EX-10.9 3 tern-ex10_9.htm EX-10.9 EX-10.9

附件10.9

特恩斯製藥公司
第二次修訂和重新制定

非員工董事薪酬計劃

(進一步修正有效日期爲2025年2月4日)

本篇是關於泰恩斯製藥公司（"公司”) 第二次修訂和再製定的非員工董事薪酬計劃 (以下簡稱“計劃”) 已根據公司的2021激勵獎計劃（“計劃”), 最初於2024年4月17日生效，並於2025年2月4日進一步修訂 (以下簡稱“生效日期”). 本計劃完全修訂並替代了之前由公司董事會 (以下簡稱“董事會）並於2022年1月26日生效。未在此定義的專有名詞將具有計劃中賦予的意義。

現金補償

在生效日期生效，向非員工董事支付年度保留金，金額如下：

非員工董事（非主席）基本費用：

$40,000

非員工董事會主席基本費用：

$70,000

審計委員會主席：

$15,000

薪酬委員會主席：

$12,000*

提名與公司治理委員會主席：

$10,000*

研發委員會主席：

$12,000*

審計委員會成員（非主席）：

$7,500

薪酬委員會成員（非主席）：

$6,000*

提名與公司治理委員會成員（非主席）：

$5,000*

研發委員會成員（非主席）：

$6,000*

*自生效日期起修訂。

爲避免混淆，上述表格中委員會服務的額外年費是加到適用的年基本費上（“基礎費用”) such that a Non-Employee Director shall be eligible to earn the Base Fee plus one or more additional annual retainers based on the Non-Employee Director’s position within each committee on which the Non-Employee Director serves. All annual retainers, including the Base Fees and additional annual retainers for committee service, will be paid in cash quarterly in arrears promptly following the end of the applicable calendar quarter, but in no event more than 30 days after the end of such quarter; 提供, 然而, that (i) with respect to the Base Fees payable for the third and fourth quarters of 2024, each Non-Employee Director may elect during the such period as is determined by the Company to receive an Option to purchase shares of Common Stock in lieu of Base Fees otherwise payable to the Non-Employee Director for such quarters (the “2024 Base Fee Option”), and (ii) with respect to Base Fees payable for each calendar year beginning with calendar year 2025, each Non-Employee Director may elect during such period as determined by

 

 

 

the Company, to receive an Option to purchase shares of Common Stock in lieu of Base Fees otherwise payable to the Non-Employee Director for such year (the “Annual Base Fee Option”以及與2024基本費用期權共同，基本費用期權”).

如果一位非員工董事未能在整個日歷季度內擔任非員工董事，或未能在上述適用職位上擔任職務，則該非員工董事在現金形式支付的年度保留費用將根據實際擔任非員工董事或適用職位的日歷季度部分進行比例分配。

股權補償

初始股票期權授予：

每位在生效日期或之後首次當選或被任命在董事會服務的非員工董事，將根據計劃或公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃被授予一個期權（即“初始期權）以購買90,000*股普通股。
* 自生效日期修訂。

初始期權將在非員工董事開始在董事會服務的日期自動授予，並將在適用的授予日期的第一週年時歸屬1/3。rd在適用的授予日期的每個月週年之際將歸屬總股份的1/36，第以便在授予日期的第三週年時，初始期權下的股份完全歸屬，前提是非員工董事在適用的歸屬日期繼續作爲服務提供者。

年度股票期權授予：

截至公司每次年度股東會議之日，所有在董事會任職並且已至少服務六個月的非員工董事（每個稱爲“年度會議”) 將授予期權（“年度期權”) 根據計劃或公司當時維護的任何其他適用公司股權激勵計劃購買 45,000* 股普通股。
* 自生效日期起修訂。

年期權將在適用的年會召開之日自動授予，並且將在（i）授予日期的第一週年和（ii）授予日期後下一個年會召開之前立即生效的情況下完全歸屬，所有情況下均需非員工董事在該歸屬日期繼續擔任服務提供者。

基本費用期權：

每位選擇根據計劃或公司當時維護的任何其他適用公司股權激勵計劃接收基本費用期權的非員工董事，在適用的授予日期仍在該職位上，將獲得一個期權，其具有黑-Scholes 值，如

2

 

 

 

關於適用的授予日期，基礎費用期權金額等於期權所涉及的基礎費用，Black-Scholes價值將基於公司普通股在納斯達克全球精選市場上授予日前30天的平均收盤價進行計算，由公司確定（“平均股票價格”）。儘管本文有任何相反的規定，如果適用的平均股票價格低於或等於每股普通股$3.00，則不授予基礎費用期權，該非員工董事將以現金收到適用的基礎費用。

2024年基礎費用期權（如有）將自動授予，並將按月每1/6的比例歸屬，第總股份的歸屬，前提是非員工董事在每個適用的歸屬日期繼續作爲服務提供者。年度基礎費用期權（如有）將自動授予，並將按月每1/12的比例歸屬，第總股份的歸屬，前提是非員工董事在每個適用的歸屬日期繼續作爲服務提供者。

授予非員工董事的每個期權的每股行使價格應等於授予期權日期普通股的公平市場價值。

授予非員工董事的每個期權的有效期應爲從授予期權日期起的十年。

在非員工董事的服務結束時，任何未歸屬或不可行使的初始期權、年度期權或基本費用期權在此之後都不會變爲歸屬和可行使，除非董事會另有決定。

董事會成員如果是公司或任何母公司或子公司的員工，並隨後終止與公司及其任何母公司或子公司的服務，仍在董事會任職，則不會收到初始期權，但在他們符合其他資格的情況下，將在與公司及其任何母公司或子公司終止服務後，按照上述描述有資格獲取年度期權。

控制權變更

在公司發生控制權變更時，所有根據計劃授予的未到期股權獎勵以及公司維持的任何其他股權激勵計劃中由非員工董事持有的股權獎勵將全部成熟和/或可行使，而不管非員工董事獎勵協議的其他任何條款。

報銷

公司應根據適用的費用報銷政策和程序，報銷每位非員工董事因履行其對公司的職責而產生的所有合理、真實的、自掏腰包的差旅及其他業務開支。

3

 

 

雜項

本計劃的所有適用條款均適用於本項目，如此全面列示於此，並且本計劃的所有期權授予在所有方面均受限於本計劃的條款，包括但不限於本計劃第5.5節對非員工董事年薪的限制。本項目下的任何期權授予應僅通過書面協議的條款進行，該協議的形式需經董事會批准，並由公司的高級管理人員正式簽署。

* * * * *

4