資本股票的描述

以下摘要描述了Terns Pharmaceuticals, Inc.（「公司」，「我們」和「我們的」）的資本股票以及我們的修訂和重述的公司章程和修訂和重述的章程，修訂和重述的投資者權利協議，我們和部分股東爲其當事方，以及特拉華州普通公司法。由於以下內容僅爲摘要，因此未包含可能對您重要的所有信息。要獲取完整描述，您應該參考我們修訂和重述的公司章程、修訂和重述的章程和修訂和重述的投資者權利協議，副本已作爲附件3.1、3.2和4.6引用到我們的10-K表格年度報告中。

一般

我們的授權資本股票由150,000,000股普通股（每股面值$0.0001）和10,000,000股優先股（每股面值$0.0001）構成。

普通股

投票權

每位普通股股東在提交給股東投票的所有事務中，包括董事選舉，均有權對每一股投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，持有大多數投票股份的股東能夠選舉出所有董事。此外，要求66 2/3%的投票權的股東的認可票才能進行某些行動，包括修改我們修訂後的公司章程的某些條款，包括與修改我們修訂後的章程、分類董事會和董事責任相關的條款。

分紅派息

在適用的優先股偏好權的前提下，我們的普通股股東有權從我們董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得分紅。

清算

在我們清算、解散或破產的情況下，普通股股東有權按照比例分享在支付所有債務和其他負債後的法定可分配淨資產，但須滿足授予任何當前優先股股東的清算優先權。

權利與偏好

我們的普通股股東沒有優先購買權、轉換權或認購權，並且我們的普通股沒有適用的贖回或沉沒基金條款。我們的普通股股東的權利、偏好和特權受到可能在未來指定併發行的任何系列優先股股東權利的影響，並可能受到不利影響。

已全額支付且不可評估

我們所有已發行的普通股都是完全支付且不需評估的。

優先股

我們的董事會有權在不再要求股東進一步行動的情況下，發行多達10,000,000股優先股，分爲一個或多個系列，並確定其權利、偏好、特權和限制。這些權利、偏好和特權可能包括分紅權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、沉沒基金條款等，以及構成或指定此係列的股份數量，所有這些可能大於我們普通股的權利。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並且可能會影響這些股東獲得分紅支付和清算支付的可能性。此外，優先股的發行可能會導致延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。

註冊權利

我們普通股的某些持有人有權就這些股份根據1933年證券法（及其修訂版）（「證券法」）進行註冊。這些股份被稱爲可註冊證券。這些可註冊證券的持有人根據我們修訂和重述的投資者權利協議的條款享有註冊權，並在下面的詳細說明中有所描述。根據下面所述的註冊權行使普通股的註冊將使持有人能夠在適用的註冊聲明生效時，無限制地在證券法下交易這些股份。我們將支付根據所述的需求登記、隨行登記和S-3登記註冊的股份註冊費用，除承銷折扣、銷售佣金和股票轉倉稅之外。

下面描述的需求、隨行和S-3註冊權將在以下最早發生時終止：（i）就每位股東而言，自2021年2月我們首次公開發行結束之日之後，此股東持有的所有可註冊股份可以立即在任何90天的期限內根據證券法的第144條規則或第144條出售，或（ii）發生我們修訂和重述的公司章程中定義的視爲清算事件。

Demand Registration Rights

我們的普通股某些持有者有權利要求註冊特定的需求登記權。自2021年8月3日起，持有20%可註冊證券的某些投資者可以在不超過兩次的情況下，要求我們註冊全部或部分股份，但需遵循特定的例外情況。如果這些持有者行使需求登記權，他們將有權在相應發行條件和限制下注冊他們的股份。

Piggyback Registration Rights

如果我們建議根據《證券法》登記我們的任何證券，無論是爲了我們自己還是爲了其他證券持有者的賬戶，某些普通股的持有者將有權享有某些「隨附」登記權，讓他們在這樣的登記中包含他們的股份，但需遵循特定的條件和限制。

S-3註冊權

我們的普通股某些持有者有權獲得某些S-3表格註冊權。持有至少10%可註冊證券的某些投資者可以在任何12個月內不超過兩次的S-3表格註冊中，要求我們在S-3表格上註冊全部或部分股份，前提是我們符合提交S-3表格註冊聲明的資格，需遵循特定的例外情況。對S-3表格註冊的請求必須涵蓋總髮行價格等於或超過100萬美元，扣除銷售費用。對在S-3表格上註冊這些股份的權利還需遵循其他特定的條件和限制。

特拉華州法律及我們的修訂和重述的公司章程和重述的公司章程條款的反收購效果。

特拉華州法律以及我們的修訂和重述的公司章程和修訂和重述的章程中包含的某些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理權爭奪或其他方式收購我們；或將我們現任的高管和董事移除。這些條款可能使交易的完成變得更加困難，或可能阻礙股東可能認爲符合其最佳利益或我們最佳利益的交易，包括可能導致我們股票市場價格溢價的交易。

下面總結的這些條款預期會阻止強迫收購行爲和不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求控制我們的人員首先與我們的董事會進行談判。我們認爲，增加保護我們與不友好或未請求的收購或重組提案的發起人談判的潛在能力的好處，超過了阻礙這些提案的缺點，因爲談判這些提案可能會改善其條款。

特拉華州反收購法

我們受特拉華州一般公司法第203條的約束，該條款禁止被視爲「有關的股東」的人士在成爲有關的股東後的三年內與上市的特拉華公司進行「業務結合」，除非這種業務結合得到了規定方式的批准或適用其他規定的例外情況。通常，「有關的股東」是指與其關聯方和合夥人一起，擁有公司15%或更多投票股票的人，或在確定有關股東地位的前三年內曾擁有這一比例的股票。通常，「業務結合」包括合併、資產或股票出售，或其他導致有關股東獲得經濟利益的交易。本條款的存在可能對未事先獲得董事會批准的交易產生反收購效應，例如阻止可能導致我們普通股市場價格溢價的收購嘗試。

未指定優先股

授權未指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行具有投票或其他權利或偏好的優先股，這可能會妨礙任何試圖實施我們公司控制權變更的成功。這些及其他條款可能會有阻止敵意收購或延遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

特別股東會議

我們修訂和重述的公司章程規定，股東特別會議可以在任何時候由我們的董事會召集，但股東或其他任何個人不得召集此類特別會議。

股東提名和提案的提前通知要求

我們修訂和重述的章程建立了關於股東提案和董事候選人提名的提前通知程序，董事候選人的提名不包括由董事會或董事會委員會指示的提名。

通過書面同意消除股東行動

我們修訂和重述的公司章程取消了股東通過書面同意而不召開會議進行行動的權利。

分類董事會；董事的選舉和罷免；填補空缺

我們的董事會分爲三個等級，人數儘量均等。每個等級的董事任期爲三年，每年由我們的股東選舉一個等級，且按錯開三年任期進行選舉。在每次年度股東會議上僅選舉一個等級的董事，其他等級則繼續其餘的三年任期。由於我們的股東沒有累積投票權，持有絕大多數普通股的股東可以選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司章程規定，只有出於正當理由才能罷免我們的任何董事，並要求至少66 2/3%投票權的股東投票。此外，董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括因董事會人數增加而產生的空缺，只有經董事會決議填補，除非董事會決定由股東填補該空缺。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度可能會阻止第三方發起收購要約或以其他方式試圖控制我們，因爲這通常使得股東更難更換大多數董事。

論壇的選擇

我們的修訂並重述的公司章程和修訂並重述的公司章程提供，除非我們書面同意選擇其他論壇，否則特拉華州衡平法院是根據特拉華州法或普通法進行以下類型訴訟或程序的專屬論壇：代表我們提起的任何衍生訴訟或程序；任何針對我們董事、管理人員或股東對我們或我們的股東所承擔的受託職責違反的索賠的訴訟；根據特拉華州《一般公司法》，我們的修訂並重述的公司章程或我們的修訂並重述的公司章程（無論何時修訂）提起的任何針對我們的索賠的訴訟；或根據內部事務原則提起的針對我們的任何索賠的訴訟。因此，任何股東就上述任何事項提起的訴訟必須在特拉華州衡平法院提起，不能在其他任何管轄區提起；前提是，專屬論壇條款不適用於根據1934年證券交易法（「交易法」）所提起的執法任何責任或義務的訴訟，以及任何其他聯邦法院具有專屬管轄權的索賠；進一步前提是，如果只有在特拉華州衡平法院因缺乏主題管轄權駁回任何此類訴訟，則該訴訟可以在特拉華州的其他州或聯邦法院提起。我們的修訂並重述的公司章程和修訂並重述的公司章程還規定，美國聯邦地區法院是對任何對我們或我們的董事、管理人員、員工或代理人提起的訴訟的專屬論壇，該訴訟根據證券法提起。我們的修訂並重述的公司章程和修訂並重述的公司章程中的任何內容不排除根據交易法提出索賠的股東依據適用法律在州或聯邦法院提起此類訴訟。

如果任何與上述範圍有關的事項在位於特拉華州以外的法院提起訴訟，或在外國提起訴訟，以任何股東的名義進行，那麼該股東將被視爲已同意特拉華州及聯邦法院的個人管轄權，以便在任何這樣的法院提起的訴訟中執行我們修訂和重述的公司章程及修訂和重述的章程細則，並且在任何這樣的訴訟中通過向該股東的律師在外國訴訟中作爲該股東的代理人送達法律文書。儘管我們的修訂和重述的公司章程及修訂和重述的章程細則包含上述討論的選擇法院條款，但法院可能會認爲該條款對特定的索賠或訴訟不適用，或該條款不可強制執行。

此選擇法庭條款可能限制股東在其認爲對與我們或我們的任何董事、高級職員、其他員工或股東的爭議有利的司法論壇提起索賠的能力，這可能會抑制對此類索賠的訴訟，儘管我們的股東不應被視爲放棄我們遵守聯邦證券法及其規則和規定的權利。

章程條款的修訂

修訂我們修訂和重述的公司章程中上述任何條款，除了使我們的董事會能夠發行未指定優先股的條款外，都需要獲得至少66 2/3%的投票權的股東投票批准。

德拉瓦州一般公司法、我們修訂和重述的公司章程以及我們的修訂和重述的章程細則的條款可能會導致其他公司在嘗試敵意收購時感到沮喪，因此，它們也可能抑制我們普通股市場價格的短期波動，這些波動通常是由於實際或謠傳的敵意收購嘗試引起的。這些條款也可能會阻止我們管理層的變更。這些條款可能使得股東在其他情況下認爲對他們的最佳利益的交易變得更加困難。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，標的爲「TERN」。

轉移代理和註冊機構

我們的普通股轉讓代理和註冊機構爲Computershare, Inc. 轉讓代理和註冊機構的地址是馬薩諸塞州坎頓羅亞爾街150號，郵政編碼02021。