附件11.1
NICE Ltd.
內幕交易政策聲明
介紹
本內幕交易政策聲明（以下簡稱"政策）闡明瞭適用於NICE Ltd.、其子公司及所有直接或間接受其控制的實體（分別稱爲"公司" 或 "NICE"和 「受保護人員」根據美國和以色列證券法，關於交易公司證券的事項（以及在某些情況下涉及其他公司證券的事項，如本文所述）。本政策還涉及向外部披露有關公司業務及事務的機密信息的問題。
請仔細閱讀本政策，如果您對本政策或其在特定情況下的適用有任何疑問，或如果您計劃交易公司的證券但不確定此時是否可以這樣做，請聯繫公司的總法律顧問。
A.一般規則
一般來說，美國和以色列的證券法及/或我們公司的政策：
•禁止在掌握重要非公開信息（"的情況下買入或賣出公司證券（或在某些情況下其他公司的證券）。內幕信息").
•禁止在收益發布前後的一定時間段內買入或賣出公司證券。
•禁止向外部人士（包括家庭成員和其他人）透露內部信息（泄密），這些人隨後基於該內部信息進行交易公司證券或在獲取內部信息後交易其他公司的證券。
•禁止在未遵守1933年證券法第144條的所有要求下出售任何未註冊的公司證券，該條款已修訂（“證券法）。該條款在本政策後文中也有更詳細的描述，包含詳細的報告要求和嚴格的限制和/或要求：
•可能限制在既定時間內可以出售的股份數量;
•對於某些證券，確定在出售之前必須持有的時間長度;
•可能要求公司發佈公開可得的信息;
•可能規範銷售方式.
•禁止在未獲得特定授權的情況下，向公司外部人士回答有關公司及其事務的問題，除非這是您職位的正常部分，並且僅按照公司的披露政策進行.
B.內幕交易
美國聯邦證券法律和以色列證券法律禁止在掌握有關其公司的內部信息的公司內部人士進行證券交易。如果內部信息涉及另一家公司，內部人士也不得交易該其他公司的證券.
內部交易政策
所有被覆蓋的人員嚴格禁止在持有內部信息的情況下，直接或間接地（i）購買或出售公司的證券（無論是爲了自己還是以下定義的「相關帳戶」），無論如何獲得，和/或（ii）向他人「提示」此類內部信息。此禁令適用於 任何人 在公司內有訪問權限的 任何方式 (包括但不限於，來自其他員工的提示) 了解到公司或其業務的內部信息。術語「相關帳戶」指的是（i）被覆蓋人員的家庭成員及其他同住人員持有的任何帳戶，並且
（ii）由董事、管理人員或員工及其家庭成員或其他家庭成員控制或受其影響的帳戶，或者這些人以受託人身份，例如受託人，作爲其代理的帳戶。請注意，「購買」和「銷售」包括廣泛的交易類型，包括衍生證券的購買、贈與和其他類型的轉讓。
被覆蓋的人員還被禁止（爲了他們自己或相關帳戶）在任何其他公司證券中進行交易，該公司是他們通過在公司中的職位獲得內部信息的公司，包括但不限於公司的競爭對手、供應商、客戶或公司進行業務的任何其他個人或公司。
""重要性" 和 "內部信息""
根據美國聯邦證券法、以色列證券法及本政策，信息如果被合理投資者認爲在做出買入、賣出或持有證券的決定時重要，則被視爲「重要」。或者，如果該信息有合理把握會對公司證券的價格產生實質性影響，該信息也被視爲「重要」。沒有簡單的「明確界限」測試來判斷信息是否重要；重要性判斷涉及具體事實細節的調查。因此，您應該將任何有關信息是否重要的問題提交給公司的總法律顧問。除了以下內容，其他類型的信息也可能在特定時間被視爲「重要」並被認爲是內部信息，這取決於具體情況。
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重要內部信息的例子包括：
1.公司財務結果、盈利、可能的股息增加或減少、拆股或送轉及其他財務信息。
2.預計公司證券的公開或私募發行。
3.收購候選人、業務單元剝離、合資、要約收購或其他重組活動正在進行評估或考慮，正在進行討論或談判，或者正在進行該類交易的事實。
4.任何重要的訴訟，實際或威脅的爭議或政府調查，以及任何重要訴訟、爭議或政府調查中任何重要進展的事實。
5.公司管理層或控制權的任何變更。
6.重要客戶的獲得或流失；產品開發的進展或缺乏進展、意圖或未能推出新版本或新產品。
7.重大的網絡安全風險和事件，包括與公司客戶、供應商、合作伙伴或其他第三方相關的漏洞和違約事件。
8.公司運營的重大中斷或財產或資產的損失、潛在損失、泄露或未授權訪問，包括其設施和信息技術基礎設施。
信息雖然已披露給少數公衆，但並不意味着它適用於內幕交易。要被視爲「公開」，信息必須以一種方式傳播，旨在涵蓋一般投資者，並且投資者必須有機會吸收這些信息。即使公司關於信息的公開披露已被宣告，您也必須在信息公開披露後等待24小時，才能將該信息視爲公開。
此外，如果董事、高管或其他員工通過其在公司的職務獲得關於其他公司的內幕信息，該個人不得利用該信息並進行交易該其他公司的證券。
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某些方可能接觸內幕信息的情況
某些被覆蓋人員因其在公司的職位，可能會不時獲得有關有限指定事件的內幕信息。例如，如果公司認爲可能發生網絡安全漏洞，首席信息官及參與調查和評估事件的員工可被視爲在本事件方面擁有內幕信息，儘管這些人員在發佈公司財務結果時不太可能擁有內幕信息。
"信息提供人和信息接受人的責任
被覆蓋人員在掌握內幕信息時，禁止向任何人（包括家庭成員或朋友）推薦或暗示購買、出售或持有任何公司的證券，包括公司的證券。
向第三方披露內部信息（「舉報」）可能會導致「舉報者」和「被舉報者」承擔刑事或民事責任，如果該第三方（「被舉報者」）基於這些信息進行交易，或使用該信息去舉報另一個基於該信息進行交易的人。公司的政策是禁止向任何人披露內部信息，無論該人是公司內部還是外部，除非接收該信息的人有理由知道該信息。
在不限制前述內容的情況下，遠程辦公（包括在家辦公）帶來了獨特的挑戰。在離開傳統辦公室及進行遠程辦公的時代，可能接觸到內部信息的覆蓋人員有責任採取措施，確保內部信息保持機密，並防止其他未授權的個人，如合作伙伴或配偶，訪問內部信息，尤其是在遠程辦公時。
公司證券交易的禁售期
爲了減少公司潛在責任的風險，公司制定了以下規則和政策，以應對某些特定的常見或反覆出現的情況。這些情況並不是適用前述原則的唯一情況。
季度黑暗期公司董事會的所有成員、高級管理層（直至副總裁級別）以及因上述職位而有權接觸內部信息的其他員工及其相關帳戶，被禁止在四個
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個時間段內（每個時間段，一個“季度黑暗期每個季度的黑暗期開始於財務季度結束前的兩週（3月31日、6月30日、9月30日和12月31日），
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並在公司公開宣佈季度經營業績（或年終業績）後24小時結束。
其他封賬期不時可能會有關於公司的其他類型內幕信息（例如併購談判、收購或處置、網絡安全事件的調查和評估或新產品開發）待定，而未公開披露。在這些內幕信息待定期間，公司可能會施行特殊黑暗期，期間公司的部分董事會成員、高管以及其他員工禁止交易公司的證券（每個爲“特殊黑色期如果公司施行特殊黑暗期，將會通知受影響的人。
對季度黑暗期和特殊黑暗期（統稱爲「黑暗期」）的具體例外情況可以在有限情況下經批准做出，當申請人不擁有內幕信息且例外情況不違反法律或本政策的目的時。任何例外請求應書面提交給公司的總法律顧問，並須獲得首席執行官的批准。
儘管有上述黑暗期，但任何具有內幕信息的被保護人不得在信息未公開的情況下購買或出售公司的證券。如果您不確定您擁有的信息是否屬於重要或非公開信息，應向公司的總法律顧問諮詢。.
限制人員的交易預審批
除非按照以下描述的合格銷售計劃中的許可進行交易，並且不影響季度禁售期或其他禁售期的限制，否則任何限制人員不得交易公司證券，或贈送公司證券，除非滿足以下條件：
1.提出交易的限制人員必須在擬交易日期的兩個工作日之前，以書面形式通知總法律顧問和首席財務官，並提交附帶的表格( 附件 A (（"股票交易請求）：(i) 擬交易的數量和性質，以及 (ii) 聲明其未掌握關於公司的內幕信息；
2.如果提出交易的限制人員是董事或高管，則交易必須遵守證券法第144條的規定；
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3.一般法律顧問或首席財務官已通過在股票交易請求上簽名批准該交易，並將其返回給限制人員。
一般法律顧問提出的交易須經公司的首席財務官批准。首席財務官提出的交易須經公司的一般法律顧問批准。首席財務官和一般法律顧問都可以指定一名或多名個人，在他們無法或不可用執行職務的情況下，代爲履行其職責。
「限制人員」包括董事、高級職員以及公司一般法律顧問維護的限制人員名單上的其他人。
交易計劃
根據美國和以色列的證券法，上述限制不適用於根據覆蓋人員執行的合格銷售計劃進行的購買或銷售（包括附帶的發行人認證函，由公司的一般法律顧問簽字）。就此例外而言，「合格銷售計劃」是指滿足以下每個要求的書面計劃、合同或指令，用於購買或出售公司的證券：（1）在允許根據本政策進行公司證券交易的期間，董事、高管或員工制定該計劃；（2）該計劃是在董事、高管或員工未掌握內部信息時制定的；（3）董事、高級職員或員工嚴格遵守該計劃，前提是，合格銷售計劃只能在符合上述（1）和（2）節描述的期間被終止或更改；（4）該計劃要麼(a) 指定要購買或出售證券的數量及證券的購買或出售價格和日期，(b) 包括用於確定要購買或出售證券的數量及證券的購買或出售價格和日期的書面公式、算法或計算機程序，或者(c) 不允許董事或員工對如何、何時或是否進行購買或銷售行使任何後續的影響，此外，根據計劃行使此種影響的其他任何人，進行時必須對此內部信息了解並保持無知；（5）在制定計劃時，計劃符合當時生效的《1934年美國證券交易法》第10b5-1(c)條的所有其他要求；（6）該計劃規定銷售在納斯達克股票市場或位於以色列以外的其他股票市場進行；及（7）該計劃規定通過非以色列的券商進行銷售（儘管允許與以色列的附屬公司、分支機構或該券商的代理進行協調）。
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公開公告後的交易
除了完全遵守本政策的所有其他條款外，所有有權訪問或事先知道任何關於公司的內幕信息的受覆蓋人員，在公司公開該信息後的24小時內應避免在公司證券上進行交易（爲他們自己或相關帳戶）。這樣是爲了給予投資公衆時間接收和吸收該信息。
董事會成員和高級管理人員的特別禁止 的公司
除了根據公司的股權激勵計劃行使或歸屬的股權獎勵，及銷售公司證券以預期獲得通過股權激勵計劃行使或歸屬的相同證券外，公司的董事會成員和高級管理人員被禁止參與公司證券的「開空」。「賣空」是指投資者借入證券以進行此目的的證券銷售。賣空者以稍後「平倉」的意圖借入證券——也就是說，投資者將在稍後日期歸還給出借人（券商）一份與其在市場上購買的相同證券。賣空的目的是利用對股價下跌的預期。
董事會成員和高級管理人員還應被提醒，根據以色列證券法，從公司證券的出售或購買日期起三個月內買賣公司證券可能會被視爲在持有內幕信息時的交易。
終止後的交易
即使在服務公司結束後，本政策仍然適用於公司證券的交易。如果個人在其服務終止時持有內幕信息，則該個人在該信息公開或不再重要之前，不得與公司證券進行交易。
責任
所有相關人員必須嚴格遵守本政策的條款。對於本政策的任何問題或擔憂應及時向公司的總法律顧問諮詢。
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本政策未涵蓋美國和以色列證券法關於交易或傳播內部信息的所有要求和禁令。每位相關人員都有責任完全遵守適用的內幕交易法律的要求，
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包括但不限於在進入合格銷售計劃時滿足相關要求。在所有情況下，判斷相關人員是否掌握內部信息的責任由該方承擔，公司的任何行動，總法律顧問或其他員工或董事根據本政策（或其他方式）採取的任何行動均不構成法律建議，也不免除該人根據適用證券法的責任。
違反內幕交易法
在內部信息上進行交易或傳播的處罰可能是嚴厲的，無論是對於參與此類非法行爲的個人，還是其僱主和主管，可能包括監禁、刑事罰款、民事賠償和民事執法禁令。考慮到潛在處罰的嚴重性，遵守本政策絕對是強制性的。
1.法律處罰違反內幕交易法，通過在掌握內部信息時進行公司證券交易的個人，可以被判處長時間監禁，並被要求支付數倍於利潤或避免損失的刑事罰款。此外，向他人透露信息的人也可能對被提示者進行的交易承擔責任，向他人提供內部信息的人可能會受到與被提示者相同的處罰與制裁，而證券交易委員會（「SEC」）即使在提示者未從交易中獲利的情況下也曾施加過重大罰款。
美國證券交易委員會和以色列證券管理局（「ISA」）也可以向任何在內幕交易違規時「直接或間接控制違規者」的人尋求重大民事處罰，這將適用於公司和/或管理和監督人員。即使是那些導致小額或無利潤的違規行爲，SEC和ISA也可以向公司及其管理和監督人員作爲控制人尋求處罰。
2.公司施加的處罰違反本政策的員工可能會受到公司的紀律處分，包括因故被解僱。
除前述的季度黑暗期外，任何對本政策的例外，如果被允許，僅可由公司的總法律顧問和首席執行官以書面形式批准，並且必須在任何與上述要求相反的活動發生之前提供。如果此例外與公司的總法律顧問或首席執行官有關，則該例外僅可由公司的內部審計委員會以書面形式批准，並且必須在任何與上述要求相反的活動發生之前提供。
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附件A
NICE Ltd. 交易請求
說明：
公司要求所有董事和執行官以及被總法律顧問視爲「限制人員」的其他人對NICE Ltd.（「會計份額或美國存托股份」的交易進行強制預先審批。公司如果您在交易之前有問題，包括您是否屬於受限人員，請聯繫公司的總法律顧問。請填寫此股票交易申請表，並在您計劃的交易日期至少提前兩個工作日將其通過電子郵件發送給公司的總法律顧問和首席財務官。請注意，我們會盡快處理您的請求，但無法保證當天完成。
交易請求
我希望請求以下公開市場交易（選擇一個）：
選擇一個 | 交易類型 | 數量 | 價格* | ||||||||
RSU/期權行使 | |||||||||||
銷售 | |||||||||||
購買 | |||||||||||
轉移 | |||||||||||
禮物 | |||||||||||
* 交易價格或美元和美分的價格區間（例如，特定價格或「按市場價格」）
所需的證明聲明：
通過提交該表格中描述的公司證券的交易預清除請求，我在此聲明並保證， 我不知悉與公司及/或其任何子公司相關的任何重大非公開信息，並且該提議的交易將完全遵循公司的內部交易政策和適用的證券法律。我理解並承認，信息是「重大」的，如果它是合理投資者在決定買入、賣出或持有證券時會認爲重要的事實，或如果該信息在以一種旨在普遍達到投資者的方式傳播之前，合理可能對公司的證券價格產生重大影響。我承認並同意公司將依賴我在上述內容中所作的陳述以預先清除該表格中描述的交易。我同意，如果在該表格提到的交易實施之前，我意識到任何重大非公開信息，我將立即通過電子郵件通知公司，發送給總法律顧問和首席財務官，並且我理解在這種情況下我有責任通知我用於執行該交易的券商停止爲我執行任何進一步的交易活動。我理解並承認，任何違反內部交易法律的行爲都是嚴重犯罪，可能使我面臨刑事和民事責任及罰款。
附件A
我理解，任何貿易請求的批准只在批准收到後的兩個交易日內有效（除非由於以下原因提前終止：
(a) 季度黑暗期或其他黑暗期；或(b) 由於我了解到重大非公開信息；(c) 法律顧問或首席財務官單獨決定撤回批准。如果批准的交易未在此時間內執行，我需要在進行任何交易之前向法律顧問或首席財務官尋求新批准。此外，如果我擔任公司的高管或董事，普通股/ADS的銷售將根據1933年證券法第144條進行，且會被修改。
簽名
打印姓名
批准：
通過以下方式批准交易：請求被拒絕。
日期
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