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	內幕交易與報告政策
	於2024年11月12日獲得董事會批准
	摘要: Perpetua Resources承諾遵守所有適用的法律法規。內部交易和報告政策強調了相關證券立法對內部人士施加的報告義務和交易限制。它討論了黑暗期的實施、交易禁令，以及根據證券立法確定的內部報告要求。所有員工和其他接觸機密信息的人需要理解他們在此政策中規定的有關此類信息的法律義務。


內幕交易及報告政策	Perpetua Resources

政策目的

本政策的目的是總結所有董事、官員、員工和Perpetua Resources CORP.（「Perpetua Resources」或「公司」）的顧問委員會成員以及財務長指定的顧問或承包商（統稱「受覆蓋人員」）在適用的美國和加拿大證券法律下所受的內幕交易限制，並明確一項關於公司的證券投資的政策，該政策與這些法律一致。公司的「證券」包括普通股、期權以及公司可能發行的任何其他證券，如優先股、票據、債券和可轉換證券，以及與公司任何證券相關的任何衍生證券，無論這些證券是否由公司發行。

本政策並不旨在阻礙對公司證券的投資。相反，它旨在強調證券立法對內部人施加的義務和限制。

立法摘要

證券法禁止：

在知悉非公開重大事實、非公開重大信息或關於公司的非公開重大變更的情況下，購買或出售（即「交易」）公司的股份；

除非法律明確允許和授權，否則不得通知（或「打聽」）他人或其他公司有關公司的非公開重大事實、非公開重大信息或非公開重大變更，除非在業務過程中必要的情況。

這些禁止規定即使在你與公司終止關係後也適用。

關於公司的業務或事務的重大變更或重大事實是指根據合理預期可能會對任何公開發行人的證券市場價格或價值產生影響的事項。重大變更專門被定義爲董事會決定實施重大變更的任何決策，以及高級管理層爲實施該變更而做出的任何決策，前提是董事會批准是可能的。在美國證券法下，重大信息還包括任何合理投資者在做出投資決策時會看重的重要事項。這些事項包括但不限於：

正在進行或提議的合併、收購或要約收購；

針對重大資產的待處理或擬議的收購或處置；

待定或提議的合資企業；

公司結構重組;

重大關聯方交易；


內幕交易和報告政策	永久資源

宣佈股票拆分或額外證券的發行;

銀行借款或其他非日常融資交易；

建立公司證券回購計劃;

重大營銷變更;

管理層的變動；

更換核數師或通知審計報告可能不再可信;;

在斯蒂布奈特黃金項目中的重大進展；

待決或威脅的重大訴訟，或此類訴訟的解決；

即將破產或存在嚴重的流動性問題;

發生重大網絡安全事件，例如數據泄露，或公司運營中的任何其他重大幹擾，或其財產或資產的丟失、潛在丟失、侵害或未經授權訪問，無論是在其設施內還是通過其信息技術基礎設施進行的；或者

對公司或其他公司的證券交易施加特定事件限制，或延長或終止此類限制。

美國的內幕交易禁令僅在您擁有重要且「非公開」的信息時才會生效。信息已經披露給少數公衆成員並不能使其在內幕交易目的上被視爲公開。根據美國證券法，信息必須以一種旨在讓投資者普遍接觸的方式傳播，並且投資者必須有機會吸收這些信息，才能被視爲「公開」。即使在有關公司的信息公開披露後，您也必須等到信息公開披露後的第二個交易日的營業結束後，才能將該信息視爲公開。

非公開信息可能包括：

信息可供特定的分析師、經紀人或機構投資者使用；

即使傳聞廣泛傳播，也包括未披露的事實，且這些事實是傳聞的主題；以及

在信息公開公告之前，已經被公司以保密方式委託的信息，以及在信息公告後經過足夠的時間讓市場對此做出反應（通常是兩個交易日）。


內部交易和報告政策	Perpetua資源

While the penalties for a breach of this trading prohibition vary among jurisdictions under CANadian law, a breach may render you personally liable to prosecution and, upon conviction, to a fine not exceeding one million dollars or two years in jail, or both. Further, you may be subject to civil actions at the instance of security holders, the companies whose securities were traded, and securities regulators. Penalties under U.S. law CAN be even more severe and CAN include civil and criminal penalties for the Corporation and its supervisory personnel, if they fail to take appropriate steps to prevent insider trading. A person who violates U.S. insider trading laws CAN be sentenced to a substantial jail term and required to pay a criminal penalty of several times the amount of profits gained or losses avoided. In addition, a person who tips others may also be liable for transactions by the tippees to whom he or she has disclosed material non-public information. Tippers CAN be subject to the same penalties and sanctions as the tippees, and the Securities and Exchange Commission has imposed large penalties even when the tipper did not profit from the transaction. Employees who violate this Policy may also be subject to disciplinary action by the Corporation, including dismissal for cause. This Policy also applies to, and you are responsible for ensuring compliance with this Policy by, any member of your family that lives with you or whose transactions in securities are subject to your influence or control, your spouse and any other person living with you. Remember, anyone scrutinizing your transactions will be doing so after the fact, with the benefit of hindsight. As a practical matter, before engaging in any transactions you should carefully consider how enforcement authorities and others might view the transaction in hindsight.

交易禁止

In light of the foregoing, all Covered Persons, will be subject to the following prohibitions relating to investments in the Corporation’s securities and securities of other public issuers:

如果有人掌握與公司或與公司交易的任何公開發行人事務相關的非公開重要事實、非公開重要信息或非公開重要變更，則在信息公開披露後的第二個交易日結束之前，不能進行任何買入或賣出。

非公開重要事實、信息或變更的知識不得傳遞給任何其他人，以協助其買入或賣出公開發行人的證券。此外，只有遵守“ 披露與保密政策.

在任何時候都不允許對公司的證券進行「開空」賣出操作。

除非事先獲得公司董事會的公司治理與提名委員會的批准，否則不允許涉及公司證券的對沖交易。

在公司實施黑暗期的情況下禁止交易，直到信息不再是非公開的並且黑暗期已結束。


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根據本政策，公共發行人包括任何發行人，無論是公司還是其他形式，其證券在公共市場上交易，無論是在交易所還是「場外交易」。

上述禁止事項和以下提供的內部報告義務同樣適用於交易或行使期權以獲取公共發行人的股票或其他證券。

如果您不確定在特定情況下是否可以交易，您應聯繫信息披露委員會以判斷特定信息是否具有重要性。在特殊情況下，例如股票期權即將到期，信息披露委員會可以允許更廣泛的人員在擁有重大非公開信息的情況下行使期權，包括在停牌期間，只要行使期權獲得的證券未被交易。

停牌

不時，公司的管理層可能會實施交易禁令，禁止任何受禁令影響的人交易公司的證券。禁令通常由管理層在與可能被視爲重大和非公開的事件或發展相關時實施。禁令通知可能是選擇性的，僅適用於知曉該信息的特定人員，或者可能在公司範圍內實施。爲了限制重大非公開信息的傳播，禁令通知通常不會指明導致禁令的重大非公開信息。當實施該禁令時，所有受禁令影響的人都禁止交易公司的證券，直到管理層通知禁令已結束。一般來說，這將在信息公開披露後的第二個交易日結束，或者當該信息不再具有重大性時。

如果某人持有在禁令期間到期的激勵股票期權，則該期權將受限於如公司常青激勵股票期權計劃中定義的黑暗期到期條款如下: “黑暗期到期條款爲禁令解除後的十（10）個工作日的固定期限，並不受董事的自由裁量權的影響。如果期權期間的固定期限在公司自我施加禁令後立即到期，則黑暗期到期條款將根據固定期限到期日期和黑暗期結束之間的天數減少。

爲避免疑義，本政策不適用於根據公司的計劃獲得的員工股票期權的行使，或在此過程中個人選擇讓公司扣留股票以滿足稅收扣留要求的稅收扣留權行使。然而，本政策適用於任何作爲經紀人協助的無現金期權行使的股票銷售，或爲了產生支付期權行使價格所需現金的目的的任何其他市場銷售。該政策也不適用於限制性股票的歸屬，或根據內幕人士選擇讓公司扣留股票以滿足限制性股票歸屬時的稅收扣留要求的稅收扣留權的行使。然而，該政策適用於任何限制性股票的市場銷售。


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D.	內部報告義務

根據加拿大證券法，公司內人士在成爲公司的內人士後的5天內必須提交內部報告。此外，直接或間接持有或控制公司證券的內人士在其持有或控制的變更後的5天內也必須提交內部報告。根據美國證券法，對於打算交易公司證券的內人士，報告的提交時間可能會更緊迫，內人士必須遵守以下E節所描述的預先批准程序。

一般來說，加拿大證券法將內部人定義爲：

每個公開發行公司的董事或高級管理人員；

任何自己是內部人或發行公司的子公司的實體的每位董事或高級管理人員；

任何擁有：

(a)

直接或間接地，持有或控制和指導，

(b)

直接或間接地，持有和控制或指導的組合，

持有超過10%投票權的發行人證券，計算所佔百分比時，不包括任何在分銷過程中以承銷商身份持有的證券；

一個發行人若購買、贖回或以其他方式收購其自身發行的證券，只要該發行人繼續持有該證券。

根據不列顛哥倫比亞省證券法第3.2節作出的命令中指定的內幕人士；或者

屬於規定人員類別的個人。

一般而言，加拿大證券法中的「高管」是：

董事會的主席或副主席，或首席執行官、首席運營官、財務長、總裁、副總裁、秘書、助理秘書、財務主管、助理財務主管或總經理；以及

根據註冊人或發行人的章程或類似授權指定爲高管的個人，或者

履行與上述提到的個人通常履行的職能相似的個人。


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一般而言，根據美國證券法，每位內幕人士必須向證券交易委員會（「SEC」）和公司的記錄提交內幕人士根據1934年證券交易法第16(a)條款所需的所有報告，該法經修訂（「交易法」）。報告必須準確填寫並按時提交（一般而言，對於披露所有權變更的報告，需在兩個工作日內提交）。

美國證券法將「內幕人士」定義爲董事、根據交易法第16(a)條款定義的高管以及直接或間接擁有公司普通股超過10%的人。

一般而言，根據交易法第16(a)條款，「高管」包括公司的首席執行官/總裁、財務長、首席會計官（如果沒有，則爲控制器）、負責主要業務單位、部門或職能（如銷售、行政或財務）的任何副總裁，以及其他根據公司的董事會不時判斷執行政策制定職能的任何高管。

內幕報告的副本需要在SEDI上電子提交。根據交易法第16(a)條款，還要求提交內幕報告。

此外，根據美國證券法，任何被認爲擁有超過5%公司普通股的人，可能需要向美國證券交易委員會提交有利所有權報告。爲此，通常認爲一個人有利所有權的證券是如果他或她有單獨或共享的投票或處置該證券的權力。任何人通常也被認爲擁有他或她在接下來的60天內有權獲得的任何證券，包括在行使權證、股票期權和其他目前可行使或將在接下來的60天內可行使的可轉換證券後發行的普通股。持有公司證券（包括股票期權、權證和其他可轉換證券）重要頭寸的人，應該諮詢美國法律顧問以了解任何有利所有權報告要求。

每位內部人員都有個人責任確保在要求的時間限制內向適當的證券委員會提交所有必要的內幕交易和其他報告。

E.	對公司美國證券交易的預先批准

由於公司的內部人員可能會定期獲取實質性的非公開信息，因此公司要求所有此類人員在未事先預先批准所有證券交易的情況下，暫時停止交易其證券，即使在非黑暗期。公司內部人員在任何時候都不得直接或間接購買或出售（或以其他方式轉讓、贈與、質押或貸款）公司的任何證券，除非事先獲得合規官（Jessica Largent）的批准。這些程序同樣適用於該人的配偶、與該人同住的其他人以及未成年子女的交易，以及該人控制的實體的交易。預先批准請求應在擬議交易的至少兩個營業日前提交給合規官。合規官沒有義務批准提交預先批准的交易，並且可以決定不允許該


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交易。如果某人尋求事先批准並且被拒絕，那麼他或她應該避免在公司的證券中發起任何交易，並且不應該通知其他人這一限制。

當請求事先批准時，請求者應仔細考慮他或她是否可能知道關於公司的任何重要非公開信息，並應向合規官充分描述這些情況。請求者還應說明他或她在過去六個月內是否進行了任何非豁免的「相反方向」交易，並應準備在適當的4號或5號表格上報告擬議的交易。

合規官應記錄每個請求的接收日期以及每個請求獲批或拒絕的日期和時間。除非被撤銷，許可將通常保持有效，直到授予後兩個工作日的交易結束。如果交易在兩天內未發生，則必須重新請求交易的事先批准。

詢問

如果您對本政策的任何條款有任何疑問，請聯繫披露委員會或合規官。