附件 19.1
內部交易政策
________________________________________________________________________________目的：
爲了表達公司對內幕交易問題的立場，正式化交易禁令和預先審批義務，並確定受影響人員的責任。本政策旨在幫助防止可能導致個人和公司法律風險的情況。遵守內幕交易法律和本政策最終是每位受本政策約束的個人的責任。
________________________________________________________________________________適用範圍：
BWX Technologies, Inc.（「BWXT」）、其運營集團、子公司和附屬公司（統稱爲BWXT及其關聯公司，以下簡稱「公司」）。
________________________________________________________________________________定義：
控制人員 — 任何有權影響或控制公司內其他人方向、管理、政策或活動的人，無論該權力是否被行使。
交易法 – 該 1934年證券交易法，經修訂，以及由SEC頒佈的相關規則和法規
內部人士 — 所有董事、根據交易法第16條款受影響的高級管理人員，所有參與公司合併財務報表編制或審查的公司人員，以及由BWXT首席執行官、財務長或總法律顧問書面指定的其他公司員工。
重大非公開信息 與證券發行人相關的信息是重要的，如果合理的投資者在購買、賣出或持有這些證券的決定時，會認爲這些信息很重要，或者如果披露了該信息，合理的投資者會認爲這顯著改變了可用的與該發行人或這些證券相關的信息總量。簡而言之，任何可能合理預期會影響證券價格的信息都是重要信息，如果不是公開的，就是重要的非公開信息。
雖然不可能列出所有重要信息的詳盡清單，但與證券發行人相關的重要信息的示例可能包括有關：
• 該發行人或其子公司或其他關聯公司的財務結果或預測；
• 涉及該發行人或其任何子公司或關聯公司的併購、剝離、商業組合、合資企業或收購要約的待定或提議；
• 該發行人或其子公司或其他關聯公司的管理層或核數師的變化；
• 該發行人或其任何子公司或其他關聯公司的客戶或供應商的變更；
• 待定的合同授予、未公告的合同授予和/或取消的合同；
• 關於該發行人及其子公司或其他附屬公司的證券事件（例如：違約、贖回、拆股並股、分紅派息、回購計劃等）；
• 對於該發行人或其任何子公司或附屬公司的重大威脅訴訟或現有訴訟的重大進展（或其任何客戶、供應商、競爭對手或合資企業參與者）；
• 涉及該發行人或其任何子公司或附屬公司的重大勞動糾紛（或其任何客戶、供應商、競爭對手或合資企業參與者）；以及
• 該發行人或其任何子公司或附屬公司（或其任何客戶、供應商、競爭對手或合資企業參與者）涉及破產、接管或嚴重流動性問題。
如果信息不是投資公衆普遍知曉或通常可獲得的，則該信息爲非公開信息。在本政策中，重大非公開信息將被視爲非公開，直至在對該信息進行公開披露並旨在廣泛傳播該信息的日期後的第一個完整交易日（例如，向廣泛傳播的新聞或電訊服務提供的新聞稿或以SEC的8-K表格提交的當前報告）。
相關人員 – 包括對於每位內幕人士，（1）內幕人士的配偶、未成年子女以及其他居住在內幕人士家庭中的任何人，（2）內幕人士作爲普通合夥人的合夥企業，（3）內幕人士單獨或與其他「相關人士」共同擁有控股權的公司，（4）內幕人士作爲受託人、設立者或受益人的信託，（5）內幕人士作爲執行人或受益人的遺產，或（6）內幕人士與他人共同擁有或分享影響或控制是否購買公司證券的權力的任何其他團體或實體。儘管內幕人士的父母、孩子或兄弟姐妹可能不被視爲「相關人士」（除非住在同一家庭中），父母或兄弟姐妹可能在證券法方面被視爲「被泄密者」。請參見下面第一部分「無泄密」中關於「泄密」禁令的討論。
SEC – 美國證券交易委員會。
安防 – 由公司發行的以下任何證券（以及其他人就此發行的任何衍生證券）：普通股；優先股；限制性股票；股票期權；債券；和票據。
交易日 - 紐約證券交易所開放交易的日子。
交易計劃 - 一份關於購買或出售公司證券的書面計劃、合同或指示。 證券交易法規則10b5-1.
_____________________________________________________________________________________一般事項：
聯邦和州證券法一般禁止對擁有關於該公司重要信息的人員進行公司的證券的買入或賣出，該信息並不爲投資公衆普遍所知或普遍可得。這些法律還禁止人員向可能進行交易的其他人披露重要的非公開信息。如果公司及其控股人未能採取合理措施阻止公司人員的非法內部交易，可能會承擔責任。公司的政策是董事、官員、員工和顧問應避免任何非法參與公司或其客戶、供應商、競爭對手、合資企業參與者以及提議收購或出售業務的交易的證券。
_____________________________________________________________________________________政策：
I. 不得通過重大內幕信息進行交易。 公司禁止其董事、官員、員工和顧問及其各自關聯人士在持有重要非公開信息的情況下，直接或間接買賣公司證券。同樣，公司董事、官員、員工和顧問在擁有或獲取關於該公司重要非公開信息的情況下，亦不得購買或出售任何其他公司的證券。
禁止泄露內幕信息. 公司進一步禁止其董事、官員、員工和顧問向任何其他人（包括家庭成員）披露（或「泄露」）重要非公開信息，並在持有在公司任職或服務期間獲取或擁有的重要非公開信息的情況下，對任何公司的證券進行購買或出售的推薦或表達意見。這項禁令同樣適用於通過關聯人士間接泄露他人信息。任何參與泄露的人將根據本政策負責，並可能在適用法律下承擔責任，即使該人未進行交易或未從他人的交易中獲益。
關聯人交易. 根據本政策，公司的董事、官員、員工和顧問對其關聯人進行的任何證券交易負責，該交易受本政策的約束。
沒有艱難例外. 聯邦和州證券法沒有對非法內部交易的「艱難例外」。因此，個人財務緊急情況或其他意外事件的存在並不免除任何受本政策約束的人員遵守本政策的責任。
II. 公司福利計劃下的交易
Stock Option Exercises. 本政策的交易禁令通常不適用於BWXT股票期權的行使，或者根據稅收扣留權行使的情況，在這種情況下，公司扣留BWXT普通股以滿足行使價格和/或稅收扣留要求。然而，本政策的禁令適用於任何基礎BWXT普通股的出售，無論是作爲「無現金」期權行使的一部分，還是任何其他市場出售。
其他股票獎勵本政策不適用於BWXT普通股的限制性股票或單位的歸屬，或根據稅務扣繳權而行使的權利，依據該權利公司保留BWXT普通股的股份以滿足任何BWXT普通股限制性股票、限制性股票單位或業績股份/單位歸屬時的稅務扣繳要求。然而，該政策適用於任何市場上銷售上述股份或單位所對應的BWXT普通股。
儲蓄計劃。 本政策不適用於因您的工資扣除選舉而定期向公司儲蓄計劃繳納款項而用於購買BWXT普通股的行爲。然而，本政策確實適用於在任何此類儲蓄計劃下涉及BWXT普通股的其他交易，包括：(a) 增加或減少您定期繳款中分配給BWXT股票型基金的比例，如果這將導致市場上購買或出售BWXT證券，(b) 在BWXT股票型基金內進行現有賬戶餘額的計劃內轉移，(c) 如果貸款將導致清算部分或全部BWXT股票型基金餘額，則借用資金，及(d) 如果提前還款將導致貸款收益分配給BWXT股票型基金，則提前還款。
III. 涉及公司證券的其他交易
公司認爲與公司有緊密聯繫的人員進行短期或投機性交易是不當和不適當的，這些交易可能會導致實際或表面上的利益衝突或導致意外違反證券法。
因此，涉及公司證券的任何交易均受以下附加限制和禁止：
限價單. 在某些情況下，限制訂單和其他交易指令可能會導致非法內幕交易，如果訂單在某人擁有重大非公開信息時執行，即使該人在下訂單時並未持有該信息。因此，持續訂單應僅在短時間內使用，不應在任何適用的禁售期間內有效（除非這些指令是經過批准的交易計劃的一部分，請參見下文第六段）。
公開交易期權對於公司證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生品的交易，實際上是在對公司證券價格的短期走勢進行押注，因此，給人一種基於重要非公開信息進行交易的假象。此類期權或其他衍生品的交易也可能使交易者關注短期表現，而忽視公司的長期目標。因此，董事、高管、員工和顧問被禁止參與涉及任何公司證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生品的交易，無論是在交易所還是在其他任何有組織的市場中。
對沖交易。 某些形式的對沖或貨幣化交易，例如零成本對沖和期貨銷售合同，使得個人能夠鎖定其股票持有的大部分價值，通常以至少部分放棄潛在的股票增值爲代價。這些交易允許個人繼續擁有所覆蓋的證券，但沒有完全的所有權風險和收益。在這種情況下，該個人可能不再與公司其他股東有相同的目標。因此，董事、高管、員工和顧問被禁止參與任何此類交易。
賣空榜賣空公司的證券（即，銷售未擁有的證券）顯示賣方對證券價值下跌的預期，因此向市場發出信號，表明賣方對公司或其短期前景缺乏信心。賣空也可能減少賣方改善公司業績的動力。此外，第16(c)節的 交易法 由於這些原因，董事、高管、員工和顧問被禁止參與公司的證券賣空，包括「箱內出售」（即延遲交付的銷售）。
按金賬戶和質押在按金賬戶中持有的證券，如果客戶未能滿足按金要求，可能會在沒有客戶同意的情況下被經紀人出售。同樣，作爲貸款擔保抵押的證券，如果借款人未能履行貸款，可能會在止贖時被出售。由於按金銷售或止贖銷售可能發生在質押證券的人掌握重要非公開信息或不被允許交易公司證券的情況下，董事、官員、員工和顧問被禁止在按金賬戶中持有公司證券或將公司證券作爲貸款的抵押品。
對沖基金。 公司進一步禁止內部人士投資任何根據第3(c)(1)或3(c)(7)條的規定免於作爲投資公司的註冊的私人投資工具， 1940年投資公司法經修訂的，或任何類似的投資工具（這裏稱爲「對沖基金」），如果該內部人士（a）知道或有理由知道（基於合理可得的信息）該對沖基金有獲取公司證券空頭頭寸的歷史，或目前維持（或已宣佈計劃獲取）公司證券的空頭頭寸，或（b）是該對沖基金的控股股東或合夥人，並/或對該對沖基金的投資組合證券擁有或共享投資控制權。
禮物真正的公司證券贈與（包括爲遺產規劃目的而轉讓的公司證券）可能不受本政策的交易限制，除非贈與人有理由相信受贈人打算在贈與人知悉重要非公開信息的情況下出售公司證券，前提是贈與交易需遵守以下第V節的預先清算要求。所有贈與必須按照本政策進行預先清算。
IV. 禁令期爲了幫助防止違反安防法，公司維護一份內幕人士名單，這些人士在某些季度或特別的「黑暗期」期間被禁止交易公司證券。 即使黑暗期沒有生效，或者某個人不受黑暗期的限制，公司董事、官員、員工或顧問在任何時候都不得在掌握重大非公開信息的情況下交易公司證券。
季度黑暗期每個季度的黑暗期將從財務長（或財務長的指定人）分發的季度第二份月度快報的日期開始。這些快報預計將在每個季度最後一個月的第七天左右分發。在所有情況下，季度黑暗期將在向SEC提交與該季度相關的公司定期報告Form 10-K或Form 10-Q後的第一個完整交易日結束。
特別禁售期。 不時地，某個重大事件（例如併購活動的發展）或一系列情況可能要求公司實施與該特定事件相關的特殊黑暗期。公司可以指定其某些董事、官員、員工或顧問，將他們視爲掌握與該事件相關的重大非公開信息，並使其受特殊黑暗期的限制。任何被置於特殊黑暗期的人在被告知該特殊黑暗期已終止之前，不得進行任何涉及購買或出售公司證券的交易。特殊黑暗期只會公佈給公司已知知曉該事件或情況的人。被告知特殊黑暗期存在的人不得向其他人透露特殊黑暗期的存在。
黑暗期通知。 季度或特殊黑暗期將由或代表BWXT總法律顧問通過電子郵件和/或備忘錄通知內部人士及任何其他受黑暗期影響的人。在BWXT總法律顧問的通知下，可以在上述描述之前提前實施黑暗期或在黑暗通知中指定的之後解除黑暗期。任何人未被通知黑暗期並不解除其在本政策下的義務。
第16條和某些其他內部人士的預先批准要求受第16條約束的每個人 1934年交易法 以及BWXT首席執行官、財務長或總法律顧問書面指定的任何其他員工，應避免在公司證券（包括贈與）上進行交易，除非該人已與BWXT總法律顧問（或其指定人）預先批准擬議的交易，並且不持有重要非公開信息。預先批准的請求應至少在擬議交易的提前兩個工作日內提交。對於每項被批准的交易，批准僅在該人不持有重要非公開信息的情況下持續。如果該人在批准的交易執行之前變得持有重要非公開信息，該交易的批准將立即終止，且該人必須在交易公司證券之前尋求預先批准。儘管有上述規定，本政策不得妨礙一個人在持有重要非公開信息的情況下贈送公司證券，前提是贈送人（i）與總法律顧問事先批准擬議的交易，並且（ii）沒有理由相信受贈人打算在贈送人知道重要非公開信息的情況下出售公司證券。總法律顧問沒有義務批准提交審批的交易。
VI. 交易計劃本政策中的任何條款不得阻止根據交易計劃進行公司證券的交易，前提是該交易計劃(a) 符合適用法律的實施，(b) 在個人進入交易計劃之前經過BWXT總法律顧問（或其指定人）的書面審查和批准，以及(c) 在非封閉期內採納，並且個人不持有重大非公開信息，並且仍符合本政策。任何交易計劃符合適用SEC規則的合規性由採納該計劃的個人負責。
雖然BWXT總法律顧問在批准擬議的交易計劃方面擁有絕對自由裁量權，但交易計劃應具有以下特徵：
1. 明確和具體的交易指示，指定根據交易計劃進行交易的金額、定價和時間；以及
2. 交易計劃採納與首次交易執行之間的冷靜期：
• 適用於《交易法》第16條的董事及高管: 在(i) 交易計劃採納後的90天或(ii) 自公司提交已完成的財政季度的Form 10-Q或Form 10-K後的兩個工作日中的較晚者；以及
• 適用於本政策的所有其他人員: 30天。
此外，受此政策約束的人不得在任何時候擁有(i)超過一個尚未完成的交易計劃，除非獲得BWXT總法律顧問批准並且符合《規則10b5-1》的有限例外，以及(ii)在任何12個月期間內進行超過一個單一交易。
任何交易計劃應在進入交易計劃之前至少五個工作日提交審批。交易計劃必須包含當事人的聲明：(i) 他們沒有意識到有關公司或公司證券的任何重大非公開信息；以及(ii) 他們是在誠意下制定交易計劃，而不是作爲規避《規則10b5-1》禁止的計劃或方案。
對交易計劃的修改或修訂，包括但不限於交易公式或指令，須遵守本第六段的上述要求，彷彿該修改或修訂是採用新的交易計劃。參與交易計劃的人必須在終止或修改任何交易計劃之前諮詢BWXT總法律顧問。
VII. 其他美國聯邦和州的證券法禁止內幕交易和「泄密」，並使個人承擔因這些活動而產生的個人責任和民事或刑事處罰。此外，違反此政策的員工和其他人將面臨紀律處分，包括終止僱傭關係或諮詢及其他合同。每個人都有遵守適用證券法和此政策的個人責任，無論公司是否已使該人或任何其他人遭受交易黑名單。此外，受此政策約束的黑名單期內的人員應了解，該黑名單期的存在並不構成在其他期間進行交易的保護港灣，所有董事、高管、員工和顧問在所有交易活動中應保持良好的判斷。例如，受此政策約束的個人可能會在黑名單期之前意識到當季的收益可能會超出或低於市場預期到重大程度。在這種情況下，一般政策仍然禁止交易，即便此時間段不在黑名單期內，或者即便這些個人在正常業務過程中不受黑名單期的限制。