·

員工負責遵守本政策。員工還負責 確保 合規 乘以 他們的 家庭 成員， 作爲 好 作爲 任何 受控的實體。 他們的 控制。

·

在所有情況下，受此政策約束的每個人都負責確定在交易公司證券之前是否 他們是否知曉 重大非公開信息。任何指導 由百思買法律部門或百思買的其他員工提供的，不構成法律 建議 或 絕緣 an 個人 從 責任。

1.

某些禁止的行爲 – 任何受此政策約束的人，不得直接或間接：

(a)

在知道關於百思買的重大非公開信息（包括離開百思買後的情況）時，不應交易公司證券，或在受封閉交易期限制的情況下進行交易。在交易之前，請問自己以下問題：

·

問題 1： 我是否知道重大非公開信息？如果知道，請不要交易。如果不知道，請繼續問題 2。

·

問題 2： 我目前是否處於封閉交易期？ 如果 是的， 做 not 交易。 如果 不，那麼您可以在公司證券中進行交易，前提是此類交易符合其他規定    與 這個 條款 of 本 政策，包括根據B部分——「4. 預先批准」中規定的交易預先批准。

(b)

如果您知道關於該公司的重要非公開信息（例如供應商、競爭對手和併購候選公司），請交易其他公司的證券。

(c)

向公司內不需要該信息的其他任何人，或向公司外的任何人（包括家人、朋友、商業夥伴、投資者和諮詢公司）提供重要非公開信息，除非該披露符合公司的保密政策。

(d)

建議其他人基於百思買或任何其他公司（即“）的重大非公開信息對公司證券的價值進行交易或提供意見。泄露內部信息”).

·

請注意，百思買與較小公司的業務關係可能會對這些公司的證券價值產生重要影響，即使這些關係對百思買而言並不重要。

(e)

在之前的重大非公開信息（如公司業績）公開發佈後的一個完整交易日內進行交易。

(f)

對公司證券進行賣空（即，賣出你尚未擁有的證券）。

(g)

交易與公司證券相關的衍生品（不包括因公司授予你的百思買股票而執行的期權）。

(h)

對公司證券進行對沖（即，投資於其他證券以減少任何公司證券的損失或收益風險），無論是通過遠期合約、股票掉期、保護性交易、交易基金還是其他方式。

2.

通知其他員工。 如果你知道另一名百思買員工也知道 of 重要信息 非公開 信息 (例如， 合併 金融 績效 of 最佳 買入 或者重大交易），您必須通知他們他們擁有重大內部信息並且處於 主題 到 延長的閉市交易期。

3.

質押。 如果您是執行官或董事會成員，您也禁止在按金賬戶中持有公司的證券或 持有公司證券。    承諾 公司證券 作爲 抵押品 爲了 a 貸款。

4.

預先批准。 所有高級副總裁及以上職位的人員，以及董事會成員，必須在進行任何涉及公司證券的交易之前獲得法律部門的預先批准。    在進行任何涉及公司證券的交易之前，必須獲得法律部門的批准。 這個 該要求包括這些個人家庭成員所進行的交易，以及由他們控制的實體。 該要求包括這些個人家庭成員所進行的交易，以及由他們控制的實體。 預先清算請求應直接發送至 preclearance@bestbuy.com,  並且必須包含您希望交易的股份數量，並確認 您未意識到重要非公開信息。適當時，預先清算批准通常在開放交易窗口期間授予，持續時間最長爲三天，前提是，儘管收到預先清算，您仍然不能在實施交易之前交易公司證券，如果您隨後意識到重要非公開信息。希望在更長時間內交易的受影響個人應考慮以下描述的10b5-1計劃。  請注意：預先清算的批准並不 解除您在本政策下的法律義務或責任，預先清算的批准 是否 構成 法律諮詢。

5.

根據FD法規的披露合規。 監管 FD (哪一個 站在 爲了 「公平披露」禁止向投資 社區選擇性披露重要非公開信息。重要非公開信息在得到投資者關係、公共關係、外部 報告和法律部門的批准之前，不能通過任何論壇進行外部披露， 包括社交媒體， 和法律。

(a)

得到批准後，重要非公開信息的外部披露必須是 被授權的個人廣泛傳播給公衆，以便所有投資者能夠及時獲取 公平地獲取可能影響公司證券價格的信息。 這些 授權的個人包括某些高級職員和公關團隊的成員 投資者 關係 團隊 誰 定期 溝通 與 投資者 和 誰 都是 說話 開啓 代表公司。被特別授權並與公關團隊合作的個人 投資者 關係 團隊可能 也 成爲 授權的 到 說 關於 這樣的信息 代表 of 這個 公司。

(b)

本政策的唯一例外如下：1）與對公司負有信任義務的人員進行的溝通，例如受聘的會計師或律師；2）與任何人進行的溝通 的溝通 誰， 作爲 部分 of 他們的 關係 與 這個 公司， 明確地 支付發行費用 到 維護 這個 信息  在 信心; 和 3) 披露 根據 到 a 合法的 職責 或 a 有效 訂單 of 法律 執行。

(c)

請 看 這個 Confidentiality 政策 爲了 更多 信息 關於 披露 關於公司的信息。

6.

政策生效時間。 請注意，如果員工在封閉交易期間離開公司或被解僱，則本政策中的交易限制仍然對該員工有效 直到封閉交易期結束。

7.

管理賬戶。 如果您有一個管理賬戶（其他人被授予權利或權限在未經您事先批准的情況下進行交易），您必須告知您的經紀人或投資顧問，任何時候都不得交易公司證券。

8.

法律處罰。 除了本節E—「違規行爲」中規定的條款之外， 違規 of 內部人士 交易所 法律 可以 結果 在 一年 或 更多 of 以下處罰：

(a)

刑事指控可能導致最長20年監禁和最高達500萬的罰款。

(b)

民事 的費用 乘以 這個 美國 安防 和 交易所 委員會 結果 在 罰款 of   您可以獲得高達3倍您通過交易獲得的利潤或避免的損失，包括 利息和其他賠償，包括禁止某些類型的公共工作 公司。

(c)

民事指控 股東 或 前任 股東 誰 在納斯達克交易 關於 這個 相同 時間 作爲 你 誰 未 擁有 訪問 到 重要信息 非公開 信息。

(d)

由外國政府提出的刑事和/或民事指控。

(e)

任何幫助他人進行內幕交易的人，可能會面臨與違反法律的人相同的民事和刑事處罰。

9.

公司交易。 公司在知悉重大非公開信息時，不會進行自家股票的交易（回購等）。

1.

限制性股票/限制性股票單位獎勵的歸屬。 本政策不適用於 歸屬 of 限制股 股票 或 限制股 股票 單位 授予 到 你 乘以 最佳 買入 或 這 扣留 of 分享 由公司（或其管理者）在歸屬時扣除以滿足稅務預扣要求。然而， 任何 隨後 酌情 銷售 of 任何 該 股票 is 主題 到 這個 要求 在本政策中聲明。

2.

某些股票期權行使。 本政策不適用於看漲的行使。 員工 股票 期權 在 現金 或 通過 a 淨額 行使 (例如， 支付 這個 行使 價格 乘以 放棄一個 在行使期權的情況下，您可以獲得與期權行使價格相等的可發行股票數量，只要您不出售 在期權行使後發行的股票。該股票的任何後續出售都需遵循本文所述的要求。此政策不 適用於公司（或其管理者）爲滿足稅務扣繳要求而扣留的股票。此政策適用於作爲經紀人協助的 現金無損期權行使的一部分的任何股票出售，或任何其他市場出售，以產生支付所需現金的     行使 價格 of an 選項。

3.

401(k)計劃及員工股票購買計劃。 本政策不適用於在最佳購買401(k)計劃或員工股票購買計劃中購買 公司的證券（員工股票購買計劃（ESPP））所導致的 從 你的 週期性 貢獻 of 貨幣 到 這個 401(k) 計劃 或 員工股票購買計劃（ESPP） 根據 到 你的 工資單 扣除 選舉前的供應。 這個 政策做 申請 然而， 到 這個 以下交易：

(a)

您不能選擇開始或停止參與，也不能增加或減少您的參與程度 of 參與 在 這個 401(k) 計劃 最佳 買入 股票 基金 或 員工股票購買計劃（ESPP） 當...... 意識到 of 重要信息 非公開 信息 或 主題 到 a 關閉交易 。 

(b)

您可能無法選擇將現有賬戶餘額進行計劃內轉移 進入 或 出去 of 這個 401(k) 最佳 買入 股票 基金 如果 這個 選舉 將 結果 在 清算 of 一些 或 在知曉重要非公開信息或受到限制的情況下，出售你所有的百思買股票型基金。 封閉交易 如果提前還款會導致401(k)計劃貸款的預付款，你也不能進行提前還款。 貸款收益分配給 公司股票型基金，同時意識到重要的非公開信息 信息 或 主題 到 一個封閉交易 期限。

(c)

第 16人，請注意在百思買401(k)計劃或員工購股計劃（ESPP）或遞延中，任何公司證券的出售/轉讓 sale/transfer of Company Securities within Best Buy's 401(k) plan or ESPP or deferred 補償 計劃 必須 發生 內部 這個 第三 到 第十二 業務 天 以下 任何 季度 或    年終收益發佈將被視爲短期利潤匹配規則的豁免交易（見   最佳 買入的 規則 144/章節 16通知 和指南)。

4.

分紅再投資計劃。 這 政策 是否 not 適用於 到 購買 of 公司證券 在 這個 公司的 分紅派息 再投資 計劃 結果 從 分紅派息 已付款 開啓 公司證券。 這個 政策 是否 申請 然而， 到 自願的 購買 of 公司 安防 結果 根據您選擇進行的額外貢獻到分紅再投資計劃，以及您參與計劃或增加參與計劃的級別的選舉。這項政策也 該政策也 適用 到 這個 銷售 of 任何公司 安防 根據購買 到 這個 計劃。

5.

真實的禮物。 本政策不適用於公司證券的真實贈與，除非贈與人意識到重大非公開信息或有理由相信受贈人打算在員工意識到重大非公開信息或處於封閉交易期內出售公司證券，或贈與人受到上述預先批准交易限制。 受公司預先批准政策約束的個人必須在贈與之前獲得預先批准。 

6.

10b5-1 Plans. 本政策不適用於根據有效合同進行的交易， 具有約束力的指示或書面計劃，滿足規則10b5的要求和限制‐1(c) (17 C.F.R. 240.10b5‐1(c)) (“規則10b5-1”), 作爲 已修改 從 時間 到 時間，發佈 在 這個 安防 交易所 法案 of 1934年，修訂版（以下簡稱“交易法”) 計劃不得在封閉交易期間，或者在知曉重要非公開信息時被制定、修改或終止。 此外，如果採用計劃的個人已有符合規則10b5-1的現有合同、指令或計劃，則不得采納規則10b5-1計劃，但要遵循其中規定的例外情況。

1.

封閉交易期 - 在公司發佈重要非公開信息之前和之後的一個預定時間段， 在此期間，公司證券交易受限 主題 員工 這是禁止的，包括下面詳細說明的延長閉盤交易期和特殊閉盤交易期。

(a)

根據本政策， "延長閉盤交易期“存在於每個財務季度，從財務季度結束前兩週開始，到季度收益結果發佈後的整整一個交易日（其中， 除非財年末結果的延長閉盤交易期通常在12月底左右開始）。 百思買通常會發佈季度收益和年度‐每月結束的結果 跟隨每個季度和年度‐結束。財政季度在四月、七月、十月的結束和一月的結束時結束。 百思買的財政年度在靠近一月結束的星期六結束。特定關閉交易期間 日期 都是 發佈在百思買連接上。

·

延長的閉市交易期通常通過電子郵件通知相關員工。    延長的閉市交易期適用於董事會成員。 董事， 官員， 董事 和 上述 在 金融， 成員 of 這個 法律 部門， 區域總經理、副總裁以及可能知曉重大非公開信息的其他個人 信息 在 該 時間 和 其他人員  作爲 指定的 乘以 總法律顧問及上述各個個體的家庭成員。

·

所有公司員工均適用強制性的封閉交易期， 無論職位如何，在季度和年終業績公佈後的完整交易日內， 以及其他重要非公開信息。

(b)

「特殊封閉交易期」 可能會根據百思買事件或預期公告，由法律部門不時施加，例如變革性交易或高管變更。

2.

公司安防 或 公司證券 - 這些術語被廣泛定義，包括股票（普通股和優先股）、股票期權、Warrants、債券、票據、擔保債務、可轉換工具、看跌或看漲期權（即交易所交易的期權）、其他衍生工具或其他類似工具。

3.

衍生品 - 一種其價值源自一個或多個基礎證券的證券。 A 普通的 示例 is an 期權 買入 開啓 這個 打開 市場 到 買入 或 賣出 a 某些 數字 of 分享 在 a 某些 價格 在一個 具體 時間 期限（通常 被稱爲一個 「看跌」 或 「看漲」 期權）。

4.

執行官 – 根據《交易所法》第30億.7條款定義的「高管」。這指的是公司的總裁，負責主要業務單位、部門或職能的任何副總裁（例如銷售、行政或財務），任何執行政策職能的其他高管或根據公司的董事會確定的，對公司執行類似政策職能的其他人員。

5.

家庭成員 – 與您同住的家庭成員、任何其他居住在您家庭中的人以及不住在您家庭中的任何家庭成員，但其在公司證券的交易受到您指示或您影響或控制。

6.

內部人士 – 所有員工、顧問、承包商和董事會成員 一家及其子公司的成員，以及他們的直系親屬和家庭成員，誰 意識到重要信息 非公開 信息。

7.

重要信息 - 指的是合理的信息 的信息 可能 到 成爲 被考慮 重要 到 an 投資者 在 確定 是否 到 買入, 賣出， 或 持有 公司的證券。    任何可能影響公司股價的信息，無論是積極還是消極，都應該被 視爲重要信息。 信息是否重要取決於每個事件的事實，但是 信息 通常被認爲 作爲 材料， 是否 積極的 或 負面的， 包括：

·

包括實際和預計的財務結果，包括季度和年度的盈利或虧損；

·

盈餘指導，包括對之前公佈的盈餘指導的更改，或決定暫停盈餘指導，或季度股息政策的變化；

·

重大待決或提議的合併、收購、合資企業或其他業務組合；

·

子公司、部門或其他業務單位的剝離；

·

重大減值；

·

公司重組、裁員、休假、破產或接管;

·

重大新產品、服務或流程;

·

重要客戶或供應商的獲得或損失；

·

高層管理人員的重大變動；

·

薪酬政策的重大變化;

·

進入或失去某些戰略關係;

·

即將破產或財務流動性問題；

·

公司運營的重大幹擾或對其財產或資產，包括其設施、數據和信息技術基礎設施的損失、潛在損失、違反或未授權訪問，以及網絡安全和隱私事件或事件;

·

新的股權或債務發行，或其他資本結構的變更，包括拆股、再融資或償還重大債務或債務違約；

·

銀行借款或其他非正常業務的金融交易；

·

核數師的變更或分歧，或通知公司不再可以依賴該公司的報告；

·

由於實際或威脅重大的訴訟而帶來的訴訟風險；以及

·

擴展計劃，包括國際擴展。

8.

非公開信息 – 根據本政策的目的，公司的所有信息在滿足以下三個標準之前均被視爲「非公開信息」：

9.

官員 指公司首席執行官、總裁（如有）、財務長、首席會計官、負責公司主要業務單位、部門或職能的副總裁，以及任何執行政策決策職能或爲公司執行類似政策決策職能的其他人員.

10.

第16節人員 – 公司董事會成員和公司的高管.

11.

泄露內部信息 – 向其他人傳達重大非公開信息，建議任何人基於重大非公開信息進行交易，或基於重大非公開信息對公司證券交易表達意見。

12.

交易 或 交易 – 任何購買、出售或其他交易，以獲取、轉讓或處置證券，包括衍生品行使、贈與或其他貢獻、抵押、根據公司股票計劃授予的期權行使、在行使期權後獲得的股票銷售以及根據員工福利計劃（如401(k)計劃）進行的交易。