美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
FORM 6-K
外國私人發行人報告
根據規則13a-16或15d-16
根據1934年證券交易法
根據規則13a-16或15d-16
根據1934年證券交易法
2025年3月
康特科技有限公司。
（註冊人名稱的英文翻譯）
（註冊人名稱的英文翻譯）
拉馬特加夫里爾工業區
郵政信箱 544
米格達爾海梅克 23150
以色列
（主要公司辦公室地址）
郵政信箱 544
米格達爾海梅克 23150
以色列
（主要公司辦公室地址）
請通過勾選框指示註冊人是否提交或將提交年度報告，使用表格20-F或表格40-F。
表格20-F ☒ 表格40-F ☐
請通過複選框指明，註冊人通過提供本表中包含的信息，是否同時根據1934年證券交易法第12g3-2(b)條款向委員會提供信息。
是 ☐ 否 ☒
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已由下屬正式簽署本報告，此人具有正式授權。本
表6-K，包括所有附錄，特此通過引用併入註冊人在1933年證券法下提交的所有有效註冊聲明。
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康特科技有限公司。
（註冊人） 由：/s/ Moshe Eisenberg —————————————— 摩西·艾森伯格， 財務長 |
日期：2025年3月19日
凱美特有限公司
___________________________________________
股東年度大會通知
___________________________________________
將於2025年4月29日舉行
尊敬的股東，
誠邀您參加，並特此通知Camtek Ltd（以下簡稱“公司將於以色列米格達爾哈埃梅克Ramat Gavriel工業區公司的辦公室舉行（以下簡稱"公司的辦公室在4月29日，星期二， 2025, 下午4:00（以色列時間）（以下簡稱"會議）以達成以下目的：
| A) |
重新選舉拉菲·阿米特先生、約坦·斯特恩先生、莫提·本-阿里先生、蔡依士先生、Leo Huang 和Orit Stav小姐，並選舉利奧·阿維拉姆先生擔任公司的董事會成員；
|
| B) |
批准對公司的薪酬政策的某些修訂；
|
| C) |
批准對公司董事會執行主席的薪酬；
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| D) |
批准對公司章程的修訂；以及
|
| E) |
批准對KPMG國際成員公司Somekh Chaikin的重新任命，爲公司2025財年結束於12月31日的獨立核數師，從2026年1月1日開始
直至下次年度股東大會，並授權公司董事會根據審計委員會的建議，根據其服務的
量和性質設定獨立核數師的年度薪酬。
|
在會議上，股東也將有機會討論獨立核數師的報告以及公司的審計合併財務報表，該報表截至2024年12月31日；此項將不涉及對股東的投票。
如果在發佈此委託聲明後，對會議議程中的任何項目進行更改，公司將通過發佈新聞稿的方式將更改通知其股東，
一份副本將提交給證券交易委員會（“證券交易委員會”）在Form 6-K報告中，以及以色列證券管理局（“ISA”).
截至2025年3月25日星期二營業日結束的登記股東，作爲判斷哪些股東有資格在會議上投票的登記日期，
有權在會議及任何推遲或休會期間投票。
我們計劃親自舉行會議，所有股東都被誠摯邀請參加會議。但是，我們可能在上述日期和時間以虛擬方式舉行會議，
而非親自舉行。如果我們判斷更改爲虛擬會議形式是可取或必要的，將會在提交給SEC的6-K表格報告和ISA中儘快公告此更改。
無論您是否計劃親自參加會議，均應儘快填寫、註明日期並簽署隨信附上的授權書，並將其郵寄至隨信附上的信封，
如果在美國郵寄，則無需郵資。一位通過特拉維夫證券交易所有限公司的成員持有其股份的受益股東（"TASE）並打算通過授權書投票其股份的股東，
應將其填寫完整的授權書通過註冊郵件送達或郵寄到公司的辦公室，注意：首席財務官，並需附上擁有權證書，證明其作爲登記日期持有公司的股份，
該證書必須由其所持股份的TASE成員批准，符合以色列公司法規（在股東大會投票的股份所有權證明）2000年，及其修訂版本。每位這樣的
股東都有權在相關TASE成員的分支機構獲取擁有權證書，或郵寄到其地址，如果股東提出請求。該請求必須對特定證券帳戶提前提出。
此外，通過TASE成員持有股份的受益股東可以通過ISA的電子投票系統進行電子投票（"電子投票系統）在收到個人識別號、訪問代碼及通過其持有股份的TASE成員提供的有關會議的其他信息後，並在進行安全身份驗證程序後，需在會議固定時間前最多六（6）小時內（即不得晚於2025年4月星期二上午10:00（以色列時間））。如果適用，股東可以向其持有公司股份的TASE成員請求有關電子投票的進一步說明。
股東執行和返回授權書不會剝奪該股東親自出席會議和投票的權利，任何人給予授權的權利也可以在行使之前任何時間撤銷該授權。
股份的共同所有者應注意，根據公司的章程第18.10(a)(3)條的規定，在公司股東登記冊中首先出現的共同所有者有權在會議上投票，而排除其他共同持有者的投票。如果該共同所有者不投票，則其後姓名出現的共同所有者可以投票，以此類推。
授權書僅在會前不晚於二十四（24）小時到達公司辦公室時有效（即在2025年4月28日（以色列時間）下午4:00）。 或者——在股東通過電子投票系統進行電子投票的情況下，不晚於會議時間前六（6）小時內（即在2025年4月29日（以色列時間）上午10:00）到達。
董事會的要求
Moty Ben-Arie
董事會主席
2025年3月19日
- ii -
代理聲明
凱美特有限公司
________________
股東年會
將於2025年4月29日舉行
本委託書是提供給普通股承 holders 的， 新以色列新謝克爾（NIS每股名義（面值）爲0.01
（即“Shares），與康特科技（“我們”, “Camtek”或“公司）有關
公司董事會（即“董事會” 或 “董事會”) 作爲代理，用於公司股東年度大會，或
在任何延期或休會時（簡稱“會議”).
年度股東大會的目的
會議將於2025年4月29日星期二下午4:00（以色列時間）在公司辦公室舉行，地址位於以色列米格達爾哈艾梅克拉馬特加夫裏埃爾工業區（簡稱“公司的辦公室“），用於以下目的：
| A) |
重新選舉各位：拉菲·阿米特、尤坦·斯特恩、莫提·本·阿里、曾一勢、黃磊和奧麗特·斯塔夫，並選舉利奧爾·阿維拉姆擔任公司董事會成員；
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| B) |
批准對公司的薪酬政策進行某些修訂；
|
| C) |
批准公司董事會執行主席的薪酬；
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| D) |
批准對公司章程的修訂；以及
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| E) |
批准重新任命施墨克·柴金（Somekh Chaikin），作爲KPMG國際成員公司的公司獨立核數師，負責截止2025年12月31日的財政年度，並開始於2026年1月1日，
並持續到下次股東年度大會，並授權公司的董事會在審計委員會的建議下，根據
其服務的數量和性質設定獨立核數師的年度薪酬。
|
在會議上，股東也將有機會討論獨立核數師的報告和公司截至2024年12月31日的審計合併財務報表；該事項不會涉及股東的投票。
如果在發佈本代理聲明後，對會議議程的任何事項進行了更改，公司將通過發佈新聞稿的方式，將變更通知其股東，
新聞稿的副本將提交給證券交易委員會（“證券交易委員會”) 在6-K表格上的報告和以色列證券管理局（“ISA”).
我們打算親自召開會議，所有股東都誠摯邀請親自出席會議。然而，我們可能會在上述日期
和時間以虛擬方式召開會議。如果我們判斷轉換爲虛擬會議形式是明智的或必要的，此變更的公告將盡快提交給SEC，包含在6-K表格和以色列證券管理局中。
記錄日期及投票權
只有在2025年3月25日（星期二）營業結束時的股份登記持有人，才有資格接收有關會議的通知
並在會議及其任何休會或推遲時投票。在此時，所有已發行的股票都將有權就會議上將要呈現的事項投一票。所有這些股東都誠摯邀請親自出席
會議。
代理程序
會議使用的授權書和授權書的回郵信封也隨附。
如果股東在委託書中指定，所代表的股份將根據該指定進行投票。 如果股東未就任何提案指定選擇，委託書將被投票「贊成」任何此類提案，並由代理人自行決定對會議可能適當提出的所有其他事項以及任何及所有的延期進行投票。在會議上考慮的所有事項中，棄權和經紀人非投票將被視爲對該事項既不是「贊成」也不是「反對」的投票，儘管它們將被計算在出席法定人數是否存在的而還條件下。經紀人非投票是指因其未收到客戶關於該股應如何投票的具體指示，因此，根據適用的證券交易所或其他規則，持有其客戶記錄股份的經紀人被禁止對某些非例行提案投票，而經紀人已告知公司，他們因此缺乏投票權。
通過特拉維夫證券交易所的成員持有股份的實益股東（TASE）並打算通過代理投票他的、她的或其股份，應將填寫完成的委託書遞交或郵寄（通過掛號信）到公司的辦公室，注意：首席財務官，同時附上證明其股權的證書，確認其在登記日期的股份所有權，該證書必須通過他、她或其持有股份的TASE成員批准，按照以色列公司條例（會議投票證明股份所有權），2000年，及其修正案的要求。每位股東都有權在相關TASE成員的分支機構領取所有權證書，或憑其請求通過郵件寄送至他、她或其的地址。該請求必須提前爲特定證券帳戶提出。或者，通過TASE成員持有股份的實益股東可以通過ISA的電子投票系統進行電子投票。電子投票系統在收到個人識別號碼、訪問代碼以及通過持有股份的特拉維夫證券交易所(TASE)會員提供的會議附加信息後，在會議設定時間之前的六(6)小時內，進行安全身份驗證流程（即，最晚於2025年4月29日星期二以色列時間上午10:00之前）。如果適用，股東可以請求通過其持有公司股份的TASE會員獲取有關此類電子投票的進一步指示。
股東的委託書的執行和返回不會剝奪該股東親自出席會議並投票的權利，任何給予委託的人在行使之前都有權隨時撤銷委託。
共同持有股份的股東應注意，根據公司修訂和重申的章程第18.10(a)(3)條（條款），姓名出現在公司股東登記冊中的首位共同持有人將有權在會議上投票，而不包括其他共同持有人（們）的投票。如果該共同持有人不投票，則姓名排在後面的共同持有人可以投票，以此類推。
委託書僅在會議前24小時（即2025年4月28日星期一以色列時間下午4:00）之前送達公司辦公室時生效，或者在通過電子投票系統進行電子投票的股東的情況下，必須在會議時間前的六(6)小時之前送達（即2025年4月29日星期二以色列時間上午10:00）。
2
股東可以通過以下方式在有效行使其委託書之前隨時撤回所授予的權力：(i) 向公司提交書面撤銷通知或日期較晚的有效委託書；(ii) 在稍後的日期通過電子投票系統進行電子投票；或(iii) 在會議上親自投票。然而，出席會議本身並不構成撤銷委託，如果股東出席會議但未選擇親自投票，他、她或其通過電子投票系統的委託書將不會被撤銷。
董事會主要通過郵件徵集會議上的委託書；然而，公司的一些高級職員、董事、員工及代理人，他們將不因此次徵集獲得額外的報酬，可能會通過電話、電子郵件或其他個人接觸方式徵集委託書。公司將承擔委託書徵集的費用，包括郵費、印刷和處理費用，並將補償券商及其他人在向股份實益擁有者轉發材料方面的合理費用。
法定人數
兩位（2）或更多的股東，親自到場、通過代理或通過電子投票系統投票，並共同持有總共佔公司投票權的三十三
百分之（33%）或以上的股份，構成會議的法定人數。如果在會議設定時間半小時內法定人數未到，會議將被推遲至 2025年5月6日，在同一時間和地點。在這種推遲的會議上，如果在推遲會議設定時間半小時內法定人數仍未到，推遲會議將照常舉行，無論法定人數是否到場。
主要證券的實益擁有權
股東和管理層
下表列出了截至 2025年3月4日，關於： (i)已知的持有公司已發行的流通股份超過五個百分點（5%）的個人或實體； (ii)「管理人員」1，根據1999年以色列公司法（"公司法）的定義，以及（管理人員）已知的持有公司已發行的流通股份超過一個百分點（1%）；並且 (iii) 所有辦公室持有者作爲一個整體。
下表中包含的信息來自公司的記錄或在SEC的公開文件中披露。
除非另有說明，並且根據社區財產法，我們基於這些所有者提供的信息，相信下列股份的受益所有者擁有
對這些股份的唯一投資和投票權。
下表中「受益擁有股份總數」包括可以通過行使當前可行使或將可行使的期權由實體、個人或團體獲得的股份，以及在六十（60）天內已經歸屬或將歸屬的限制性股票單位（”RSU）之內的股份。 這些期權和限制性股票單位可能發行的股份在確定該個人或團體的所有權比例時被視爲在外流通，但在確定表中任何其他個體或團體的所有權比例時不被視爲在外流通。
| [1] |
根據公司法定義的「辦公室持有者」包括董事、首席執行官、首席業務官、副首席執行官、副首席執行官、任何擔任或承擔上述職位的其他人，無論其名稱如何，以及任何直接向首席執行官報告的經理。
|
3
下面列出的股東與我們其他股東沒有任何不同的投票權。
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受益所有者名稱
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股份數量
實益擁有的(1)
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股份百分比
實益擁有的(2)
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Priortech有限公司（「Priortech」）(3)
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9,617,787
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21.1%
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Chroma ATE公司（「Chroma」）(4)
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7,817,440
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17.1%
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Yotam Stern(5)
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-
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*
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Rafi Amit(5)
|
37,560
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*
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Leo Huang(7)
|
-
|
*
|
|
辦事處持有者總計 (8)
|
107,768
|
*
|
| (1) |
截至2025年3月4日，上表中包括的人員可行使的期權總數或將在60天內可行使的期權，以及將會歸屬的限制性股票單位（RSUs）共計42024股。
|
| (2) |
截至2025年3月4日，共有45,594,474股已發行並在外流通。
|
| (3) |
Priortech的投票股權中有29.26%受制於投票協議。由於該協議，且由於沒有其他股東持有超過50%的投票股權，拉菲·阿米特（Rafi Amit）、約坦·斯特恩（Yotam Stern）、大衛·基什（David Kishon）和哈諾赫·費爾斯坦（Hanoch Feldstien）以及已故的伊扎克·克雷爾（Itzhak Krell）、澤哈瓦·溫伯格（Zehava Wineberg）和哈伊姆·朗格馬斯（Haim Langmas）的遺產，可能被視爲控制Priortech。該投票協議未對Priortech的投票權與我方股份其他持有者的投票權提供不同的投票權。Priortech的主要執行辦公室位於以色列米格達爾·哈梅克南部工業區23150。
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| (4) |
根據Chroma於2019年8月6日提交的Schedule 13G，截至2019年6月19日展示的持有情況。Chroma在該Schedule 13G中報告的7817440股是由Chroma實際擁有。Chroma的主要地址是臺灣桃園市龜山地區文貿路88號，郵政編碼333001。
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| (5) |
史騰先生並不直接擁有我們的股份。然而，由於史騰先生可能被視爲控制Priortech，他也可能被視爲實益擁有由Priortech持有的公司的股份。阿米特先生否認對這些股份的實益擁有權。
|
| (6) |
包括 (i) 26,961 股普通股；和 (ii) 10,599 個將在表格日期後的 60 天內歸屬的限制性股票單位（RSUs）。不包括在2025年3月4日60天內不會歸屬的38,645個RSUs。此外，由於與Priortech大部分投票股權相關的投票協議，阿米特先生可能被視爲控制Priortech，他也可能被視爲實益擁有由Priortech持有的公司的股份。阿米特先生否認對這些股份的實益擁有權。
|
| (7) |
黃先生並不直接擁有我們的股份。根據我們從Chroma收到的信息，黃先生被視爲Chroma的控制人，因此黃先生可能被視爲實益擁有由Chroma持有的公司的股份。黃先生否認對這些股份的實益擁有權。
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| (8) |
我們的高管團隊總共直接擁有我們64,744股股份（以及42,024個期權，這些期權在2025年3月4日的60天內可行使或將成爲可行使的，以及將在60天內歸屬的RSUs）。除阿米特先生和史騰先生（由於他們在Priortech所擁有股份中的實益利益）以及黃先生（由於他在Chroma所擁有股份中的實益利益）之外，我們的每位高管都實益擁有不足1%的流通股份（包括每位此類人持有的已歸屬或將歸屬的期權，以及將在2025年3月4日的60天內歸屬的RSUs），因此沒有單獨列出。
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有關我們五位薪酬最高的高管在截至2024年12月31日的財年內的薪酬信息，請見“項目
6. 董事、高級管理人員和員工 - B. 薪酬 - b) 高管個人薪酬在我們截至2024年12月31日的年度報告中，已於2025年3月19日向SEC提交。
4
項目A
重新選舉六（6）名董事；選舉一（1）名董事
背景
章程規定，董事會成員人數不得少於五（5）人，不得超過十（10）人。目前董事會由八（8）名成員組成，其中六名的任期將在會議結束時到期。經股東批准，自本次會議後，董事會將由九（9）名成員組成。
此外，根據我們章程第19.7(a)條，董事會可以從其成員中選舉主席（“董事長”），通過大多數表決通過的決議進行選舉。
每位董事（不包括外部董事，其任期根據《公司法》的規定確定）在每次年度股東大會上當選，任期大約爲一年，從其被我們的股東任命之時開始，並在下次年度股東大會結束時結束，直到其各自的繼任者被選舉，或直到其根據《公司法》和章程的規定提前 vacate 辦公室。
此外，Priortech 和 Chroma 簽訂了一份投票協議，雙方在公司的股東會議上共同投票，並對公司具有共同控制權（“Voting Agreement”根據投票協議,Chroma 有權提名最多兩（2）名個人擔任董事會成員，Priortech 有權提名最多三（3）名個人擔任董事會成員。
此外，通常根據《公司法》，支付給董事的賠償一般需要我們薪酬委員會、董事會和股東依次批准，除非《公司法》規定的條例另有說明。
重新選舉當前在職董事
根據我們提名委員會的建議，提議重新選舉Rafi Amit、Yotam Stern、Moty Ben-Arie、I-Shih Tseng、Leo Huang 和 Orit Stav 女士擔任我們的董事，任期約爲一年，直到2026年度公司股東大會結束，直到其各自的繼任者被選舉，或直到其根據《公司法》和章程的規定提前 vacate 辦公室。
根據以色列法律，作爲董事的提名人必須在選舉之前向公司提交聲明，說明他或她具備擔任董事的必要資格，以及能夠投入適當的時間履行其職務。公司已收到每位連任提名人的書面聲明，確認他或她具備必要的技能和專業知識，以及足夠的時間履行董事的職責。公司不知道任何理由，認爲這六位提名人在連任後無法擔任董事。除了投票協議外，公司不知道關於未來選舉任何提名人的其他理解或協議。
以下是根據公司的記錄和每位提名人提供的信息所整理的六位提名人的簡要傳記：
拉菲·阿米特自1987年以來，拉菲·阿米特一直在我們的董事會任職。在2010年至2017年3月，以及2019年6月至2023年1月，阿米特先生還擔任了我們董事會的執行主席。此前，阿米特先生自1998年1月至2010年8月擔任我們的首席執行官，並於1987年至2009年4月擔任董事會主席。自1981年以來，阿米特先生還擔任Priortech的總裁和董事，自1988年起擔任Priortech董事會主席，任期至2025年2月。從1981年到2004年，阿米特先生擔任Priortech的首席執行官。阿米特先生擁有以色列科技學院的工業工程與管理學士學位。
5
約坦·斯特恩 自1987年以來，約坦·斯特恩一直在我們的董事會任職。斯特恩先生還於2009年5月至2010年8月擔任我們董事會主席。從2001年到2012年，斯特恩先生擔任我們的執行副總裁，負責商務與戰略。從1998年到2001年，斯特恩先生擔任我們的首席財務官。斯特恩先生過去曾擔任Priortech的首席財務官，自1985年以來一直擔任Priortech的董事，並自2004年起擔任首席執行官。斯特恩先生擁有耶路撒冷希伯來大學的經濟學學士學位。
Moty Ben-Arie has served on our Board of Directors since March 2017, and as our Chairman of the Board since January 2023. From March 2017
until the 2019 annual general meeting, Mr. Ben-Arie also served as the Chairman of the Board of Directors. Mr. Ben-Arie is the co-founder and serves as the chairman of the board of directors of Invisicare Ltd. Mr. Ben-Arie has served as a consultant
to entrepreneurs and investors since 2014. Previously, Mr. Ben-Arie served as the chief executive officer of Sital Technology from 2012 until 2014. From 2006 until 2011, Mr. Ben-Arie also served as a managing partner of Vertex Ventures, where he
focused on investments in Israeli-related hi-tech companies and evaluation of companies in the field of telecommunication, IT, test equipment, medical equipment and multidisciplinary systems. During these years, Mr. Ben-Arie served as a member of the
fund investment committee, managed investments in several companies and served as a board member in companies in their early stages, including Color Chip Inc., Multiphi, Expand Networks, Comability and Ethos Networks. From 2000 until 2006, Mr.
Ben-Arie also served as a partner of Walden Israel Ventures, where he focused on investments in Israeli-related hi-tech companies. During these years, Mr. Ben-Arie managed investments in several companies and served as a board member in companies
from early stage, including Color Chip Inc. and Passave. From 1998 until 2000, Mr. Ben-Arie served as a director in Radcom Ltd., as a consultant in Walden Israel, and financed seed phases for new startups. From 1991 until 1998, Mr. Ben-Arie served as
the co-founder and chief executive officer of Radcom Ltd., Israel. From 1978 until 1982, Mr. Ben-Arie served as an electronic engineer and a project manager in Elisra Ltd. Mr. Ben-Arie holds a Masters in Business Administration from Tel Aviv
University, and a B.Sc. in Electrical Engineering from the Technion - Israel Institute of Technology.
Orit Stav is an experienced investment manager with 20 years of experience in the field of Venture Capital & Private Equity, as well
as in the technology sector. Ms. Stav is a co-founder and serves as a managing partner at Israel Innovation Partners, a business advisory firm that specializes in building business relationship between global companies and Israeli technology
start-ups. Currently, Ms. Stav serves as a board member in Menora Mivtachim Holdings Ltd., Doral Group Renewable Energy Resources Ltd., Innoviz Technologies Ltd., IBI – Underwriting & Issuing Ltd., EFI Capital Real Estate Ltd. From 2014 until
2015, Ms. Stav served as a managing partner of EVA Ventures venture capital. From 2010 until 2012, Ms. Stav served as a country manager in Wimdu GmbH, an international internet company. From 2006 until 2009 she served as an investment manager in
Siemens Venture Capital, and from 1998 until 2005 served as an investment partner in Platinum Neurone Ventures, PNV, an Israeli venture capital fund.
Leo Huang has served on our Board as a representative of Chroma since June 2019. Mr. Huang co-founded Chroma in 1984 and has been serving
as chairman of the board of directors of Chroma since October 1984. Mr. Huang was the QA Engineer of TIMEX Corp. from 1975 to 1977 and served as the Sales Manager of Philips Electronics Industries (Taiwan) Ltd. from 1978 to 1984. Mr. Huang holds a
Bachelor’s degree in Electronics Engineering from National Chiao Tung University.
I-Shih Tseng has served on our Board as a representative of Chroma since June 2019. Mr. Tseng joined Chroma in 1998, serving as a director
since June 2012 and as Business Unit President of Chroma since July 2007. Mr. Tseng was a Research Assistant at Pennsylvania State University from 1986 to 1992 and served as the Project Manager of Institute for Information Industry from 1992 to 1998.
Mr. Tseng holds a PhD degree in Mechanical Engineering from Pennsylvania State University.
6
董事的獨立性；首席獨立董事
根據納斯達克上市規則，我們的大多數董事必須是獨立的。我們的董事會確定，七位董事，即Shacham Diamand先生、Stern、Ben-Arie、Tseng和Huang，Stav女士以及Andorn女士符合納斯達克上市規則中定義的獨立董事的條件。此外，我們的審計委員會根據Ben-Arie先生和Stav女士的聲明，將他們歸類爲「獨立董事」，以符合公司法的獨立性標準（除此之外，還有兩位外部董事，他們也滿足這項資格）。
爲了持續增強我們董事會的治理標準，我們很高興地宣佈，Ben-Arie先生我們前任董事會主席被指定爲首席獨立董事（“首席獨立董事” 或 “首席獨立董事），此任命以他在本次會議上重新選舉爲董事爲條件，自2025年6月1日起生效。這一任命強調了我們對強有力企業治理和有效監督的承諾。首席獨立董事在確保董事會的獨立性和有效性方面發揮着關鍵作用。主要職責包括通過保持高標準的誠信和透明度來促進強有力的企業治理，確保董事會與管理層之間的有效溝通，營造一個協作和信息共享的決策環境，並提供獨立監督，以平衡股東的利益與公司的戰略方向。作爲獨立董事和董事會主席之間的主要聯絡人，首席獨立董事促進股東的利益，並確保他們的聲音被聽到，這對於維護董事會流程和決定的誠信至關重要。
爲了清晰地定義和正式化首席獨立董事的職責，董事會將採用一項獨立董事章程，概述與該角色相關的具體職責和期望，確保透明度和問責制。除了擔任首席獨立董事的職責外，Ben-Arie先生還被選爲審計委員會的成員，需在本次會議上重新選舉。我們相信，Ben-Arie先生作爲首席獨立董事的任命將顯著提升我們董事會的有效性和誠信，從而最終增強股東價值和信任。
董事選舉
根據我們提名委員會的建議，提議選舉利奧爾·阿維拉姆先生擔任我們的董事，任期約一年，直至2026年公司股東年會結束，或者直到他的繼任者被選舉，或者在根據公司法和章程的規定提前 vacates 他的職位。
董事會成員進一步決議，建議在本次會議上任命阿維拉姆先生爲董事後，他將擔任董事會執行主席（“執行主席”).
根據以色列法律，提名擔任董事的候選人在選舉前必須向公司提交聲明，指定其具備作爲董事所需的資格，以及能夠投入適當的時間履行其職責。公司已收到阿維拉姆先生的書面聲明，確認他具備所需的技能和專業知識，以及充足的時間履行其作爲公司的董事的職責。公司並不知曉阿維拉姆先生若當選將無法擔任董事的理由。
以下是阿維拉姆先生的簡要簡歷，基於公司的記錄和他提供的信息：
利奧爾·阿維拉姆 曾是Shibolet & Co.律師事務所的管理合夥人（“希博萊特自2016年以來，擔任以色列領先法律事務所之一的希博萊特的合夥人。阿維拉姆先生於1988年加入希博萊特，自1994年起擔任合夥人，自1999年起擔任高科技業務部門負責人，並在2016年成爲該事務所的管理合夥人，隨後辭去該職務，開始擔任執行主席。憑藉超過30年的經驗，阿維拉姆先生爲以色列和全球科技公司提供領先的法律顧問服務，對以色列及全球科技生態系統和資本市場有深刻了解，帶來了豐富的戰略交易、跨境併購、企業發展經驗， proven managerial experience having managed one of Israel’s leading law firms, and immense board experience. 阿維拉姆先生自2022年起擔任Hanita Lenses Ltd.（私人公司）的董事會成員，2021年至2025年擔任TerraLex國際法律網絡的董事會成員，2022年至2024年擔任Partners & Co的董事會成員。阿維拉姆先生擁有特拉維夫大學的法學學士（LL.B.）學位，榮譽畢業。
7
董事薪酬
根據以色列法律，公司與董事之間的任何安排，涉及該董事的任期和服務(作爲董事或其在公司從事的其他職務)，通常必須與公司董事和高管薪酬政策一致，該政策最後一次由公司股東於2024年9月25日批准（“薪酬政策”以及“2024年股東大會）一般需要獲得公司的薪酬委員會的批准（“薪酬委員會），董事會和
股東，依此順序。
由於阿米特先生、斯特恩先生和黃先生根據投票協議被提名，並且由於他們通過在Priortech（阿米特先生和斯特恩先生）和Chroma（黃先生）中的控股權益被視爲控制公司，因此他們不應也不會因擔任董事而獲得任何補償（無論是現金還是股權）。爲明確起見，阿米特先生將繼續因擔任首席執行官而獲得補償。
Aviram先生作爲我們的執行主席的補償將由本會議單獨批准，見下述C項。
現金
在對Ben-Arie先生和Stav女士重新當選爲公司董事的批准下，Ben-Arie先生和Stav女士將獲得現金報酬，數額與我們兩位外部董事，Yael Andorn女士和Yosi Shacham-Diamand先生相同。這些金額包括年費、會議參與費（用於參加董事會會議和執行書面決議及其委員會）以及報銷因參加在其居住地外舉行的會議而產生的差旅費用，具體金額如下：新謝克爾145,770（約40,379美元，基於以色列銀行在2025年3月5日發佈的新謝克爾/美元匯率（“交易所比率）作爲年費，新謝克爾4,380（約1,213美元，基於匯率）作爲每次會議參與費，針對親自參加董事會及其委員會會議的參與費，新謝克爾2,628（約728美元，基於匯率）作爲每次會議參與費，針對通過電子方式參加董事會及其委員會會議的參與費，新謝克爾2,190（約607美元，基於匯率）作爲每份書面決議的費用。
上述現金報酬符合薪酬政策，根據該政策，公司所有非執行（非控股）董事有權獲得包括年度和參與費的現金費用。
由於這些金額位於年度和參與費的固定金額範圍內，這些金額的規定是根據公司法頒佈的法規制定的，與外部董事的薪酬相關，基於公司的資本金額，以及公司法規（對於在以色列以外的交易所交易的上市公司的減免）中規定的這些費用的最高金額，因此根據以色列公司法規（與關聯方交易的減免），這些費用不需股東批准。減免法規”).
Equity
在重新選舉的條件下，Stav女士和Ben-Arie先生將有權獲得價值75,000美元的年度股權授予，經2024年股東大會批准。年度股權贈予”).
年度股權授予由相同數量的期權組成，這些期權可按照與 "市場價值 "（見下文定義）相等的行使價格購買股份。市場價值期權”) 和市場價值期權 (Market-Value Options) 及限制性股票單位 (RSUs)。每年將授予的市場價值期權和限制性股票單位的實際數量，基於前述75,000美元的價值，將根據授予日前30個連續日曆日的納斯達克股票市場上每股的平均收盤價來判斷。
市場價值”).
8
年度股權授予將在本次會議的日期授予（“授予日期）市場價值期權的行使價格將等於市場價值。此外，年度股權授予將受到基於時間的歸屬限制，並將於授予日期後下次股東年會的那一天一次性歸屬，前提是此時適用的受贈人在公司仍然擔任董事。市場價值期權的行使期自授予日期起爲七（7）年。年度股權授予的其餘條款將按照公司的2018年度股票激勵計劃（計劃”).
年度股權授予符合薪酬政策，根據該政策，我們的每位董事都有權獲得基於股權的薪酬，年度價值不得超過100,000美元。年度股權授予將在大約一年的懸崖期後才能歸屬，從而確保在任何原因導致董事的服務在其任期結束前終止的情況下，整個年度股權授予將在該終止日期被沒收。
賠償、豁免和保險
除了上述之外，七位（7）被提名人用於選舉和重新選舉爲董事的，每位被提名人都有權繼續成爲公司與所有時任辦公人員簽訂的相同
賠償和豁免協議的當事方（以下簡稱“賠償和豁免協議）前提是，關於阿米特、斯特恩和黃先生，這些賠償和豁免協議在2023年年度股東大會上最後由我們的股東批准。此外，七位（7）被提名人用於選舉和重新選舉爲董事，也將繼續在公司的董事和高管保險政策下受到保險，與公司所有其他辦公人員一樣。
所需投票
持有代表大會上多數表決權的股份持有者的支持投票，無論是親自、通過代理，或通過電子投票系統，均需投票支持阿維拉姆先生的選舉以及拉菲·阿米特、尤坦·斯特恩、莫提·本-阿里、易士·曾、萊歐·黃和奧瑞特·斯塔夫女士重新選舉擔任我們董事會成員。
每位這七位（7）被提名人的選舉或重新選舉將在會議上分別進行投票。
建議在會議上通過以下決議：
“決議, 一致通過拉菲·阿米特先生連任董事，任期約一年，直至2026年公司股東年度大會結束，或者在公司法和章程的規定下，直到他的繼任者當選，或他的職位提前 vacated。;
進一步 決議, 一致通過約塔姆·斯特恩先生連任董事，任期約一年，直至2026年公司股東年度大會結束，或者在公司法和章程的規定下，直到他的繼任者當選，或他的職位提前 vacated。;
進一步 決議, 一致通過奧裏特·斯塔夫女士連任董事，任期約一年，直至2026年公司股東年度大會結束，或者在公司法和章程的規定下，直到她的繼任者當選，或她的職位提前 vacated。;
9
進一步決議, 選舉黃先生爲董事，任期約一年，直到2026年公司年度股東大會結束，或直到他的繼任者被選舉，或者在根據《公司法》和章程的規定提前 vacated 的情況下。
進一步決議, 選舉曾先生爲董事，任期約一年，直到2026年公司年度股東大會結束，或直到他的繼任者被選舉，或者在根據《公司法》和章程的規定提前 vacated 的情況下；
進一步決議, 選舉Moty Ben-Arie先生爲董事，任期約一年，直到2026年公司年度股東大會結束，或直到他的繼任者被選舉，或者在根據《公司法》和章程的規定提前 vacated 的情況下；
進一步 決議, 選舉Lior Aviram先生爲董事，任期自2025年6月1日起，直到2026年公司年度股東大會結束，或直到他的繼任者被選舉，或者在根據《公司法》和章程的規定提前 vacated 的情況下。; “
董事會建議投票支持批准提議的決議。
由於每位被提名人對前述提案即其本人連任的個人利益，各位均未就其本人連任做出推薦。
另外，由於投票協議的緣故，阿米特、斯特恩、曾和黃氏在彼此連任問題上均未做出推薦。
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項目 B
公司薪酬政策的修訂
本條款和定義使用符合薪酬政策中所提及的條款和定義。
背景
我們董事會授予高管股權的權限受公司高管和董事薪酬政策的管轄，該政策根據公司法的要求制定。薪酬政策概述了與公司高管薪酬理念一致的原則、指導方針和規則，並建立了高管薪酬的參數和邊界。
薪酬政策爲高管薪酬設定了框架和邊界（而不是實際的個人薪酬權利），並授予薪酬委員會和董事會在這些邊界內確定對公司每位高管的適當薪酬水平的權力。
公司在高管薪酬方面的目標旨在將薪酬與績效掛鉤，使高管的長期利益與公司及其股東的利益保持一致，並提供有競爭力的薪酬方案，激勵公司的高管表現出色。此外，這些目標旨在使公司能夠留住和吸引對公司持續增長和成功至關重要的優秀和經驗豐富的高管。
公司提供給高管的總薪酬方案的大多數部分由變量薪酬組成，特別是基於股權的薪酬，這兩者都不是保證的，且直接與公司的增長和成功掛鉤，因爲它還受到薪酬政策規定的強制績效標準的限制，即任何股權獎勵或年度現金獎金都須達到最低財務績效標準。
公司今天的戰略重點是加快增長，既包括有機增長也包括通過收購。這一戰略願景可能涉及擴大我們的管理團隊（例如，公司正在任命一名執行董事長），以及參與M&A活動，在某些情況下，包括在以色列以外任命辦公室人員。
公司發現，當前形式的薪酬政策在其增長戰略的背景下需要一些修改。公司認爲需要解決的兩個主要事項是——第一，需要明確薪酬政策下執行董事長的職位；第二，需要賦予董事會在招聘條款方面的一些額外權力，以便在這種情況下提供足夠的權力給董事會。
正如之前提到的，公司計劃任命阿維拉姆先生爲執行董事長，以顯著增強我們的增長計劃、併購活動和領導力發展。目前的薪酬政策並未明確與執行董事長的角色相關，因此公司認爲有必要調整薪酬政策，以明確其應用於此職能。
關於董事會聘用新執行官的權限，薪酬政策應提供授權，以授予首次股票獎勵，這些獎勵應高於年度股票獎勵，從而使公司能夠爲新聘用的執行官建立合適的股權持有，並/或使公司能夠補償這些新聘用的執行官因從前任僱主過渡而放棄的股權。
11
建議的變化旨在使公司在吸引相關人才擔任其執行團隊時保持競爭力。例如，作爲我們戰略擴展計劃的一部分，公司提名了一位備受推崇和經驗豐富的候選人擔任董事會執行董事長，以推動我們一些最關鍵的增長舉措。在評估相關基準時，包括我們以下列出的同行公司的基準，我們已經確定目前的薪酬水平低於同行公司中的中位水平。我們的政策應提供授權，允許公司在提供必要的一次性獎勵以吸引新執行官和爲這些執行官建立股權持有時，能夠提供高於我們年度薪酬的普通水平的薪酬，正如上述所解釋的，非常合理。
因此，提議修改我們的薪酬政策，以賦予公司董事會在某些有限情況下吸引新執行官的授權，授予高於現行薪酬政策限制的獎勵。在CEO級別，即便是授予新任CEO的最大股權獎勵，根據今天公司CEO薪酬水平，該獎勵也將低於同行公司的中位水平。至於普通執行級別，使用最大水平的一次性吸引獎勵，可能使該執行官的總薪酬在中位水平和75之間的區間內。第 百分位 – 但僅適用於特定的招聘事件，並且不會讓公司在一般情況下給高管超出中位數區間的補償。還指出，任何對作爲董事會成員的高管的變更或獎勵，也需要股東的批准。
此外，爲了與高管市場保持一致，公司提議增加政策在通知期/休庭期方面的限制，並允許最多爲12個月 - 這符合與可比上市公司高管的市場慣例，且遠低於機構投資者主要顧問設定的限制。值得注意的是，這些變更不打算改變現有高管的條款，在這裏，任何未來對CEO條款的變更也需要股東的批准。
值得注意的是，這些提議的變更不會改變我們現有高管的補償水平或改變公司的補償策略。進一步指出，當前在2024年股東大會批准的三年CEO股權計劃將繼續遵循並受現有補償政策上限及所有其他條款和條件的約束，這一修訂不旨在修改之前批准的CEO股權計劃的範圍。對我們CEO股權計劃的任何變更或對我們董事補償的變更都需要進一步的股東批准。
鑑於公司近年來的增長和今天與可比公司提供給高管的薪酬方案，我們的補償委員會和董事會已確定補償政策應解決這些情況。
同行組
我們的同行群體包括以色列科技公司，上市於美國資本市場:
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nova
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塔架半導體
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Perion Networks
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JFrog
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奧瑪特科技
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Inmode MD
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Enlight可再生能源
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Wix
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諧波
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Nayax
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Kornit Digital
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Radware
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Stratasys
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同行組與去年相同，包括以下詳細列出的13家公司（“同行組”）。同行組由
以色列科技公司組成，這些公司在美國資本市場上市，全球範圍內，一般與公司在市值方面可比。
需要注意的是，根據2024年財務結果，康特科技在淨營業收入方面遠高於同行組的中位範圍，並且淨利潤百分比位列第二，
而我們的薪酬水平仍大大低於同行組公司的中位數。
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公司治理
公司在各方面維持高水平的公司治理標準，包括其薪酬委員會的完全獨立性以及遵守董事會適用的獨立性要求，以及與其薪酬實踐相關的方面。公司已採取與高管薪酬相關的最佳實踐，包括爲我們的董事和高管制定符合更新後的納斯達克規則的追回政策。公司強調長期激勵和績效支付，保持非常合理的薪酬水平，這通常低於同行集團的中位數水平，與股東利益保持一致。
擬議的修正案
我們的薪酬委員會和董事會在2025年3月17日和18日分別舉行的獨立會議上已決議，受股東批准： (i) 執行官的定義應擴展至包括執行董事； (ii) 根據市場標準，考慮到吸引高素質、有經驗和有價值的高管的必要性，允許對股權薪酬的上限進行增加，具體針對新執行官的招聘，所有細節如下：
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第10.2節 應修訂，使得高管辭職的基本通知期不超過六個月，並且在特殊情況下，由薪酬委員會和董事會判斷，該通知期可延長最多六個月，總體可達九個月作爲花園假期。
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第9.9節 將加入補償政策，規定補償委員會和董事會可以批准，如果認爲有必要吸引新的高管，可以向該高管授予一次性股權獎勵，該獎勵金額可高達設定年度限額的一倍半。此股權授予僅在聘用時授予，須遵守補償政策第9條規定的所有限制，包括歸屬要求和至少50%的獎勵須基於績效的要求。
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補償政策下的高管定義將被修訂，以包括執行主席，執行主席將受到與首席執行官相同的上限限制。
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補償委員會和董事會認爲，本次修訂的補償政策所包含的提議修正與當前市場實踐一致，並且是公司執行當前戰略所必需的。儘管進行了這些修訂，我們高管的最高補償機會在平均水平上仍低於同業集團的中位數。此外，關於股權授予類型和條款的限制提供了平衡的方法，確保公司成功與高管股權獎勵的價值之間存在強相關性。 附錄
A (（"修訂政策）與當前市場實踐一致，並且對於公司執行其當前戰略所必需的。即使在這些修訂之後，我們高管的最高補償機會在平均水平上仍低於同行集團的中位數。此外，對股權授予類型和條款的限制提供了一種平衡的方法，確保公司成功與高管股權獎勵的價值之間存在強相關性。
進一步需要注意的是，根據公司的計劃， 每年 授予公司高管和其他員工的股權總和不得超過公司已發行和流通股本的3.5%，此外， 公司承諾，在任何情況下，考慮到所有股權計劃下的所有未支付股權獎勵時，總稀釋不得超過公司已發行和流通股本的10%。.
截至本日期， total 授予公司高管和其他員工的股權約佔公司已發行和流通股本的2%。在決定向高管授予基於股權的組件時，薪酬委員會和董事會有義務考慮公司的股東利益，並考慮此類授予對股東稀釋的影響。薪酬委員會和董事會將確保在任何時候維持適當的稀釋水平，包括上述年度稀釋限制。
13
我們現在尋求股東批准的薪酬政策的擬議修正案，已在附帶的代理聲明中以修訂政策的形式標出。 附錄 A除前述變更外，補償政策的所有其他條款保持不變。
如果上述對補償政策的修訂得到我們的股東批准，修訂後的政策將完全生效，並在補償政策三年任期結束之前保持有效，目前該政策的到期日設定爲2027年9月25日。
對在會議上親自、通過代理或通過電子投票系統提交提案的股份持有者中絕大多數投票贊成的確認投票，要求批准上述決議，前提是，投票贊成該提案的大多數股份不由「控股股東」或對該提案的批准有「個人利益」的股東持有，未考慮任何棄權，或上述投票反對該提案的股數總和不超過公司總投票權的百分之二（“無利益相關者
多數如下面詳細描述的那樣。根據《公司法》，並由減免規定補充，要求在要求無利益相關者多數的提議決議中投票的每位股東告知公司他或她是否爲控股股東或在提議決議中具有個人利益。根據《公司法》，一般情況下，如果某人有權指揮公司的活動，而不因其擔任公司董事或其他職務人而發生，該人將被視爲控股股東；如果股東的直系親屬，或股東配偶的直系親屬對提案的通過有個人利益，則該人被視爲具有個人利益。此外，如果與您有關的公司（除康特科技外）對提案的通過有個人利益，則您也被視爲具有個人利益。該公司是您或您直系親屬擔任董事或首席執行官的公司，或有權任命董事或首席執行官，或擁有超過五個百分點（5%）的流通股份。但是，如果您對該提案的利益僅源於您對我們股份的持有，或者與控股股東的關係無關的事項，則不視爲您對該提案的通過有個人利益。
請注意，我們認爲我們的股東中（除了Chroma、Priortech、Amit先生和Stern先生，他們被視爲控制Priortech的股東，以及Huang先生，他被視爲控制Chroma的股東）沒有任何人是控股股東或對上述提案的批准有個人利益。然而，根據公司法的規定，以及補充的救濟條例，您應主動告知康特科技您是否是控股股東或對該提案有個人利益。
提議在會議上通過以下決議：
“決議，修訂補償政策，如附錄E所述。附錄A 提交給2025年股東年度大會的代理聲明。”.
董事會建議投票支持批准提議的決議。
14
項目C
批准 對公司執行董事長的補償
董事會
背景
根據公司法，支付給我司董事的補償通常需要經補償委員會、董事會和股東依次批准。
一般
在2025年2月12日，我們宣佈董事會提名Lior Aviram爲康特科技董事會的執行董事長，將由我們的股東在本次會議上任命，
自2025年6月1日起生效。
與他擔任執行董事長的角色相關，我們的股東被要求批准Aviram先生在新角色中作爲董事會執行董事長的補償條款。
Aviram先生在擔任以色列和全球科技公司的首席法律顧問方面擁有超過30年的經驗，對以色列及全球科技生態系統和資本市場有深刻的理解，他爲戰略交易、跨國併購、企業發展提供了廣泛的經驗，在管理以色列領先的律師事務所方面擁有成熟的管理經驗，並且在董事會方面也有豐富的經驗。
Aviram先生與Camtek緊密合作超過25年，對我們的業務和管理團隊非常了解，他持續的長期投入對Camtek的持續增長和長期成功至關重要。
Aviram先生被廣泛認爲是以色列科技法律領域的先鋒。他在以色列的獨特重要角色在支持Camtek多年來的紀錄增長和利潤方面起到了重要作用。
Aviram先生將繼續在Camtek的長期戰略執行中發揮重要作用，因此，提名委員會和我們的董事會在股東批准的前提下，已批准Aviram先生擔任董事會執行主席。
Aviram先生將積極參與Camtek – 將大多數工作時間投入到Camtek及其持續的戰略計劃中。
執行主席的角色和職責
Aviram先生作爲執行主席的主要職責如下：
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爲Camtek的領導層提供建議，支持首席執行官及其他高級管理人員；
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提供高層戰略方向和指導，以確保公司的長期目標與其使命和願景相一致；
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成爲公司戰略計劃、併購活動以及戰略合作的焦點，並加速這些過程；
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指導業務面臨的廣泛問題，包括企業戰略、戰略客戶和合作夥伴關係、企業發展、增長機會和行業動態；
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支持關鍵高管的招聘和留任，並在識別和培養組織內部未來領導者方面發揮關鍵作用，以確保持續性；
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在重大行業活動、會議和公開演講中代表公司，提升公司的形象和聲譽；
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爲股東和其他關鍵利益相關者提供諮詢，並就重要事項與他們進行交流；
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主持董事會會議，促進討論，以確保有效的決策和治理；
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定期與董事會委員會會面，並充當董事會與管理層之間的聯絡人，確保溝通清晰和一致；
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主持年度和特別股東會議；
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與提名委員會就提名或任命董事會成員的候選人進行諮詢，並確保適當的委員會結構和組成以有效實施董事會設定的公司目標；並且
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提供我們首席執行官和董事會所需的其他服務。
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執行主席薪酬
在本次會議上經我們的股東批准上述B項的修訂政策後，修訂政策的條款和限制將適用於作爲公司高管的Aviram先生。
在此澄清，除以下詳細列出之情況外，Aviram先生在擔任我們董事會的執行成員期間，不得享有任何額外的年度或參與費用。
年度基本薪資和相關福利
Aviram先生將有權獲得917,000新謝克爾（約267,867美元，基於匯率）的年薪（不包括社會福利，如包括經理人保險、教育基金、公司汽車和費用、長期殘疾和人壽保險等的一般性附加福利）（“執行主席基本工資他還享有28個工作日的年假，並且可以累計最多五（5）個年假名額（如果他未使用這些假期）。在終止僱傭時，任何未使用的累計假期將以現金形式支付。到2025年，執行主席的基本工資將按執行主席的實際任期（即7個月）進行按比例計算。
我們的薪酬委員會和董事會決定，Aviram先生職位的終止通知期限應設定爲三個月的通知期，並額外有九個月的庭院假，所有這些都受薪酬政策的限制。
根據基準信息，Aviram先生每個組成部分的建議年薪水平，包括基本工資、現金獎金和年度股權獎勵，顯著低於公司的CEO薪酬（主席的總年薪佔CEO總薪酬的55%），我們的CEO薪酬水平遠低於同行公司的中位數水平。
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現金獎金計劃
Aviram先生將參加公司的執行年現金獎金計劃，目標將由薪酬委員會和我們董事會每年批准。執行主席的現金獎金計劃應包括根據我們不時修訂的薪酬政策要求計算的參數和權重，並應遵循適用於我們CEO的閾值、目標和上限限制。執行主席現金獎金計劃”).
對於2025年， 執行董事長現金獎金計劃的目標金額等於9個月的基本工資，並應以實現經我們薪酬委員會和董事會批准的目標爲條件，包括佔執行董事長獎金計劃60%的財務目標（包括基於營業收入和營業利潤率的目標）；以及佔目標的40%的非財務目標，其中至少一半是可衡量的，與公司的戰略路線圖和計劃相關。
薪酬委員會和董事會應被允許在適用的限制範圍內批准董事長的年度現金獎金計劃，這些限制在薪酬政策下設定（即受薪酬政策下關於獎金目標和結構的限制以及公司有效的最高目標限制12個月基本工資的約束），無需進一步的股東批准。
股權授予
在我們薪酬委員會的批准後，我董事會於2025年3月18日決定，待股東批准，阿維拉姆先生將有權獲得年授的股權獎勵，授予日期價值最高爲800,000美元，該獎勵將受限於我們薪酬政策中規定的限制、條款和條件，這些政策將不時修訂，包括但不限於年度股權價值的上限和最低績效基礎的歸屬門檻，包括需有50%的獎勵受績效標準的約束（統稱爲“執行董事長股權授予）。值得注意的是，公司在2024年度股東大會上最近將薪酬政策下的最低績效門檻提高至50%。
2025年執行董事長股權授予將設定爲薪酬政策下年度股權獎勵上限的150%，截至本代理聲明日期的價值大約爲1,600,000美元，由RSU組成，其中50%受績效基礎的歸屬影響（2025 執行董事長股票獎勵）。2025年執行董事長股票獎勵與修訂政策中提供的股票獎勵的最新上限一致。
需要注意的是，在吸引新高管加入公司時，納斯達克上市公司通常會向這些新任高管（和董事會成員）授予更高的初始獎勵，通常約爲年度獎勵水平的200%，以便讓他們在公司建立股權。
進一步需要注意的是，2025年提議的執行董事長薪酬方案的總價值低於同行集團CEO薪酬的中位數，即使考慮到Aviram先生2025年的更高初始股票獎勵（即使在調整其預期職位範圍時，這一點依然成立）。
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我們的薪酬委員會和董事會決定，2025年執行董事長股票獎勵的績效標準將與其他高管的績效標準相似，包括以下兩個累計目標：
| • |
對於每個日曆年，公司收入增長的百分比相較於前一年必須至少與公司的市場增長相等，基於一種預設的公式，該公式權衡公開可獲取的市場指數（“營收目標）; 如果未達成該閾值增長要求（即未能超過市場指數），則2025年執行董事長股票獎勵的適用於績效的部分將不予歸屬，無論是否達成盈利目標（如下所定義）。
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和
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與盈利能力相關的目標，判斷公司的年度非公認會計原則營業利潤率的最低值（“盈利能力目標”）；這樣的最小年度非公認會計原則營業利潤率構成另一個閾值，即，
未能達到這樣的非公認會計原則營業利潤率水平將意味着相關的2025年執行董事股權獎勵部分不會獲得歸屬，無論是否達到了營業收入目標。
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爲了避免疑義，在每個業績測量日期滿足業績標準將要求同時滿足營業收入目標和盈利能力目標。
鑑於構成此類業績標準的具體目標被視爲商業敏感信息，披露這些信息將對公司及其股東的利益產生不利影響。需要注意的是，由於公司在20-F表格年度報告中披露其高管薪酬水平，因此我們執行董事的實際薪酬水平對公司股東來說是透明的。
儘管本文對此有任何相反的規定，但如果經修訂的政策未獲得我們股東的批准，這將意味着對上述C項中所述的股權上限的修正未獲得所需的股東投票通過，那麼2025年執行董事股權獎勵的價值將被減少到與當前薪酬政策一致的金額。
需要注意的是，雖然執行董事的薪酬方案擬提前爲未來年度設定，但每年股東需重新任命執行董事，因此有足夠的機會審查他的薪酬。對我們執行董事所提供的股權獎勵的附加條款如下：
授予日期
對於2025年，執行董事會股權授予的授予日期應爲2025年6月1日。此後，執行董事會股權授予的授予日期應爲董事會對相應的執行董事會股權授予的批准日期。
基於時間的歸屬
每個執行董事會股權授予的歸屬情況如下：(a) 執行董事會股權授予的基於業績的部分將在四年內歸屬，分四個相等的部分，每年歸屬總股權的四分之一（1/4），從董事會批准相應的執行董事會股權授予的第一週年開始，並在隨後的三週年上繼續歸屬；(b) 執行董事會股權授予的基於時間的部分將在四年內歸屬，從董事會批准相應的執行董事會股權授予的第一週年開始，並在隨後的十二個季度上繼續歸屬，前提是執行董事在每個適用的歸屬日期持續工作。
基於業績的歸屬
包括基於業績的歸屬的股權業績標準應由補償委員會和董事會提前每年決定，並應包括補償委員會和董事會認爲在適用的四年歸屬期內具有商業挑戰性的目標。業績目標的實現將於每個業績年後的3月31日進行評估，因此每個這樣的日期都將成爲業績標準的測量日期。
一旦達到適用的基於業績的歸屬標準，適用的執行董事會股權授予部分將繼續受到基於時間的歸屬限制。未達到基於業績的歸屬標準的執行董事會股權授予部分將過期、終止並變爲無效。
此外，包括以業績爲基礎的歸屬的股權獎勵應當有一個超額完成機會；例如，當下一個業績年度的目標在某個業績年度內達到時，那麼，除了適用的部分股權要根據該年度的業績爲基礎歸屬外，下一個業績年度的目標相關部分股權將從相關業績標準中釋放，並繼續僅受任何剩餘的時間基礎歸屬的滿足（無需進一步評估與已經完成的業績年度相關的業績），如果某個業績年度的業績達到超過之前年度累積水平的程度，則之前年度的歸屬將被視爲已滿足（如果之前未滿足），從而實現與公司成功達成其目標的長期一致性。
最後，在公司交易（根據計劃的定義）完成時，基於業績的歸屬不再適用，因此任何最初受此基於業績的歸屬的股權將僅保留時間基礎歸屬的適用。
18
行使期
執行董事長股權授予將根據計劃授予，任何歸屬部分可以在授予日期起的七（7）年內行使，之後將失效並終止，變得無效。
加速；控制變更
執行董事長股權授予將適用於雙重觸發加速機制，在某些雙重觸發情況下（根據計劃定義，包括控制變更事件）我們執行董事長有權加速其未歸屬的執行董事長股權授予。
稀釋
執行董事長股權授予不應導致超過計劃規定的年度稀釋比例（即截至前一日曆年12月31日公司總髮行和流通股本的3.5%），並且在計劃規定的慣例調整的範圍內。我們的薪酬委員會和董事會承諾保持如此低的稀釋水平，遠低於ISS（機構股東服務公司）在其以色列代理投票指南中建議的10%閾值，針對任何提議和/或未決的基於股權的補償計劃（目前約爲2%）。
執行董事會股權授予的其他條款應符合公司的計劃，或根據公司不時生效的任何其他股票激勵計劃。
我們薪酬委員會和董事會考慮的因素
我們的薪酬委員會和董事會認爲，提出的執行董事基本薪水及相關福利、執行董事現金獎金計劃和年度執行董事股權授予（統稱爲“執行董事薪酬套餐”符合公司的最佳利益，並與經過修訂的薪酬政策一致，包括其中規定的薪酬哲學和目標。關於執行董事股權授予，我們的薪酬委員會和董事會考慮到其他因素，包括通過股權授予激勵和激勵我們的執行董事的重要性，這是一個包括在總共四（4）年內歸屬的薪酬元素，從而具有長期激勵價值，同時考慮到公司股東的利益以及此股權授予對我們的股東稀釋水平的影響。
此外，薪酬委員會和董事會認爲，在執行董事股權授予下授予RSUs對公司更有利，考慮到國際公司授予股權獎勵的市場慣例，以RSUs的形式授予，這些股票對市場波動的敏感性較低，並在公司市場價格下跌時保持對公司成功的興趣。此外，薪酬委員會和董事會確定，提議的執行董事股權授予適當地將薪酬與績效掛鉤，特別是在包含強制性績效目標的情況下，使執行董事的利益與公司及其股東的長期利益保持一致，並鼓勵平衡的風險管理。
在考慮擬議的執行董事會主席薪酬方案並得出結論時，薪酬委員會和董事會分析了我們薪酬政策和公司法要求的所有因素和考慮，包括Aviram先生作爲公司執行董事會主席的職責和義務，提供具有競爭力的薪酬以留住像Aviram先生這樣的優秀和重要高管的重要性，以及對Aviram先生預期貢獻的估計和他對公司未來增長與成功的重要性。
此外，我們的薪酬委員會和董事會審查和考慮了相關類似公司在執行董事會主席職位上的基準信息和數據，以了解與執行董事會主席相關的薪酬慣例。這些基準信息表明，執行董事會主席薪酬方案每一項組成部分的價值均低於我們同行集團中CEO級別每一項薪酬組成部分的中位水平，即便考慮到Aviram先生預期的職位範圍和2025年的更高初始股票獎勵。基於這項評估和上述提到的考慮，薪酬委員會和董事會已決定批准，並建議股東批准執行董事會主席薪酬方案。
所需投票
在會議上，需要持有代表會議上投票權大多數的股份的股東親自、代理或通過電子投票系統的肯定投票，以批准上述決議。
提議在會議上通過以下決議：
“決議, 批准執行董事會主席薪酬方案 - 所有條款如本次2025年度股東大會代理聲明C項所述。
董事會建議投票支持批准擬議的決議。
19
項目 D
對公司章程的修正
背景
公司的現有章程包含與董事會成員任命相關的某些條款，這些條款通常在公司股東的年度大會上披露。但是，在某些情況下，我們的董事會有權在有限的時間內任命一位董事。建議修訂其中一項條款，具體細節如下。
一般
提議的章程修正位於第19.3(b)節，並在附在本委託聲明中的修訂版章程中標出爲 附件B （修訂章程”).
根據我們章程第19.3(b)條，董事會有權任命董事以填補董事會剩餘的一個席位，前提是
董事總數不超過我們章程第19.2條規定的最大人數，當前設定爲十 (10) 名。以這種方式任命的董事將在任命後立即開始其任期，並將服務於
董事在任命時確定的任期或直到董事會終止，但無論如何任期不得超過三年。
所需投票
會議上，持有代表多數投票權的股份的股東的肯定投票，親自、通過代理或通過電子投票系統出席並投票，
是批准所需的。 對修訂章程的批准。
建議在會議上通過以下決議：
“決議, 修訂章程的附件中所附的形式。 附件B 對於2025年股東年會的代理
申明，予以批准，並恢復公司的章程並替換爲該修訂章程。.
董事會建議對提議的決議投「贊成」票。
20
事項E
重新任命獨立核數師
背景
公司法和我們的章程規定，必須在股東年會上任命一名註冊會計師作爲公司的獨立核數師
並且獨立核數師將在下一次股東年會結束後立即擔任此職位，或者在股東年會上決定的更晚時間擔任，前提是核數師
的任期不得超過在任命該核數師的股東年會之後的第三次股東年會結束。已完成上述任期的獨立核數師可被重新任命。
公司可以任命多個核數師共同進行審計。如果核數師的職位變爲空缺，公司沒有額外的核數師，董事會應儘快召集股東特別會議，以便任命一名核數師。
一般
在會議上，將要求股東重新任命Somekh Chaikin，即KPMG國際的成員事務所（"Somekh Chaikin），作爲
公司的獨立核數師，任期至2025年12月31日，涵蓋2026年1月1日開始的年度，直至下次股東年度大會，並授權公司的董事會在審計委員會的建議下，根據其服務的量和性質設定獨立核數師的年度報酬。
Somekh Chaikin於2006年股東年度大會首次被任命爲公司的獨立核數師。多年來，直到2022年，Somekh Chaikin作爲公司的聯合獨立核數師提供服務，但在所有SEC文件中作爲唯一的核數師。
公司的審計委員會和董事會已審查並對Somekh Chaikin的表現感到滿意。因此，董事會推薦重新任命Somekh Chaikin爲公司的唯一獨立核數師，任期至2025年12月31日，涵蓋2026年1月1日開始的年度，直至下次股東年度大會，並授權公司的董事會在審計委員會的建議下，根據其服務的量和性質設定獨立核數師的年度報酬。
審計委員會的政策是預先批准公司獨立核數師Somekh Chaikin提供的所有審計和非審計服務。這些服務可能包括審計服務、稅務服務和其他諮詢服務。其他服務可由審計委員會單獨預先批准。一旦服務獲得預先批准，公司的獨立核數師和管理層將在定期基礎上向審計委員會報告根據適用的預先批准實際提供的服務範圍以及所發生服務的費用。
根據章程，董事會被授權在審計委員會的建議下，判斷公司獨立核數師的補償依據，這將根據其提供的服務的數量和性質進行調整。下表提供了關於公司在截至2024年12月31日的財政年度內支付給Somekh Chaikin的服務費用總額的信息：
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提供的服務
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費用
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審計費用[1]
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美國 |
$
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360,432
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稅務費用[2]
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美國 |
$
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34,975
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總計
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美國 |
$
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395,407
|
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現在向公司股東尋求重新任命Somekh Chaikin爲公司獨立核數師的批准。
| [1] |
審計費用：截至2024年12月31日的年度審計費用是針對Camtek年度合併財務報表及其財務報告內部控制的綜合審計所提供的專業服務，
以及通常由獨立註冊公共會計師事務所提供的與法定和監管備案或參與相關的服務。
|
[2] 2024年我們的核數師提供的服務是稅務合規和稅務建議。
21
所需投票
會議上，需要出席的股份持有者中大多數投票權的肯定投票，親自、通過代理或通過電子投票系統進行投票，
才能重新任命Somekh Chaikin爲公司截至2025年12月31日的獨立核數師，
對於從2026年1月1日開始並在下一次年度股東大會後立即結束的財務年度，以及爲審計委員會建議之後授權董事會判斷獨立核數師任期內的費用。
建議在會議上通過以下決議：
“決議, 提議：（i）將Somekh Chaikin，畢馬威國際成員公司，重新任命爲公司獨立核數師，任期爲截至2025年12月31日的財年，自2026年1月1日開始 並在2025年股東年度大會後立即生效；（ii）董事會將有權z根據審計委員會的建議，確定Somekh Chaikin的費用，服務期限內根據其服務的性質和數量。”
董事會建議投票支持批准提出的決議。
22
核數師報告以及
公司經審計的合併基本報表，
2024年
在會議上，股東還將有機會討論截至2024年12月31日的公司合併基本報表，按照公司法的要求。此項將不涉及股東投票。
公司的2024年經審計合併財務報表和核數師報告，以及公司截至2024年12月31日的20-F年度報告（在2025年3月19日向SEC提交），可在公司的官方網站上查看，或通過SEC的EDGAR網站www.sec.gov，或通過以色列證券管理局的電子檔案系統：http://www.magna.isa.gov.il，或通過以色列股票交易所的網站：http://maya.tase.co.il查看。獨立核數師的報告、經審計合併財務報表、20-F表格或我們網站的內容均不構成代理申請材料的一部分。
|
|
由董事會的命令，
莫提·本-阿里
董事會主席
2025年3月19日
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23
附錄 A
高管和董事薪酬政策
| A. |
概述
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| 1. |
政策指引
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| 1.1. |
我們公司提供專注於提高生產產量和產品可靠性的檢查和計量解決方案，以支持客戶在半導體行業的最新技術。
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| 1.2. |
我們的願景和業務戰略旨在追求增長、盈利、創新及客戶關注，所有這些都基於長期視角。
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| 1.3. |
我們對卓越的堅定承諾基於績效、響應和支持。公司在履行其承諾和長期願景及戰略方面的成功依賴於各級優秀的人力資源，以及爲我們的員工和高管創造適當的激勵。因此，我們相信公司實現目標的能力需要我們招聘、激勵和留住高素質和經驗豐富的領導團隊和董事。
|
| 1.4. |
因此，我們相信爲我們的辦公室持有者（“政策”）制定一項全面的、自定義的薪酬政策，這將使我們能夠吸引和留住高素質和有才能的辦公室持有者。此外，該政策應激勵我們的辦公室持有者實現持續的目標結果，並在長期內實現高水平的業務績效，所有這些都不應鼓勵過度的冒險。
|
| 1.5. |
政策闡明瞭我們關於辦公室持有者的任期和就業條款的理念，並旨在使我們能夠對賠償水平和薪酬實踐的市場變化作出響應。
|
| 1.6. |
該政策爲我們的薪酬委員會和董事會（“董事會）提供了足夠的措施和靈活性，以根據地理位置、適用的市場條款、任務、角色、職位範圍、資歷、技能和能力等因素，量身定製每位高管的薪酬方案。
|
| 1.7. |
該政策將在辦公室持有者的薪酬方式上保持一致性。
|
| 1.8. |
該政策應爲薪酬委員會和董事會提供指導，以行使他們在公司股權計劃下的自主權。
|
| 1.9. |
該政策受到法律中規定的適用原則的指導。
|
| 2. |
政策原則
|
| 2.1. |
該政策應指導公司的管理層、薪酬委員會和董事會有關辦公室持有者的薪酬。
|
| 2.2. |
政策應由薪酬委員會和董事會不時審查，以確保其遵守適用的法律法規和市場慣例，並與公司的目標和戰略相一致。在此審查過程中，薪酬委員會和董事會將分析該政策在促進公司目標實現方面的適當性，考慮到其他因素，包括當時盛行的市場實踐以及公司在前幾年實施政策的情況。
|
| 2.3. |
任何對政策的提議修訂或續簽，應提交給公司的股東（股東）在任何情況下，股東應每三年審查並重新批准政策，或法律要求的其他情況。
|
| 2.4. |
任期和僱傭條款的批准程序以及提供給薪酬委員會和董事會的相關背景材料應詳細記錄，並且該文檔應在公司辦公室保存至少七年，以備批准後的檢查。
|
| B. |
一般
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| 1. |
公司的首席執行官有權批准非重大更改（不超過該日曆年度總現金補償總額的5%），而無需尋求薪酬委員會的批准，適用於首席執行官下屬高管的任期和僱傭條款。
|
| 2. |
本政策作爲公司相關機構在涉及其辦公人員補償事項時的指導，並非旨在，也不應賦予任何辦公人員與公司有關的權利。
|
| C. |
執行薪酬
|
| 1. |
在審查和批准高管的任期和僱傭合同時，薪酬委員會和董事會應審查以下因素，並將其納入考慮和理由中：
|
| 1.1. |
高管的教育背景、技能、專業知識、專業經驗和具體成就。
|
| 1.2. |
高管的角色和職責範圍，以及其被安置的地點。
|
| 1.3. |
高管之前和當前的薪酬成本。
|
| 1.4. |
公司的業績、市值和增長，以及一般市場條件。
|
| 1.5. |
高管的薪酬成本的比率，包括高管任期和僱傭合同的所有組成部分，與公司員工的薪酬成本（包括所有組成部分）之間的比率，
特別是關於平均和中位數比率，以及該比率對公司內部工作關係的影響，按照法律的規定。
|
| 1.6. |
作爲適用的比較信息，涉及同類或相似職位的前任高管，公司內部其他職責範圍類似的職位，以及在全球同類公司中處於同類或相似職位的高管（基準公司將判斷每個基準下要審查的公司的比較同行群體。基準應包括在收入、市場價值、業務領域、年收入、員工人數、運營國家等參數上類似的公司。比較信息應涵蓋各種薪酬元件，適用的情況下，包括但不限於基礎工資、可變現金激勵和股權，並儘可能依賴外部調查。
|
| 2. |
每位高管的薪酬應由以下一些或全部組成：
|
| i. |
固定組成部分，包括但不限於：基礎工資和當地習慣可能包含的福利；
|
| ii. |
可變組成部分，可能包括：現金激勵和基於股權的薪酬；
|
| iii. |
離職補償包；
|
| iv. |
董事與高級職員（D&O）保險；
|
| v. |
賠償和豁免；及
|
| vi. |
其他元件，可能包括：控制變更、搬遷福利、休假等。
|
| 3. |
我們的理念是高管的薪酬結構應包括上述元件，所有這些都應根據每位高管的職位和職責進行調整，並考慮到各個元件所需服務的激勵，具體請參見本政策。
|
| 4. |
薪酬方案將根據需要與每位高管進行審查，但至少每三年進行一次。
|
A - 2
| 5. |
基本工資：
|
| 5.1. |
公司的高管將按月支付現金工資（“基本工資”）。
|
| 5.2. |
基本工資的目的是根據責任級別、個人品質、在公司的過往表現、過往經驗（無論是在公司內外）以及比較信息（如基準）來提供現金收入，從而在高管的基本工資與上述標準之間建立一致性，並確保公司的市場全球競爭力以吸引高管。薪酬委員會和董事會將繼續謹慎實施任何基本工資的增加，以確認任何此類增加（如果獲批）是合理適度的；作爲指導，薪酬委員會和董事會不會批准超過每三年一次的此類增加。
|
| 5.3. |
我們的薪酬委員會和董事會應不時判斷我們的高管基礎工資應達到的目標百分位，以及/或百分位區間，與適當基準下檢查的同行公司相對；該百分位不應超過50第 百分位，除非薪酬委員會和董事會認爲獨特和特殊的情況值得偏離此上限。
|
| 5.4. |
每位高管年度基礎工資在總薪酬中的價值設計上不應超過該高管總薪酬的70%。
|
| 6. |
福利
|
授予高管的福利應包括遵循適用法律的任何強制性福利，以及：
| 6.1.1. |
養老金計劃/ 每個地區慣常提供的高管保險。
|
| 6.1.2. |
作爲一般員工福利套餐的一部分（例如：私人醫療保險、殘疾和人壽保險、運輸（包括公司車、公司租賃車或交通津貼））提供的福利。1 由公司全額承擔，包括任何稅收的增加或與此相關的稅款支付、教育基金等 – 所有內容均符合適用的當地慣例和法律要求。
|
| 6.1.3. |
高管將有權根據當地標準和慣例享有病假和其他特殊假期（如休閒日）。
|
| 6.1.4. |
高管可能有權享有假期（或其兌換），與高管在公司的資歷和職位相關（通常每年最多25天），並遵守每個就業國家的最低假期
要求以及當地國家假期。
|
| 6.1.5. |
除第6.1.1 - 6.1.4節中詳述的額外福利外，我們高管的總價值不得超過該高管年基本工資的10%（不包括與
調動相關的部分）。
|
1 在這種情況下，該支付將被添加到高管的基本工資中。
A - 3
| 7. |
變量元件
|
| 7.1. |
在確定高管薪酬方案中的變量元件時，需考慮高管在公司和業務單元目標、收入、盈利能力以及其他關鍵
性能因子實現中的貢獻，同時考慮公司和業務單元的長期觀點及高管的職位。
|
| 7.2. |
變量薪酬元件應包括現金元件，其中大部分應基於可測量標準和股權元件，同時考慮長期視角。
|
| 7.3. |
董事會應自行決定減少或取消任何現金激勵。
|
| 8. |
現金激勵
|
| 8.1. |
變量現金激勵計劃
|
| 8.1.1. |
對我們高管的現金激勵支付將基於公司的業績和業務單位的表現、以及他們個人的表現和對公司的貢獻來決定.
|
| 8.1.2. |
基於業績的現金激勵補償旨在激勵高管實現公司、業務單位和個人的週期性及長期目標，並獎勵週期性成就，從而使高管的目標與公司的目標保持一致，維護吸引高管的市場競爭力。
|
| 8.1.3. |
對於每個日曆年，我們的薪酬委員會和董事會將制定一項現金激勵計劃（現金計劃），該計劃將爲每位高管設定目標，這些目標形成該高管的目標現金支付（以下簡稱“目標現金計劃一旦實際業績已知，現金計劃支付的規則或公式
|
| 8.1.4. |
薪酬委員會和董事會可在現金計劃中包括預先設定的門檻、上限、倍增器、加速器和減速器，以便將高管的現金計劃支付與實際業績相關聯。
|
| 8.1.5. |
每位高管的目標現金計劃應基於該高管的 基本工資, 且不得超過： (i) 關於首席執行官的 及董事會執行主席（“執行主席”) - 100% of the annual Base Salary; and (ii) with respect to other Executives- 75% of the annual
Base Salary.
|
| 8.1.6. |
The annual Cash Plan payment for each Executive in a given year shall be capped as determined by our Board of Directors, but in no event shall exceed 200% of the On Target Cash Plan.
|
| 8.1.7. |
In the event that in a given year the Company’s NON GAAP Net Profit shall be less than US$6,000,000 (or a higher amount in the event determined so by the Board o
|
A - 4
| 8.1.8. |
At least 50% of the On Target Cash Plan targets shall be measurable. Such targets may be with respect to Company, business unit and individual level and may include, among others, one or
more of the following, with respect to the Executive:
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| • |
Company’s/ business unit’s revenues
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| • |
公司的/業務單位的營業收入
|
| • |
稅前利潤超過前一個財政年度
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| • |
公司的/業務單位的訂單量
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| • |
收集
|
| • |
客戶滿意度
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| • |
每股收益。
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上述所有財務目標可使用GAAP或非GAAP的測量方式。
目標的50%可基於不可測量的標準，前提是關於首席執行官 以及執行董事長 該部分不得超過3個月的基本薪資 首席執行官的此類不可衡量的標準應包括事先定義的個人目標，主要基於執行者的預期表現和對於這些目標的貢獻。
| 8.1.9. |
目標及其權重和上限應根據執行者在公司的職位、執行者的個人角色以及公司和適用的業務單元的長期和短期目標進行判斷。可衡量的目標應包括財務目標，這些目標的總權重至少應爲：(i) 50% 的總部高管 (如首席財務官、首席運營官、HR副總等) 的目標現金計劃，以及 (ii) 其他高管 (如業務單元副總裁等) 的目標現金計劃的 40%。
|
A - 5
對於管理業務單元的執行者——至少30%的目標現金計劃應基於該執行者的單元和個人目標
| 8.1.10. |
董事會將在其認爲特殊的情況下被授權，在公司目標在特定年份內被修改時，判斷該修正是否及以何種方式適用於目標現金計劃 在適用的情況下，針對公司和/或業務單元目標的調整可以在重大收購、出售、組織變更或商業環境發生重大變化後進行。
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| 8.2. |
控制變更現金支付
|
| 8.2.1 |
我們的薪酬委員會和董事會有權在控制變更事件的情況下，向執行官授予最多相當於6個月基本薪資的現金支付，只要在這種控制變更事件中導致公司（或其股東）收到的對價代表的值，至少比公司普通股在納斯達克證券市場上結束至控件條款執行前一天的20個交易日的收盤價平均值高出40%的溢價，這樣的現金支付可增加至該執行官最多12個月的基本薪資。
|
| 9. |
基於股權的補償
|
| 9.1. |
公司可能會不時授予其執行官基於股票的薪酬，包括但不限於任何類型的股票、期權、限制性股票單位（RSUs）、股票增值權、限制性股票或其他基於股票的獎勵（“基於股票的元件）根據公司可能採用的任何現有或未來的股權計劃，並根據任何適用的法律。
|
| 9.2. |
授予基於股票的元件旨在通過創建公司成功與執行官持股價值之間的相關性來使執行官的利益與股東的利益保持一致。
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| 9.3. |
公司認爲限制基於股票的元件的行使價值不符合其最佳利益。
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| 9.4. |
在確定對執行人員的股票型元件的授予時，薪酬委員會和董事會應當考慮公司投資者和股東的利益，以及此類授予對其股東稀釋的影響。
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| 9.5. |
任何股票型元件的授予應當符合公司當時適用的股權計劃的條款，並將分期生效，爲期不得短於3年，並考慮到長遠的合理激勵，至少包含1年的懸崖期。
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| 9.6. |
在控制權變更的情況下, 未歸屬的期權可能會根據董事會和相關股權計劃的判斷被加速歸屬。
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| 9.7. |
每年授予的股票總值不得超過(i) 對於首席執行官 和執行董事長 - 其年度基本薪資的400%；以及(ii) 對於所有其他執行人員，300%的該執行人員 (此類限制稱爲“股票上限”).
|
| 9.8. |
公司應平衡股票相關元件的混合，考慮到激勵高管的重要性，以及股東在限制稀釋方面的利益，前提是每個日曆年授予高管的至少50%的股票相關元件應受到基於業績的歸屬。
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| 9.9. |
如果新聘高管，且薪酬委員會和董事會認爲這是必要的並符合公司的最佳利益，則適用的股票上限可針對該高管乘以1.5，僅針對該初始股票獎勵。
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A - 6
| 10. |
離職補償
|
| 10.1. |
在確定離職補償時，應考慮以下標準：高管的僱傭時間、僱傭條款、公司在此期間的業績、高管對實現公司目標和營業收入的貢獻以及退休狀況。
|
| 10.2. |
作爲指導，高管終止時的通知期限不得超過
|
| 10.3. |
除了根據任何適用法律、當地慣例、未到期期權的歸屬或期權的加速所需的付款外——如果終止與控制權變更、養老金資金的轉移或釋放、
經理的保險政策等相關——每位高管的最大離職包裹不得超過該高管一次性總現金薪酬的價值
|
| 11. |
其他
|
| 11.1. |
搬遷根據當地的慣例和法律，因搬遷情況可能會向高管提供額外補償。這些福利包括報銷一次性自付費用和其他持續性支出，例如住房津貼、車輛或交通津貼、探親假、子女學費參與等，所有這些均應符合被搬遷國家的合理和慣例，並根據公司的搬遷慣例，需經薪酬委員會和董事會批准。
|
| 11.2. |
我們的薪酬委員會和董事會可能會不時批准，關於任何高管的情況，如果他們認爲在特殊情況下或因高管對公司的特殊貢獻而需要，包括在保留或吸引高管的情況下，授予一次性現金激勵，金額高達高管年薪的50%。
|
| 1. |
追索政策
|
| 1.1. |
除非適用的強制性法律或規定另有規定，包括但不限於《公司法》，1934年證券交易法第10D條及其修訂版（“交易所”以及納斯達克證券市場的追索相關上市標準：
|
| 1.1.1. |
在公司財務結果發生重述的情況下，我們將向我們的辦公室負責人尋求報銷，而辦公室負責人需償還因錯誤重述數據而支付給我們的一切款項，具體涉及每位辦公室負責人的任期和僱傭條款，這些款項在重述前並不會被支付。報銷將限制在重述前3年內所支付的款項。上述條款不適用於因採用新的會計標準、需要追溯重述的交易（例如，停止運營）、將前一年財務信息重新分類與本年度的展示一致或自願會計變更而產生的重述。
|
| 1.1.2. |
我們的薪酬委員會和董事會應被授權在以下情況下不尋求追索：(i) 如果這樣做將是不合理或不可行的，或；(ii) 根據適用法律成功的可能性較低
相對於所涉及的成本和努力。
|
| 1.2. |
公司已採納了一項追索政策，初步形式附在此處爲 附錄 A (（"追索政策），旨在
符合公司法、交易法第10D節及納斯達克證券市場的追索相關上市標準的要求。如追索政策與本政策之間存在衝突，
則追索政策應優先適用，並且第12.1節的條款應被視爲已根據追索政策的要求進行修訂。
|
A - 7
D. 董事薪酬：
我們的非執行和非控股董事（包括外部董事）（“董事”) 有權獲得由現金補償組成的報酬，包括年費和會議參與費，以及股權基礎的補償，作爲他們作爲公司董事的貢獻和努力的激勵。
在設定我們董事的補償時，補償委員會應考慮包括它認爲必要的參數，以吸引和留住高技能和經驗豐富的董事。
| 1. |
現金補償:
|
| 1.1. |
公司的董事有權獲得每年和每次會議相等的現金費用，具體金額將根據法律的適用條款不時確定。
|
| 1.2. |
公司非執行董事會主席有權獲得年薪，年薪不得超過250,000美元。
|
| 1.3. |
公司董事應當獲得合理費用的報銷，費用是因參加董事會及其任何委員會的會議而產生的，所有費用應符合法律規定。
|
| 2. |
基於股權的補償
|
| 2.1. |
每位董事每年可能有權獲得股權薪酬，須經本公司的股東批准，按照適用法律，其價值不得超過100,000美元。
|
| 2.2. |
公司的非執行董事會主席每年可能有權獲得股權薪酬，須經本公司的股東批准，按照適用法律，其價值不得超過150,000美元。
|
| 2.3. |
授予我們非執行董事的股權薪酬應在公司的現行或未來股權計劃下授予。
|
E. 賠償、保險和豁免
| 1. |
辦公室持有人應享有與法律允許的最大金額相同的董事和高管的賠償和豁免，以及經賠償委員會、董事會和我們股東批准的董事和高管責任保險，所有這些均按照適用法律和公司的章程進行。
|
| 2. |
我們有權爲我們的辦公室持有人提供責任保險政策，總保額應限於以下較高者：(i) 30,000,000美元，或 (ii) 公司市值的10%（基於公司股票在納斯達克過去30天的平均收盤價），加上與索賠相關的費用的20%額外覆蓋，保險費應爲不超過1,000,000美元。
|
| 3. |
我們的薪酬委員會有權：(i) 每年將所購買的保險範圍和/或所支付的保費增加最多20%，而無需額外的股東批准，只要在法律允許的範圍內；(ii) 對於特定的重要交易或一系列相關交易，這些交易共同構成重大交易 - 在我們薪酬委員會認爲需要足夠的保險範圍以保障我們的董事和高管與此類交易相關的情況下，購買保險範圍，金額最高可達當前已有保險範圍的3倍，成本最高可達當前已有保費金額的3倍；在(i)和(ii)中 - 如果在法律允許的範圍內，無需額外的股東批准。
|
A - 8
| F. |
Miscellaneous
|
| 1. |
薪酬委員會和我們的董事會有權批准任何限額、上限或本政策中詳細規定的標準偏差最高達10%，此類偏差應被視爲與本政策一致。
|
| G. |
定義:
|
|
公司
|
康特科技有限公司。
|
|
法律
|
以色列公司法，5759-1999，以及其不時修訂的任何法規。
|
|
薪酬委員會
|
一個委員會，滿足法律的要求。
|
|
職務持有人
|
董事，首席執行官，執行副總裁，公司中擔任這些職位的任何人，即使他擁有不同的頭銜，
以及任何其他直接向首席執行官彙報的高管，均按法律第一節的定義。
|
|
執行官
|
辦公人員， 包括董事會的執行主席，但 不包括 非執行 董事。
|
|
職務與僱傭條款
|
高管或董事的職務或僱傭條款，包括豁免的授予、賠償承諾、
賠償或保險、離職補償以及其他任何福利、支付或提供此類支付的承諾，均根據法律規定。
|
|
總現金補償
|
高管的年度總現金補償，包括以下總額： (i) 年度基本工資；和 (ii)
按目標現金計劃。
|
|
股權價值
|
總年度基於股權的組成部分的價值，採用公司財務
報表中使用的相同方法進行估值。如果股權授予不是按年度進行，則股權價值一詞應反映每年度授予的部分（即總股權授予價值，除以授予之間的年數）。
|
|
總補償
|
總現金補償和股權價值。
|
附錄 A
追索政策
A - 9
附件B
公司法，5759-1999
條款
的
camtek ltd.
| 1. |
解釋與定義
|
| 1.1 |
在這些條款中，下面指定的每個術語應具有旁邊的定義，除非上下文另有說明。
|
| 包括 |
包括但不限於
|
| 公司法 |
修訂後的公司法，5759-1999（連同規章）。
|
| 辦公室 |
公司的註冊辦公地點。
|
| 多數(1) |
關於股東會議上的投票 - 按照股份所附的投票權確定的簡單多數；不過，棄權票不計入； 簡單 多數按股份所附的投票權計算；但棄權投票不計入；
|
| (2) |
關於董事會或其任何委員會的投票 - 按照投票董事的人數確定的簡單多數；不過， 簡單 按投票董事的數量確定多數；但棄權投票不計入。
|
| 官員 |
一名辦公人員（“諾塞·米斯拉），如《公司法》中所定義。
|
股東的在場
| [在股東大會上] |
股東親自到場或由代理人出席。
|
| 委託書卡 |
在《公司法》中使用的術語（“Ktav Hatzba'ah”)或任何其他適用法律。
|
| 法規 |
根據公司法發佈的法規，隨時可能會有所修正。
|
| 股份證明書 |
(“Te’udat Menaya”)在公司法中使用的術語。
|
| 1.2 |
本章程中包含的專有名詞應具有在此處賦予它們的含義；未在此處定義的專有名詞應按公司法中的賦予其的含義，而該公司法應在時常有效。
|
| 1.3 |
解釋法，5741-1981的第4、5、6、7、8和10條適用， 相應變更用於這些條款的解釋。
|
| 1.4 |
這些條款中的標題僅爲方便，並不得視爲本條款的一部分，也不影響本文中任何條款的解釋或構造。
|
| 2. |
公司的名稱
|
| 以希伯來文： |
קמטק בע"מ
|
| 以英文： |
camtek ltd.
|
| 3. |
公司的目標及其目的
|
| 3.1 |
公司可以進行任何合法的業務。
|
| 3.2 |
公司可以爲值得的事業貢獻合理的金額，即使此類貢獻不在公司的業務考慮框架內。
|
| 4. |
公司的授權股本
|
| 4.1 |
公司的授權股本爲NIS 1,000,000，分爲100,000,000股每股面值NIS 0.01的普通股。公司發行的所有普通股應以註冊形式發行。
|
| 4.2 |
附屬於普通股的權利將是公司內所有權利，普通股將使其持有者有權在股東大會上投票並參與, 平等對待
一致 並根據該股東持有的普通股的名義價值，在分紅和公司清算時資金及剩餘資產的分配中。
|
| 4.3 |
公司可以通過在股東大會上由多數股東所通過的決議，增加公司授權的股本，並且可以取消尚未發行的授權股本，如果公司沒有承諾，包括附帶承諾，發行這些股份。
|
| 4.4 |
根據公司法的規定，公司可以通過在股東大會上由多數股東所通過的決議，修改其所有或者任何已授權的股份的權利，無論是否已發行，創建新類別的股份，和/或爲每種類別的股份附加不同的權利，包括特別或優先權利和/或與現有股份附加的權利不同的權利，包括可贖回股份、推遲股份等。
|
| 4.5 |
公司可以通過在股東大會上由多數股東所通過的決議，合併、拆分和/或重新分配公司股份的資本爲無面值股份和/或面值較高或較低的股份和/或不同類別的股份。
|
B - 2
| 5. |
股東的責任
|
| 5.1 |
股東對公司的義務的責任將限於他所獲得股份的對價（包括溢價），但不低於該股份的面值；除非該股份是以低於面值的對價合法發行給他的，在這種情況下，他的責任將限於他所獲得股份的對價。
|
| 5.2 |
未經其同意，公司不得改變股東的責任或強制其收購額外股份。
|
| 6. |
修改章程
|
| 6.1 |
公司可以通過股東特別大會上多數股東的決議來修改這些章程，除非公司法另有規定。
|
| 6.2 |
對這些章程的任何修改將在通過該修改的決議之日生效，除非公司法或該決議規定該修改將在稍後時間生效。
|
| 6.3 |
公司不得修改這些章程中要求特別多數才能修改或更改本章程或其任何條款的規定，除非由該多數通過的股東大會決議來修改。
|
| 7. |
與高管或控股方的交易
|
根據公司法的規定，公司可以與高管和/或控股方，或與高管和/或控股方有個人利益的另一個人進行交易，前提是該交易不損害公司的利益。
| 8. |
豁免、保險及賠償
|
| 8.1 |
豁免盡職責任
|
公司可以提前給予董事在全部或部分上免除其對公司的注意義務違約所導致的損害賠償責任的豁免，前提是符合公司法的規定，並且公司不應免除任何董事因以下任何情形而產生的責任：
| (a) |
對忠誠義務的違反，除非在公司法允許的範圍內，董事在誠信和合理原因的情況下，認爲該行爲不會損害公司的利益。
|
| (b) |
故意或魯莽地違反注意義務（「pzizuth」），除非是由於單純的過失。
|
| (c) |
任何旨在非法個人獲利的行爲；
|
| (d) |
對該董事施加的罰款、民事罰款、經濟制裁或以刑事訴訟替代的貨幣和解（「Kofer」）。
|
B - 3
| 8.2 |
保險
|
| (1) |
公司可以依據公司法的規定，與某個保險公司簽訂保險政策，以保證因該董事在其作爲董事身份下采取的任何行動而對其施加的全部或部分責任，涉及以下任何內容：
|
| (i) |
對公司或其他人違反注意義務的行爲；
|
| (ii) |
對公司的忠誠義務的違反，前提是官員善意行事並有合理理由認爲該行爲不會對公司的利益產生不利影響。
|
| (iii) |
對官員施加的財務義務，以惠及其他個人。
|
| (2) |
在不減損上述內容的前提下，依據公司法和1968年證券法（"證券法的規定，公司也可以與官員簽訂合同，保險各項如下內容：
|
| (i) |
因與對該官員提起的訴訟相關的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用：（1）根據證券法第H'3章（"以色列證券管理局施加財務制裁"）的規定，或（2）根據證券法第H'4章（"行政執行委員會施加行政執行措施"）的規定，或（3）根據證券法第I'1章（"避免提起或停止訴訟的安排，受制於條件"）的規定；以及
|
| (ii) |
根據證券法第52ND(a)(1)(a)條款向受害方支付的款項。
|
| 8.3 |
補償
|
| (a) |
根據公司法和證券法的規定，公司可以對其董事就以下規定的責任或費用進行賠償，這些責任或費用是由於他以董事身份採取的行動所產生的。
|
| (1) |
由法院判決對他施加的財務責任，包括通過和解方式作出的判決，或經法院批准的仲裁裁決;
|
| (2) |
合理的訴訟費用，包括董事因公司或代表公司提起的索賠而自行產生的或被法院施加的律師費，或與他被判無罪的刑事指控有關，或他因不需要證明犯罪意圖的罪行而被定罪的刑事指控。 （犯罪意圖）;
|
B - 4
| (3) |
合理的訴訟費用，包括董事因權威機關對其提起的調查或程序而產生的律師費，該程序在未對其提起起訴且未施加任何財務責任以替代刑事訴訟的情況下結束，或者在未對其提起起訴的情況下結束，但施加了財務責任以替代涉及不需要證明犯罪意圖的刑事罪行的刑事訴訟，或與財務制裁有關（「未對其提起起訴的程序結束」和「以替代刑事訴訟施加的財務責任」這兩個短語應具有公司法第260(a)(1a)條中規定的含義）；
|
| (4) |
與對該董事提起的訴訟相關的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用：(1) 根據證券法第H'3章（「以色列證券管理局施加財務制裁」）的規定，或(2) 根據證券法第H'4章（「行政執行委員會施加行政執法措施」）的規定，或(3) 根據證券法第I'1章（「爲避免提起或終止訴訟而設定的條件」）的規定;
|
| (5) |
根據證券法第52ND(a)(1)(a)條款對受傷方的賠償。
|
| (b) |
公司應付款項的總賠償金額不得超過賠償時股東權益的25%（25%）。
|
| (c) |
公司可根據上述條款對高級職員進行賠償，(i) 前瞻性地，但就第8.3(a)(1)條款而言，該承諾僅限於董事會認爲的在公司實際運營下可預見的事件，並以董事會設定的合理金額或標準爲準，且另需確保此類事件及金額或標準在賠償承諾中列明。(ii) 追溯性地。
|
上述第8.1、8.2和8.3條款不旨在限制公司在採購保險和/或賠償方面的任何方式，(i) 與非高級職員的任何人相關，包括但不限於公司的任何非高級職員的員工、代理、顧問或承包商，和/或(ii) 在法律上未明確禁止的情況下與任何高級職員相關；前提是採購任何此類保險和/或提供任何此類賠償必須得到公司審計委員會的批准。
B - 5
| 9. |
公司的證券
|
| 9.1 |
一般
|
公司可能有不同類別的股份、可贖回證券、債券、擔保債券、債券系列或其他證券。
| 9.2 |
可贖回證券
|
| (a) |
公司可以創造和/或發行可贖回證券。
|
| (b) |
公司可以將可贖回證券附帶股票的特徵，包括投票權和/或分享公司利潤的權利和/或獲得分紅或紅股的權利和/或其他
權利，或附加於公司股票的其他權利。
|
| (c) |
公司可以在公司決議規定的金額、時間、形式和來源下贖回可贖回證券。
|
| (d) |
可贖回證券將不被視爲公司股本的一部分，除非公司贖回這些可贖回證券的權利被限制在公司清算後，在滿足公司對其債權人的所有義務。因此，若贖回權如上述所限，以上第(c)款的條款將不適用，公司可以以其收購公司股份的相同方式贖回這些可贖回證券。
|
| 10. |
證券的發行
|
| 10.1 |
股份和其他證券的發行應由董事會授權，受公司法條款的約束。
|
| 10.2 |
董事會可以在公司授權的股本限額內發行股份和可轉換證券，假設在其發行時轉換所有可轉換證券。
|
| 10.3 |
董事會可以以現金或其他對價發行股份，要求立即或隨後的支付。
|
| 10.4 |
董事會可以在其授權範圍內爲公司發行債券、擔保債券或債券系列。上述並不排除總經理或董事會指定的其他人員代表公司借款並在其權限範圍內發行債券、本票或匯票的權力。
|
| 10.5 |
董事會不會發行未全額支付現金的股份，除非股份的對價已在書面文件中詳細說明。
|
| 10.6 |
董事會可以以低於其面值的價格發行股份，但須遵守公司法的規定。
|
B - 6
| 10.7 |
公司可以通過董事會決議支付承銷和/或認購和/或同意認購和/或承銷公司股份或證券的佣金，無論是有條件的還是無條件的。
這樣的佣金可以以現金和/或股份和/或其他證券，或其組合支付。
|
| 10.8 |
董事會會安排在股份發行後立即在股東名冊中登記這些股份。
|
| 11. |
股份證明書
|
| 11.1 |
在股東名冊中登記的股東可以從公司獲得與登記在其名下的已全額付款股份有關的一個（1）份股份證書，確認該股東在登記股份中的所有權，或者，如經董事會批准，可以獲得幾份各自爲一股或多股的股份證書。
|
| 11.2 |
股份證書將會由授權代表公司的人員簽署。
|
| 11.3 |
在股東名冊中，兩個或多個姓名的股權證書將交給股東名冊中第一個名字的持有者。
|
| 11.4 |
如果股權證書遺失、損壞或損毀，股東在滿足董事會規定的關於上述情況的證明、賠償等條件後，可以申請重新簽發新的證書。
|
| 11.5 |
董事會將決定向公司支付的費用金額，以用於向每位股東簽發多個股權證書和/或交換股權證書。
|
| 11.6 |
公司董事會將指定公司股權證書的形式、內容及準備或印刷的方法，除非上述事項由相關規定另行規定。
|
| 12. |
保留
|
13. 對股份的看漲
| 13.1. |
董事會可在其酌情決定的情況下，隨時向股東征收未支付股份款項的費用（以下簡稱："義務”) 到期的或
根據股份的發行條款未到期的，每位股東應按該通知指定的時間和地點向公司支付所作的每次調用金額。一次調用可能
包含分期支付的調用。
|
| 13.2 |
任何調用的通知應註明義務金額，並應至少在付款固定時間的前十四（14）天以書面形式通知相關股東，前提是
在任何此類付款到期日前，董事會可以通過通知股東撤銷該調用或推遲指定的付款日期。
|
B - 7
| 13.3 |
共同持有股份的股東應對所有相關的調用承擔連帶責任。對其中一位共同持有者的有效調用將被視爲對所有共同持有者的有效調用。
|
| 13.4 |
如果根據任何股份的發行條款或其他方式，該股份的付款將在全部或部分上以分期方式進行，無論該付款是溢價還是名義價值，那麼每次分期付款
應在到期日支付給公司，並且公司就該股進行的調用應被視爲已正確通知每次分期付款，並且本章程中涉及股份調用的條款應適用於此類分期付款。
|
| 13.5 |
任何義務自到期日起至實際付款時應按以色列銀行（Bank Leumi Le-Israel B.M.）收取的未授權透支的當前利率計息。
儘管如此，董事會可全額或部分放棄利息付款。
|
| 13.6 |
董事會可以在通過相關決議後，允許任何股東提前支付尚未到期的股份金額，並可能批准對該預付款支付利息，利率可由董事會和提前支付的股東協商一致。
|
| 13.7 |
本條款第13條的規定並不影響公司根據這些章程或任何適用法律可能享有的權利或救濟。
|
14. 質押、沒收和放棄
| 14.1 |
公司對所有以股東名義註冊但未全額支付的股份以及其出售所得的收益享有優先質押權，以確保該股東對公司的義務，無論是個人義務還是與他人共同承擔，是否到期支付均不影響上述質押權。上述質押適用於該等股份不時宣告的所有分紅，除非董事會另有決定。
|
| 14.2 |
董事會可以在通過相關決議後，沒收任何存在義務且未按到期支付的股份，並在沒收後出售該股份。
|
| 16. |
股份的轉讓
|
| 16.1 |
公司的股份和其他證券可以根據本條款第16條的規定進行轉讓。
|
| 16.2 |
根據本條款第16條的規定，已經全額支付的股份可以在不需要董事會批准的情況下轉讓。
|
| 16.3 |
股份只能整體轉讓，而不能部分轉讓；然而，如果股份有共同所有者，任何共同所有者可以轉讓其在該股份中的權利。
|
| 16.4 |
股份轉讓需要將由轉讓人和受讓人簽署的股份轉讓契約交付給公司。如果董事會根據本章程的規定未拒絕或拒絕註冊該股份的轉讓，公司將在可行的情況下儘快在股東名冊中註冊股份轉讓。轉讓人將繼續作爲待轉讓股份的所有者，直到受讓人的名字在股東名冊中被記錄爲股份的所有者。
|
| 16.5 |
股份轉讓契約將採用以下指定的形式或董事會批准的類似或其他形式。
|
B - 8
股份轉讓契約
我們，簽名人_____________________，來自_____________ _________________（以下簡稱：“轉讓方”）特此將______________的_____________________________________（以下簡稱：“受讓方”） _______ 股份，每股面值爲NIS ___，轉讓給稱爲 康特科技
有限公司。 根據我們在執行本協議前持有相同股份的條件，向受讓方持有，並且我們，受讓方，特此同意接受並認可所述股份，條件如前所述。
作爲證據 我們在____年____月的___日簽署了本文件。
轉讓人簽名 _______________
簽名見證人： _________________
受讓人簽名 _______________
簽名見證人： _________________
| 16.6 |
董事會可以：
|
| (a) |
拒絕轉讓存在義務的股份；
|
| (b) |
在召開股東大會前的10天中暫停股份轉讓的登記；
|
| (c) |
拒絕承認股份轉讓契約，直到附加轉讓股份的股份證書或董事會可能要求的其他證明，以便澄清轉讓人的所有權；
|
| (d) |
在公司收到董事會規定的轉讓費用之前，拒絕轉讓股份。
|
| 16.7 |
所有股份轉讓契約將送達公司辦公室。記錄在股東註冊中的股份轉讓契約將留在公司，董事會拒絕或拒絕批准的任何股份轉讓契約將在要求時退還給交付給公司的任何人，以及股份證書（如果已交付）。
|
| 16.8 |
依據法律行爲有權獲得股份的人有權在股東登記中登記爲股東。
|
B - 9
| 17. |
公司的機構及其權利
|
| 17.1 |
公司的機構包括：
|
| (1) |
股東大會；
|
| (2) |
董事會；以及
|
| (3) |
如果公司已任命總經理，則爲總經理。
|
| 17.2 |
公司的不同機構的權限將按照公司法和這些章程的規定進行。
|
| 17.3 |
公司的每個機構都有實施其權力所需的所有附隨權利。
|
| 17.4 |
在這些章程或公司法中未指派給公司其他機構的權力可以由董事會行使，董事會將擁有剩餘權力。
|
| 17.5 |
未經授權或超越權限採取的行動可以由公司適當的機構追溯性批准。
|
| 18. |
股東大會
|
| 18.1 |
股東大會的召開地點
|
| (a) |
股東大會將在以色列舉行。
|
| (b) |
如果公司的股份在以色列以外的地方向公衆提供，或在以色列以外的地方註冊或上市交易，則也可以在以色列以外的地方召開股東大會，前提是董事會因此做出決議。
|
| 18.2 |
參加股東大會
|
| (a) |
根據公司法的規定，股東可以參加股東大會。
|
| (b) |
有權參加股東大會的股東是指在董事會確定的日期成爲股東的人員，須符合公司法和相關規定的規定。
|
| (c) |
未在股東名冊中註冊且希望在股東大會上投票的股東應向公司證明其持有股份，採用法規中規定的方法。
|
| (d) |
根據規定，擁有公司多於一股的股東可以爲其註冊擁有的不同股份委任不同的代理人，但對於每一特定股份，只有一人可以出席並在任何股東大會上投票——該人可以是股東本人或經正式委任的代理人。
|
| (e) |
公司或其他法人實體可以授權任何人作爲其在股東大會上的代表，或代表其執行和遞交代理委託。
|
| (f) |
如果股份是共同擁有的，股東名冊中名義上排在前面的共同所有人可以參加股東大會。如果他未能出席，則名義上隨後排的共同所有人可以參加該股東大會，依此類推。
|
| (g) |
股東應通過簽署以下指定格式的代理委託書或董事會接受的類似或慣常格式的文書來指定代理人；或者，如果公司的股份在以色列以外的地方交易，則應按照適用法律、規則或該國及公司的股票市場中股份註冊或上市交易的一般慣例的格式進行。
|
致：_________(公司)
B - 10
代理委任
我/我們，以下簽名的___________，住址___________，是公司_____普通股的所有者，特此委任__________，身份證/公司號__________，或在其缺席時___________，身份證號___________，作爲我們的代理人，參加並在公司於__________年__月__日召開的股東大會上投票，並在任何延期會議上，對我上述普通股的_______進行表決。
爲此證明， 我們在此簽署於___之日_________，
20__。
|
|
_____________________
[股東簽名]
|
| (h) |
代理人的任命僅在代理人任命通知在會議開始前4小時送達董事會指定的辦公室或其他地點，或在會議上提交給主席的情況下有效。
|
| (i) |
如果股東和他的代理人就同一股權在股東大會上均在場，則該代理人的任命在該股權上無效。
|
| (j) |
根據任何任命代理人的文件中的指示投票將是有效的，儘管授予者已死亡或代理人已被撤銷，除非在投票之前，公司的辦公室或會議主席已收到關於死亡或撤銷的書面通知。
|
| (k) |
針對參與股東大會的權利的任何爭議，會議主席將作出決定，其決定將是最終且具有約束力的。
|
| (l) |
股東大會的主席可以阻止任何既不是股東也不是股東代理人的人蔘與，除非股東大會另有決定。股東大會可以決定禁止任何既不是股東也不是股東代理人的人蔘與。
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| 18.3 |
年度會議
|
| (a) |
召開年度會議
|
| (1) |
公司將每年召開年度會議（在公司法要求的情況下，不得晚於上一年度會議後的15（十五）個月）。
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| (2) |
如果董事會不按上述方式召開年度會議，任何股東或董事可以向法院申請命令召開會議。
|
| (3) |
如果召開年度會議或以《公司章程》及/或《公司法》規定的方式進行不切實際，法院可以在公司、具有投票權的股東或董事的申請下，命令以董事會規定的方式召開和進行會議。
|
B - 11
| (b) |
議程
|
| (1) |
年度會議的議程將包括對審計財務報表和董事報告的討論，並可能包括以下內容：
|
| (i) |
董事的任命；
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| (ii) |
核數師的任命；
|
| (iii) |
董事會規定的任何其他事項；
|
| (iv) |
根據公司法，有權要求在股東大會議程中包括事項的公司股東請求的任何事項（“提議股東”），前提是該事項是適當的；
|
| (2) |
決議僅在年度會議上對議程中規定的事項進行採納。
|
(c) 股東提案
| (1) |
任何提案股東有權請求董事會在股東大會議程中包括某項事項，前提是董事會判斷該事項適合在股東大會上進行考慮（“提案請求”).
|
B - 12
(2) 提案請求必須遵守這些章程、公司法和任何適用法律規定的要求和時間表。提案請求必須以書面形式提交，由所有提出提案的股東簽署，親自送達或通過掛號郵件寄送，郵資已付，並由公司秘書（如擔任）、首席執行官和公司董事長接收。會議的休會或延遲的公告不得重新開始或延長提案請求的交付時間。
(3) 除了任何適用法律要求包含的信息外，提案請求還必須包括以下內容：(i) 提案股東（或每個提案股東）的姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址，如果是實體，還需列出控制或管理該實體的個人姓名；(ii) 提案股東直接或間接持有的股份數量（如有任何股份是間接持有，需說明持有方式和持有人），此數量不得少於符合提案股東資格的數量，並附有公司和董事會滿意的證據，證明提案股東在提案請求日期時持有這些股份，符合公司法，並表明提案股東打算親自或通過代理人出席股東大會；(iii) 請求在股東大會議程上列入的事項，所有相關信息和所有支持文件，提出該事項的原因，以及提案股東提議在股東大會上表決的決議的完整內容；(iv) 提案股東與任何其他相關人員（命名這些相關人員）之間所有安排或理解的描述，聲明所有提案股東是否有個人利益，如果有，需詳細描述這種個人利益；(v) 每個提案股東在過去三十六（36）個月內進行的所有衍生交易（定義見下文）的描述，包括交易日期、涉及的證券類、系列和數量，以及這些衍生交易的重大經濟條款；(vi) 聲明在與上述事項相關的公司法及任何其他適用法律要求提供的所有信息，已向公司提供。
(4) 董事會可以在其合理酌情權認爲必要的範圍內，(a) 要求提案股東提供額外的信息和支持文件，以便將事項納入股東大會的議程，董事會可以合理要求的以及 (b) 根據上述子項 (c)(iii) 修訂事項的文本，以遵守公司法。
|
A “衍生交易”是指任何由任何提案股東或其任何附屬公司或關聯方代表自己或爲其利益而簽訂的協議、安排、利益或理解，無論是記錄上的還是實益上的： (1) 其價值全部或部分源於公司任何類別或系列股份或其他證券的價值，(2) 以其他方式提供任何直接或間接的機會，以獲得或分享因公司證券價值變化而產生的任何收益，(3) 其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從證券價值或價格變化中獲益，或 (4) 賦予投票權或增加或減少該提案股東及其任何附屬公司或關聯方在公司任何股份或其他證券上的投票權的權利，該協議、安排、利益或理解可以包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、短倉、利潤權益、對沖、分紅權、投票協議、與表現相關的費用或借貸股份的安排（無論是否需支付、結算、行使或轉換），以及該提案股東在任何普通或有限合夥企業或任何有限責任公司所持有的公司證券中的相應權益，該提案股東直接或間接爲普通合夥人或管理成員。
|
B - 13
| 18.4 |
特別會議
|
| (a) |
召開特別會議:
|
| (1) |
董事會將召開特別會議：
|
| (i) |
根據其決議；
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| (ii) |
根據少於（a）2（兩個）董事或（b）四分之一董事的要求；
|
| (iii) |
根據公司法，具備要求權限的股東有權要求董事會召開股東大會；
|
| (2) |
如果董事會收到召開特別會議的要求，將根據公司法召開該會議。
|
| (3) |
如果董事會未能召開特別會議，則提出會議要求的董事或擁有至少一半表決權的要求股東可以在公司法第64條提及的情況下發布股東大會通知或發出委託書。
|
如前所述的特別會議將在董事會召開的股東大會中儘可能以相同方式進行。
如果召開了這樣的會議，公司應承擔董事或提出要求者爲召集會議而產生的合理費用，並且未能召集會議的董事將向公司報銷這些費用。
| (b) |
議程
|
| (1) |
特別會議的議程將由董事會設定；如果特別會議是根據上述(a)小條款提出要求召開的，則提出要求召開的董事或股東所指定的事項應包含在議程中，前提是這些事項符合《公司法》和本章程的規定，並由董事會自行判斷是否適合包含在股東大會的議程中。
|
| (2) |
在特別會議上只會討論議程上列出的事項。
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| (c) |
股東召集特別會議
|
根據《公司法》第18.3(c)條款的規定，適用於任何有權根據《公司法》要求董事會召集特別會議的公司股東，具體細節見上述第18.4(a)(1)(iii)條。 相應變更.
B - 14
| 18.5 |
股東大會通知及其發佈日期
|
| (a) |
股東大會通知的格式:
|
| (1) |
股東大會的通知應包括：
|
| (i) |
議程；
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| (ii) |
提案決議；
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| (iii) |
關於在股東大會中可以通過委託書投票的情況 - 委託書投票的安排；
|
| (iv) |
如果公司的股份在以色列以外的地方交易或上市 - 任何根據該國及公司股份註冊或上市的交易所法律、規則或習慣要求的其他事項。
|
上述事項將由董事會確定，除非規定在條例及/或任何適用的其他法律、法規或規則中有相關條款。
| (2) |
如果法規允許，股東大會可以通過與通知中規定的不同的決議。
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| (b) |
股東大會通知的發佈.
|
| (1) |
公司不需要向任何股東送達或提供股東大會或任何延期會議的通知（"Hodaa"）。
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| (2) |
在不削弱上述第18.5(b)(1)條款的規定的前提下，且遵循適用法律和證券交易所的規則及條例，公司將以任何合理的方式
公佈召開股東大會的消息，並且任何這樣的公告都應被視爲在首次發佈、郵寄、存檔或發佈的日期
正式進行，並且已被送達所有股東。與本條款中規定的股東大會的公告日期和會議日期
應算作該股東大會通知期內的天數。
|
B - 15
| 18.6 |
法定人數
|
| (a) |
除非會議開始時有法定人數到場，否則在股東大會上不得進行討論。
|
| (b) |
股東大會的法定人數是在會議開始指定時間的半小時內，至少有2名（兩名）股東在場，持有的投票權總計至少爲
33%。
|
| (c) |
如果股份共有，共有人的名字在股東名冊中排名第一的人將參加股東大會。如果他未能出席，則排在其後的共同所有人可以參加股東大會，依此類推。
|
(d)已刪除
| (e) |
在股東大會上沒有投票權的股東將不被視爲在股東大會上出席，以便計算法定人數。
|
| (f) |
如果在指定的股東大會召開時間的半小時內沒有法定人數，則根據《公司法》第63(b)(1)或(2)條、第64條或第65條的要求召開的股東大會將被解散，但在任何其他情況下，股東大會將順延一週至同一天、同一時間和同一地點，或按照股東大會通知中的說明順延至更晚的日期。
|
| (g) |
如果在重新召開股東大會的設定時間半小時內沒有法定人數，股東大會將繼續舉行，無論是否有法定人數出席。
|
| 18.7 |
有效性儘管存在缺陷
|
| (a) |
根據任何適用法律，股東大會通過的決議即使在通知、召開、程序或進行方面存在任何缺陷，也應有效並具有完全效力，除非該決議根據《公司法》第91條的規定應股東請求而被法院取消。
|
| (b) |
關於股東大會召開時間、地點或方式的缺陷，儘管存在缺陷，仍到達該股東大會的股東不得向法院申請取消在該股東大會上通過的決議。
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B - 16
| 18.8 |
會議主席
|
| (a) |
將選舉一名董事會主席作爲股東大會的主持人。
|
| (b) |
董事會的主席（如有），或董事會指定的其他董事或公司高管，將主持股東大會。
|
| (c) |
股東大會的主席將沒有決定性投票權。
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| 18.9 |
推遲股東大會
|
| (a) |
在出席人數達到法定人數的股東大會上，可以將會議或會議日程中任何項目的討論或決議推遲到指定的其他時間或地點。
|
| (b) |
在推遲的股東大會上，唯一要討論的事項將是股東大會上未通過決議的議程事項。
|
| (c) |
如果股東大會推遲超過21天，公司應以召開股東大會所要求的相同方式提供推遲股東大會的通知。
|
| (d) |
如果在推遲的股東大會開始後半小時內未達到法定人數，則股東大會將照常進行，無論在場股東的數量或投票權總和如何。
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| 18.10 |
在股東大會上的投票
|
| (a) |
有權在股東大會上投票的人員:
|
| (1) |
根據公司法和本章程的規定，有權參加股東大會的股東可以在該股東大會上投票。
|
| (2) |
除非股東已支付所有相關股份的所有電話費及到期款項，否則不應有權就特定股份在股東大會上投票。
|
| (3) |
關於共同持有股份的投票，首先出現在股東名冊上的共同持有人有權投票；如果他不在場，則下一個出現在名冊上的共同持有人可以參加會議投票，依此類推。
|
| (4) |
如有投票權爭議，會議主席的決定爲最終決定並具有約束力。
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B - 17
| (b) |
在股東大會上的投票
|
| (1) |
根據特定類別股份所附加的特別權利、條件、特權和/或限制，持有有權投票的股份的每位股東，每持有一股則擁有一票。
|
| (2) |
股東可以親自或通過代理在股東大會上就其持有的每一股有投票權的股權進行投票，具體按照上述第18.2(d)條的規定。擁有超過一股投票權的股東可以就其部分股份的任何提案以一個方向（支持、反對或棄權）投票，並在同一提案上對其其餘部分股份進行其他方向的投票。
|
| (3) |
此外，(a) 股東可以依據公司法或任何其他適用法律，通過代理卡投票，就其中規定的事項進行投票，前提是按照其條款完成並返回公司；以及(b) 通過特拉維夫證券交易所成員持有股份的股東可以通過該成員的電子投票系統進行電子投票，按照所收到的條款和指示進行。TASE“可以通過以色列證券管理局的電子投票系統進行電子投票，滿足從持有其股份的特拉維夫證券交易所成員那裏收到的條款和指示。
|
| (4) |
根據公司法和這些章程的規定，所有股東大會上的決議將通過投票計數通過，其中支持通過該決議的投票佔多數。
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| (5) |
會議主席宣佈某項決議已被通過或拒絕，無論是全體一致還是某一特定多數，將是 初步 的證明。
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| 18.11 |
股東大會會議記錄
|
| (a) |
公司將在董事長的責任下準備股東大會的會議記錄；這些會議記錄將由股東大會的董事長簽署。
|
| (b) |
由股東大會的董事長簽署的會議記錄將被視爲 初步 其內容的證明。
|
| (c) |
股東可以查看股東大會的會議記錄，並在請求時獲得這些記錄的副本。
|
| 19. |
董事會
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| 19.1 |
董事會的職責和權限將根據公司法和這些章程的規定執行。
|
| 19.2 |
董事會成員的數量應依據股東大會的決議不時設定，但不得少於5（五）名，也不得超過10（十）名董事（包括外部董事，外部董事的定義見公司法）。
|
B - 18
| 19.3 |
董事的任命
|
| (a) |
非外部董事由年度股東大會任命，並將一直擔任至下次年度大會結束。由年度股東大會任命的董事將在他或她被任命的年度股東大會結束時開始任職，除非在任命他的決議中指定了更晚的任職開始日期。
|
| (b) |
董事會可以任命
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| (c) |
如果董事的任期到期，或當時服務的董事人數低於上述第19.2條所規定的最少人數，董事會可以繼續行使職權，但前提是
當時服務的董事人數不應少於上述最少人數的一半。如果服務的董事人數低於上述第19.2條所規定的最少人數的一半，
董事會應僅在緊急情況下行事，以便召開股東大會選舉董事。
|
| 19.4 |
額外提名者.
|
| (a) |
任何提名股東請求將某個人提名爲董事以供股東選舉的事項，包括在年度股東大會的議程中（該人稱爲“額外提名人”），可以提出請求，前提是符合這些章程、公司法和任何其他適用法律。除非董事會另有判斷，否則與額外提名者相關的提案請求被視爲僅適合在根據這些章程規定進行董事任命的年度股東大會上考慮的事項。與額外提名者相關的提案請求應包括根據第18.3(c)和18.3(d)條款要求的所有信息和支持文件，以及根據這些章程、公司法和任何其他適用法律要求納入該提案請求的所有信息和支持文件，並還應包括：(i) 額外提名者的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及所有國籍和居住地；(ii) 提名股東及其任何關聯方與每位額外提名者之間的所有安排、關係或理解的描述，包括任何衍生交易；(iii) 額外提名者簽署的聲明，表明他或她同意在公司就年度股東大會發布的通知和代理材料中被列名（如有提供或發佈），並且如果當選，將擔任董事會成員並在公司的披露和備案中被列名；(iv) 每位額外提名者根據公司法和任何其他適用法律以及任命此類額外提名者的上市規則和法規要求籤署的聲明，並承諾已向公司提供與該任命相關的所有法律和上市規則及法規要求提供的信息（包括有關額外提名者的信息，需根據美國證券交易委員會規定的適用披露要求提供，如表格20-F、10-K、14A附表或其他適用形式或附表）。證券交易委員會”); (v) 由附加提名人所作的聲明，說明他或她是否符合公司根據其普通股票上市交易的證券交易所規則、公司法及/或任何適用法律的獨立董事和/或外部董事標準，如不符合，則需解釋原因；及 (vi) 根據適用法律，在提交提案請求時所需的任何其他信息。此外，提案股東應在適用的年度股東大會的議程上包含任何請求的附加提名人之前，及時提供公司合理要求的任何其他信息。董事會可以拒絕承認任何不符合上述規定的提名。公司有權發佈根據本章程由提案股東提供的任何信息，提案股東應對其準確性和完整性負責。
|
B - 19
| 19.5 |
董事任期的結束
|
在以下任何情況下以及公司法規定的任何其他情況下，董事的任期將結束：
| (a) |
在其去世時。
|
| (b) |
如果被發現 精神錯亂.
|
| (c) |
在其辭職時。
|
| (d) |
通過公司的年度股東大會的決議解除其職務。
|
| (e) |
因正當理由通過任何股東大會的決議解除其職務。出於此目的，「正當理由」應指公司法第226-226A條所列的任何情況的發生。
|
| (f) |
如果他或她被宣告破產；或者如果是法律實體 - 則已通過自願清算或解散的決議，或已經就此發出清算令。
|
| 19.6 |
替代董事
|
| (a) |
董事可以任命、解僱和/或更換一名符合條件的人作爲替代董事，該人當時不是董事。替代董事的任命、更換和/或解僱應由任命董事以書面通知公司或公司董事會主席。任命董事的任期屆滿或終止時，他任命的替代董事的任期也將屆滿。
|
| (b) |
替代董事在任命董事在場的董事會會議上無權參與或投票。
|
| (c) |
替代董事應享有任命董事的所有權利和義務，但不包括任命替代董事的權利。
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B - 20
| 19.7 |
董事會主席
|
| (a) |
根據公司法，董事會可以從其成員中選擇一名董事會主席，需通過多數投票的決議進行任命。
|
| (b) |
董事會主席的任期應持續至其作爲董事的任期結束或通過決議終止其作爲主席的職務爲止。
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| (c) |
董事會可以任命一名副主席和/或替代主席。
|
| (d) |
董事會主席應主持董事會會議並簽署會議記錄。如果董事會主席在董事會會議上缺席或無法履行職務，則其職務將由已被任命的副董事會主席替代，副董事會主席將擁有董事會主席的權力。
|
| (e) |
如果董事會主席和副董事會主席（如果已任命副董事會主席）在董事會會議上均缺席，董事會應在會議開始時任命其成員之一來主持會議並簽署會議記錄。
|
無論是董事會主席還是被任命主持董事會會議的其他董事，包括替代或副主席，都沒有額外或決勝票。
| 19.8 |
董事會會議
|
| (a) |
召開董事會會議及其地點
|
| (1) |
董事會將根據公司的需要召開會議，至少每三（3）個月召開一次。
|
| (2) |
董事會的每次會議應在公司的註冊辦公室舉行，除非董事會另有決定。如果董事會的會議在以色列以外舉行，
公司將承擔因董事參與會議而產生的旅行和其他合理費用。
|
| (3) |
董事會主席可以在任何時候召開董事會的會議，需遵循下述子條款（c）。
|
| (4) |
董事會主席應在任何兩位董事的要求下，或在董事會此時僅有五位或更少在任董事的情況下，
在不延遲的情況下召開董事會會議，或根據下述子條款（c）（1）的要求。
|
B - 21
| (b) |
董事會議程
|
| (1) |
董事會會議的議程應由董事會主席指定，包括以下所有事項：
|
| (a) |
董事會主席指定的事項（如有）；
|
| (b) |
任何董事或總經理請求董事會主席在會議議程中包含的事項，需在董事會會議前合理時間內提出。
|
| (c) |
由董事請求召集董事會會議討論和/或解決的事項；
|
| (2) |
根據公司法的規定，由董事和/或總經理和/或核數師召集的董事會會議的議程應包括召集該會議以進行討論和/或解決的事項
。
|
| (c) |
N董事會會議通知
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| (1) |
董事會會議的通知應在會議前的合理時間內以口頭或書面形式通知每位董事，但不得少於48小時；然而，
在緊急情況下，經董事會大多數成員批准，董事會可以在不提前通知的情況下召集會議。
|
| (2) |
召開的會議的時間和地點將在通知中具體說明，並附上該會議議程的項目。
|
| (3) |
董事會會議的通知應提供給每位董事，其地址爲其在公司提供的最後地址。
|
| (4) |
在董事會會議上，只有議程上指定的事項會被討論，除非所有董事均出席會議並同意討論不在議程上的事項。
|
| (d) |
參與董事會會議
|
| (1) |
根據公司法及本章程的規定，任何董事和/或替代董事可視情況參與董事會的會議。
|
| (2) |
總經理可以參與董事會會議，另外，董事會主席、董事及/或董事會邀請的其他人員也可以參與。
|
| (3) |
儘管如此，董事會有權阻止任何非董事或替代董事的人出席董事會會議。
|
B - 22
| (e) |
法定人數
|
| (1) |
召開董事會會議所需的法定人數應爲當時在任的董事會成員的多數，並且不得低於兩位董事，前提是這些董事在公司法下不被禁止參與會議。
|
| (2) |
在董事會會議上，除非會議開始時有法定人數在場，否則不得進行討論。
|
| (3) |
如果在董事會會議開始時的規定時間內，法定人數未能到達，則會議將於次日同一地點和時間延期舉行。如果在該延期的董事會會議上，法定人數在會議開始時的半小時內仍未到達，則可以進行會議，並可以通過決議，無論參與者人數爲何。
|
| (f) |
延期董事會會議
|
| (1) |
在召開董事會會議時，如果有法定人數到場，董事會可以決定將會議延期到其他時間。在上述延期的會議中，僅能討論在原會議議程上但未通過決議的事項。
|
| (2) |
如果董事會會議被延期，公司應通知所有未出席該會議的董事，告知其延期情況。
|
| (3) |
如果董事會會議如上所述被延長超過7（七）天，公司將通知所有董事有關延期會議的情況。
|
| (g) |
董事會會議的投票及決議通過
|
| (1) |
每位董事應有1（一個）票。
|
| (2) |
董事會的決議將通過大多數董事的投票來通過。
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| (h) |
董事會會議記錄
|
| (1) |
公司應由董事會主席負責準備董事會所有程序的會議記錄；這些記錄應由會議主席簽署。
|
| (2) |
董事會主席或會議主席批准並簽署的會議記錄應爲 初步證據 其內容的證明。
|
| (i) |
通過電信召開董事會會議
|
| (1) |
董事會可以通過任何電信方式召開會議，包括視頻或電話會議，前提是所有參與的董事可以同時聽到對方。
|
| (2) |
所有通過電信參與會議的人員應視爲出席董事會會議。
|
B - 23
| (j) |
在不召開會議的情況下通過董事會決議
|
| (1) |
董事會可以在不召開會議的情況下通過決議，前提是所有有權參與並投票的董事對此表示同意。
|
| (2) |
如果通過上述方式未召開會議而通過了決議，董事會主席，若沒有主席，則由發起該決議的董事負責記錄決議的會議紀要，並附上所有董事的簽名。該會議紀要應被視爲董事會會議的會議紀要。
|
| (k) |
有效性不因缺陷而受到影響
|
根據適用法律，由董事會通過的決議應有效且具有完全的效力，無論該會議的通知、召開、程序或行爲是否存在缺陷。
| 19.9 |
董事會委員會
|
| (a) |
董事會可以設立委員會並根據其認爲合適的情況任命成員（以下稱：“董事會委員會”).
|
| (b) |
根據公司法和本章程的規定，董事會可以將其權力委託給董事會的委員會，並確定委員會的權力框架及行動。
|
| (c) |
由董事會委員會就董事會委託給它的事宜通過的決議或採取的行動，應被視爲董事會通過的決議或採取的行動。
|
| (d) |
董事會各委員會應在提交董事會討論和批准的合理時間內，向董事會報告其需要董事會批准的決議或建議。
|
| (e) |
根據下文第20.4條的規定，適用於董事會的程序性條款也適用於董事會各委員會。 相應變更.
|
| (f) |
董事會各委員會的決議，除了審計委員會外，須由參與投票的董事的多數票通過。
|
| (g) |
根據下文第20.4條的規定，董事會各委員會的會議記錄應以與董事會會議記錄相同的方式進行準備、簽署和保存。 須作相應調整.
|
| (h) |
根據公司法，董事會可以取消董事會各委員會的決議，並可以全部或部分撤銷對董事會各委員會的授權；前提是上述任何取消或撤銷將不影響公司在與未了解其取消或撤銷的第三方的交易中的決議。
|
| 19.10 |
Miscellaneous
|
| (a) |
董事會、董事會專門委員會或任何擔任董事的人所採取的行動，應被視爲有效和有效，即使隨後發現董事的任命或前述委員會存在缺陷，或者所有或部分董事不合格，就好像每一位董事都已被正確和合法地任命，並且他們都符合擔任董事的資格，或者就好像該委員會是合法任命的一樣。
|
| (b) |
股東大會可以批准董事會採取的任何未經授權或超越權限的行動；自批准之時起，該批准的行動應被視爲在董事會的權限範圍內採取的行動。
|
| (c) |
董事會可以批准任何在其權限範圍內，由董事會專門委員會在沒有權限或超越權限的情況下采取的行動；自批准之時起，該批准的行動應被視爲在董事會專門委員會的權限範圍內採取的行動。
|
B - 24
| 20. |
審計委員會
|
| 20.1 |
董事會應從其成員中任命一個至少由三名成員組成的審計委員會，由董事會指定，其中大多數成員應爲獨立董事，外部董事應爲成員。
|
| 20.2 |
審計委員會的主席應爲外部董事。
|
| 20.3 |
審計委員會的決議應由參與投票的董事的多數票通過，前提是該多數包括獨立董事，其中至少一名董事應爲外部董事。
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| 20.4 |
審計委員會的職責和權限應按照適用法律和/或任何交易所的適用規則提供，該交易所上市公司股票。適用於審計委員會的程序要求應按照公司法的規定執行。
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| 21. |
總經理
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| 21.1 |
公司應當任命一名或多名總經理。
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| 21.2 |
總經理的任免由董事會決定。總經理的僱傭條款應根據公司法規定的適用程序決定。
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| 21.3 |
總經理應負責公司事務的一般管理，在董事會設定的政策框架內，並遵循董事會的指示。
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| 21.4 |
總經理應擁有公司沒有在本章程或公司法中分配給公司其他機構的所有管理和執行權力。
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| 21.5 |
總經理應向董事會報告。
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| 21.6 |
董事會可以指示總經理在特定事務中如何行事；如果總經理未能執行該指示，董事會可以行使所需的權力，以代替他執行該指示。在不減損前述內容的情況下，董事會可以出於特定目的或在特定時間範圍內行使本應授予總經理的任何權力，但時間不得超過在當時情況下所需的必要時間。
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| 21.7 |
如果總經理無法行使其權力，董事會可以任命一名董事代替其行使該權力，直至在當時情況下該行使權力爲必要。
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| 22. |
內部核數師
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| 22.1 |
董事會應根據審計委員會的推薦，任命內部核數師。
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| 22.2 |
內部核數師應向董事會主席報告。
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| 22.3 |
內部核數師的職責和權限應根據《公司法》規定。
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B - 25
| 23. |
審計員
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| 23.1 |
核數師的任命
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| (a) |
公司將任命一名註冊會計師作爲核數師。公司可以任命幾位核數師共同進行審計。
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| (b) |
將在每次年度會議上任命一名核數師，並將繼續擔任該職務，直到下一次年度會議結束，或直到股東大會決定的更晚時間，前提是核數師的任期不得超過其被任命年度會議後第三次年度會議結束。已完成上述任期的核數師可以被重新任命。
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| (c) |
如果核數師職位空缺而公司沒有其他核數師，董事會應儘快召開特別會議以任命核數師。
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| (d) |
核數師的職位、權限和職責應按照公司法規定。公司的審計委員會有權向董事會推薦核數師的服務報酬，並監督核數師的工作和報酬。
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| 24. |
秘書
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| 24.1 |
董事會可以任命公司秘書，可以解僱秘書並任命另一位秘書，並可以判斷其報酬和服務條款。
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| 24.2 |
秘書將準備和進行公司必須保持和/或保管和/或提交給公司註冊處或任何其他主管機關的會議記錄、文件、賬簿、登記冊和報告，並將履行董事會指派給他的職責。公司的秘書可以代表公司簽署提交給公司註冊處的文件和報告。
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| 25. |
公司的簽名權和印章
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| 25.1 |
董事會將決定公司的印章和/或印記。
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| 25.2 |
董事會將指定代表公司簽字的人員及簽字形式。
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| 25.3 |
在不影響上述內容的情況下，文件和/或報告或通知也可以由公司秘書籤署。
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| 26. |
財務報表
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| 26.1 |
公司將保持賬簿，並根據適用法律的要求準備財務報告。
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| 26.2 |
經審計的財務報告將由董事會批准，符合適用法律的規定。
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B - 26
| 27. |
分紅和紅利股份
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| 27.1 |
一般
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| (a) |
股東有權僅獲得公司決定分配的分紅和/或紅利股份（如有）。
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| (b) |
分紅的分配和紅利股份的發行應在董事會的權限範圍內。
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| (c) |
有權獲得分紅和/或紅股的股東應爲在該分配分紅或紅股的決議通過時，或在該決議中所規定的更晚日期時的股東（以下簡稱：除息日期”).
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| (d) |
公司分配的分紅和/或紅股將按每股面值的比例進行分配。
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| (e) |
儘管如此，如果公司有不同權利的股份，則公司分配的分紅和/或紅股將根據其股份附帶的權利進行分配，
以涉及分紅和/或紅股的股份爲準。
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| (f) |
如果股東尚未向公司全額支付因其所持股份而到期的對價，則他將僅有權按已支付或記入金額與除息日期的股份數量成比例地獲得分紅和/或紅股， 按時間比例，以抵扣當時到期的對價。
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| 27.2 |
分紅派息
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| (a) |
公司可以根據《公司法》的規定分發分紅派息。
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| (b) |
如果一項分紅派息的股份是共同擁有的，公司對於此共同擁有股份分發的任何分紅派息將支付給在股份註冊簿中名稱排在前面的共有人。
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| 27.3 |
分發紅股
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| (a) |
根據《公司法》的規定，董事會可以發行紅股。
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| (b) |
如果分發紅股，公司應通過董事會決議將其部分利潤和/或在股份上支付的溢價和/或從包含在其股權中的任何其他來源轉換爲股本，金額應等於紅股的面值。
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| (c) |
作爲有關紅股分發的任何決議的一部分，董事會將授權一個人代表股東簽署紅股的分配協議。
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B - 27
| 28. |
辦公室
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| 28.1 |
公司應在以色列保持註冊辦公室，以便任何通知可提交給公司（以下簡稱：辦公室”).
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| 28.2 |
根據上述第28.1條，公司的辦公室地址可由董事會不時決定進行更改。
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| 29. |
股東名冊
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| 29.1 |
公司將根據《公司法》維護股東名冊和主要股東名冊。
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| 29.2 |
股東名冊將爲 初步證據 在股東名冊內容與任何股份證明之間存在衝突的情況下，證明其內容的依據。
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| 29.3 |
公司根據證券法收到的關於主要股東持股的所有報告將被保存在主要股東名冊中。
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| 29.4 |
修改和修訂股東登記
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公司應在以下任一情況下變更股東登記簿中的股份所有權登記，並在適用時變更重要股東登記簿：
| (a) |
公司已根據上述第16條收到股份轉讓契約，且董事會未拒絕轉讓股份。
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| (b) |
已向公司證明轉讓股份的條件已滿足。
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| (c) |
董事會確信股東登記簿的內容存在錯誤。
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| (d) |
根據這些章程或公司法，任何其他構成足夠原因的情況，均可記錄股東登記的變更，包括依據法律轉讓股份。
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| (e) |
公司已收到變更股東登記的法院命令。
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B - 28
| 29.6 |
以色列以外的額外股東登記
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公司可以在以色列以外維護一個額外的股東名冊，在這種情況下，公司應在其主要股東名冊中記錄上述額外股東名冊中記錄的股份數量，如果這些股份有編號，還需記錄在該額外股東名冊中股份的序列號。關於該額外股東名冊的其他程序應由董事會判斷，前提是這些程序未在規章中規定。
| 29.7 |
檢查股東名冊
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股東名冊和重要股東名冊應向任何人開放檢查。
| 30. |
董事名冊
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公司將維護一個董事名冊，其中應包含公司董事及其替代者的姓名和地址，符合公司法的規定。
| 31. |
抵押登記冊
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| 31.1 |
公司將維護一個抵押登記冊，包括：
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| (a) |
對公司特定資產施加的抵押。
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| (b) |
公司企業和財產上的浮動抵押權。
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| 31.2 |
抵押登記冊將在辦公室保存，並附有任何創建或設定抵押的文件副本。
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| 31.3 |
抵押登記冊及上述第31.2條中列出的文件副本，將向任何股東或公司的債權人免費開放供檢查。
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| 31.4 |
抵押登記冊將向除公司股東或債權人以外的任何人開放供檢查，費用由公司不時判斷，然而
此費用不得超過規定中列明的最高金額。
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| 32. |
擔保債券持有人登記冊
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| 32.1 |
公司將維護擔保債券持有人登記冊，其中將記錄每位擔保債券持有人的姓名、任何債券的金額、其利息、支付日期及作爲債券擔保提供的抵押。
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| 32.2 |
債券持有人登記冊將在辦公室維護，並附有公司發行的每個債券系列的債券副本。
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| 32.3 |
債券持有人登記冊及按上述32.2條規定的債券副本，將向股東和債券持有人開放供檢查；然而，董事會可以決定在每個日曆年總共不超過30（三十）天的時間內關閉。
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| 33. |
N通知
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| 33.1 |
發送給註冊在股東名冊中的股東的通知和其他文件（以下簡稱：「通知」）應通過親自、郵寄或傳真發送給這些股東，或通過電子郵件發送至股東名冊上記錄的地址。
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| 33.2 |
親自送達的通知在送達時視爲已被股東接收。通過傳真或電子郵件發送的通知在發送後的工作日視爲已被股東接收。郵寄發送的通知在收件人在以色列的地址通常在送達後72小時視爲已接收；如果股東的地址在以色列以外，則在通知送達以色列的郵局後120小時內視爲已接收。
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B - 29
代理投票卡形式
康特科技有限公司。
股東年度大會
2025年4月29日
本代理是代表董事會徵求的。
股東特此委任Rafi Amit和Moshe Eisenberg先生或其中一人作爲代理人，均有權 appoint his substitute，並特此授權他們代表並投票，如代理的反面所示，所有Camtek Ltd.的普通股，股東有權在2025年4月29日下午16:00召開的股東年度大會上進行投票，地點在以色列Migdal Ha’Emek Ramat Gavriel工業區公司的辦公室，以及任何延期或推遲（以下簡稱"會議").
本代理，經過適當執行，將按照股東的指示進行投票，如果股東沒有做出這樣的指示，則本代理將投票支持所有提案，並根據代理的自行判斷措施對會議上可能適當提交的其他業務和任何延期進行投票。
(續簽請在背面簽署)
股東年度大會
Camtek Ltd.
2025年4月29日
請儘快在提供的信封中註明日期、簽名並寄回代理卡。
董事會建議投票支持提案1、2、3、4和5
請在附帶信封中籤名、註明日期並及時寄回。
請用藍色或黑色墨水按照這裏的示意標記您的投票 ☒
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支持
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反對
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棄權
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1. 六名董事的連任；一名董事的選舉：
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1.1. 拉菲·阿米特
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1.2. 約塔姆·斯特恩
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1.3. 奧瑞特·斯塔夫
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1.4. 黃立喆
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1.5. 曾逸詩
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1.6. Moty Ben-Arie
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1.7. Lior Aviram
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2. 批准對公司的薪酬政策的修訂
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3. 批准對公司董事會執行主席的薪酬
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4. 批准對公司的章程進行修訂
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5. 重新任命KPMG國際成員公司Somekh Chaikin爲公司的獨立核數師，任期爲截至2025年12月31日的財政年度，從2026年1月1日開始，直到下屆股東年度大會，並授權公司的董事會在審計委員會的建議下，依據獨立核數師的服務量和性質設定年度補償。
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☐
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☐
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通過執行此代理卡，您在此確認並聲明您不是控股股東，且對提案
NO. 2的批准沒有個人利益，除非您已經書面並提前通知您是控股股東或對提案NO. 2的批准有個人利益，如本文所述。如果您仍然認爲自己是控股
股東或對提案NO. 2的批准有個人利益，請通過電子郵件將書面通知發送給公司的以色列外部顧問，ADV. JONATHAN NEUMANN，發件單位爲SHIBOLET & CO. LAW FIRM，電子郵箱地址爲J.NEUMANN@SHIBOLET.COM。如果
您的股份是由您的經紀人、銀行或其他提名人以「街名」持有，並且您認爲自己是控股股東或對提案NO. 2的批准有個人利益，您應將該狀態的書面通知交給您的
經紀人、銀行或其他提名人，他們應如前述句子所述通知公司。
爲避免混淆，親自投票、通過代理（包括通過投票指令卡）或通過電子投票系統投票的每位投票股東，如未向公司
提交書面通知，表明其爲有利益股東，將被視爲確認該股東不是有利益股東。
有關誰被視爲控股股東或對投票有個人利益的進一步解釋，請參見代理聲明。
要更改您的帳戶地址，請在右側勾選框並註明您的新地址。☐
請注意，帳戶上註冊名稱的更改不能通過此方法提交。
股東簽名 日期
股東簽名 日期
注意： 請按照您在此委託書上所示的姓名簽名。當股份是共同持有時，每位持有人都應簽名。以執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽名時，請提供相關的完整頭銜。如果簽名人是公司，請由合法授權的高管全名簽名，並提供相應完整頭銜。如果簽名人是合夥企業，請由授權人以合夥企業名義簽名。