附錄19.1

自2024年9月起生效

內部交易政策

ADMA已採納本文所述的政策和程序，以防止內幕交易。公司禁止基於關於公司或在爲公司工作過程中獲得的重大非公開信息進行交易。該政策涵蓋所有官員、董事、科學顧問委員會成員、員工、顧問、顧問和公司的獨立承包商（包括所有公司附屬機構或子公司）（統稱爲「受保護人員」），他們可能會接觸到重大非公開信息。公司已判斷，「接觸人員」（根據本政策定義）需要遵循下述的預先批准要求，因爲公司認爲這些接觸人員比其他員工更頻繁地接觸到重大非公開信息。當前的接觸人員名單由內幕交易合規官維護，並已單獨通知這些人員。接觸人員名單可以根據內幕交易合規官的自由裁量權進行更改，並將定期更新。在特殊情況下，某些在本政策下未定義爲接觸人員的人員可能會接觸到重大非公開信息。在任何個人擁有重大非公開信息的期間，該個人將被視爲接觸人員，並將受本政策中描述的預先批准程序的約束。

適用性

本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股、股票期權、優先股、Warrants、可轉換債券以及與公司股票相關的衍生證券（如交易所交易的期權），無論這些證券是否由公司發行。本政策適用於所有的公司受保護人員。本政策也適用於受保護人員的家庭成員。「家庭成員」包括任何配偶、伴侶、子女、孫子、父母、兄弟姐妹、祖父母、姻親、繼家庭成員、監護人或看護人、姑姑、叔叔、侄女、侄子、堂兄弟姐妹、任何與上述個人同住的人，以及上述個人的配偶或伴侶。爲避免疑義，「家庭成員」的定義包括收養關係。受保護人員對其家庭成員的合規負有責任。

違反本政策可能導致民事和刑事處罰，以及紀律處分或與公司終止僱傭或業務關係。

重大非公開信息

信息被視爲「重要非公開信息」如果： (1) 信息有合理的可能性被認爲對投資者在進行證券交易的投資決策中重要（「重要信息」），以及 (2) 它之前沒有向公衆披露，且以其他方式不向公衆開放（「非公開信息」）。

以下幾類公司的信息（無論是正面還是負面）都是特別敏感的，應視爲重要信息：

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財務結果

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未來收益或損失的預測

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關於待定或擬議的合併或收購的消息

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關於剝離子公司的消息

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即將破產或財務流動性問題

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重要客戶或供應商的增減

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重要合同的採購或損失

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重要項目/計劃的狀態

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分紅政策的變化

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重要的新產品公告

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任何臨床試驗的結果

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重要產品缺陷或修改

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與業務相關的重要信息

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顯著的價格變動

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拆股並股

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新的股權或債務發行

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潛在的重大訴訟風險

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高級管理層的變動

適用於關於其他公司的重要非公開信息

本政策及此處所述的方針也適用於與其他公司相關的重大非公開信息，包括公司的合作伙伴、客戶、供應商或供應商（統稱爲「業務夥伴」）、潛在的收購目標或收購方，以及競爭對手，當在爲公司工作或提供服務的過程中獲得重大非公開信息，或以其他方式獲得時。涉及的人員在掌握其重大非公開信息的情況下，不得爲公司的業務夥伴或競爭對手進行證券交易。此外，涉及的人員在掌握有關公司的重大非公開信息的情況下，不得爲任何緊密相關或經濟上關聯的業務夥伴或競爭對手進行證券交易（即「影子交易」）。

被覆蓋人員的指定

公司判斷在附錄1中列出的人員（「第16條個人」）受到1934年證券交易法第16條的報告和處罰條款的約束（「第16條」）。公司判斷第16條個人受到下面描述的事先清理要求的約束，因爲他們可能會接觸到重要的非公開信息。

公司還判斷非第16條個人的接入人員受到下面描述的事先清理要求的約束，因爲他們可能會接觸到重要的非公開信息。內幕交易合規官可能會適時指定其他接入人員。在任何有未被以前識別爲接入人員的人接觸重要非公開信息的情況下，該人將成爲接入人員，受到本政策的附加條款的約束。

與內幕交易相關的考慮事項

公司禁止在爲公司提供服務期間未經授權披露機密信息和在證券交易中誤用重要的非公開信息。證券交易的具體限制如下所述。

A. 交易禁令. 被覆蓋人員禁止在公司公開宣佈重要信息後立即進行任何交易，包括盈利發佈。被覆蓋人員不得在擁有關於公司的重要非公開信息之日起進行任何涉及購買或出售公司證券的交易，直到（1）該信息公開披露後的兩個完整交易日的經過，或（2）該非公開信息不再重要。例如，如果在週一下午進行了公開宣佈，則被覆蓋人員不得在星期四之前進行公司證券的交易。「交易日」意味着國家證券交易所開放交易的日子，「完整」交易日包括從市場開盤到市場收盤。

B. 向他人披露信息公司必須避免選擇性披露重要非公開信息。公司已建立程序，以便在信息發佈時立即實現信息的廣泛公開傳播。受保護人員不得向公司外部的任何人披露重要信息，包括家庭成員、親戚、朋友或熟人，除非按照這些程序進行。受保護人員不得在任何公共論壇上傳達或討論公司的機密信息或重要信息，包括互聯網博客、帖子或其他網絡論壇，除非該受保護人員按照這些程序被授權爲公司發言人。

C. 非公開信息的機密性根據本政策的保密義務，除了受保護人員對公司的任何保密義務外，適用。與公司相關的非公開信息是公司的財產，未經授權披露此類信息是嚴格禁止的。

D. 不當行爲的外觀受保護人員還必須避免可能看起來不當的交易。

E. 後見之明如果證券交易受到審查，它們將被視爲事後觀點。因此，在進行任何交易之前，相關人員應仔細考慮監管者和其他人事後如何看待他們的交易。

交易限制

A. 禁止在黑幕期間交易公司禁止相關人員在季度黑幕期內買入或賣出公司的證券，除非他們已建立符合1934年《證券交易法》（「交易法」）下發布的第10b5-1條規則（「規則10b5-1」）的預先安排交易計劃。每個黑幕期始於財政季度最後一個月的第20天，並持續至季度業績（或在第四季度情況下的年度業績）公開發布後經過兩個完整的交易日。

此外，內幕交易合規官可以指定額外的黑幕期，在此期間相關人員不得購買或出售公司證券。如果內幕交易合規官根據本政策的這一部分宣佈黑幕期，公司將通知適用該黑幕期的相關人員黑幕期的開始和結束。延長的黑幕期或特定事件的黑幕期是高度機密的，相關人員不得向任何其他人透露。

在黑幕期之外的日期進行交易不會保護任何持有重大非公開信息的人免受責任。雖然公司可能會不時建議某些個人停止交易公司證券，但每位相關人員在任何時候都對遵守禁止內幕交易的規定負有個人責任。在任何禁售期之外的時間交易公司的證券不應被視爲「安全港」，所有相關人員必須始終審慎行事。

B. 交易預先批准訪問人員在未獲得內幕交易合規官通過電子郵件提前批准交易的情況下，不能購買、出售或以其他方式交易公司的證券。訪問人員需按照內幕交易合規官的要求填寫《公司證券交易通知》表格，且在未獲得電子郵件批准的情況下，不能進行交易。內幕交易合規官將審核擬交易是否符合監管要求。內幕交易合規官在未填寫《公司證券交易通知》表格並獲得總裁兼首席執行官的批准之前，不得交易公司證券。

公司也可能不時要求某些非訪問人員的相關人員遵守預先批准流程。此時，這些相關人員將被指定爲訪問人員，並在他們開始被指定爲訪問人員時以及停止被指定爲訪問人員時收到通知。

C. 附加要求公司爲交易公司證券的相關人員建立了以下附加政策：

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相關人員在公開市場購買的任何公司股票必須至少持有六個月。除非另有說明，否則該禁令不適用於： (a) 通過股票期權行使而獲得的股票，或 (b) 根據員工股票購買計劃獲得的股票。

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覆蓋人員不得進行賣空交易。公司股票的「賣空交易」包括借用公司股票，出售之後再以較低的價格買回（或打算買回）股票，以替換在初始出售借用股票後的短時間內借入的股票。

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覆蓋人員不得以按金購買公司股票。然而，覆蓋人員可以設立由公司股票擔保的貸款帳戶。

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覆蓋人員不得買入或賣出公司股票的看跌或看漲期權。"看跌"是指在設定日期之前以特定價格出售特定股票的期權或權利。"看漲"是指在設定日期之前以特定價格買入特定股票的期權或權利。這些交易似乎不當，因爲它們暗示覆蓋人員相信公司股票的價格會漲或跌。

D. 規則10b5-1交易計劃.在某些情況下，個人可以交易公司證券，前提是顯然重要的非公開信息未成爲交易決策的因素。根據規則10b5-1，在了解重要非公開信息的情況下，個人買賣證券不違反規則10b5，前提是依照在個人未意識到重要非公開信息時制定的具有約束力的合同、指示或書面計劃進行買賣（也稱爲「規則10b5-1交易計劃」）。這種預先安排的交易計劃提供了限制潛在內部交易責任的機會。

公司僅允許在附錄1中列出的訪問人員和由內部交易合規官確定的高級管理成員（統稱爲「合格的10b5-1參與者」）設立規則10b5-1交易計劃。然而，這些規則10b5-1交易計劃必須謹慎使用，原因如下：

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爲了遵守規則10b5，具有約束力的合同、指示和書面計劃必須：（i）鎖定未來交易的數量、價格和日期；（ii）提供確定未來交易的公式或算法；或（iii）根據規則將確定數量、價格和日期的自由裁量權委託給第三方。

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修改或終止這些安排是有風險的。

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10b5-1規則並不排除證券法下的其他要求和禁令，交易還必須遵守，例如，《1933年證券法》修訂後的第16條下的報告和短期利潤規則，以及根據10b5-1規則施加的內線出售限制，養老計劃下的行政封鎖期間的交易禁令，和其他任何要求。

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10b5-1規則的免責條款是訴訟中的主動抗辯，這意味着個人需要證明任何交易是根據符合10b5-1規則的合同、指令或書面計劃進行的。

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合規性必須有良好的文檔記錄，以便在法律訴訟中進行辯護時予以考慮。

E. 建立10b5-1規則交易計劃符合條件的10b5-1參與者希望建立10b5-1規則交易計劃必須確保：

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該安排是書面合同；

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合同在最終確定前已由公司的內幕交易合規官（或如果符合條件的10b5-1參與者是內幕交易合規官，則爲董事會）審核並預先批准；

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合同在符合條件的10b5-1參與者未持有任何重要非公開信息且不受任何黑暗期限制時簽訂；

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符合條件的10b5-1參與者在持有任何重要非公開信息或在任何黑暗期內不得取消或更改合同。所有取消或修改須事先獲得公司的內幕交易合規官（或者，如果符合條件的10b5-1參與者是內幕交易合規官，則爲董事會）的書面批准；

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合同滿足以下任一條件：

指定要購買或銷售的證券數量（即一個固定數量的股票或者一個固定金額的美元），包括證券的購買或銷售價格和日期；

包括用於確定要購買或銷售的證券數量的書面公式或算法，幷包括其購買或銷售的價格和日期；或者

將所有權力委託給一個沒有任何重要非公開信息訪問權限的第三方，並由其判斷如何、何時或是否進行買入或賣出。

考慮這種安排的個人應意識到，公司可能需要公開披露該安排，以及根據此規則進行的任何交易細節 10b5-1交易計劃可能是公開的。此外，公司將與處理交易的實體建立程序，以確保在每次交易後及時提交表格4，並在任何賣出時遵守規則144。

許多精明的券商、投資銀行家和顧問已經爲規則10b5-1交易計劃制定了協議。我們強烈建議符合條件的10b5-1參與者與經驗豐富的顧問合作處理這些事項。

爲了確保遵守規則10b5-1和適用的證券法，符合條件的10b5-1參與者必須通過電子郵件通知公司的內幕交易合規官關於任何計劃採用、終止或修訂10b5-1交易計劃，並提交任何可能採用、終止或修訂的10b5-1交易計劃供公司的內幕交易合規官審核和批准，最遲應在預期採用、終止或修訂日期的五（5）個交易日前。

F. 管理黑色期期間的交易限制. 訪問人員在任何連續三天或更長的時間內禁止交易任何公司證券，期間至少50%的參與者或受益人在公司的個人帳戶養老計劃中由於公司或計劃信託人暫時暫停而無法購買、出售或以其他方式獲取或轉讓在該計劃中持有的公司的權益（「行政黑色期」），除非個人已建立符合規則10b5-1的預設交易計劃。個人帳戶計劃包括但不限於廣泛的符合稅務資格的401(k)計劃和利潤分享計劃、股票獎金計劃以及類似計劃。

公司的內部交易合規官將會通知相關人員任何行政黑暗期。

請注意，任何從禁止交易中獲得的利潤公司都有權無視進行該禁止交易的人員的意圖進行追回。

G. 個人責任每位受覆蓋人員都有責任遵守此政策。受覆蓋人員可能不時需要放棄計劃或提議的公司證券交易。此政策沒有例外。.

ATTENTION: Intentional misstatements or omission of facts constitute Federal Criminal Violations (See 18 U.S.C. 1001)

以下交易不受此政策保護：(1) 根據公司的股票期權計劃現金行使股票期權，(2) 根據任何公司員工股票購買計劃購買股份（但不包括出售任何此類股份），以及 (3) 在公司的股票期權計劃下自動行使到期的實值股票期權，通過公司的經紀平台進行。除非公司特別指示您，否則個人可以隨時進行這些交易。

董事和高級管理人員的額外信息

第16節人員還必須遵守報告義務和對短期交易的限制。第16節人員在六個月內購買和銷售公司的證券，必須將所有利潤返還給公司，無論他們是否知道重大非公開信息。根據這些規定，依據公司期權計劃獲得期權，行使公司期權計劃下的期權，和/或根據公司員工股票購買計劃獲得股票通常不被視爲第16節下的購買。然而，任何此類股票的出售都被視爲第16節下的銷售，因此購買和銷售必須在表格4上報告。此外，第16節人員不得進行公司的股票賣空。公司將向第16節人員提供關於遵守第16節的單獨備忘錄和其他材料。

潛在刑事責任、民事責任和/或紀律處分

內幕交易違規可能導致嚴重的紀律處分、責任和名譽損害：

A. 內幕交易責任違反這些規定的保障人員可能面臨最高$5,000,000的罰款，最高可達三倍的利潤獲取或避免的損失的罰金，以及最高20年監禁。

B. 泄密責任. 涉及人員可能對任何向其透露重大非公開信息、提供建議或對公司證券交易表達意見的人員的不當交易負責。這項規定適用於基於重大非公開信息對公司證券以及任何其他公司的證券進行交易。例如，如果一名員工得知公司正在與另一家上市公司簽訂合同，則該員工被禁止基於重大非公開信息對該其他公司的證券進行交易或建議他人進行交易。監管機構使用複雜的電子監控技術來揭露內部交易，即使披露人未從交易中獲利，也會受到重罰。

C. 紀律處分. 違反此政策的涉及人員還將受到公司紀律處分，包括被取消參與公司股權激勵計劃的資格，直至解除僱傭關係。

D. 聲譽損害. 注意，即使沒有刑事或民事處罰，聲譽損害也可能發生。僅僅是SEC的調查就可能損害或不可逆轉地破壞一個職業生涯。

認證與問題

所有涉及人員在與公司建立關係時，必須書面確認他們理解並打算遵守內幕交易政策。此外，所有涉及人員還必須每年確認他們遵守內幕交易政策。

請將與本政策相關的所有問題或擔憂直接反饋給公司的內部交易合規官。

內幕交易合規官

任命內幕交易合規官

公司的合規官還將擔任公司的內部交易合規官。

內幕交易合規官的職責

內部交易合規官的職責包括但不限於：

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對所有接入人員涉及公司證券的交易進行預先審批，以判斷是否符合內部交易政策、適用法律、第16節、第10b5-1條以及144條的規定；

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審核第10b5-1條交易計劃；

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協助準備所有第16部分個人的第16部分報告（表格3、4和5）；

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向所有第16部分個人提供關於其第16部分報告（表格3、4和5）義務的提醒；

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對參與交易活動的高級職員、董事和其他擁有重要非公開信息的人員相關材料進行交叉覈對。待審核的材料包括表格144、表格3、4和5，高級職員和董事問卷，以及從公司的股票管理員和過戶代理處收到的報告；

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每年向所有可能接觸重要非公開信息的人員分發政策;

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通知接入人員關於任何養老或退休計劃下的每個行政性黑市期，包括個人帳戶退休或401(k)計劃；並

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提供任何額外的建議或幫助，以幫助受保護人員遵守內幕交易政策。