展品 10.11

賠償協議

本免賠協議（“協議”) 作爲 ___________ 之日期簽署由ADMA Biologics, Inc.，一家德拉瓦州公司（該“公司），和 ___________（“被 indemnified 方”).

鑑此：

鑑於，高度合格的人士在擔任公司董事或其他職務時變得更加不願意，如果他們沒有得到適當的保護，包括保險或合理的賠償，以防止因其服務於公司及代表公司活動而產生的不合理索賠和訴訟風險；

鑒於公司董事會認為存在董事會的可能性（下稱「董事會」），以及董事會可能面臨重大變動（下文有明確定義），且因此可能導致重要管理人員的離職或分心，因為這種情況下充滿著不確定性。董事會）已經判斷，爲了吸引和留住合格的個人，公司將盡力在持續的基礎上，自費保持責任保險，以保護爲公司及其子公司服務的個人免受某些責任。儘管提供這樣的保險在美國公司的日常和普遍實踐中已經很常見，但公司認爲，鑑於目前的市場條件和趨勢，未來可能僅以更高的保費和更多的排除條款獲得此類保險。與此同時，董事、管理人員及其他服務於公司或商業企業的人員面臨着越來越多的昂貴且耗時的訴訟，這些訴訟涉及的事項，傳統上只會針對公司或商業企業本身提出。公司的章程，經過修訂和重新陳述（可能會不時進一步修訂，以下簡稱“Certificate of Incorporation）以及公司的章程細則，經過修訂和重新陳述（可能會不時進一步修訂，以下簡稱“章程），要求公司董事、高管、員工或代理人進行賠償。被賠償方也可能根據特拉華州普通公司法獲得賠償。DGCLDGCL明確規定，其中的賠償條款並非排他性的，因此考慮到公司與董事會成員、高管和其他人員之間可以就賠償達成合同；

鑑於與這類保險及賠償相關的不確定性增加了吸引和留住此類人員的難度；

鑑於董事會已決定，吸引和留住此類人員的困難加大損害了公司股東的最佳利益，公司應採取行動確保此類人員在未來能增加這種保護的確定性；

鑑於公司在法律允許的最大範圍內合約上承擔對這些人員的賠償和代其墊付費用的義務是合理、謹慎和必要的，以便他們能夠在無過度擔憂的情況下爲公司服務或繼續服務；

鑑於本協議是對公司章程和公司章程細則的補充和延續，以及根據其通過的任何決議，並不應被視爲替代或減少被賠償方在其下的任何權利；並且

鑑於被賠償方認爲公司現有的保險保護（如果有的話）在當前情況下並不充分，並且可能不願在沒有充分保護的情況下擔任高管或董事，而公司希望被賠償方在此職位上服務。被賠償方願意在條件是得到此類賠償的情況下爲公司服務、繼續服務以及承擔額外的服務。

因此，考慮到被賠償人的同意擔任公司的董事或高級職員（視情況而定），各方在此同意如下：

1. Indemnitee的賠償公司在此同意在法律允許的最大範圍內對被賠償人予以免責和賠償，該法律可能會不時修訂。爲進一步實施上述賠償，並且不限制其一般性：

(a) 除了由公司代表或為公司辦理之訴訟之外的訴訟被賠償人應有權享受本協議中規定的賠償權利 Section 1(a)如果由於其公司身份（如下所定義），被賠償人是，或被威脅成爲，任何程序（如下定義）的當事方或參與者，除此之外，程序爲公司或以公司的名義提起。根據此 Section 1(a)被賠償方應得到賠償，抵禦所有費用（以下將定義）、判決、罰款和實際上及合理地由其或其代表在與該程序或其中的任何索賠、議題或事項相關的情況下所支出的和解款項，如被賠償方是以誠實信用並以被賠償方合理相信符合公司最佳利益且不反對的方式行事，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由相信被賠償方的行爲是違法的。

(b) Proceedings by or in the Right of the Company被賠償方應有權根據此處提供的賠償權利，第1(b)條如果，由於其公司身份，被賠償方是，或者被威脅成爲公司的任何程序的當事方或參與者。根據此，第1(b)節被賠償方應得到賠償，抵禦被賠償方實際和合理支出的所有費用，或與該程序相關的被賠償方代表所支出的費用，如果被賠償方是以誠實信用並以被賠償方合理相信符合公司最佳利益且不反對的方式行事；但是，如果適用法律規定，則對於被賠償方已被判決對公司承擔責任的任何索賠、議題或事項，將不會對該等費用作出賠償，除非且在特拉華州衡平法院裁定可進行該等賠償的情況下。

(c) 對成功或部分成功一方的費用進行賠償. Notwithstanding any other provision of this Agreement, to the extent that Indemnitee is, by reason of his Corporate Status, a party to and is successful, on the merits or otherwise, in any Proceeding, he shall be indemnified to the maximum extent permitted by law, as such may be amended from time to time, against all Expenses actually and reasonably incurred by him or on his behalf in connection therewith. If Indemnitee is not wholly successful in such Proceeding but is successful, on the merits or otherwise, as to one or more but less than all claims, issues or matters in such Proceeding, the Company shall indemnify Indemnitee against all Expenses actually and reasonably incurred by him or on his behalf in connection with each successfully resolved claim, issue or matter. For purposes of this Section and without limitation, the termination of any claim, issue or matter in such a Proceeding by dismissal, with or without prejudice, shall be deemed to be a successful result as to such claim, issue or matter.

(d) Indemnification of Related Parties. If (i) Indemnitee is or was affiliated with one or more venture capital funds that has invested in the Company (an “Appointing Stockholder”), (ii) the Appointing Stockholder is, or is threatened to be made, a party to or a participant in any proceeding, and (iii) the Appointing Stockholder’s involvement in the proceeding is related to Indemnitee’s service to the Company as a director of the Company or any direct or indirect subsidiaries of the Company, then, to the extent resulting from any claim based on the Indemnitee’s service to the Company as a director of the Company or any direct or indirect subsidiaries of the Company, the Appointing Stockholder will be entitled to indemnification hereunder for Expenses to the same extent as Indemnitee.

2. 額外賠償. In addition to, and without regard to any limitations on, the indemnification provided for in 第一節 of this Agreement, the Company shall and hereby does indemnify and hold harmless Indemnitee against all Expenses, judgments, penalties, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by him or on his behalf if, by reason of his Corporate Status, he is, or is threatened to be made, a party to or participant in any Proceeding (including a Proceeding by or in the right of the Company), including, without limitation, all liability arising out of the negligence or active or passive wrongdoing of Indemnitee. The only limitation that shall exist upon the Company’s obligations pursuant to this Agreement shall be that the Company shall not be obligated to make any payment to Indemnitee that is finally determined (under the procedures, and subject to the presumptions, set forth in 第6節和 7 此項內容被認爲是違法的。

3. 貢獻.

(a) Whether or not the indemnification provided in 第1節和 2 根據本協議的規定，對於公司與賠償人共同承擔（或在此類行動、訴訟或程序中加入後應共同承擔）責任的任何威脅、進行中的或已完成的行動、訴訟或程序，公司應首先支付此類行動、訴訟或程序的任何判決或和解的全部金額，而不要求賠償人對此支付作出貢獻，公司特此放棄對賠償人可能有的任何貢獻權利。公司不得在任何訴訟、行動或程序中與賠償人共同承擔責任（或在這種行動、訴訟或程序中加入後應共同承擔責任），除非該和解提供對所有針對賠償人的索賠的全面和最終解除。

(b) 在不減少或削弱公司在前述小節中規定的義務的情況下，如果賠償人因任何原因選擇或被要求支付任何威脅、進行中的或已完成的行動、訴訟或程序中公司與賠償人共同承擔的所有或任何部分的判決或和解費用，公司應按照公司及所有其他與賠償人共同承擔（或在此類行動、訴訟或程序中加入後應共同承擔）責任的高級職員、董事或員工所獲得的相對利益的比例，爲賠償人實際合理發生並支付或應支付的費用、判決、罰款及和解金額作出貢獻；然而，確定的相對利益比例可根據法律的要求，進一步調整，以符合公司的相對過錯及所有與賠償人共同承擔責任的高級職員、董事或員工的相對過錯，在導致費用、判決、罰款或和解金額的事件中，以及法律可能要求考慮的其他任何公平因素。公司及所有其他與賠償人共同承擔責任的高級職員、董事或員工的相對過錯，將根據以下幾個方面進行判斷：他們的行爲意圖獲得個人利潤或利益的程度，責任的主要或次要程度，以及其行爲的主動或被動程度。

(d) 在適用法律允許的最大範圍內，若本協議中規定的賠償因任何原因對受賠償人不可用，則公司在不賠償受賠償人的情況下，應向受賠償人已經或將要支付的金額貢獻，不論是爲判決、罰款、處罰、消費稅、和解中支付或將要支付的金額及/或與本協議下的可賠償事件相關的費用，按照所有相關情況的公平和合理比例，以反映（i）公司和受賠償人因事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或（ii）公司（及其董事、高級職員、員工和代理人）與受賠償人之間在此事件和/或交易中的相對過錯。

4. 對證人的費用進行賠償. 儘管本協議的其他條款，若受賠償人因其公司身份原因成爲證人，或在與受賠償人無關的任何事宜中被要求（或被要求）回應證據請求，他應得到實際和合理產生的所有費用的賠償。

5. 費用的提前支付. 儘管本協議的其他條款，公司應在收到受賠償人請求預付款的聲明或聲明後，在三十（30）天內預付因受賠償人公司身份而產生的所有費用，無論是該請求的事務在最終處理之前或之後。這些聲明應合理證明受賠償人產生的費用，並應包括或附有受賠償人或其代表的承諾，承諾在最終確定受賠償人無權獲得此類費用賠償的情況下，償還任何預付款項。任何預付款項及承諾償還基於此第5條的規定應爲無擔保且無利息。

6. 賠償資格的程序和假設. 本協議的意圖是確保被賠償方在特拉華州的《公司法》及公共政策下所允許的最有利的賠償權利。因此，各方同意，當有任何關於被賠償方是否有權根據本協議獲得賠償的問題時，以下程序和假設適用：

(a) 爲了根據本協議獲得賠償，被賠償方應向公司提交書面請求，包括可合理提供的文件和信息，以合理必要的方式判斷被賠償方是否有權及其獲得賠償的範圍。公司秘書在收到此類賠償請求後，應立即書面通知董事會被賠償方已請求賠償。儘管如此，被賠償方未能向公司提供此類請求，或未能及時提供此類請求，並不免除公司對被賠償方可能承擔的任何責任，除非且在該失敗實際並實質上損害了公司的利益。

(b) 根據被賠償方的書面請求進行賠償，依照第一個句子中第6(a)節在此，關於被賠償方有權獲得賠償的判斷，如適用法律要求，須由以下四種方法之一做出，具體由董事會選擇：(1) 由無利害關係的董事的多數票做出決定，即使未達到法定人數；(2) 由多數無利害關係董事指定的委員會，即使未達到法定人數；(3) 如果沒有無利害關係的董事，或者如果無利害關係的董事如此指示，由獨立法律顧問以書面意見做出判斷，副本應交付給被賠償方；或 (4) 如果由董事會指示，由公司的股東做出判斷。爲此目的，無利害關係的董事是指董事會中那些不是提出賠償請求的訴訟、訴訟或程序的當事方的成員。

(c) 如果獨立顧問根據以下條款來判斷對賠償的權利，第6(b)條根據本條款，獨立律師應按本條款中規定的方式進行選擇，第6(c)條獨立顧問應由董事會選定。被賠償方可在收到選定書面通知後的10天內，向公司提交書面異議；但前提是，該異議只能基於獨立顧問不符合“的要求提出。獨立顧問的定義，第13節本協議的目的，異議應詳細說明該主張的事實基礎。若沒有適當和及時的異議，則所選定的人將擔任獨立顧問。如果提出書面異議並且有證據支持，則所選的獨立顧問不得擔任獨立顧問，除非該異議被撤回或法院已裁定該異議沒有依據。如果在Indemnitee根據請求提交書面請求後的20天內，沒有選擇和未提出異議的獨立顧問，公司的Indemnitee可以向特拉華州的衡平法院或其他具有管轄權的法院申請解決Indemnitee對公司選擇獨立顧問的任何異議，和/或爲法院選擇的獨立顧問的任命請求，或由法院指定的其他人擔任獨立顧問。第6(a)節公司應支付獨立顧問因根據本協議執行職務而產生的所有合理費用和開支。第6(b)條公司應支付獨立顧問因根據本協議執行職務而產生的所有合理費用和開支。第6(b)條公司應支付與本協議程序相關的所有合理費用和支出。第6(c)條無論該獨立顧問是如何被選擇或任命的。

(d) 在做出關於根據本協議享有賠償資格的判斷時，做出該判斷的個人或實體應假定被賠償方有權根據本協議獲得賠償。任何試圖推翻這一假設的人應承擔舉證責任，必須提供明確且令人信服的證據。無論公司（包括其董事或獨立法律顧問）是否在根據本協議啓動任何行動之前進行了判斷，認爲在被賠償方滿足適用的行爲標準的情況下賠償是合適的，亦或公司（包括其董事或獨立法律顧問）做出實際判斷認爲被賠償方未滿足該適用的行爲標準，這都不應作爲行動的抗辯，也不會產生假設認爲被賠償方未滿足適用的行爲標準。

(e) 如果被賠償方的行爲是基於企業的記錄或賬本，包括基本報表，或基於企業官員在履行職務過程中提供給被賠償方的信息，或基於企業法律顧問的建議，或基於企業由獨立註冊會計師或由企業以合理謹慎選擇的評估師或其他專家提供的信息或記錄或報告，則被賠償方應被視爲是在善意行事。此外，任何董事、官員、代理或企業員工的知識及/或行爲，或未採取行動，不應歸屬於被賠償方，以便判斷在本協議下獲得賠償的權利。第6(e)條如果滿足條件，則應假定被 indemnified 一方始終以善意的方式行事，並且以他合理相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事。任何試圖推翻此假設的人應承擔證明責任，並通過清晰和令人信服的證據承擔說服責任。

(f) 如果被授權或選擇的人、人員或實體第六節如果未有在公司收到請求後的六十（60）天內對此被 indemnified 一方是否有權獲得 indemnification 作出判斷，則應視爲已作出符合資格獲得 indemnification 的判斷，且被 indemnified 一方應有權獲得該 indemnification，除非 (i) 被 indemnified 一方在請求 indemnification 時提供了關於重要事實的錯誤陳述，或遺漏了必要的重大事實，以至使被 indemnified 一方的陳述不具有誤導性，或 (ii) 根據適用法律禁止此類 indemnification；但前提是，若作出有關獲得 indemnification 的判斷的人、人員或實體出於善意需要額外時間以獲取或評估與此相關的文件和/或信息，則上述 60 天期限可以延長合理的時間，不超過額外三十（30）天；並且進一步規定，前述條款第6(g)條如果對 indemnification 的資格判斷由股東依據第6(b)條本協議的條款中，如果（A）在公司收到此類判斷請求後的十五（15）天內，董事會或合適的無利益董事決定將此判斷提交股東以供他們在年度會議上考慮，該年度會議將在此類接收後的七十五（75）天內舉行，並在會議上作出此判斷，或者（B）在此類接收後的十五（15）天內，爲作出此類判斷召集股東特別會議，該會議將於被召集後六十（60）天內召開，並在會議上作出此判斷。

(g) 賠償方應與作出此類判斷的個人、個人或實體合作，關於賠償方的賠償資格，包括在合理提前請求下向該個人、個人或實體提供任何不具特權或其他保護的文檔或信息，並且這些信息對賠償方合理可得且對此類判斷合理必要。任何獨立顧問、董事會成員或公司的股東在作出關於賠償方在本協議下的賠償資格判斷時應合理地和善意地行動。賠償方在與作出此類判斷的個人、個人或實體合作過程中產生的任何費用或支出（包括律師費用和支出）應由公司承擔（無論對賠償方賠償資格的判斷如何），並且公司在此賠償並同意使賠償方免受此類損害。

(h) 公司承認，和解或其他處置方法（不涉及最終判決）可能是成功的，如果它允許一方避免費用、延遲、分心、干擾和不確定性。如果賠償方作爲當事人的任何行動、索賠或程序以任何方式解決，而不是通過對賠償方不利的判決（包括，但不限於，與或不與金錢或其他部分支付和解此類行動、索賠或程序），則應推定賠償方在此類行動、訴訟或程序中在實質上或以其他方式成功。任何尋求推翻此推定的人應承擔舉證責任，並需以明確和令人信服的證據承擔說服責任。

(i) 任何訴訟的終止或其中的任何索賠、問題或事項，通過判決、命令、和解或定罪，或通過無爭辯答辯或其等效方式，除非本協議另有明確規定，否則不會單獨對賠償人的賠償權產生不利影響，也不會產生賠償人沒有以善意行事以及以他合理相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事的假設，或者，對於任何刑事訴訟，賠償人有合理理由相信其行爲是非法的。

7. Remedies of Indemnitee.

(a) 如果(i) 根據第六節本協議的判斷賠償人無權根據本協議獲得賠償，(ii)依據第5條的規定 of this Agreement, (iii) no determination of entitlement to indemnification is made pursuant to 第6(b)節未及時支付費用本協議項下自公司收到賠償請求之日起90天內，(iv) 如果在收到書面請求後的十（10）天內未根據本協議進行賠償，或者(v) 如果在確定被賠償人有權獲得賠償後十（10）天內未進行賠償，或此項確定被視爲根據第六節本協議的規定，被賠償人有權在德拉瓦州的適當法院，或在任何其他有管轄權的法院對被賠償人有權獲得該賠償的審判進行請求。被賠償人應在被賠償人首次有權根據本協議開始該程序後的180天內啓動此類程序尋求審判。 Section 7(a)公司不應反對被賠償人尋求任何此類審判的權利。

(b) 如果已經根據第6(b)條如果根據本協議的規定，Indemnitee不享有賠償權，則任何根據此進行的司法程序應當在所有方面作爲重新審理，並且Indemnitee不得因在此下的不利裁定而受到偏見。第7條在任何情況下，裁定均應作爲一項全新的審判進行，並且Indemnitee不得因在此下的不利裁定而受到偏見。第6(b)條.

(c) 如果根據本協議做出了判斷，認爲被賠償方有權獲得賠償，公司將在任何根據此處開起的司法程序中受到該判斷的約束。第6(b)條除非存在(i) 被賠償方在申請賠償時對重要事實的錯誤陳述，或遺漏了對使被賠償方的錯誤陳述不具有誤導性的重要事實，或(ii) 根據適用法律對此類賠償的禁止。第7條

(d) 如果被 indemnify 的人根據本協議尋求司法裁決來確認他的權利，或因違反本協議而索賠，或根據公司維護的任何董事和高管責任保險政策索賠，公司的公司應在其名義下提前支付所有實際和合理髮生的費用（如本協議第 13 條中定義的費用），無論被 indemnify 的人最終是否被認定有權得到該 indemnification、費用的提前支付或保險索賠。第7條公司應在任何基於本協議提起的司法訴訟中禁止主張本協議的程序和假設無效、無約束力且不可強制執行，並應在任何此類法院中聲明公司受本協議所有條款的約束。公司應對被 indemnify 的人進行 indemnification，並且如果被 indemnify 的人要求，公司應在收到書面請求後的十（10）天內（在法律不禁止的情況下）向被 indemnify 的人提前支付因被 indemnify 的人因根據本協議或根據公司維護的任何董事和高管責任保險政策提起的 indemnification 或費用增長的行動而發生的費用，無論被 indemnify 的人最終是否被認定有權得到該 indemnification、費用的提前支付或保險索賠，視情況而定。本協議) 實際和合理髮生的費用，無論被 indemnify 的人最終是否被認定有權得到該 indemnification、費用的提前支付或保險索賠。第 13 條

(e) 費用和，如果被 indemnify 的人要求，公司應（在收到書面請求後的十（10）天內）提前，金額不受法律限制，支付給被 indemnify 的人，所發生的費用。第7條根據本協議提起的

(f) 儘管本協議中有任何相反的規定，關於本協議下的 indemnification 權利的判斷在訴訟最終處理之前不需要作出。

8. 非獨家性；權利的存續性；保險；賠償的首要性；代位行使權.

(a) 本協議提供的 indemnification 權利不得視爲 Indemnitee 根據適用法律、公司章程、公司細則、任何協議、股東投票、董事決議或其他方式可能享有的任何其他權利的排他性。對本協議或其中任何條款的任何修訂、變更或廢除不得限制或限制 Indemnitee 根據本協議在該修訂、變更或廢除之前針對其公司身份所採取或未採取的任何行爲的權利。根據 DGCL 的變更，無論是通過法令還是司法裁決，若允許比公司細則和本協議下當前提供的更大的 indemnification，各方在此的意圖是 Indemnitee 應享受本協議所提供的因該變更而獲得的更大利益。此處所賦予的任何權利或救濟並不意圖排斥任何其他權利或救濟，並且每個其他權利和救濟應爲累積的，並且是對本協議下給出的每個其他權利和救濟或現有或未來存在於法律或公平或其他方式的權利和救濟的補充。在此所主張或運用的任何權利或救濟，不論如何，都不應妨礙同時主張或運用任何其他權利或救濟。

(b) 在公司爲董事、高管、員工或代理人或信託人提供責任保險政策的情況下，Indemnitee 應根據這些政策的條款在可能最大限度的保障下獲得保險覆蓋。如果在收到根據本條款的索賠通知時，公司有效持有董事及高管責任保險，公司應根據有關政策中規定的程序及時通知保險人訴訟的開始。公司隨後應採取所有必要或可能的措施，促使該保險公司根據這些政策的條款，代表 Indemnitee 支付因該訴訟而應支付的所有款項。

(d) 如果賠償方已根據任何保險政策、合同、協議或其他方式實際收到該筆款項，則公司在本協議項下對支付任何其他可賠償金額不承擔責任。

(e) 公司在本協議項下對賠償或預付費用的義務，需賠償的賠償方爲因公司要求而擔任其他公司、合夥企業、創業公司、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高管、員工或代理的，須減去賠償方從上述其他公司、合夥企業、創業公司、信託、員工福利計劃或其他企業實際收到的任何賠償或費用預付金額。

9. 賠償權的例外儘管本協議中有任何規定，公司在本協議項下對因賠償方提出的任何索賠不承擔賠償責任：

(a) 對於根據任何保險政策或其他賠償條款實際已向賠償方或其代表支付的款項，除非涉及超過根據任何保險政策或其他賠償條款支付的金額的部分；或者

(b) 關於賠償方根據1934年證券交易法第16(b)條及其修正案或州法或普通法類似條款購買和出售（或出售和購買）公司證券所獲得利潤的會計；或者

(c) 關於賠償方發起的任何訴訟（或任何訴訟的部分），包括賠償方對公司或其董事、高管、員工或其他賠償方提起的任何訴訟（或任何訴訟的部分），除非(i)公司董事會在訴訟發起之前授權該訴訟（或任何訴訟的部分）或(ii)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償。

10. 協議的持續時間. 所有與公司相關的協議和義務在被 indemnification 方擔任公司官員或董事期間將繼續有效（或根據公司要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、官員、員工或代理人），並且在任何因其公司身份而產生的訴訟（或根據其產生的任何訴訟）中將繼續有效，無論他在承擔任何責任或費用時是否處於上述任何職位，這些費用可以根據本協議獲得補償。第7條本協議對各方及其各自的繼承者（包括通過購買、合併、整合或其他方式直接或間接繼承公司所有或實質上所有業務或資產的繼承者）、受讓人、配偶、繼承人、執行人及個人和法律代表具有約束力並受益。

11. 安全. 在被 indemnification 方請求並獲得公司董事會批准的範圍內，公司可以在任何時候通過不可撤銷的銀行信用額度、資金信託或其他擔保爲此項義務提供擔保。一旦提供給被 indemnification 方的任何擔保，不得在未獲得被 indemnification 方事先書面同意的情況下撤回或解除。

12. 執行.

(a) 公司明確確認並同意已簽署本協議，並承擔由此產生的義務，以促使被 indemnification 方擔任公司官員或董事，公司承認被 indemnification 方在擔任公司官員或董事時依賴於本協議。

(b) 本協議構成雙方就本協議主題所達成的完整協議，並取代雙方在本協議主題方面所有先前的口頭、書面及暗示協議和理解。

13. 定義關於本協議的目的：

(a) “公司狀態描述的是一個人作爲公司或任何其他公司、合夥企業、創業公司、信託、員工福利計劃或其他企業的董事（或有權指定董事的人員）、高級職員、員工、代理或受託人的狀態，該人是在公司明確書面請求下服務的。

(b) “非利益衝突董事指的是公司的董事，且該董事不是並且未曾是要求補償的事件的當事人。

(d) “費用“應包括所有合理的律師費用、預付金、法院費用、 transcript費用、專家費用、證人費用、差旅費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵政費、快遞服務費用以及與提起、辯護、準備提起或辯護、調查、參與或成爲證人的相關事務中，或響應或反對在任何程序中提供發現請求時，通常發生的所有其他支出或費用。費用還應包括與任何因任何程序而產生的上訴相關的費用，以及因根據本協議實際或被視爲收到任何付款而對 Indemnitee 徵收的任何聯邦、州、地方或外國稅收，包括但不限於成本、按金及與任何成本擔保、撤銷擔保或其他上訴擔保或其同等物有關的其他費用。然而，費用不包括 Indemnitee 通過和解支付的金額或針對 Indemnitee 的判決或罰款的金額。

(e) “獨立顧問“指的是一家法律事務所或法律事務所的成員，該事務所在公司法事務方面經驗豐富，且當前未被保留，或在過去五年中未被保留來代表：(i) 公司或 Indemnitee 在與任一方相關的重要事務中（與本協議下涉及 Indemnitee 的事務或類似賠償協議下的其他 Indemnitee 事務無關），或 (ii) 在引起索賠本協議下的賠償的程序中，代表其他任何一方。儘管有前述規定，「獨立顧問」一詞不包括任何根據當時適用的職業道德標準，以代表公司或 Indemnitee 在決定 Indemnitee 根據本協議的權利的行動中可能存在利益衝突的任何人。公司同意支付上述獨立顧問的合理費用，並全面賠償該顧問因本協議或根據該協議的聘用而產生的任何及所有費用、索賠、責任和損害。

(f) “進行中” includes any threatened, pending or completed action, suit, arbitration, alternate dispute resolution mechanism, investigation, inquiry, administrative hearing or any other actual, threatened or completed proceeding, whether brought by or in the right of the Company or otherwise and whether civil, criminal, administrative or investigative, in which Indemnitee was, is or will be involved as a party or otherwise, by reason of the fact that Indemnitee is or was an officer or director of the Company (or designated a director), by reason of any action taken by him or of any inaction on his part while acting as an officer or director of the Company, or by reason of the fact that he is or was serving at the request of the Company as a director, officer, employee, agent or fiduciary of another corporation, partnership, joint venture, trust or other Enterprise; in each case whether or not he is acting or serving in any such capacity at the time any liability or expense is incurred for which indemnification can be provided under this Agreement; including one pending on or before the date of this Agreement, but excluding one initiated by an Indemnitee pursuant to 第7條 of this Agreement to enforce his rights under this Agreement.

14. 可分割性. The invalidity or unenforceability of any provision hereof shall in no way affect the validity or enforceability of any other provision. Without limiting the generality of the foregoing, this Agreement is intended to confer upon Indemnitee indemnification rights to the fullest extent permitted by applicable laws. In the event any provision hereof conflicts with any applicable law, such provision shall be deemed modified, consistent with the aforementioned intent, to the extent necessary to resolve such conflict.

15. Modification and Waiver. No supplement, modification, termination or amendment of this Agreement shall be binding unless executed in writing by both of the parties hereto. No waiver of any of the provisions of this Agreement shall be deemed or shall constitute a waiver of any other provisions hereof (whether or not similar) nor shall such waiver constitute a continuing waiver.

16. 被 indemnity 申請者的通知. 被 indemnification 的一方同意在收到任何傳票、通知、傳喚、投訴、起訴書、信息或其他與可能受到本協議 indemnification 的訴訟或事項相關的文件時，及時以書面形式通知公司。未能通知公司並不會解除公司在本協議或其他情況下對被 indemnification 的一方的任何義務，除非且僅在該失誤或延誤對公司造成實質性損害時。

17. 通知. 根據本協議給予或作出的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應視爲有效傳達：(a) 當親自交付給需通知的一方時，(b) 當通過確認的電子郵件或傳真在收件人的正常工作時間內發送時，如果未得到確認，則應在下一個工作日視爲有效，(c) 在通過掛號或認證郵件發送後五（5）天內，如果要求回執，郵費已預付，或(d) 在寄交給一家全國公認的隔夜快遞公司時，明確要求次日送達，附有收據的書面確認。所有通信應發送：

(a) 發送給被 indemnification 的一方，地址如下所示，即被 indemnification 的一方在此簽名的地址。

(b) 致公司：

ADMA Biologics, Inc.
465州際公路17號

新澤西州拉姆齊 07446

注意：總裁兼首席執行官

或向公司或由公司向被 indemnity 提供的任何其他地址，視情況而定。

18. 副本本協議可以以兩個或多個副本簽署，每個副本均應視爲原件，但所有副本共同構成同一協議。本協議也可以通過傳真簽名和以兩個或多個副本簽署，每個副本均應視爲原件，但所有副本共同構成同一文書。

19. 標題本協議各段落的標題僅爲方便而插入，不應被視爲本協議的一部分，也不應影響其解釋。

20. 適用法律及管轄權的同意本協議及當事人之間的法律關係應受特拉華州法律的管轄，並應根據其法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。公司和被賠償人特此不可撤銷地和無條件地 (i) 同意因本協議產生的或與本協議相關的任何訴訟或程序僅應在特拉華州的衡平法院提起（“特拉華州法院”），而不是在美國的任何其他州或聯邦法院或其他國家的任何法院提起，(ii) 同意對於因本協議產生的或與本協議相關的任何訴訟或程序提交特拉華法院的專屬管轄權，(iii) 放棄對特拉華法院進行任何此類訴訟或程序的管轄權地位的反對，以及 (iv) 放棄，並同意不主張或提出，任何此類在特拉華法院提起的訴訟或程序是在不適當或不方便的論壇中提起的任何主張。

簽名頁在後面

爲此，各方在下面書寫的日期和年份簽署了本賠償協議。

	ADMA Biologics, Inc.

	作者：
	姓名：
	標題：
	日期：

	賠償人


	姓名：
	日期：

	地址：

	c/o ADMA Biologics, Inc.
	465州際公路17號
	新澤西州拉姆西 07446