EX-10.7 2 ef20038923_ex10-7.htm EXHIBIT 10.7
附錄10.7

本附錄中由[***]標識的信息是機密的，並已根據S-K條例第601(b)(10)(iv)項被排除，因爲它 同時滿足（i）沒有實質性和（ii）如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。

修訂及重述的血漿購買協議
 
本修訂及重述的血漿購買協議 (“協議）由基立福全球運營有限公司（Grifols Worldwide Operations Limited），一家在愛爾蘭都柏林22區Grange Castle Business Park, Grange Castle經營的公司（血漿供應商），和ADMA生物製造有限公司（ADMA BioManufacturing, LLC），一家在佛羅里達州博卡拉頓5800 Park of Commerce Boulevard, NW經營的特拉華州有限責任公司（ADMA Biologics”), 自2024年10月1日起生效（“生效日期”).  PLASMA供應商和ADMA在此有時各自稱爲“方”或統稱爲“各方”.
 
前言
 
鑑於PLASMA供應商（作爲生物測試製藥公司的後繼者）與ADMA是某份自2011年11月17日起生效的採購協議的當事方，該協議於2019年1月1日最後修訂，PLASMA供應商出售，ADMA購買RSV血漿（以下簡稱“前協議”);
 
鑑於各方現在希望根據此處所述的條款對前協議進行修訂和重述；並且
 
鑑於PLASMA供應商希望繼續出售，ADMA希望在非獨佔的基礎上繼續購買含有特定水平對呼吸道合胞病毒抗體的來源血漿的某些數量（RSV” 或 “RSV Plasma”) 由ADMA用於製造和/或研發人免疫球蛋白(“產品”) 完全按照本協議中規定的條款和條件使用。
 
條款
 
因此，，考慮到 本協議所包含的契約和協議，以及其他良好且有價值的對價，收據和法律充分性特此確認，並以此意圖使ADMA和PLASMA SUPPLIER在此受到法律約束，雙方同意如下：
 
A.
RSV血漿的採購與銷售.
 
1.          協議條款除非根據本協議的規定提前終止，本協議的初始期限應自生效日期開始，並於2034年9月30日到期（即“初始期限”以及所有續期的“術語”）。在初始期限之後，經雙方書面同意，本協議可以續期最多兩（2）個額外的[***]（[***]）年期限（即通過[***]和[***]，分別）雙方同意盡力以誠信的方式，於本協議或續期到期之前不少於[***]（[***]）個月（[***]個日曆天）完成相關的任何續約談判。
 
- 1 -
2.          價格與成交量.
 
a.          自生效日起，ADMA同意購買，PLASMA SUPPLIER同意銷售RSV血漿，具體數量和價格詳見本協議。
 
b.          儘管本協議有任何相反的規定，ADMA在PLASMA SUPPLIER未能提供必要的血漿樣本進行測試和鑑別捐贈者的情況下，不承擔購買任何RSV血漿的義務。雙方雙方共同同意並理解，確定具有自然發生RSV抗體水平的足夠捐贈者的情況是多變的。雙方共同同意，這種自然發生的變化可能由於PLASMA SUPPLIER或ADMA的過錯，影響總可接受的RSV血漿量。本協議不將任何一方與另一方綁定爲獨佔的供應或購買關係；爲避免疑義，ADMA可以自由從其他來源購買任何數量的血漿，包括RSV血漿，或從其自有的採集設施獲得。儘管如此，PLASMA SUPPLIER承諾並同意盡最大努力向ADMA提供以下(d)小節中規定的RSV血漿量。
 
c.          自生效日起，PLASMA SUPPLIER同意盡最大努力收集儘可能多的RSV血漿，在任何情況下每個合同年度（如下定義）不得少於35,000升，自生效日起開始。從生效日起至第一個合同年度結束，RSV血漿的定價將從每升$[***]開始，價格將根據提供給ADMA的RSV血漿量的不同而有所上升，如下表所述。每升RSV血漿的價格將在每個合同年度的週年紀念日以(i) [***]百分比([***]%)和(ii) [***]中較低者增長（“年度增加）。在ADMA從PLASMA SUPPLIER購買超過以下表格中設定的區間上限的RSV血漿後的[***]（[***]）個工作日內，PLASMA SUPPLIER應向ADMA發送書面通知（電子郵件即可），通知ADMA在特定合同年度內RSV血漿的新的每升價格。此外，如果PLASMA SUPPLIER在給定合同年度內向ADMA提供了[***]升RSV血漿，則在該合同年度結束時，PLASMA SUPPLIER將向ADMA開具金額爲$[***]的發票（“獎金金額爲了明確起見，合同年度結束時每升價格將自動重置爲下一合同年度開始時下表中與「首個 35,000升」相鄰的基準金額，受年度增長的影響。該價格包括所有必需的篩查測試，以及針對HIV、HBV、HCV、HAV和Parvo B-19的核酸檢測。就本節A.2而言，“Contract Year”是指自生效日期起的十二（12）個月期間以及在合同期內每個隨後的十二（12）個月期間，均自生效日期週年之日起開始。
 
d.          下表列出了RSV血漿的年度成交量區間 及其在合同期內對應的價格：
 
- 2 -
年度成交量（升）（受制於下文A.8節）
價格（升）（不包括年度增長）
       

首個35,000升
$[***]
       

[***]L – [***]L
$[***]
       

[***]L – [***]L
$[***]
       

[***]L – [***]L
$[***]
       

[***]L – [***]L
$[***]
       

[***]L +
$[***] (加上上述描述的獎金金額)
       

e.          PLASMA SUPPLIER同意盡商業上的合理努力，進行必要的美國食品和藥物管理局（FDA）提交（如有需要及其修訂），以確保在PLASMA SUPPLIER自行承擔費用的情況下，持續獲得FDA對中心（以下定義的術語）的批准。
 
f.          如果現有法律、指導原則或適用於根據本協議提供的血漿的行業標準發生任何變更，或新增的政府法規、測試、質量程序或ADMA要求的規格更改（以上任何一項均爲“必要的更改如果推薦的變更在本協議中未被考慮，並且導致PLASMA SUPPLIER 實際採購、存儲、提供和供應RSV Plasma的成本大幅增加，則雙方應在必要更改後的[***] ([***])天內誠信再協商購買價格，且在雙方同意購買價格之前，雙方在本協議下的義務應暫停，如果未達成協議，則本協議將在此[***] ([***])天期限結束時自動終止，且雙方不承擔任何處罰或進一步義務，除非根據以下D(4)節明確聲明生效的條款外。
 
g.          如果ADMA的ASCENIV™（靜脈注射免疫球蛋白，人類– slra 10%液體）的需求從生效日期的需求發生重大變化，雙方應在本協議中重新協商年度成交量要求和價格 A.2節在ADMA向PLASMA SUPPLIER發出該需求重大變化的書面通知後的[***] ([***])天內誠信進行重新協商。ADMA應繼續按照本協議所述的現有條款從PLASMA SUPPLIER購買RSV Plasma，直到雙方同意提供的RSV Plasma的更新成交量，如果未達成協議，該協議將在此[***] ([***])天期限結束時自動終止，且雙方不承擔任何處罰或進一步義務，除非根據以下D(4)節明確聲明生效的條款外。
 
3.          付款條款ADMA應在收到對應發票後的[***] ([***])天內全額支付PLASMA SUPPLIER所運送的所有RSV Plasma。PLASMA SUPPLIER應在ADMA或其承運人從指定地點接收RSV Plasma後及時發出發票，或者在PLASMA SUPPLIER獲得獎金金額的情況下，該發票應在相關合同年度結束後及時發出。ADMA應在本協議下按規定的時間將到期支付款項發送至PLASMA SUPPLIER，並通過電匯或支票形式支付至PLASMA SUPPLIER可能指定給ADMA的帳戶。
 
- 3 -
發票將發送至ADMA，關於付款的詢問和交流應直接聯繫 :
ADMA Biologics
收件人：應付賬款
5800 Park of Commerce Blvd., NW
博卡拉頓, FL 33487
[***]

轉賬指示和支票郵寄地址將由PLASMA SUPPLIER通過單獨的書面通知提供給ADMA，電子郵件即可滿足要求。銀行帳戶信息的修改，包括轉賬指示和任何付款地址，應根據書面通知確認（電子郵件即可滿足要求）並由各方口頭確認。
 
4.          檢查與接受.
 
a.          PLASMA SUPPLIER應在PLASMA SUPPLIER批准的GPLCE [***]和GPLCW [***]（“指定地點），根據雙方不時協商一致的交付時間表，除非雙方另有一致協議。標題和風險將在RSV Plasma轉移至ADMA時轉移，[***]。ADMA應檢查每批RSV Plasma是否符合所列的規格， 附錄 A (“ADMA規格）在將RSV Plasma交付至ADMA位於佛羅里達州博卡拉頓的校園後的[***]（[***]）天內。ADMA應及時以書面形式通知PLASMA SUPPLIER其在上述[***]（[***]）天期限內對RSV Plasma不符合ADMA規格的判斷，不符合通知”).
 
b.          如果在指定的時間內，PLASMA SUPPLIER收到不符合通知， 第A.4(a)節 above, the Parties shall meet within [***] ([***]) business days following PLASMA SUPPLIER’s receipt of the Non-Conformity Notice to determine whether such RSV Plasma meets the ADMA Specifications.  If it is determined by both Parties that the RSV Plasma does not meet the ADMA Specifications, PLASMA SUPPLIER shall replace any non-conforming RSV Plasma, as promptly as possible, taking into account the time required to produce such quantities of RSV Plasma.  In the event the Parties fail to agree whether or not any given shipment of RSV Plasma conforms with the ADMA Specifications, then the matter will be promptly referred to an independent expert agreed upon in good faith by both Parties, whose decision shall be binding on the Parties.  The cost of referral to the expert will be borne by the Party determined to have been in error as to conformity, or lack thereof, with the ADMA Specifications.  ADMA shall not be required to pay for any non-conforming RSV Plasma.
 
c.          For each shipment of RSV Plasma delivered, PLASMA SUPPLIER shall provide to ADMA all documents required in ADMA Specifications.
 
- 4 -
5.          SHIPMENT TERMS. PLASMA SUPPLIER shall pay for all shipments to the Designated Location in accordance with the delivery schedule agreed to by the Parties. ADMA will take ownership and bear all risk of loss upon pick up by ADMA or ADMA’s designated carrier from [***]. ADMA shall use commercially reasonable efforts to arrange to have the RSV Plasma picked up at least [***] ([***]) times a year in approximately equally spaced intervals. ADMA shall, at its own expense, be responsible for freight charges, insurance, handling and forwarding agent’s fees, taxes, storage and all other charges applicable to the RSV Plasma from that Designated Location.
 
QUALITY OF RSV PLASMA.
 
6.          PLASMA SUPPLIER shall provide ADMA, at no cost to ADMA, plasma samples in amounts and at times mutually agreed upon by ADMA and PLASMA SUPPLIER to enable ADMA to test and identify plasma donors suitable for producing RSV Plasma for ADMA in accordance with the ADMA Specifications (“源漿規格），附在本文件中， 附錄 A 並通過引用納入本合同。ADMA應承擔將樣本運送到其指定地點的運費。爲避免疑問，ADMA將承擔與樣本測試相關的所有費用。根據測試結果，ADMA將確定已測試爲適合生產RSV漿的漿源捐贈者，符合 ADMA規格（“合格捐贈者）。漿供應商應根據ADMA確定的合格捐贈者數量爲ADMA生產RSV漿。ADMA對捐贈者的接受並不構成對RSV漿的接受。漿供應商將根據行業板塊標準激勵計劃和捐贈者留存計劃，盡商業上合理的努力，儘可能從ADMA確定的所有合格捐贈者中提供漿。特別是，除非ADMA書面另有允許（電子郵件也可），漿供應商承諾並同意提供來自以下地點的RSV捐贈者測試樣本：（i）自生效日起至[***]的[***]中心；（ii）自[***]至[***]的[***]中心；（iii）自[***]至[***]的[***]中心；（iv）自[***]至[***]的[***]中心；（v）自[***]至剩餘期限的[***]中心。
 
7.          一旦ADMA將捐贈者確定爲合格捐贈者並以書面形式通知漿供應商（電子郵件足以），ADMA同意購買所有從合格捐贈者收集的RSV漿，直到ADMA以書面形式通知漿供應商（電子郵件足以）該捐贈者不再是合格捐贈者。ADMA有義務從漿供應商收集並按照ADMA規格交付的合格捐贈者處按月購買所有RSV漿。ADMA可能， upon [***] ([***]) business days’ prior written notice (e-mail being sufficient), terminate Acceptable Donor status for any donor at any time at its sole discretion. ADMA will not be obligated to purchase RSV Plasma from donors who are not Acceptable Donors or have been dropped as Acceptable Donors following ADMA’s [***] ([***]) business days’ written drop notification.  ADMA will be obligated to purchase any RSV Plasma collected through the drop notification period.  Business days are defined as Monday through Friday 9am to 5pm Eastern Standard Time, with weekends and holidays (applicable to each Center) specifically excluded.
 
8.          PLASMA SUPPLIER shall have no obligation to provide RSV Plasma to ADMA in the event the failure to provide RSV Plasma is due to a Force Majeure Event described in Article F or the unavailability of Acceptable Donors.  Additionally, ADMA shall have no obligation to purchase RSV Plasma from PLASMA SUPPLIER in the event of a Force Majeure Event affecting ADMA.
 
- 5 -
9.          Following donor acceptance and receipt of such RSV Plasma units into ADMA’s inventory in accordance with Section A.4 (Inspection and Acceptance), ADMA shall bear the expense of unusable RSV Plasma due to a recall, or the destruction of any RSV Plasma due to post-donation 「look back」 issues in accordance with FDA regulations and guidance.
 
10.          PLASMA SUPPLIER shall supply to ADMA, for the Term, RSV Plasma to be derived from automated plasmapheresis procedures conducted at plasma centers approved by ADMA and specified in 附件B (（"中心”). 附件B 應根據ADMA批准的新增中心不時更新，以反映由PLASMA SUPPLIER或其關聯公司/子公司建立或以其他方式收集的RSV血漿，PLASMA SUPPLIER將根據本協議的條款利用這些血漿供應RSV血漿。
 
11.          ADMA Biologics, Inc.和PLASMA SUPPLIER應在生效日期後的[***]（[***]）天內簽署一份雙方同意的修訂和重述的源血漿規格和質量協議，該協議應附在 附錄 A 如本協議所列（“A&R 質量協議在A&R質量協議完全執行之前，由ADMA Biologics, Inc.與PLASMA SUPPLIER（作爲Biotest Pharmaceuticals Corporation的權益繼承者）之間的某份源 plasma 規格和質量協議，自2011年11月17日起生效，將繼續有效。如果本協議的任何條款與質量協議或A&R質量協議之間存在衝突，關於質量相關活動（包括遵守適用法律），則質量協議或A&R質量協議的條款應優先適用。如果本協議的任何條款與質量協議或A&R質量協議之間存在衝突，關於任何商業事務（包括風險分配、責任和財務責任），則本協議的條款應優先適用。
 
12.         ADMA有權在與各方商定的時間對PLASMA SUPPLIER的中心和設施進行檢查，檢查內容涉及RSV Plasma。此類檢查應限於與本協議直接相關的事項，並應按照行業公認的慣例進行。ADMA將在任何檢查之前至少提前[***]（[***]）天通知PLASMA SUPPLIER，除非雙方另有協議。在收到ADMA的檢查報告後，PLASMA SUPPLIER應在[***]（[***]）天內向ADMA發送書面回應，概述PLASMA SUPPLIER將自費採取的糾正措施，以糾正檢查缺陷。此外，PLASMA SUPPLIER同意在收到任何政府機構的檢查或記錄審查相關的報告或通信後的[***]（[***]）天內向ADMA提供所有書面報告（包括FDA 483s）和PLASMA SUPPLIER與任何政府機構之間的通信副本；但如果報告或通信涉及可能影響持續供應或Plasma質量的重大問題，則PLASMA SUPPLIER同意在收到該報告或通信後的[***]（[***]）天內盡合理努力通知ADMA，並立即向ADMA提供該報告或通信的副本。
 
- 6 -
13.         PLASMA SUPPLIER根據21 CFR §640.69(f)同意在交付RSV Plasma到指定地點之前，至少將所有RSV Plasma單位在採集日期之後儲存[***]（[***]）日曆天。ADMA進一步同意，如果ADMA通過已建立的回溯程序被PLASMA SUPPLIER告知某位獻血者因風險因素與相關輸血傳播感染存在接觸或臨床證據而被隨後延遲，或依據21 CFR §610.41或21 CFR §630.10被隨後判定爲不合格，則該獻血者的所有待處理捐贈將不會用於進一步製造注射產品。
 
B.
陳述和保證.
 
1.          每一方在此向對方陳述並保證如下：（i）該方擁有簽訂本協議及完成本協議所設想的交易所需的所有權力和權限；（ii）該方在其註冊或組織的管轄法律下有效組織並存在，並且合法合規；（iii）該方獲得適當資格在每個其業務性質需要此資格的管轄權內開展業務，並且在這些管轄權內保持良好信譽；（iv）該方已通過所有必要的行動妥善授權本協議的簽署和交付及本協議所設想的交易的完成；（v）本協議已由該方妥善有效簽署並交付，構成該方的有效和有約束力的義務，根據其條款對該方可執行。
 
2.          PLASMA SUPPLIER表示並保證，其僅會根據本協議向ADMA或其裝載碼頭釋放具有必要FDA批准的RSV Plasma，並將在本協議的有效期內保持該批准。PLASMA SUPPLIER向ADMA提供的所有關於RSV Plasma的信息在所有實質性方面均是完整和準確的。
 
3.          PLASMA SUPPLIER向ADMA聲明並保證，RSV Plasma的收集、生產、包裝、標籤、處理、存儲和運輸將按照ADMA規格、質量協議或A&R質量協議以及PLASMA SUPPLIER批准的標準操作程序進行。PLASMA SUPPLIER聲明、保證並同意，所有RSV Plasma的收集、生產、包裝、標籤、處理、存儲和運輸均應符合所有適用的地方、州和聯邦法律、法規和要求。ADMA在本協議下擁有所有可用的權利和救濟，並且對任何在所有方面不符合ADMA規格和適用法律、規則和法規的RSV Plasma沒有購買或支付的義務，前提是ADMA必須在收到該RSV Plasma後[***]（[***]）天內提交拒絕通知。PLASMA SUPPLIER聲明並保證，其根據本協議收集和供應的RSV Plasma不會違反或侵佔任何第三方的知識產權。
 
4.          除非另有規定，PLASMA SUPPLIER不作出任何聲明或提供任何類型的保證或條件，無論是明示還是暗示的，均不對RSV Plasma作出任何保證，包括但不限於商品性保證。
 
- 7 -
C.
其他條款.
 
1.          保密性.
 
a.          各方同意對本協議的內容、各方在本協議下的交易以及在協議期間由另一方披露的任何其他機密、非公開或專有信息保密，無論該信息是否標記或以其他方式標識爲「機密」，包括通過文檔（無論是書面還是電子）、觀察、檢查或審計以及討論（統稱爲“機密 信息接受方應以與保護其自身專有、機密或商業祕密信息同樣的謹慎程度來處理所接收的信息。接受方不得向任何第三方披露從披露方這裏接收的任何機密信息，除非向該方的關聯公司、代理人、律師、顧問、顧問及其他有必要了解該信息並承擔保密義務的代表披露，且在未獲得披露方事先書面同意的情況下，只能將其用於本協議的目的。上述保密義務不適用於以下任何信息：(a) 在披露時已在公共領域的或因出版或其他方式在披露後成爲公共領域的一部分且非因接受方的過錯；(b) 在披露時，接受方知曉或擁有的，如書面記錄所示；(c) 由接受方獨立開發的，不使用其他方的機密信息，如書面證明所示；(d) 經過披露方書面批准披露的信息；或(e) 由有權披露該機密信息的第三方合法提供給接受方的信息。
 
b.          如果一方因法律或法規的要求，或根據法院或其他政府機關的有效命令，或爲產品在主管部門的註冊而需要披露另一方的機密信息，則在本部分C.1下該披露是允許的，但僅限於法律、法規、命令或註冊所要求的範圍，並且僅在接受方在法律允許的範圍內，首先通知披露方所需的披露，並允許披露方自費尋求適當的法律救濟，以儘可能維護機密信息的保密性。所有機密信息均以「原樣」提供，不保證其準確性或性能，無論是明示、暗示還是其他。
 
c.          上述義務在本協議終止後仍然有效，並且與捐贈者信息和商業機密有關的義務是無限期的，而其他機密信息的義務有效期爲[***]（[***]）年。
 
d.        PLASMA SUPPLIER 認識到，在履行本協議的過程中，PLASMA SUPPLIER 可能會從 ADMA 或其他地方接收到可能被視爲公開公司的「重要、非公開信息」，該公司受到 1934 年證券及交易法修訂版的報告要求。PLASMA SUPPLIER 聲明、保證並承諾不： (a) 在持有與 ADMA 或該公司相關的相關重要非公開信息時，直接或間接購買或出售 ADMA 或任何公司的證券；或 (b) 將任何重要非公開信息傳達給任何其他人，且可以合理預見該人可能會 (i) 購買或出售與該信息相關的 ADMA 或任何公司的證券，或 (ii) 以其他方式直接或間接從該信息中獲益。沒有限制本協議或雙方之間任何其他保密協議中包含的保密義務和關於內幕交易的限制，PLASMA SUPPLIER不得在未獲得 ADMA 事先書面同意的情況下，與任何金融、證券或行業分析師或媒體討論 PLASMA SUPPLIER 在履行本協議過程中獲得的與 ADMA 相關的信息。
 
- 8 -
2.          雙方關係在本協議有效期內，ADMA 與 PLASMA SUPPLIER 之間的關係僅爲獨立承包商。任何一方均不是，出於任何目的，另一方的法律代表、代理人、合資企業或合作伙伴，任何一方均無權以任何方式約束另一方或其他任何人，或者代表另一方承擔任何義務。
 
3.          賠償. PLASMA SUPPLIER 和 ADMA 特此同意相互賠償、辯護並使對方及其各自的附屬機構、子公司、成員、管理者、 出借人、代理人、員工、官員和董事免受任何和所有第三方索賠、損失、責任、損害、合理律師費、成本和費用（以下簡稱“索賠”），該索賠可能由一方因（i）其疏忽行爲、疏忽遺漏或處理或提供材料或執行服務而導致的疏忽，（ii）另一方未能實質性遵守本協議項下的義務， （iii）另一方或其董事、官員、員工或代理人的故意不當行爲，或（iv）另一方對本協議中包含的任何陳述、保證或條款的實質性違約而產生。賠償方的責任將被減少， 在任何這樣的索賠是由於被賠償方自身的不當行爲、違約或疏忽造成的情況下。爲了使 RSV Plasma 被用於製造用於研究或商業目的的產品，ADMA 特此同意賠償、辯護並使 PLASMA SUPPLIER、其附屬機構、子公司、董事、官員、代理人和員工免受因使用產品或研究協議要求的任何程序或與該產品的商業銷售相關的任何和所有索賠，前提是 RSV Plasma 不是造成 該責任、損失或損害的直接或部分原因。 C.3節 根據本協議所尋求賠償的一方可選擇自行辯護或控制任何此類索賠的辯護和/或和解；前提是賠償方在沒有事先獲得被賠償方的書面同意的情況下（該同意不得無理由地被拒絕或延遲）不得和解任何此類索賠。各方應在得知此類索賠或潛在索賠已產生後，書面通知另一方，並應爲另一方提供所有合理的協助；前提是，被賠償方未能及時通知只會在賠償方能夠證明其確實因延遲通知而受到損害的情況下解除賠償方的責任。被賠償方有權由其選擇的法律顧問代表，費用由其自行承擔。
 
- 9 -
4.          責任限制. 除了違反機密性條款外， 第 C.1 節在任何情況下，任何一方對另一方因本協議導致或與之相關的任何收入、利潤、利息或儲蓄損失，或對任何間接、附帶、後果性、懲罰性或特殊損害均不承擔任何責任，包括但不限於，任何 RSV 血漿的銷售或使用，無論是合同、補償、保證或侵權行爲，包括但不限於，嚴格責任和過失或任何其他法律或衡平法依據，即使該方已被告知可能發生此類損失或損害。該限制不適用於由一方的重大過失或故意不當行爲可能導致的損害賠償責任。
 
5.          保險. ADMA 和血漿供應商均應在合同期限內維護至少 [***] 美元 ($[***]) 的一般責任和產品責任保險，並在另一方書面請求時迅速提供證明所需保險的證書。各方應在所需保險因任何原因被實質性修改、取消或終止的情況下提前 [***] （[***]）天書面通知對方。各方意圖使任何和所有損害、損失、責任、罰款、判決、和解、支付、成本和費用，無論是否源於第三方索賠，包括因補償或報銷而產生的任何此類索賠的成本和費用， 第 C.5 節 如本節的保險被實質性修改、取消或以其他方式終止。各方旨在使任何和所有損害、損失、責任、罰款、判決、和解、支付、成本和費用，無論是否源於第三方索賠，包括因補償或報銷而產生的任何此類索賠的成本和費用， C.3節 (“損失”) 將扣除實際上減少損失金額的保險賠償金。因此，任何一方（稱爲“賠償方”）需要向任何有權根據本協議獲得賠償的個人（稱爲“被 indemnified 方”）支付的金額將因 indemnity 在相關損失方面實際收回的保險賠償金而減少。如果 indemnity 收到一筆支付（稱爲“賠償金如果根據本協議，某方需要從賠償方獲得對任何損失的賠償，並且隨後收到保險賠償金，則被賠償方將向賠償方支付賠償金的金額，該金額等於收到的賠償金超過如果在賠償款支付之前收到、實現或回收保險賠償金時應支付的賠償金的差額。
 
D.
終止.
 
1.          除了可能擁有的任何其他補救措施，任一方有權終止本協議，如果另一方未能在書面通知後的[***]（[***]）天內修復並糾正本協議下任何重要條件或義務的違約。
 
2.          此外，ADMA有權在[***]（[***]）天書面通知的情況下終止本協議，前提是FDA在協議期內撤銷對ASCENIV™的批准，或ASCENIV™在其他情況下無法進行商業銷售。
 
3.          在發出適當的書面通知後，任一方可在對方根據任何破產、重組、債務安排、 insolvency 或接管法進行的程序發生時終止本協議，且該程序在[***]（[***]）天內未被駁回或中止，或者爲對方全部或大部分資產指定接管人或受託人，或者如果對方爲其債權人利益進行轉讓或變爲破產。
 
- 10 -
4.          在本協議終止時，ADMA必須支付已交付給ADMA的任何RSV血漿以及根據本協議條款收集並安排交付的任何RSV血漿，前提是，每種情況下該RSV血漿符合ADMA規格。
 
5.          儘管本文中另有規定，雙方在本協議下的義務依然有效。 A部分, C, D, F, G, I, J, K 和 L 應當在必要的範圍內繼續有效，以實現其合理意圖。
 
E.
不可抗力.
 
1.          任何一方均不應對因罷工、火災、爆炸、天災、騷亂、國內或國際戰爭、未來廣泛的疾病暴發或流行病、恐怖活動、不可預見的受惠者人口下降影響整個行業、無法完全測試RSV血漿樣本或其他任何超出任一方合理控制的類似原因而導致的未能履行本協議下義務承擔責任（包括在中心或第三方檢測實驗室發生的任何此類事件），這些都將妨礙一方根據本協議或質量協議或適用的A&R質量協議履行其義務（每一項稱爲“不可抗力事件”).
 
2.          受影響的一方應立即通知另一方不可抗力事件，包括不可抗力事件的性質、原因及此類事件可能導致的後果的完整描述。在通知另一方後，受不可抗力事件影響的方應解除其在本協議下的履行義務，且不承擔任何責任，除非應支付的款項，這僅限於被不可抗力事件妨礙履行的範圍和時間。聲稱不可抗力的一方應及時通知另一方該事件的終止。
 
3.          如果不可抗力事件持續超過[***] ([***])天，則未遭受不可抗力事件的一方可在書面通知另一方後立即終止本協議。
 
F.
捐贈者信息
 
PLASMA供應商同意，ADMA提供的所有捐贈者信息和ADMA提供的抗體檢測結果都是ADMA的財產，PLASMA供應商沒有權利與任何其他方共享這些信息或將其用於自身商業用途，但是可以使用這些信息以遵守監管要求和進行自身記錄保存。該信息 應視爲ADMA的機密信息。
 
PLASMA供應商同意在合同期間每月向ADMA提供某些彙總的去標識化的關於可接受捐贈者的信息， 在PLASMA供應商的RSV Plasma計劃中 [***]，前提是其遵守適用的數據保護立法和 [***]。
 
- 11 -
G.
披露和宣傳

任何一方未經另一方批准，不得發佈與本協議所設想的交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明，除非法律要求如此，在這種情況下，另一方應被告知，雙方應盡商業合理的努力促使發佈或公告以達成雙方一致；但是，前述內容不應妨礙爲實施本協議的條款或遵守 證券交易委員會（「SEC」）的會計和披露義務而進行的溝通或披露。證券交易委員會儘管本協議的保密條款中包含任何相反條款，但在任一方認爲其或另一方需要公開提交或註冊本協議、其摘要或相關通知和/或描述時， 爲遵守適用證券交易所、SEC法規或任何政府機構（包括SEC）的要求，或使任一方能夠獲得債務或股權融資，該方應盡最大努力提前書面通知另一方任何此類所需披露， 在可行的情況下，至少提前 [***] ([***]) 個工作日。在進行任何此類提交、註冊或通知之前，雙方應就保密問題進行協商。雙方應各自自費合作完成此類提交、註冊或通知，包括在適用情況下的保密處理請求，並應簽署與此相關的所有合理要求的文件。
 
H.
轉讓.
 
任何一方不得在未經另一方明確書面同意的情況下轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，除非以下另有規定。任何這樣的同意不得無故延遲、設定條件或拒絕。經通知另一方，任何一方在未獲得另一方同意的情況下可以將本協議轉讓給（i）其附屬公司，或（ii）繼承所有或基本上所有與該方履行本協議義務相關的資產或股權所有權的繼承者，並且該繼承者或受讓人（如果該繼承者或受讓人不是本協議的一方）應明確書面假設在本協議下需由該繼承者或受讓人履行的所有條款和條件，彷彿它在此被指定爲一方。
 
I.
通知除非本協議另有規定，任何由一方根據本協議提供的所有通知、要求、請求、同意或批准都必須以書面形式進行，並親自送達另一方，或通過隔夜快遞服務、掛號郵件、或電子郵件發送，電子郵件，並寄送至如下所列的該方地址（或根據本協議，作爲該方今後通過通知指定用於此目的的其他（實體或電子郵件）地址）：
 
發送至血漿供應商:

[***]
[***]
基立福全球運營有限公司
格蘭奇城堡商業園，格蘭奇城堡
克隆達爾金，都柏林22，愛爾蘭
電子郵件: [***]


 致ADMA:
[***]
總法律顧問
ADMA Biologics
5800 公園商業大道，西北
博卡拉頓, FL 33487
電子郵件: [***]

- 12 -
所有通知、請求、同意及其他通訊在此應被視爲已適當地給出(a) 如果是親自送達，則在將其送達至上述地址的接收方時，即爲交付時；(b) 如果通過隔夜快遞發送，則在該通知送達快遞服務的下一工作日；(c) 如果通過掛號或認證郵件發送，則在該郵件寄出後的第五個工作日；或(d) 如果通過電子郵件發送，則在收到書面確認（無論是自動投遞確認或「已讀回執」或其他方式）時。
 
J.
整合；修訂；修訂的效力.
 
本協議，包括所有附件、附表或其他以引用方式特定納入的協議，構成雙方就本協議主題的完整協議，並取代雙方就本協議主題的任何及所有其他先前的書面或口頭協議、諒解、談判或討論。本協議未經雙方簽署的書面文書，不得以任何方式修改或修訂。
 
K.
法律選擇.
 
本協議應受[***]州法律的管轄，並按其法律解釋，不考慮其法律衝突原則，並受[***]州法院的專屬管轄。
 
L.
不放棄.
 
任何一方在本協議項下行使任何權力或權利的任何失誤或延遲，不應視爲放棄該權力或權利，也不應視爲任何單一或部分行使任何此類權力或權利，不排除對該權力或權利的任何其他或進一步行使，或者本協議項下或其他法律或衡平法中可用的任何其他權力或權利的行使。
 
- 13 -
M.
無分包商.
 
血漿供應商承諾並同意在執行本協議項下的義務時，不得使用任何供應商、供應商、承包商或分包商，未經ADMA的事先書面同意。
 
N.
副本.
 
本協議可以以任意數量的原始副本或其他電子方式簽署，每份在簽署和交付時將被視爲原件，所有副本合在一起將構成同一份文書。 本協議的一份或多份副本可以通過傳真或其他電子方式交付，意圖是通過這種方式交付將具有與交付本協議原件副本相同的效力。
 
[此頁剩餘部分故意留空；簽名頁隨附]
 
- 14 -
特此見證雙方特此通過其正式授權的管理人員於生效日期簽署本協議。
 
 
ADMA生物製造，有限責任公司
基立福全球
運營有限公司
   
由： /s/ 亞當·格羅斯曼
由： /s/ 香農·奧布萊恩
   
姓名：亞當·格羅斯曼
姓名：香農·奧布萊恩
   
職位：總裁兼首席執行官
職稱:  董事總經理
   
日期：2024年10月1日
日期：2024年10月2日

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附件A
 
修訂和重述的源 plasma 規格及質量協議
 
(將在生效日期後 [***] 天內附上)
 
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附件B
 
血漿供應商血漿中心
 
[***]
 

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