附件5.1
2025年3月17日
VCI 全球貨幣有限公司
B03-C-8 3A大廈
吉隆坡 生態城市，邦薩特路3號
59200 吉隆坡
尊敬的 先生/女士
主題： VCI 全球貨幣有限公司（以下簡稱「公司」）
我們 是有資格在英屬維爾京群島執業的律師，並且擔任公司的英屬維爾京群島法律顧問。 我們受託出具本法律意見書，以關聯2025年3月17日的招股說明書補充（“招股說明書 補充”與註冊聲明中包含的基本招股說明書一起（下文定義爲），“招股說明書”） 構成在美國證券交易委員會提交的F-3表格的註冊聲明（檔案編號333-279521）的一部分 （“委員會”）（“註冊聲明），根據1933年的證券法（經修訂）（“證券法”) 相關於公司以下證券的發行，總髮行價格高達 5,610,000.00 美元的普通股或等值的外幣或複合貨幣。
本 招股說明書補充文件與發行和撤回總計 5,100,000 股普通股相關，價格爲每股 1.10 美元（“撤銷股）根據證券購買協議。
我們特此同意將本意見函作爲註冊聲明的附錄進行備案，並同意在招股說明書中「法律事項」標題下提到我們的事務所。在提供我們的同意時，我們並不因此承認我們屬於證券法第七節或委員會下的規則和條例所規定的需要同意的人員類別。
| 1. | 意見範圍 |
本意見僅基於截至本日生效的英屬維爾京群島法律，且僅基於我們截至本日所知的事實事項。 我們沒有調查除英屬維爾京群島以外任何司法管轄區的法律或法規 （統稱爲“外國 Laws我們對事實問題不發表意見，除非另有明確聲明，否則對附錄1中列出文件的任何陳述或保證的真實性不作保證。.
| 2. | 文件 已審閱和詢問 |
在發表此意見時，我們進行了搜索，並審核了附錄1中列出的文件的原件、複印件、草稿、符合的複印件、經認證的複印件或公證複印件。
| 3. | 假設 和資格 |
本 意見是基於附錄中列出的假設 2 (我們尚未獨立調查或驗證的) 在所有方面都是真實、完整和準確的。 此外，本意見受附表3中列出的條件的限制。
| 4. | 意見 |
考慮到我們認爲相關的法律因素，我們的意見是：
| 4.1 | 合法成立、存在和狀態 |
公司已根據《英屬維爾京群島商業公司法2004》（經修訂）作爲一家英屬維爾京群島商業公司合法註冊，股份有限， （“法案）有效存在，並且在英屬維爾京群島公司事務註冊處的良好狀態在良好狀態證明書的日期之前（註冊人”).
| 4.2 | 權力 和權威 |
公司根據其章程和細則擁有完全的權力（包括能力和權威），可以進入、交付和履行其在文件下的義務，並根據證券購買協議提供回收股票。
| 4.3 | 沒有 矛盾 |
公司簽署和交付文件以及履行其義務不違反：
| (a) | 公司當前在英屬維爾京群島適用的任何法律；或 |
| (b) | 章程和細則的任何條款。 |
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| 4.4 | 股份 |
| (c) | 根據備忘錄和章程，公司被授權發行無限數量的普通股，每股無面值。 |
| (d) | 根據證券購買協議的條款，公司將發行和出售的回購股份，已被正式授權發行，當：(a) 公司董事會已採取所有必要的公司行動以批准其發行、發行的條款及相關事項；(b) 這些回購股份的發行已在公司的成員登記冊中記錄；並且 (c) 這些回購股份的認購價格已全額以現金或其他董事會批准的對價支付時，這些回購股份將被正式授權、有效發行、全額支付且無評估權利，並且不具有任何優先購買權或類似權利。根據英屬維爾京群島法律，股份只有在其已登記在成員登記冊中時才會被視爲已發行。 |
| (e) | 董事會決議授權並批准上述第(d)段所述的回購股份的發行。 |
| (f) | 註冊聲明和招股說明書中對普通股的描述在所有重大方面均爲正確。 |
| 4.5 | 法律有效性 |
證券購買協議的簽署和交付以及公司在協議下履行義務的行爲已獲得公司的授權，證券購買協議已在公司名下正式簽署，構成公司的法律、有效和有約束力的義務，按照其條款可強制執行。
| 5. | 依賴 |
| 5.1 | 除非在本意見中具體提到，否則我們沒有檢查任何合同、文書或其他文件（無論是否在文件中提及或預計中）。我們對根據文件所設想或達成的任何交易的商業利益不發表任何意見。 |
| 5.2 | 本 意見（以及由此產生或與之相關的任何義務）是根據 英屬維爾京群島的法律進行解釋和適用的。依賴本意見中所列的意見的收件人 在此不可撤銷地同意英屬維爾京群島的法院擁有專屬管轄權 解決與本意見相關的任何爭議。 |
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| 5.3 | 我們 不對任何有權依賴本意見的人員承擔提供建議的責任，也不承擔進行 任何調查的責任，針對本意見日期之後可能影響此處列出意見的英屬維爾京群島法律（或其適用性）或 事實事項的任何變化。 |
| 5.4 | 本 意見僅涉及此處明確處理的特定法律問題，您不應 從此處未明確聲明的任何事項中推斷出任何未明示的意見。 |
| 5.5 | 本 意見僅發佈於與登記聲明和宣傳冊以及 公司所提供的股份的提取相關的事項，且不應在任何其他事項上作爲依據。 |
您誠摯的
凱瑞 奧爾森
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日程安排 1
文件 已審核並進行諮詢
爲了本意見的目的，我們審查了以下文件的原件、複印件、草稿或符合的副本：
| A. | 公司 文件 |
| 1. | 根據公司搜索獲得的公司的註冊證明。 |
| 2. | 公司的章程和細則（“備忘錄及章程”）根據公司搜索獲得。 |
| 3. | A 由註冊處出具的與公司相關的良好信譽證明，日期爲2025年1月8日（"良好信譽證明”). |
| 4. | A 註冊代理人證明，日期爲2025年3月17日（"證書）由註冊代理人出具。 |
| 5. | 公司的董事會決議已正式簽署，日期爲2025年3月13日（"董事會決議”). |
| B. | 搜索 和查詢 |
我們在2025年3月17日對公司的公共記錄進行搜索時所揭示的信息，這些記錄已向公衆提供，且可從註冊處進行檢查（“公司搜索”），包括根據英屬維爾京群島商業公司法第163條由公司創建並向註冊處提交的所有相關表格和費用（如有）法案”).
| C. | 文件 |
| 1. | 《招股說明書補充文件》的最終副本，招股說明書和申請註冊聲明。 |
| 2. | 各方恰當簽署的證券購買協議的副本，分別由公司與Granite Advisory Sdn Bhd和Koay Yee Cui於2025年3月17日簽署（“證券購買協議）”). |
本附錄C段中列出的文件合在一起，稱爲“文件”.
| D. | 範圍 |
本附錄中列出的文件是我們檢查過的唯一文件和/或記錄，也是我們爲了本意見所進行的唯一搜索和查詢。
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附錄 2
假設
我們已經假定：
| (a) | 我們已檢查所有簽名的真實性和簽名的真僞及其副本（無論是否經過認證）與原件的一致性，以及從中提取副本的原件的真實性和完整性； |
| (b) | 關於一份文件如果我們以草稿形式進行了檢查，該文件將以該草稿的形式進行或已進行執行和/或提交，而對於我們檢查的多份草稿文件，所有更改均已標記或以其他方式引起我們的注意； |
| (c) | 在註冊聲明和我們審查的文件中，所有事實陳述的準確性和完整性； |
| (d) | 我們審查的公司的公共記錄是準確的，搜索披露的信息是真實和完整的。 |
| (e) | 即 所有董事或大多數董事已按公司章程的規定簽署了決議，並保持完全有效， 並且沒有被撤銷或修改； |
| (f) | 即 除英屬維爾京群島外，沒有任何司法管轄區的法律條款與此處表述的意見相關； |
| (g) | 即 在公司發行任何要出售的股份時，公司將收到等於至少其面值的全部發行價格的對價； |
| (h) | 公司的任何普通股的發行將符合其備忘錄和章程， |
| (i) | 即 備忘錄和章程不會以任何方式被修改，以影響本函中所列意見； |
| (j) | 即 註冊聲明在出售《減持股份》之前或同時已被委員會宣佈生效； |
| (k) | 註冊聲明及其下所涉及的交易符合納斯達克資本市場及證券法的適用規則的要求； |
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| (l) | 各方在文件中的能力、權力和權限（視情況而定）除了公司以外，進入並履行各自的義務； |
| (m) | 各方對文件的妥善執行和交付，除了公司外，公司有意願通過實質交付而受約束； |
| (n) | 在該司法管轄區法律下的有效性和約束力（“外國法律） 根據其條款對文件進行; |
| (o) | 在文件下公司對美國相關州和聯邦法院的排他性管轄權的提交的有效性和約束力（“外國法院”); |
| (p) | 未曾或將不會由公司或其代表向英屬維爾京群島公衆邀請認購公司的任何股份； |
| (q) | 在簽署文件之日，公司能夠並且在簽署文件後，能夠支付到期的負債。 |
| (r) | 沒有一方在文件中未經授權進行金融服務業務，符合英屬維爾京群島金融服務委員會法案的規定，且 |
| (s) | 註冊代理人的證明內容在此日期爲真實和正確。 |
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時間表 3
資格
| 1. | 文件下的義務在所有情況下不一定是合法、有效、具約束力或可強制執行的，這一意見並不意味着每項義務在其條款下都一定能夠被執行或在所有情況下被執行。特別是，但不限於： |
| (a) | 義務的約束力、有效性和可強制執行性可能受到有關破產、無力償債、延緩、清算、解散、重組及其他一般適用法律的限制，這些法律與保護債權人權利有關或影響其權利。 |
| (b) | 執行可能受到一般公平原則的限制（例如，具體履行或發佈禁令等公平救濟僅在法院的酌情權下可用，並且在損害賠償被視爲足夠替代時可能無法獲得，因此我們對此類救濟如果請求時是否會被授予不表達任何意見）； |
| (c) | 根據與時效和訴訟時效相關的法律，索賠可能會被禁止，或可能會受到與任何相關方的陳述、行爲或不作爲相關的一般禁抗或放棄原則的約束，或可能會受到抵消或反訴的抗辯； |
| (d) | 如果義務在英屬維爾京群島以外的轄區履行，則在該轄區的法律下，履行可能在英屬維爾京群島無法強制執行； |
| (e) | 英屬維爾京群島的法院有管轄權以相關義務的貨幣作出判決； |
| (f) | 被視爲罰款的付款義務將不可強制執行； |
| (g) | 公司不能通過協議或在其章程中限制法定權力的行使； |
| (h) | 對於公司承諾不行使法令賦予其成員的特定權力的任何條款的可執行性存在疑問； |
| (i) | 根據適用於英國維爾京群島的法律，對於因相關協議或合同簽署後發生的事件而被認爲遭遇挫折的協議或合同，強制履行合同義務可能會受到限制; |
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| (j) | 由於欺詐、脅迫、不當影響、錯誤、違法或虛假陳述，義務的強制執行可能會被無效或撤銷; |
| (k) | 英國維爾京群島的法院可能會: |
| (i) | 拒絕執行一項補償條款，該條款涉及在英國維爾京群島執行或因不成功的訴訟而產生的費用，前提是該法院已經作出相應的裁定; |
| (ii) | 拒絕對與文件相關的實質性訴訟行使管轄權，在他們判斷這些訴訟可以在更合適的法庭審理的情況下;和/或 |
| (iii) | 發現儘管根據英國維爾京群島的法律，混合爭議解決條款通常被認可，但因包括授予仲裁庭與英國維爾京群島法院的並行管轄權等原因而無法執行; |
| (l) | 要求各方將來達成協議的條款可能因缺乏確定性而無法執行; |
| (m) | 在進行未經授權的金融服務業務期間，由個人達成的協議根據2001年金融服務委員會法第50F條款，對協議的另一方是不可強制執行的； |
| (n) | 如果英屬維爾京群島的法院認定某一合同條款可以有多種解釋，法院可以採用被認爲與業務和常識最一致的解釋； |
| (o) | 可能會有一個判決（在英屬維爾京群島或其他地方）關於特定協議或文書，該判決將被認爲優先於該協議或文書的條款，導致儘管該協議或文書中有明確相反的條款，這些條款將不再具有約束力； |
| (p) | 有一種推定，英屬維爾京群島的法院將給予協議中的獨佔管轄條款效力，並在申請時，可以暫停在英屬維爾京群島提起的訴訟或對在其他地方啓動訴訟的某一方授予反訴禁令，前提是該訴訟違反了獨佔管轄條款，除非一方能夠讓英屬維爾京群島的法院相信，偏離這種推定將是公正和公平的（例如，不這樣做將使一方失去獲得正義的機會）。 |
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| 2. | 爲了使公司在英屬維爾京群島的法律下保持良好狀態，公司必須支付年檢費給註冊處，遵守其經濟實質要求和2018年維爾京群島經濟實質（公司和有限合夥）法下的義務，並向註冊處提交其董事登記冊的副本。 |
| 3. | 我們對任何外部法律的引用或在任何協議或文件中所作的陳述或保證不作評論。 |
| 4. | 我們對文件的商業條款或這些條款是否代表各方的意圖不表達任何看法，並且對公司可能作出的陳述不作評論。 |
| 5. | 我們對接受、執行或履行公司在文件下的義務是否會導致違反或侵犯公司（除備忘錄和章程外）已簽署或受其約束的任何其它契約、合同或文件不發表意見。 |
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