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本政策適用於公司證券的所有交易，包括但不限於普通股、優先股和債務證券，以及在某些情況下，其他公司的證券，具體情況在下面的第六節中描述。本政策覆蓋的交易特別包括任何旨在對沖或抵消公司證券市場價值下降的交易，如前面句子所述。

本政策適用於公司的所有董事、官員和員工，以及向公司報告或可接觸公司重要非公開信息（在第七節定義）的任何顧問和承包商。本政策還適用於任何從以下人員接收重要非公開信息的個人（第七節）：內部人士，此術語在本政策中的含義包括以下人群及其直系親屬1 和他們的家庭成員2（a）公司的董事和官員；（b）公司員工、顧問和承包商，他們接收或可接觸有關公司的重要非公開信息；（c）任何擁有有關公司的重要非公開信息的個人。

1 根據本政策，術語“直系家庭成員”包括任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、嫂子或弟媳，並應包括收養關係。

2 根據本政策，內幕人員的家庭成員包括任何與該內幕人員共同居住或與該內幕人員共享地址的其他人（該內幕人員的員工或租戶不包括在內），或經濟上依賴於該內幕人員的人。

3 根據美國證券交易委員會（SEC）2023年對《交易法》第10b5-1條款的修訂，之前允許在表格5中報告的證券真實贈與需在贈與交易完成後兩個（2）工作日內在表格4中報告。根據最終規則，SEC認爲證券的贈與會引起第10b5-1條款的責任，並應視爲與證券的買賣相同。因此，公司的證券贈與也受到本政策的涵蓋，並需在表格4中報告。

或在他或她擁有關於公司的重大非公開信息的日期開始的任何期間內提供出售，直到該信息公開披露後的營業結束日，第二個交易日在該信息不再重大之前，或在不可公開的信息披露後，除非該轉讓是(i)根據下文第VIII(b)節所述的批准的第10b5-1交易計劃，或(ii)與公司或其他也持有該重大非公開信息的內幕人員進行的交易。如本文所用，術語“交易日“是指國家交易所開放交易的日子。

(b)泄露內部信息. 任何內部人員不得披露（“內幕消息”) 不得將與公司或公司的任何商業夥伴（如第七節所定義）的任何重要非公開信息透露給任何不屬於公司董事、高級職員或員工的人，或不屬於公司且與公司簽署保密協議的顧問或承包商，也不得基於重要非公開信息對公司證券或公司商業夥伴的證券進行交易或發表推薦或意見。

如果你的僱傭在你擁有或認爲可能擁有關於公司或其商業夥伴的重大非公開信息時終止，則交易或該信息的禁止將繼續，直到該信息被公司或其他授權方公開宣佈後被市場吸收，或者直到該信息不再重要。如果在你離開公司後對自己是否擁有重大非公開信息有疑問，應該向公司的財務長（「CFO」）和首席風險官（「CRO」）提出這些問題。

(b)內幕交易責任. 內部人士也可能會對任何人（通常稱爲“提示人”）承擔不當交易的責任，這些人是指他們向其披露了與公司相關的重大非公開信息，或者基於該信息向其提供了有關公司證券交易的建議或表達了意見。證券交易委員會（“SEC”）即使在披露人沒有從交易中獲利的情況下，也會施加重罰。美國證券交易委員會、各大交易所以及金融行業監管局（FINRA使用複雜的技術來揭示內幕交易。

(c)可能的紀律處分違反該政策的內部人員也將受到公司的紀律處分，可能包括以下一項或多項措施：未來參與公司的股權激勵計劃資格的取消，年度或其他獎金的減少或取消，或終止僱傭關係。

(a)高管、董事和某些員工的強制禁售期（「內部人員組」）；該期限爲每個財季結束前兩週開始，到每個財季的財務結果公開披露後的兩個交易日結束，這是關於公司證券交易的一段特別敏感時期，關乎適用證券法的合規性。此敏感性源於高管、董事和其他某些員工在此期間往往持有關於季度預期財務結果的重要非公開信息。

因此，爲了確保遵守此政策及適用的聯邦和州證券法，所有接觸公司內部財務報表或其他重要非公開信息的董事、高管和員工，須在季度結束前兩週開始到每個財季的財務結果公開披露後的兩個交易日結束期間，避免進行涉及公司證券的交易（“封閉期黑色禁售期的目的是建立勤勉的努力，以避免任何不當交易或任何看似不當的交易。

公司不時也可能建議董事、高級管理人員、特定員工及其他人在固定或不確定的時間段內暫停交易（一個「特別黑色禁售期」）因爲有公司已知但尚未向公衆披露的發展。在這種情況下，公司的財務長將通知此類人特別黑色禁售期的限制，此類人在此期間不得進行涉及公司證券的任何交易，也不得向他人披露暫停交易的事實，直到財務長終止特別黑色禁售期。

然而，應注意，即使在黑色禁售期或任何特別黑色禁售期之外，任何持有公司重大非公開信息的人在該信息至少在兩個交易日內未公開之前，也不應進行公司證券的任何交易，無論公司是否已建議該人暫停交易，或者直到該信息不再構成重大非公開信息爲止。假設沒有重大非公開信息，在任何黑色禁售期之外進行公司的證券交易不應被視爲「安全港」，所有董事、高級管理人員及其他人員都應始終謹慎行事。

(b)交易預批准公司已決定，所有公司的內幕小組成員在未首先遵循公司的「預先覈准」流程的情況下，應避免交易公司的證券。這在公司不處於黑色禁售期時也是必需的。內幕小組的每個成員應在所希望的交易日當天，在執行交易之前同時聯繫公司的財務長和首席風險官，以確保交易窗口是開放的，並且當天沒有限制內幕人士交易的情況。財務長和首席風險官將努力及時回應請求。如果交易在批准當天未開始，則需要後續的預先覈准。任何對交易公司證券有疑問的員工都鼓勵聯繫公司的財務長和首席風險官。

(d)禁止對沖. 任何董事、高級職員或員工都不得進行與公司的證券相關的對沖交易，包括但不限於，直接或間接通過任何其他個人或實體購買或使用任何股票期權、預付變量遠期合約、股權掉期、保護式期權、交易基金或任何其他旨在抵消公司證券市場價值下降的工具。

(e)質押公司證券. 除了在本政策採納之日由第16節報告人作爲抵押品持有的公司證券外，16節報告人禁止將公司的證券作爲抵押品，包括但不限於在按金賬戶中持有任何此類證券，未經控股公司提名和公司治理委員會的事先批准。

(f)第16節報告人. 公司某些高管、董事會成員和10%的股東被視爲《交易法》第16條下的「內部人士」。每年在股東年度會議舉行的當天，公司董事會將確定某些個人爲第16條報告的內部人士（「第16條報告人」），並通知他們其身份。這些個人必須遵守《交易法》第16條的規定，公司將告知他們這些義務。

(g)遵循適用於高管、董事會成員和10%股東的第16條責任規則. 指定的第16條報告人必須以符合《交易法》第16(b)條的「短期交易」規則的方式進行公司股票交易。這些條款的實際效果是，在六個月內購買和出售或出售和購買公司證券的高管和董事必須將所有利潤退還給公司，無論他們在交易時是否擁有任何非公開信息。

(h)遵守公開證券法報告要求. 聯邦證券法要求公司高管、董事、大股東及其關聯方公開報告公司股票交易（在第16條下的表格3、4和5中，被限制和控制的證券使用表格144，在某些情況下，使用附表13D和13G）。下列是第16條報告人公開披露公司證券交易的截止日期：

i.表格3 - 十（10）日歷自個人成爲內部人士之日起，除非個人在十（10）個日歷日期限結束之前進行公司證券交易，在這種情況下，表格3（以及如下所述的表格4）必須在交易後的兩個（2）個工作日內提交；

防止內幕交易，即使該人僅在任何黑暗期之外進行交易。內部人士可能會不時不得不放棄在公司或其任何業務夥伴證券中的擬議交易，即使他或她在得知重大非公開信息之前計劃進行該交易，儘管內部人士相信他或她可能因等待而遭受經濟損失或放棄預期利潤。

本政策及其中所述的指南同樣適用於與其他公司相關的重大非公開信息，包括公司的客戶、供應商或供應商（“業務合作伙伴”），當該信息是在與公司僱傭關係或代表公司提供其他服務的過程中獲得的。

基於關於公司業務夥伴的重大非公開信息進行交易可能導致民事和刑事處罰、終止僱傭關係以及其他後果。所有員工都應對與公司業務夥伴相關的重大非公開信息給予與直接相關於公司的信息相同的重視。

無法定義所有類別的「重要」信息。然而，如果合理投資者在做出投資決策時認爲某信息重要，或者該信息很可能對發行人證券的價格產生重大影響，則該信息應被視爲重要信息。

雖然根據這一標準判斷某一特定信息是否重要可能很困難，但有各種特別敏感的信息類別，一般來說，這些信息應始終被視爲重要信息。此類信息的例子可能包括但不限於：

(a)股票期權行使和限制股票獎勵根據公司的股票期權計劃進行的股票期權行使（無銷售）免於適用本政策，因爲交易的另一方爲公司本身，且價格並不隨市場波動而變化，而是由期權協議或計劃的條款確定。然而，如果選項行使涉及經紀交易或其他形式的出售股票以籌集行使價格的資金，則該期權行使不免於本政策。此外，根據公司股票計劃獲得的股票的任何後續銷售都須受該政策的約束本政策之上。

同樣，本政策中的限制不適用於限制股票的歸屬，或根據內幕人士選擇讓公司扣留股票以滿足限制股票歸屬時的稅務扣繳要求。然而，該政策適用於限制股票的任何市場銷售（包括用於滿足稅務扣繳要求的銷售）。

(b)現有的/10b5-1交易計劃根據《交易法》第10b5-1(c)條款，針對根據「盲目信託」（通常是指投資控制已完全委託給第三方（如機構或專業受託人）的信託或其他安排）或根據書面計劃、合同或指示善意進行的交易，提供了對內幕交易責任的主動辯護，當時簽署書面計劃、具有約束力的合同或指示的人員在沒有 possession 重大非公開信息的限制期間外的時間內以善意行事。採用或修改書面計劃、具有約束力的合同或指示的內幕人士也將受到適用法律或書面計劃、具有約束力的合同或指示中規定的任何冷靜期的約束。在適當情況下，公司可以允許根據符合《交易法》第10b5-1條款的盲目信託或預先安排的交易計劃進行的交易（每個稱爲“規則10b5-1交易計劃在發生交易的期間，

任何希望實施規則10b5-1交易計劃或修改或修訂現有規則10b5-1交易計劃的內部人員，必須先與公司的財務長和首席風險官預先清理規則10b5-1交易計劃或任何相關的修訂或修改。內部人員需給財務長和首席風險官審核規則10b5-1交易計劃或任何修改的機會。規則10b5-1交易計劃或其修改必須在任何交易的90天前獲得公司的財務長和首席風險官的批准（或有關任何修訂或修改的後續交易）。

根據規則10b5-1，內部人員只能在不掌握重要的未公開信息時進入或修改規則10b5-1交易計劃。此外，內部人員在黑暗期內不得進入規則10b5-1交易計劃。內部人員也不得有其他未完成的規則10b5-1交易計劃，並且不得隨後進入任何額外的規則10b5-1交易計劃以在公開市場上購買或出售公司的任何類別證券，受某些例外情況的限制。如果在提交規則10b5-1交易計劃或其修訂或修改的批准時，存在關於公司的重要未公開信息，內部人員可能被合理認爲對此信息有了解，則該規則10b5-1交易計劃或任何修訂或修改的實施將由內部人員延遲，直到該信息已公開披露。

此外，根據規則10b5-1，在採用規則10b5-1交易計劃之前，內部人員必須在規則10b5-1交易計劃中包含一個聲明，證明在採用新的或修改的計劃時，(a) 他們不知曉有關公司及其證券的重要未公開信息，以及 (b) 他們是以善意採納規則10b5-1交易計劃，而不是作爲規避規則100億.5的計劃或方案的一部分。

根據預先批准的10b5-1交易計劃進行的交易在交易時不需要進一步的預先批准，前提是該10b5-1交易計劃指定了計劃交易的日期、價格和金額，或建立了判斷日期、價格和金額的公式。儘管如此，內部人士或其代表應提前通知財務長和CRO即將根據10b5-1交易計劃進行的交易，這將幫助公司協助該內部人士履行他們的報告義務。重要的是，適用的報告義務的修正要求披露報告的交易是否是根據10b5-1交易計劃執行的。內部人士和他或她的經紀人必須在該交易完成後立即通知財務長和CRO，並應在其代表名下將所有此類交易的副本確認發送給財務長和CRO。

儘管對10b5-1交易計劃進行了任何預先批准，公司、財務長、CRO以及公司的員工對根據10b5-1交易計劃進行的任何交易的後果不承擔任何責任，也不對任何10b5-1交易計劃是否遵守（或不遵守）適用的證券法承擔責任。

然而，該政策適用於內部人士在此類計劃下可能做出的某些選擇，包括：（i）選擇增加或減少用於購買公司證券的定期貢獻（包括通過在401(k)計劃的情況下對公司股票型基金的分配）；（ii）選擇在任何員工股票購買計劃下出售公司證券或在401(k)計劃中將現有賬戶餘額的內部轉賬轉入或轉出公司股票型基金；（iii）如果貸款將導致內部人士的公司股票型基金餘額的清算，則選擇對401(k)計劃賬戶借款；（iv）如果預付款將導致內部人士的公司股票型基金餘額變化，則選擇提前還款401(k)計劃貸款。

(d)緊急、困難或其他特殊情況爲了應對緊急、困難或其他特殊情況，在禁止黑暗期交易的規定下，必須獲得財務長和首席風險官的批准才能例外。

公司的提名與公司治理委員會負責監督與本政策相關的所有事項。提名與公司治理委員會將擁有絕對的自由裁量權，批准對本政策的任何修訂。