附錄19.1

證券交易政策聲明

本《證券交易政策聲明》（以下簡稱「政策」）提供了關於伯靈頓百貨公司（以下簡稱「公司」）證券交易的指導方針。該政策旨在促進遵守法律，禁止Certain persons who are aware of material non-public information about a company from： (i ) 在該公司證券中進行交易；或 (ii ) 向其他可能基於該信息進行交易的人員提供實質性非公開信息。

所有公司人員都必須遵守適用法律和本政策，本政策可能更廣泛，並且可能禁止適用法律允許的行爲。所有「企業人員」必須遵守本政策。「企業人員」一詞是指：

本政策適用於與公司人員同住的家庭成員（包括配偶、子女、在外上大學的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親），以及與他們同住的其他人，以及任何不與他們同住但其公司證券交易受到其影響或控制的家庭成員，例如在交易公司證券前諮詢他們的父母或子女（統稱爲「家庭成員」）。 本政策同樣適用於任何受到任何公司人員影響或控制的實體，包括任何公司、合夥企業或信託。公司人員有責任確保這些其他人或實體遵守本政策，並對這些其他人或實體的交易負責，因此，公司人員應將所有此類交易視爲本政策和適用證券法下的交易，彷彿這些交易是爲了他們自己的帳戶。

本政策適用於公司證券的交易，包括公司的普通股票（目前在紐約證券交易所交易）、購買普通股票的期權、限制股票單位或公司可能發行的任何其他類型的證券，包括（但不限於）優先股票、可轉換票據和Warrants，以及不是由公司發行的衍生證券，例如與公司證券相關的交易所交易的看跌或看漲期權或掉期。受本政策約束的交易還包括公司證券的贈與，其中可能包括用於遺產規劃目的的信託贈與，以及向慈善機構的捐贈。

本政策不應被解讀爲修改公司與企業人員可能簽署的關於保密信息披露的任何協議。

一般而言，在你持有關於公司或其他實體的重要非公開信息時，交易公司或任何其他實體的證券是違法的，違反了本政策。對於任何企業人員來說，持有關於公司的重要非公開信息並將該信息傳達給另一個可能在掌握該信息的情況下進行交易的人，或者建議他人買賣公司的證券，亦違反了公司的政策。在所有情況下，判斷個人是否持有重要的非公開信息的責任在於該個人，而公司或任何相關人員根據本政策（或其他方式）採取的任何行動都不構成法律建議，也不使個人免於根據適用證券法承擔責任。

A. 重要信息。 信息是 材料 如果這些信息有可能合理地影響一個理性人對是否買入、賣出或持有公司證券的投資決策，那麼這些信息就應被視爲重要信息。任何可能預期影響公司股價的信息，無論是積極的還是消極的，都應被視爲重要信息。儘管不可能列出所有在特定情況下可能被視爲重要的信息類型，但以下主題的信息通常被認爲是重要的： (i) 銷售或經營結果、內部預測或預算； (ii) 未來盈利或虧損的預測，或其他盈利指導，以及對之前宣佈的盈利指導的更改，或決定暫停盈利指導； (iii) 重大收購或處置（包括合併、要約收購和資產購買或銷售交易）； (iv) 主要產品的更改或推出； (v) 特別分紅或分紅政策的改變，股票拆分的宣佈或額外證券的發行； (vi) 信用評級的變化； (vii) 資產的重大減值或壞賬準備或或有負債的增加； (viii) 流動性問題； (ix) 重大管理變動或變更； (x) 重大融資交易或未公告的公司股份回購計劃； (xi) 重大企業、配送中心或現場重組； (xii) 重大訴訟或政府調查（或此類訴訟或調查的解決）；以及 (xiii) 重大網絡安全事件，例如數據泄露，或公司運營中的其他重大中斷，或其財產或資產的損失、潛在損失、泄露或未經授權的訪問，無論是在其設施內還是通過其信息技術基礎設施。

沒有明確的標準來評估重要性；相反，重要性基於對所有事實和情況的評估，往往由執法機構藉助後見之明進行評估，因此應保持謹慎。此領域的任何問題應指向公司的總法律顧問或助理總法律顧問。

B. 非公開信息。 信息是 非公開 如果尚未向公衆披露，即使在披露後，公司也不認爲信息在市場上被充分吸收，直到披露後第二個營業日。例如，通過向證券交易委員會（「SEC」）提交的文件、新聞稿或公開可訪問的電話會議等方式披露的信息，才會被認爲在公衆中廣爲人知（例如，爲了澄清，如果公司在星期四發佈季度業績，該信息將在下一個星期一被視爲在本政策下的「公共」信息）。

C. 終止後的適用性。 本政策在員工或子公司的其他服務終止後仍適用於公司證券的交易。如果企業人員在其就業或服務關係終止時知道重大非公開信息，他們不得在該信息公開或不再重要之前交易公司證券。如果企業人員在黑暗期（如本政策中定義）期間終止了就業或其他服務，則該企業人員在下一個窗口期開始之前不得交易公司證券，此時第2節中規定的預先批准程序也將不再適用。

除非該交易符合適用的證券法，並且，除了第3節中提到的內容外，該交易發生在允許交易的期間內（"窗口期間"），否則任何公司人員不得參與公司證券的任何交易。任何不允許交易的時間段稱爲"黑暗期"。

A. 季度窗口期「窗口期」通常指在公司發佈季度或年度財務結果後的第二個工作日開始（例如，如果公司在星期四發佈結果，窗口期將於下一個星期一開始），並在大約十五（15）個工作日後結束。然而，預計在公司第三個財政季度發佈收益後的任何窗口期將會更短。窗口期的開始和結束日期將在每個季度通過公司內部溝通渠道公告。

公司保留在任何時候延遲開啓、關閉或不開啓窗口期的權利，如果事件或情況表明採取此類行動是謹慎的。在這種情況下，公司將相應地通知公司人員，但可能不會透露延遲或關閉的原因。如果公司人員被告知此類延遲或關閉，則不得向任何其他人披露此類延遲或關閉的存在，因爲這可能被視爲重要的非公開信息。掌握關於公司的重要非公開信息的人員不得在窗口期內外進行涉及公司證券的任何交易。

B. 附加程序公司已建立附加程序，以協助公司管理本政策，促進遵守法律以禁止在掌握重要非公開信息的情況下進行內幕交易，並避免任何不當行爲的外觀。這些附加程序僅適用於公司董事會（"董事"）的成員，受《交易法》第16條的限制的高級職員（"高級職員"）以及公司總法律顧問不時指定的任何其他人員（統稱爲"預授權人員"），以及預授權人員的家庭成員。任何預授權人員在未事先從總法律顧問（或其指定人員）獲得交易的預授權之前，不得進行公司證券的任何交易；若該交易涉及總法律顧問，則需從首席執行官或首席財務官處獲得預授權。提供此類預授權的官員稱爲「預授權官」。預授權請求應在擬交易之前提交給預授權官。然而，預授權官沒有義務批准，並且可以決定不允許任何提交的預授權交易，即使該交易發生在「窗口期間」內。如果預授權被拒絕，該拒絕必須由請求預授權的人員保密。如果預授權被授予，尋求預授權的公司人員仍需確保其不掌握重要的非公開信息。除非提前撤回，交易的預授權有效期爲三個工作日。如果在此期間未執行交易，請求預授權的人員必須再次請求預授權。

不時會發生對公司重要且僅爲某些方所知的事件。只要該事件仍然重要且未公開，預先審批官指定的個人不得交易公司證券。事件特定的交易禁令的存在將不會被公佈。然而，如果一個其交易需要預先審批的人請求在事件特定的交易禁令期間交易公司證券，預先審批官會在不披露禁令理由的情況下通知請求者禁令期間的存在。任何了解到事件特定禁令存在的人都不應向任何其他人泄露這一禁令的存在。預先審批官未指定某人受到事件特定禁令約束，並不解除該人知曉重要未公開信息時不得交易的義務。

A. 股票期權行使本政策不適用於根據公司計劃獲得的股票期權現金行使，或選擇讓公司扣留股票以滿足稅收扣繳要求。然而，禁止適用於作爲經紀人協助的無現金期權行使的任何股票出售，或任何其他形式的無現金行使或市場銷售，以產生支付期權行使價格所需的現金。

B. 限制性股票或限制性股票單位獎勵本政策不適用於限制性股票或限制性股票單位的歸屬，或基於業績的限制性股票單位的結算，或選擇讓公司扣留股票以滿足稅收扣繳要求。禁止適用於對任何此類獎勵下公司股票的市場銷售。

A. 個人計劃.根據1934年證券交易法（「交易法」）第10b5-1條款的規定，提供了一個對內幕交易責任的肯定性抗辯。爲了符合這一抗辯的條件，受到本政策約束的人必須制定一項符合該條款特定條件的10b5-1交易計劃，以進行公司證券的交易（「10b5-1計劃」）。如果該計劃符合這些條件，即使訂立該計劃的人知道重要的非公開信息，公司證券的交易也可以進行。以下指南適用於所有10b5-1計劃：

i. 受本政策約束的人在黑暗期或知道重要的非公開信息時不得制定、修改或終止10b5-1計劃。

ii. 所有10b5-1計劃的持續時間必須至少爲6個月，且不得超過2年。

iii. 對於董事和高管，在10b5-1計劃下不得進行交易，直到在（a）10b5-1計劃的採納或修改後的90天，或（b）在公司財務結果在10-Q或10-K表格中披露後的兩個工作日（對於在10-K表格中採納或修改的10b5-1計劃的公司第四財政季度）之後的較晚者（但無論如何，此「冷卻期」在計劃採納後的最長爲120天）。對於非董事和高管的人，在10b5-1計劃採納或修改後的30天內不得進行交易。

iv. 根據第10b5-1條款規定的某些有限例外，受本政策約束的人在制定10b5-1計劃時不得：（i）同時有超過一個計劃生效，或（ii）在任何12個月內有超過一個旨在完成單一交易的10b5-1計劃。

v. 受本政策約束的人必須以誠信行事，遵守10b5-1計劃。10b5-1計劃不得作爲規避第100亿.5條款禁令的計劃或方案來制定。因此，現有10b5-1計劃的修改是不鼓勵的，因爲10b5-1計劃的採納應旨在確保其在到期前不會被修改或終止。

官員和董事在採納或修改10b5-1規章計劃時，必須向公司作出聲明，說明（i）該人士對公司或公司證券沒有非公開的重要信息，並且（ii）該人士是出於善意採納該計劃，而不是爲了規避10b5-1規章的禁令而實施的計劃或方案。

一旦採納了10b5-1規章計劃，採納該計劃的人不得對交易證券的數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須提前指定交易的數量、定價和時機，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。

公司必須在SEC文件中對10b5-1規章計劃作出某些披露。公司的官員和董事必須提供公司要求的關於10b5-1規章計劃的任何信息，以便提供披露或公司認爲在特定情況下合適的其他披露。所有10b5-1規章計劃必須事先獲得預先審批官的批准，並符合規章和本節中規定的條件。根據已批准的10b5-1規章計劃進行的交易不需要進一步的預先批准。

B. 公司計劃公司政策是遵守適用的證券法，代表公司在交易公司證券時。從時間上來說，公司可能根據10b5-1規章計劃或其他方式回購其證券。與任何此類回購相關的10b5-1規章計劃應遵守上一節中規定的指導方針，但不受冷卻期的限制，也不受計劃持續時間或多次與單次交易計劃的限制。

公司要求所有管理人員和董事在交易發生後的一個工作日內，向預先批准官員（或其指定人員）提交任何與公司證券（包括之前已預先批准或根據10b5-1規則計劃完成的購買、銷售或贈與）相關的交易訂單或確認的副本。這些信息對公司監控管理人員和董事的合規性，以及協助他們根據交易法第16節及SEC的相關規則正確報告此類交易是必要的。根據SEC規則，第16節報告的準備和提交由報告人單獨負責。公司可以在管理人員和董事提供本第5節所需信息的情況下，促進合規，但公司不承擔提交第16節報告的法律責任。

所有公司人員被禁止： (1) 直接或間接參與通過公司證券或使用設計用於此目的的金融工具進行對沖或變現交易； (2) 在公司證券中進行短期或投機性交易，這可能會造成更高的法律風險和/或爲這些人帶來不當或不適當行爲的外觀； (3) 在按金帳戶中持有公司的證券或以其他方式將公司的證券質押作爲貸款的擔保。

A. 對沖或變現交易. 對沖或變現交易可以通過多種可能的機制實現，包括但不限於使用金融工具，例如交易基金、預付變量遠期、股權互換、看跌、看漲、對鎖、遠期和其他衍生工具，或通過在公司證券中建立空頭頭寸來實現。這樣的對沖和變現交易可能允許人員繼續擁有通過公司的福利計劃或其他方式獲得的公司的證券，但不承擔完全的所有權風險和收益。當這種情況發生時，這些人員可能與公司的其他股東沒有相同的目標。因此，公司人員不得就公司的證券從事任何對沖或變現交易。

B. 短期或投機交易公司的某些短期或投機性交易可能會使公司證券的企業人員面臨法律風險增加和/或不當或不恰當行爲的外觀。因此，企業人員不得進行以下交易：

i. 賣空榜公司證券的賣空（即（即賣方並不擁有的證券的出售）可能表明賣方預期證券的價值將下降，因此可能向市場發出賣方對公司的前景缺乏信心的信號。此外，賣空可能減少賣方改善公司業績的動力。因此，企業人員不得進行公司證券的賣空。因特定類型對沖交易而產生的賣空受上述A節的管轄。

ii. 公開交易的期權。鑑於公開交易期權的相對短期，交易期權可能會導致公司人員將注意力集中在短期表現上，而忽視公司的長期目標。因此，禁止公司人員在交易所或任何其他有組織的市場中交易與公司證券相關的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券。以某些類型的對沖交易產生的期權交易受上述A節的管轄。

C. 按金帳戶和質押證券作爲按金貸款抵押的證券，如果客戶未能滿足追繳按金的要求，券商可以在不徵得客戶同意的情況下出售這些證券。同樣，作爲貸款抵押的證券（或抵押的證券）如果借款人未能還款，可以在止贖中出售。由於按金出售或止贖出售可能發生在質押人知曉重大非公開信息或否則不被允許交易公司證券的情況下，因此禁止公司人員在按金帳戶中持有公司的證券或以其他方式將公司的證券質押爲貸款抵押。因某些類型對沖交易產生的公司證券質押受上述A節的管轄。

在知曉重大非公開信息的情況下購買或出售證券，或將重大非公開信息披露給其他然後進行公司證券交易的人，均違反聯邦和州法律。內幕交易違規行爲會受到SEC、美國檢察官和州執法機構的嚴格追查。內幕交易違規的懲罰是嚴厲的，可能包括巨額罰款和監禁，以及對公司的責任。此外，未能遵守本政策可能會使個人面臨公司紀律處分，包括因故解除勞動合同，無論關聯人員的未遵守行爲是否導致法律違規。

董事會或首席執行官（或其指定人員）可以採用合理的程序，以便實施本政策。

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如果您對本政策下的職責有任何疑問，請在行動之前向首席財務官、總法律顧問或助理總法律顧問尋求澄清和指導。

本政策由法律部門執行。遵守本政策是強制性的，除非適用例外情況。本政策的例外必須基於合理的理由，並需要伯靈頓的總法律顧問的事先書面批准。此外，所有員工均需報告實際或疑似違反本政策的行爲。對善意舉報者不會有任何報復。有關本政策與適用法律之間的潛在衝突的任何問題，或者對本政策的任何條款是否與適用法律衝突的判斷應直接向總法律顧問辦公室提出。