附件97
Vicarious Surgical 公司
回收政策
於2023年7月18日通過
I. 簡介
農民及商人銀行股份有限公司（以下簡稱「本公司」）的董事會（以下簡稱「董事會」）已向登記於2024年8月12日業務結束時本公司已發行和流通的每一股普通股票，每股面額為0.01美元（以下簡稱「普通股票」）的股東發放一張認股權證（以下簡稱「認股權證」）。每張認股權證均依據權利協議的條款（如下定義），賦予登記持有人購買公司的普通股票的十分之一（以下簡稱「普通股票單位」）的權利，每單位普通股票的價格等於95.00美元除以一萬，視乎普通股票的情況而定（由時間到時間進行調整，以下簡稱「認股權證價格」）。認股權證的描述和條款載於認股權證權利協議書中，該協議書日期為2024年7月30日（以下簡稱「認股權證協議」），由本公司與Equiniti Trust Company，LLC（以下簡稱「受託公司」）簽署。本摘要中使用但未定義的大寫字母開頭的詞語應具有認股權證協議中所定義的意義。董事會”) Vicarious Surgical Inc（“公司”)認爲創建和維護強調誠信和問責制的文化是公司及其股東的最佳利益，強化公司的按績效支付的補償哲學。因此，董事會採納了這項政策，以便在因重大不合規造成的會計重述的情況下，追回某些高管的補償。政策本政策旨在遵守1934年《證券交易法》第10D節及其修訂（”證券交易所法案”）以及美國證券交易委員會爲實施上述立法而採納的最終規則和修訂（”證券交易委員會”）。
II. 管理
本政策應由董事會管理，或者在董事會指定的情況下，由董事會的薪酬委員會管理，在這種情況下，本文件中對董事會的所有引用應視爲對薪酬委員會的引用。董事會所做的任何判斷應爲最終裁決，並對所有受影響的個人具有約束力。
III. 涵蓋的 高管
本政策適用於公司的現任和前任高管，具體由董事會根據《交易所法》第10D條的要求及美國證券交易委員會和公司證券上市的任何國家證券交易所所採用的適用規則或標準進行判斷，並且應該不時被董事會認爲適用於本政策的其他員工（“受涵蓋的高管”).
IV. 基於激勵的 補償
就本政策而言，基於激勵的薪酬（“基於激勵的 補償”) 包括任何基於完全或部分達到任何財務報告指標而授予、獲得或歸屬的補償， 這些指標根據會計原則（“GAAP指標”) 用於編制公司的基本報表的，並且任何完全或部分來自這些指標的措施，以及非GAAP 措施、股價和總股東回報（統稱爲“財務報告指標”）。 Incentive-Based 補償在適用的報告指標達到的財政期間被視爲已獲得，即使該獎項的支付 或授予發生在該期間結束之後。如果某一獎項同時受到基於時間和表現的歸屬條件， 則該獎項在滿足表現基礎條件時被視爲已獲得，即使該獎勵仍然要遵循基於時間的歸屬條件。
根據本政策，Incentive-Based 補償 可能包括以下任何內容：
| ● | 年度 獎金和其他短期及長期現金激勵。 |
| ● | 股票 期權。 |
| ● | 股票 增值權。 |
| ● | 限制性 股票或限制性股票單位。 |
| ● | 業績 股票或業績單位。 |
根據本政策，財務報告措施可能包括以下內容中的任何一項：
| ● | 公司 股價。 |
| ● | 總 股東回報。 |
| ● | 收入。 |
| ● | 淨利潤。 |
| ● | 息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）。 |
| ● | 運營產生的所有基金類型。 |
| ● | 流動性指標，如營運資本或經營現金流。 |
| ● | 回報 如投資資本回報率或資產回報率等衡量指標。 |
| ● | 收益 如每股收益等衡量指標。 |
V. 追償； 會計重述
如果公司因重大不合規行爲而被要求 對其基本報表進行會計重述，包括爲糾正先前 發佈的基本報表中存在的錯誤而需進行的會計重述，該錯誤可能對先前發佈的基本報表 （i）有重大影響，或（ii）對先前發佈的基本報表沒有重大影響，但如果在當前週期中糾正該錯誤，或在當前週期中不糾正該錯誤，將導致重大錯誤陳述，董事會將要求任何在公司被要求準備會計重述之前的三年內收到的任何超額激勵性薪酬的追償或沒收（“回顧期”）。根據本 政策，要求公司準備會計重述的日期爲(i)董事會得出或合理認爲公司需要準備重述以糾正重大錯誤的日期，以及(ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示公司重述其先前發佈的基本報表以糾正重大錯誤的日期。公司收回錯誤授予的補償的義務與重述的基本報表何時提交無關。
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只有在超額獎勵由 在以下情況下的被覆蓋高管收到時，才要求追償激勵性薪酬：(i) 他們作爲被覆蓋高管服務的開始之後，(ii) 在該激勵性薪酬的績效期間曾擔任過高管，(iii) 當公司在國家交易所或國家證券協會上市的任何類證券存在時，以及 (iv) 在公司需要準備會計重述之前的回顧期內。
VI. 過剩 激勵補償：需追償的金額
需追償的基於激勵的補償金額是指被覆蓋高管實際收到的金 額，超出基於經重述基本報表所應支付給被覆蓋高管的基於激勵的補償金額，由董事會判斷。需追償的金額將以稅前方式計算。
對於作爲現金獎勵收到的基於激勵的補償，錯誤撥付的
補償是指實際收到的現金獎勵金額（無論是一次性支付還是分期支付）與應用經重述的財務報告衡量標準後應當收到的金額之間的差額。對於從獎金池中支付的現金獎勵，錯誤撥付的基於激勵的補償是根據適用的經重述財務報告衡量標準計算後，導致的總獎金池減少所產生的每份獎金的比例部分。
對於作爲股權獎勵收到的基於激勵的補償且在追償時仍持 有的，需追償的金額是指收到或歸屬的股份或其他股權獎勵數量超出根據經重述財務報告衡量標準應當收到或歸屬的數量。如果股權獎勵已被行使，但基礎股份尚未出售，則錯誤撥付的補償是指該獎勵所對應的基礎股份數量。
在公司無法直接根據會計重述信息確定錯誤撥付的基於激勵的補償金額的情況下，該金額將基於公司對會計重述對適用衡量標準影響的合理估計。在這種情況下，公司將保留該合理估計的判斷文件。
VII. 追償 方法
董事會將根據適用法律，在其單獨判斷下決定追償基於激勵的補償的方法，可能包括但不限於：
| ● | 要求 對之前支付的基於現金的激勵補償進行追償； |
| ● | 尋求 追回任何由於權益基礎獎勵的歸屬、行使、結算、銷售、轉讓或其他處置而實現的收益； |
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| ● | 從公司應付給受覆蓋高管的任何補償中抵消追回的金額； |
| ● | 取消未到期或未歸屬的股權獎勵；和/或 |
| ● | 採取法律允許的其他補救和恢復措施，由董事會判斷。 |
VIII. 沒有 賠償；繼任者
公司不應賠償任何受保高管因錯誤授予的激勵性補償而導致的損失。本政策應對所有受保高管及其受益人、繼承人、執行者、管理人或其他法律代表具有約束力和可執行性。
IX. 執行的例外
董事會應根據本政策追回任何超過的激勵性補償，除非這種追回在根據《交易法》第10D-1條及證券交易委員會（SEC）和公司證券上市的任何國家證券交易所的適用規則或標準的判斷下是不可行的。
X. 解釋
董事會被授權解釋和闡明本政策，並做出所有必要、適當或可取的判斷，以便於本政策的實施。預計本政策應以符合《交易法》第10D條及證券交易委員會和公司證券上市的任何國家證券交易所的適用規則或標準的方式進行解釋。
XI. 生效 日期
本政策自董事會（“生效日期”）通過之日起生效，並適用於從該日期起由受保護的高管所獲得的基於激勵的薪酬，具體由董事會根據SEC通過的適用規則或標準以及公司證券上市的任何國家證券交易所的上市標準進行判斷。
XII. 修訂； 終止
董事會可隨時自行決定對本政策進行修訂，並在認爲有必要時進行修訂，以符合SEC通過的任何規則或標準以及公司證券上市的任何國家證券交易所的上市標準。董事會可隨時終止本政策。
XIII. 其他 取回權
根據本政策的任何追索權是額外的，並不是對公司根據任何類似政策在任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的條款以及公司可用的任何其他法律救濟的追索權或權利的替代。
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