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替代外科公司

內部交易政策

(自2021年9月17日起生效，修訂於2025年1月8日)

目錄

Vicarious Surgical Inc.（“公司”）已採用以下政策，關於公司人員在公司證券中的交易 （“內部交易政策，”或本“政策）。本政策適用於 所有 公司的員工，包括公司的董事、主管、員工和諮詢顧問以及其子公司。此政策還適用於某些家庭成員、其他家庭成員以及受公司員工控制的實體，如下所述， 第四節 下面。

I. 內幕交易政策的必要性

本政策已制定：

由於公司是一家上市公司， 在公司的安防上進行交易需遵守聯邦證券法和證券交易委員會（SEC）制定的法規。 這些法律和法規使得個人在知情的情況下買入或賣出公司的證券是非法的。 實質性非公開 信息. 美國證券交易委員會對內幕交易非常重視，並投入大量資源揭露此類活動並起訴違規者。責任不僅可能擴展到在持有實質性非公開信息時進行交易的個人，也可能擴展到向那些基於該信息進行交易的個人泄露信息的「泄密者」。公司及其「控制人」也可能對公司員工的違規行爲承擔責任。

II. 什麼是重大非公開信息？

定義。

實質性非公開信息 是指任何信息（正面或負面）其內容爲：

示例。 常見的通常會被認爲是重要信息的例子包括但不限於：

二十/二十的事後諸葛亮。 在判斷信息是否重大時，美國證券交易委員會及其他監管機構會以事後諸葛亮的角度來審視信息。因此，在判斷任何信息是否重大時，我們將且您也應該仔細考慮監管機構及其他人是否會將信息視爲在後見之明中重大，同時考慮所有後續可獲得的相關信息。例如，如果在發佈某些信息後，公司的股票價格發生重大變化，那麼在後見之明中，這些信息很可能會被認定爲重大信息。

除了涉及該領域相關法律法規外，我們採取該政策以避免公司及某些相關人員（不僅限於高級管理人員）被指控不當行爲的情況。

III. 內幕交易的後果

內幕交易違規的後果可能很嚴重：

對於個人 在掌握重要非公開信息（或向他人泄露信息）時進行交易的人：

這些罰款可能適用 即便該個人不是董事會成員或公司的高級職員。此外，如果員工違反此 政策，他或她也可能會受到公司施加的制裁，包括因故終止僱傭。

對於公司 （以及可能的任何監督人員）未採取適當措施防止非法交易：

上述任何後果， 包括不導致起訴的SEC調查，都可能損害公司的或個人的聲譽， 並對職業生涯造成不可逆轉的損害。

IV. 我們的 政策

交易的一般禁止。 公司人員及相關人士（定義見下文） 第四節) 在持有重要非公開信息的情況下， 可能不會購買或出售公司的證券， 或參與任何其他利用該信息的行動，或將其傳遞給他人，具體例外見下文。 第四節 有關「某些交易的例外」標題下的內容。

家庭成員、您家庭中的其他成員和您控制的實體的交易。 本政策中的限制同樣適用於（1）與您同住的直系家庭成員， （2）您家庭中居住的其他人（無論是否與您有血緣關係），（3）不住在您家庭中的家庭成員，但其在公司證券的交易是由您指示或受您影響或控制的（例如，在交易公司證券之前與您諮詢的父母或子女），以及（4）您影響或控制的任何實體，包括任何公司、有限責任公司、合夥企業或信託（第（1）-（4）條款中識別的每個人或實體稱爲“關聯人”。美國證券交易委員會的規定具體規定，向任何配偶、父母、子女或兄弟姐妹傳達的有關公司的任何重要非公開信息被視爲根據信任或保密義務進行的傳達；因此，在這些家庭成員得知此類信息的情況下進行的公司證券交易，可能會違反內幕交易法律和法規。公司人員應對所有相關人員遵守本政策負責。這意味着，如果公司人員的相關人員打算交易公司的證券，則相關人員需要遵守黑暗期和本政策中的所有其他限制。此外，您不應參與可能投資於公司證券的任何投資俱樂部（即，聚集資金進行投資的人群）。

其他公司的 非公開信息。 本政策同樣適用於公司人員在爲公司服務或就業期間獲得的與任何其他公司（包括我們的客戶或供應商）有關的信息。具體來說，任何公司人員在代表公司工作期間獲知有關與公司開展業務的公司的重要非公開信息，均不得在該信息披露爲公衆信息或不再重要之前對其他公司的證券進行交易。

個人或獨立 原因不作例外。 公司證券的交易可能由於獨立原因（例如需要爲緊急支出籌集資金）而變得必要或合理，這並不是例外。即使是不當交易的外觀也必須避免，以維護我們遵循最高行爲標準的聲譽。

政策管理員。 本政策將由“政策管理員，他最初將是公司的首席法律官、總法律顧問和秘書，如果該人無法使用，則公司的首席財務官將擔任替代政策管理員。然而，政策管理員可能會不時更改。

當信息變得 公開時. 本政策適用於重要信息 非公開 information about the Company, which means that trading is permitted once the information becomes known to the public (unless some other Company policy or legal obligation restricts trading at that time). Because the Company’s shareholders and the investing public should be afforded time to receive and absorb information, as a general rule, you should not engage in any transactions until the beginning of the second business day after material information has been released. Thus, if an announcement is made before the market opens on a Monday, Wednesday generally would be the first day on which you may trade. If an announcement is made before the market opens on a Friday, Tuesday generally would be the first day on which you may trade. However, if the information released is complex, such as a major financing or other significant transaction, it may be necessary to allow additional time for the information to be absorbed by the investing public. In such circumstances, you will be notified by the Policy Administrator regarding a suitable waiting period before trading. In addition, we have established specified black-out periods, as described below.

禁止交易期. While it is never permissible to trade based on material non-public information, we are implementing the following procedures to help prevent inadvertent violations of this Policy and avoid even the appearance of an improper transaction (which could result, for example, where Company personnel engage in a trade while unaware 涉及即將發生的重要事宜）。

(1) Company Wide Black-Out Periods Applicable to All Company Personnel. All Company personnel and Related Persons are prohibited from trading in any of the Company’s securities during the following periods:

當預計有重大進展或公告時，您將通過電子郵件收到通知，屆時您不能交易公司的證券，並且您還將被通知交易限制解除的時間。 當然，即使在允許交易的期間，任何人，包括不符合相關人員定義的個人或實體，在擁有重要的非公開信息時都不應交易公司的證券。

(2) 附加 適用於董事會、高級管理人員和指定員工的黑名單期限除遵循適用於所有公司人員的交易程序（如上所述）之外，公司董事會成員、高級管理人員、指定員工（每個術語定義見下文）以及相關人士在以下期間也須遵守額外的交易程序和限制：

以下構成公司“董事會” ：董事會的所有成員，名單如上所列， 附錄 A 該名單將不時更新，以反映當時的相關人員。

以下管理成員 構成“高級管理層”：公司所有執行官（第16節），如所列於 附件B 本文件，名單將不時修訂，以反映當時的相關人員。

以下構成其他 “指定員工”公司的：公司某些附加團隊，以及某些個人，如清單中所列 展覽C 因此，該名單將不定時修訂，以反映當時的團隊和個人。

政策管理員可以， 不定時修訂名單和/或指定其他員工爲高級管理人員或指定員工，在這種情況下， 政策管理員應通知受影響的個人。

特定交易的例外情況。

(1) 禮物. 真實的 贈品不屬於本政策所述的交易，除非贈送者（捐贈者）有理由相信 贈品的接收者打算在捐贈者掌握重大非公開信息的情況下出售公司的證券。

(2) 所有基金類型投資於公司證券的共同基金交易不受本政策的約束。

(3) 涉及公司股權計劃的交易除非另有說明，否則本政策不適用於以下交易：

(4) 規則10b5-1交易計劃. Notwithstanding the restrictions and prohibitions on trading in the Company’s securities set forth in this Policy, persons subject to this Policy are permitted to effect transactions in the Company’s securities pursuant to approved trading plans established under Rule 10b5-1 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (“交易計劃”), which may include transactions during the prohibited periods discussed above. Rule 10b5-1 requires that these transactions be made pursuant to a plan that was established while the person was not in possession of material non-public information, and the SEC requires that these plans not be entered into during any applicable Company-imposed black-out period. In order to comply with this Policy, the Company must pre-approve any such Trading Plan prior to its effectiveness. After a Trading Plan is approved, you must wait for a cooling-off period before the first trade is made under the Trading Plan, the length of which will be determined by the Policy Administrator. Once the Trading Plan is adopted, you must not exercise any influence over the amount of securities to be traded, the price at which they are to be traded or the dates of the trades. The Trading Plan must either specify the amount, pricing, and timing of transactions in advance or delegate discretion on these matters to an independent third party. Any modification of a Trading Plan is the equivalent of entering into a new Trading Plan and cancelling the old Trading Plan. Company personnel seeking to establish, modify or cancel a Trading Plan should contact the Policy Administrator.

Pre-Clearance of All Acquisitions, Sales and Other Transfers by Certain Company Personnel. In order to ensure compliance with this Policy and with any Section 16 reporting requirements, all transactions in the Company’s securities (including acquisitions, sales, gifts and other transfers, whether or not for value), including the execution of Trading Plans (as defined below), by members of the Company’s Board of Directors, Senior Management, Designated Employees and Related Persons, must be pre-cleared by the Policy Administrator. If you are a member of one of the groups listed above and you contemplate a transaction in the Company’s securities, you must contact the Policy Administrator or other designated individual prior to executing the transaction. The Policy Administrator will use his or her reasonable best efforts to provide approval or disapproval within two business days. You must wait until receiving pre-clearance to execute the transaction. Neither the Company nor the Policy Administrator shall be liable for any delays that may occur due to the pre-clearance process. If the transaction is pre-cleared by the Policy Administrator, it must be executed by the end of the second business day after receipt of pre-clearance. Notwithstanding receipt of pre-clearance of a transaction, if you become aware of material non-public information about the Company after receiving the pre-clearance but prior to the execution of the transaction, you may not execute the transaction. The responsibility for determining whether you are in possession of material non-public information rests with you, as discussed below in 第五節如果您是第16節報告人，在交易執行後儘快通知政策管理員，並提供足以完成所需第16節文件的交易詳細信息，但不得晚於交易執行後的第一個工作日結束。

公司的員工如果不是董事、高級管理人員或指定員工，可以但不需要如上所述的方式預先清除與公司證券的交易。這些員工在交易執行後不需要通知政策管理員。

請注意，預先清除並不爲公司員工提供免於調查或訴訟的保護，個人有責任遵守聯邦證券法規。

V. 個人責任

受此政策約束的人有道德和法律義務保持對公司信息的保密，並在掌握重要的非公開信息時不得進行公司證券的交易。每個人都負責確保他或她遵守此政策，並確保任何與其相關的人（其交易受此政策約束）也遵守此政策。在所有情況下，確定個人是否掌握重要的非公開信息的責任在於該個人，公司、政策管理員或任何其他員工或董事依據此政策（或其他情況）採取的任何行動並不構成法律建議，也不使個人免於適用證券法下的責任。您可能因違反此政策或適用證券法而受到法律制裁和執法機構和/或公司的紀律處分，具體如上所述。 第三節 以上。

小費信息 給其他人。 公司人員不得向公司外部未對保密信息承擔保密義務的其他人披露與公司有關的非公開信息。如果外部人士根據此類信息進行交易，儘管你未從其他人的交易活動中得到任何金錢利益，內幕交易的處罰仍可能適用。在隨意的社交對話中，重要的非公開信息經常被無意間披露或被竊聽。請注意避免此類披露。

預防他人的內幕交易。 如果你意識到潛在的內幕交易違規行爲，必須立即通知我們的政策管理員，並/或使用公司的匿名舉報程序報告此事。你還應在適當情況下采取措施，防止你監督和/或控制的人員利用重要的非公開信息進行交易。此外，如果員工未能遵守本政策，可能會導致公司實施制裁，包括因故解僱。

保密性。未經授權披露公司內部信息可能對公司造成嚴重問題，無論是否爲了便利在公司證券中的不當交易。公司人員不得與公司外部的任何人（包括但不限於家人、朋友、商業夥伴、投資者和專家諮詢公司）討論公司內部事務或發展（無論你是否認爲這些信息重要），除非在履行正常公司職責時被要求。這項禁令特別（但不限於）適用於金融媒體、投資分析師或金融界其他人士對公司的詢問，並且包括在任何社交媒體如Facebook、Twitter等上發佈重要非公開信息。所有代表公司進行的此類溝通必須僅通過授權的官員在嚴格控制的情況下進行。除非明確獲得相反授權，否則如果你收到任何此類詢問，應該拒絕評論並將詢問者轉介給公司的首席法律官、總顧問和秘書。請仔細審閱公司的單獨《法規FD政策》，該政策管理與公司外部人員的所有公共溝通。

VI. 額外禁止的交易

因爲我們認爲公司員工從事與公司證券相關的短期或投機交易通常是不當和不合適的， 所以我們的政策是公司員工和相關人員不得參與以下活動：

VII. 終止後的交易

本政策在員工與公司服務終止後將不再 適用。然而，如果個人在服務終止時掌握了實質性的非公開信息，該個人在該信息公佈之前或不再具有實質性之前，不能在公司的證券中進行交易。如果該個人在服務終止時受到黑暗期的限制，則在這些限制對公司人員不再適用之前，明智的做法是避免交易。

VIII. 公司協助

任何對具體交易或本政策有任何疑問的人， 可以向政策管理員獲得更多指導。不過，請記住，遵守本政策並避免不當交易的最終責任在於您。在這方面，在考慮對公司證券的交易時，請運用您最佳的判斷力。

IX. 認證

作爲僱傭的條件，所有員工都需要確認他們對本政策的理解和遵守意圖。董事會成員、高級管理層和其他人員可能需要每年確認合規性。

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