附件10.5

替代 外科公司

諮詢 協議

本諮詢協議 （“協議”），於2025年1月2日簽署，由德拉瓦州的Vicarious Surgical Inc.公司（“公司”）及居住在馬薩諸塞州昆西市勝利路552號531單元的個人威廉·凱利（William Kelly）共同簽署。顧問”).

鑑於，公司與諮詢服務提供者希望建立諮詢服務提供者爲公司提供服務的條款和條件。

因此，考慮到雙方在此所包含的相互承諾和約定以及其他有效且有價值的考慮，雙方在此確認收到並足夠，達成如下協議：

1. 服務. 諮詢服務提供者同意根據公司合理要求，定期爲公司提供諮詢、顧問及相關服務，包括但不限於指定的服務。 附表A 本協議（“服務顧問還同意根據公司的要求提供相關服務。

2. 術語本協議將於2025年1月2日生效，並持續至2028年12月31日（該期限可根據第4條的規定進行延長或提前終止，稱爲“諮詢期”).

3. 報酬.

3.1 諮詢服務費公司應根據以下時間表向顧問支付諮詢費用：

諮詢費用應在每個月的最後一天支付，按月結算。任何部分月份的支付應按比例分配。諮詢期1的每月諮詢費用爲固定金額，不論顧問在提供服務過程中每個月花費的小時數多少均不應增加。

3.2 股權補償作爲對上述第3.1節所述服務的考慮，顧問應根據公司的2021年股權激勵計劃的條款和條件，繼續享有股權獎勵的歸屬權（如下文定義）並按照修訂後的條款執行（“計劃”) 和顧問的股票期權和限制性股票單位協議 在該協議下（每一個，"股權獎勵）。公司和顧問同意，儘管股權獎勵的條款，股權獎勵將繼續歸屬，直到2025年6月30日，2025年6月30日之後將沒有額外歸屬。顧問在諮詢期結束後有三個月的時間來行使截至2025年6月30日已歸屬的股票期權。根據其條款，作爲ISO授予的股權獎勵將在顧問與公司的僱傭關係終止後三個月自動轉換爲非合格期權。爲避免疑義，顧問未行使的股權獎勵列在 附錄 B 對本協議適用。

3.3 費用。 顧問應對顧問在提供服務過程中或相關的所有業務費用負責。

3.4 福利. 諮詢師不得享有任何福利、保障或特權，包括但不限於健康保險、社會 保障、失業、醫療或養老金支付，這些是公司員工的待遇。

4. 終止. 本協議將於2028年12月31日終止，且在2028年12月31日之前，公司或諮詢師均可 在提前30天書面通知對方的情況下終止本協議（“提前終止”）。如果公司提前終止， 諮詢師有權獲得第一期所有預定費用的付款，無論服務是否已提供，以及在終止生效日期之前已完成但尚未支付的第二期所有服務的費用。 該付款將構成諮詢師對公司的所有索賠的完全結算。

5. 合作. 諮詢師在履行本協議下的義務時應盡最大努力。公司應提供合理所需的信息和資產訪問權限，以允許諮詢師履行 其在本協議下的義務。諮詢師應與公司的員工合作，不得干擾公司的業務運作，並應遵守公司關於 人員和資產安全的所有規則、規定和安防要求。

6. 專有 信息和發明.

6.1 專有 信息.

(a) 顧問承認顧問與公司的關係是建立在高度信任和信心基礎上的，在顧問爲公司服務的過程中，顧問將有機會接觸和獲取專有信息。顧問不得向公司員工以外的任何個人或實體透露任何專有信息，也不得出於任何目的（除非是在履行服務的過程中）使用這些信息，除非獲得公司官員的書面批准，無論在諮詢期間還是之後，除非該專有信息已經在沒有顧問的過失下成爲公衆知識。

(b) 本協議中，專有信息的定義包括但不限於所有信息，無論是否書面，是否可專利，是否可版權，或私人、祕密或保密性質的信息，這些信息由公司擁有、佔有或使用，涉及公司的業務、商業關係或財務事務，包括但不限於任何發明、公式、供應商信息、客戶信息、設備、貿易祕密、流程、研究、報告、技術或研究數據、臨床數據、專有技術、計算機程序、軟件、軟件文檔、硬件設計、科技、產品、流程、方法、技巧、公式、化合物、項目、開發、營銷或業務計劃、預測、未出版的財務報表、預算、許可、價格、成本、客戶、供應商或人事信息或員工名單，這些信息是在顧問爲公司提供諮詢服務過程中所傳達、獲知、開發或以其他方式獲取的。

(c) 顧問在本第6.1條款下的義務不適用於任何信息，該信息 (i) 在沒有顧問或其他人違反本第6.1條款的情況下被公衆所知，(ii) 被公司一般性地披露給第三方，且對這些第三方沒有任何限制，或 (iii) 經公司官員的書面授權批准公開。

(d) 顧問同意所有文件、文檔、信件、備忘錄、報告、記錄、數據草圖、圖紙、模型、實驗室筆記本、 程序列表、計算機設備或設備、計算機程序或其他書面、攝影或其他包含專有信息的有形材料，無論是顧問或其他人所創建， 並且將進入顧問的保管或所有權，均爲公司的專屬財產，僅供顧問在爲公司履行職責時使用， 不得複製或從公司場所移除，除非是追求公司的業務。所有此類材料或其副本，以及所有在顧問保管或持有的公司的有形財產， 應在以下較早的時間交付給公司：(i) 公司請求或 (ii) 本協議終止。交付後，顧問不得保留任何此類材料或其副本或任何此類有形財產。

(e) 顧問同意，顧問對上述(b)和(d)段中所述的信息和材料的保密或使用的義務，以及顧問對根據(d)段所述的材料和有形財產的歸還義務， 延伸至公司客戶或供應商的此類信息、材料和有形財產，或可能已向公司或顧問披露或委託的其他第三方。

(f) 顧問承認，公司不時可能與其他人員或美國政府或其機構達成協議， 這些協議對公司在此類協議下工作的發明或對此類工作的機密性質施加了義務或限制。顧問同意受所有已知義務和限制的約束，並採取所有必要行動履行公司在此類協議下的義務。

6.2 Inventions.

(a) 所有板塊 發明、想法、創造、發現、計算機程序、著作、數據、開發、科技、設計、創新 以及改進（無論是否可以申請專利，或是否可以獲得版權）均由顧問單獨或與他人共同完成，或在顧問的指導下進行，無論是在 正常業務時間還是其他時間，(i) 在諮詢期間如果與公司的業務相關，或 (ii) 在諮詢 期間後如果源自或直接衍生於專有信息（如下定義）（在(i)和(ii)條款下集體稱爲“Inventions）將爲公司的唯一財產。顧問在此將所有的發明及所有相關的專利、版權、商標、商號及其他工業和知識產權及其在美國 及其他地方的申請全部轉讓給公司，並任命公司的任何一名高管爲其合法的授權代理人，以便在任何政府機構、法庭或權威機構 面前執行、提交、起訴和保護這些權利。然而，本段不適用於與公司在所創造、完成、構思或付諸實踐的發明 當時的業務或研究與開發不相關，並且在正常工作時間外、沒有在公司場所及未使用公司的工具、設備、設備和專有信息的情況下由顧問創造和構思的發明。

(b) 應公司的要求，並由公司承擔費用，顧問應簽署任何進一步的轉讓、文件和其他文書，以完全和完整地將所有發明轉讓給公司，並幫助公司申請、獲取和執行專利或版權或其他權利於美國及任何外國有關任何發明。顧問在此還放棄對任何發明的道德權利的所有索賠。

(c) 顧問應及時向公司披露所有發明，並保持充分且最新的書面記錄（以筆記、草圖、圖紙的形式，以及公司可能指定的其他形式）以記錄任何發明的構思和/或首次實際應用。這些書面記錄應隨時對公司可用，並始終歸公司所有。

7. 不招攬. 在諮詢期間及其後六（6）個月內，顧問不得單獨或與他人聯手，(i) 招攬，或允許任何直接或間接受到顧問控制的組織招攬公司的任何員工離職；(ii) 招攬僱傭、僱用或聘請獨立承包商，或允許任何直接或間接受到顧問控制的組織招攬僱傭、僱用或聘請獨立承包商，任何由公司僱傭或聘用的人；和/或 (iii) 招攬、引導或榨取公司的任何客戶、顧客或帳戶或潛在客戶、顧客或帳戶的業務或客戶，這些客戶是在顧問代表公司期間聯繫、招攬或服務過的。

8. 其他 協議. 顧問在此聲明，除非顧問已書面披露給公司，否則顧問不受任何與第三方的協議的限制，該協議要求顧問在與公司的諮詢過程中不使用或披露任何商業祕密或機密或專有信息，不直接或間接與該第三方的業務競爭，或不招攬該第三方的員工、客戶或供應商。顧問進一步聲明，顧問履行本協議的所有條款及作爲公司顧問的服務不會違反顧問作爲當事方的任何與第三方的協議（包括但不限於任何保密或不競爭協議），並且顧問不會向公司披露或誘使公司使用任何當前或之前僱主或他人的任何機密或專有信息或材料。

9. 獨立 承包商地位.

9.1 顧問應以「獨立承包商」的身份而非公司的員工或代理人履行本協議下的所有服務。顧問無權代表公司，或以公司的名義承擔或創建任何明示或暗示的義務或責任，也不可以任何方式約束公司。

9.2 顧問有權控制和判斷服務的時間、地點、方法、方式和手段。在提供服務時，顧問在任何給定日期所花費的時間將完全由顧問控制，公司將依賴顧問投入必要的時間以滿足本協議的要求。顧問將提供履行服務所需的所有設備和用品。顧問不需要參加公司的定期會議。不過，在合理通知後，顧問應與公司指定地點的代表會面。

9.3 顧問在提供服務時，有權控制和指導服務細節的執行，公司僅對所取得的結果感興趣。然而，本協議所規劃的服務必須符合公司的標準和批准，並應接受公司的一般檢查和監督權以確保其滿意完成。

9.4 顧問未經公司事先批准，不得使用公司的商號、商標、服務名稱或服務標誌。

9.5 顧問應對與本協議相關的所有州和聯邦所得稅、失業保險和社會保險稅負責，並負責維護足夠的工人賠償保險覆蓋。

10. 非獨佔性. 顧問保留與其他公司或實體簽訂諮詢服務合同的權利，沒有任何限制。公司也保留與其他公司和/或個人簽訂諮詢服務合同的權利，沒有任何限制。

11. 救濟措施. 諮詢顧問承認，違反本協議第6或第7條款的任何行爲將對公司造成嚴重和不可彌補的損害，而公司無法僅通過金錢賠償來充分補償。因此，諮詢顧問同意，除了諮詢顧問可能擁有的任何其他救濟措施外，公司有權要求諮詢顧問履行本協議的具體履行，並尋求臨時和永久的禁令救濟（在法律允許的範圍內），而無須證明實際損害或提供按金。

12. 補償. 諮詢顧問應對此承擔唯一責任，並應賠償、辯護並使公司及其繼任者和受讓人免受因諮詢顧問未支付本協議第9條款中提及的稅款、罰款和款項而產生的任何類型的索賠或責任（包括罰款、費用或收費）。

13. 通知. 本協議規定的所有通知應以書面形式進行，並在個人送達或在美國郵政署寄出時視爲有效，採用掛號或認證郵件，預付郵資，地址爲上述另一方的地址，或是根據本第13條的規定，任一方指定的其他地址。

14. 代詞. 當上下文需要時，本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。

15. 完整協議本協議構成雙方之間的完整協議，並取代所有之前的協議和諒解，無論是書面還是口頭，涉及本協議的主題內容，except that the Non-Competition, Non-Solicitation, Non-Disclosure, and Intellectual Property Agreement previously entered into by the Company and the Consultant shall remain in full force and effect in accordance with its terms.

16. 修訂本協議僅可通過公司和顧問雙方簽署的書面文件進行修訂或修改。

17. 合同不可轉讓本協議對顧問個人而言，顧問不得在未經公司明確書面同意的情況下轉讓顧問的任何權利或委託顧問的任何職責。任何未經同意的轉讓或委託，無論是明示的、暗示的或法律效力的，都應視爲無效，並構成顧問的違約。

18. 適用法律本協議應受馬薩諸塞州聯邦的法律管轄，並按其法律解釋，且不考慮任何可能導致其他法域法律適用的選擇或法律衝突條款或規則。

19. 繼承人與受讓人本協議對雙方及其各自的繼承者和受讓人具有約束力，並使其受益， 包括公司可能合併的任何公司，或可能接管其資產或業務的公司， 但前提是，顧問的義務是個人的，不能被他轉讓。

20. 解釋如果第6節或第7節中規定的任何限制被任何有管轄權的法院認定爲不可執行， 因爲其持續時間過長、活動範圍過大或地理區域過於寬泛， 則應解釋爲僅在其可執行的最長時間、活動範圍或地理區域內有效。

21. 生存第4節至第22節在本協議到期或終止後仍然有效。

22. Miscellaneous.

22.1 公司在行使本協議下的任何權利時的延遲或遺漏，不應視爲放棄該權利或任何其他權利。 公司在任何一次情況下給予的放棄或同意，僅在該實例中有效， 並不應被解釋爲在任何其他情況下對任何權利的障礙或放棄。

22.2 本協議各部分的標題僅供參考，絕不能定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質。

22.3 如果本協議的任何條款無效、違法或以其他方式無法執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不受影響。

[頁面其餘部分故意留空]

特此爲證，各方已於下文所列日期簽署本諮詢服務協議。