識別號）

第四大道78號

Waltham

馬薩諸塞10-K

（主要行政辦公室地址）(Zip代碼）

（註冊人的電話號碼，包括地區代碼）根據該法第12（b）條登記的證券：, 2024

每個班級的標題

交易符號註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.0001美元 RBOT

紐約證券交易所001-39384

憑證：三十（30）份完整憑證可行使以每股345.00美元的價格購買一股A類普通股

Rbot WS

紐約證券交易所		87-2678169
根據第12（g）條登記的證券法案：無如果註冊人是根據《證券法》第405條的定義，知名經驗豐富的發行人。是的		不是 ☒

如果註冊人不是，請勾選標記需要根據該法案第13條或第15（d）條提交報告。是的
不是, ☒		02451
用複選標記表示註冊人是否 (1)已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 12個月(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限)和(2)已受到過去90天的備案要求。		是

617-868-1700

沒有

用複選標記表示註冊人是否 (1)已按照S-T規定的第405條規定，以電子方式提交了需要提交的每個交互數據文件 (本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交的較短期間內此類文件)和(2)在過去90天內一直受到此類備案要求的約束。

是	沒有	用複選標記表示註冊人是否是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱「大型加速申報公司」、「加速申報公司」、「較小報告公司」的定義。以及《交易法》第120亿.2條中的「新興成長型公司」。
大型數據庫加速的文件管理器	☐	加速文件管理器
☐	非加速文件服務器	☒

小型上市公司

☒新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請通過勾選表示標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計根據《交易法》第13（a）條規定的標準。 ☐通過檢查註冊人是否已就其管理層對其財務內部控制有效性的評估提交了報告並證明根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 USC）第404（b）條進行報告7262（b））由編制或發佈了審計報告。

☐如果證券是根據第節登記的 12(B)，用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了所作的更正以前發佈的財務報表有誤。☐

檢查是否有任何這些錯誤更正是重述，需要對任何登記人收到的激勵性補償進行回收分析根據§240.10D-1（b），在相關恢復期內的執行官員。☐通過檢查註冊人是否是一家空殼公司（定義見該法案第120亿.2條）。是的否 ☒

註冊人的總市值登記人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股權（不承認任何證券不包括在內的人在這種計算中是附屬公司）參考截至6月30日A類普通股最後一次出售的價格計算， 2024年是註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日，約爲美元

萬	截至2025年3月11日，登記人已	發行的A類普通股股票和	已發行的B類普通股股份。
目錄	有關前瞻性陳述的警示說明	第一部分	項目1.業務
		項目1A.危險因素	●

一旦商業化，替代外科手術系統和我們的任何其他產品和服務的潛在屬性和好處；●

我們有能力在我們預期的時間內獲得並維持對替代外科系統以及我們的產品和服務產品的監管授權，並且沒有任何授權的產品或服務產品或服務的意外限制和限制；●

美國和外國法律的變化；●

我們識別、授權或獲取其他技術的能力；

●我們有能力維持現有的許可協議和製造安排，並將替代外科系統和任何未來候選產品的生產規模擴大到商業批量；

●30.1我們有能力與目前營銷或參與開發產品和服務的其他公司競爭，這些產品和服務用於腹股溝修補程序和其他外科應用，以及使用開放手術；

●5,276,612代用外科系統和我們未來的任何產品和服務的市場規模和增長潛力，以及每個產品和服務一旦商業化後單獨或與其他公司合作爲這些市場服務的能力；653,990●

我們對費用、未來收入、資本需求、現金跑道和額外融資需求的估計；

●		ii

我們未來籌集融資的能力;

●		1

我們的財務表現;		24

●		64

最近完成的A類普通股反向股票拆分對我們A類普通股價格或交易的持續影響，包括對我們A類普通股流動性的潛在持續不利影響；		64

●		66

我們的知識產權和我們保護或執行這些權利的能力，以及如果我們做不到這一點，對我們的業務、業績和財務狀況的影響；		66

●		66

我們有能力應對我們無法控制的經濟低迷和政治和市場狀況，以及它們對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的可能性，包括但不限於增加我們的費用和資金成本，並對我們的供應鏈產生不利影響；以及

●		67

標題爲「」的一節中詳述的其他因素		67

風險因素		68

這些前瞻性陳述是基於現有信息。截至本報告之日，這些數據與當前的預期、預測和假設有關，並涉及一些判斷、風險和不確定因素。重要因素可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性表述或暗示的結果大相徑庭。如本年度報告表格10-K第I部分第1A項「風險因素」項下所述的陳述，在本文的其他地方以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中。所描述的風險在「風險因素」的標題下，並不是詳盡無遺的。新的風險因素時有出現，不可能預測所有這些風險因素，也不能評估所有這些風險因素對我們業務的影響或任何因素的程度或多種因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大相徑庭。前瞻性聲明並不是績效的保證。您不應過分依賴這些聲明，這些聲明僅說明截至本聲明的日期。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地完整地符合前述規定警示聲明。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他，除非法律另有要求。		74

風險因素總結		75

我們提供以下包含的風險因素的摘要在這份10-K表格的年度報告中，我們的風險因素披露的可讀性和可讀性有所提高。所描述的風險因素以下是與在美國投資相關的主要風險因素的摘要。這些並不是我們面臨的唯一風險。你應該請仔細閱讀本年度報告Form 10-K中包含的全部風險因素，以了解有關以下方面的其他信息使我們的證券投資具有投機性或風險性的重大因素。這些風險和不確定性包括，但不是僅限於以下內容：		76

●		76

如果我們無法在短期內籌集更多資金，我們將將無法繼續經營我們的業務並繼續經營下去。		76

●		76

我們只有有限的經營歷史來評估我們的業務前景，我們沒有從銷售我們的候選產品中產生任何收入，而且我們自成立以來一直蒙受損失。我們預計，至少在未來幾年內，隨着我們開發和商業化我們的候選產品和應用程序，我們將繼續遭受重大虧損。

●		77

我們將需要籌集資金額外的資金用於開發和商業化替代外科系統，並擴大我們的研究和開發努力。這筆額外的融資可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。在需要時未能獲得必要的資本可能迫使我們推遲、限制或終止我們的產品商業化或開發努力或其他操作。		77

●		77

我們是一家處於發展階段的公司，運營歷史有限，在任何司法管轄區都沒有獲得營銷授權的候選產品，我們不能向您保證我們將擁有商業化的產品。		77

●		77

我們的成功取決於市場對我們的候選產品的接受程度，我們開發和商業化我們的候選產品和其他應用並創造收入的能力，以及我們爲我們的技術尋找新市場的能力。

●		78

我們高度依賴我們主要人員的持續貢獻。失去他們的服務可能會損害我們的業務，如果我們無法吸引、招聘、培訓、留住、激勵和整合關鍵人員，我們可能無法實現我們的目標。		79

●		80

我們沒有營銷和銷售我們的候選產品的經驗，如果我們不能成功地將我們的候選產品商業化，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

●

我們預計未來國際收入的比例將越來越高，並可能面臨與我們的國際活動相關的各種額外風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

●

我們在候選產品中使用的部分材料和組件依賴有限或獨家供應商，我們可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。

●

如果我們沒有成功地開發、優化和運營我們的銷售和分銷渠道，或者我們沒有有效地擴展和更新基礎設施，我們的運營結果和客戶體驗可能會受到負面影響。

●

如果我們無法建立和保持足夠的銷售和營銷能力，或者無法與第三方達成並保持銷售和營銷我們的候選產品的安排，我們的業務可能會受到損害。

●

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能成功糾正財務報告內部控制的這一重大缺陷，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而對我們的業務和A類普通股的價值造成重大不利影響。

●

我們受到廣泛的政府監管，這可能會限制我們候選產品和技術的開發、營銷、銷售和分銷，並可能導致我們產生巨額成本。

●

不能保證美國食品和藥物管理局(FDA)將爲我們的候選產品或我們未來的任何候選產品和技術授予營銷授權，如果不能爲我們當前的候選產品和未來的候選產品和技術獲得必要的營銷授權，將對我們的業務增長能力產生不利影響。

●

如果我們不能保護我們的知識產權，我們保持相對於競爭對手和潛在競爭對手的任何技術或競爭優勢的能力將受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

●

我們可能需要或可能選擇從第三方獲得許可，以推進我們的研究或允許我們當前或未來的候選產品和技術商業化，我們不能提供任何我們將能夠獲得此類許可的保證。

●

我們和我們的合作伙伴可能會因侵犯第三方的知識產權而被起訴。如果發生這種情況，這樣的訴訟將耗資巨大且耗時，任何此類訴訟的不利結果都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

●

我們面臨產品責任索賠的風險，並可能受到損害賠償、罰款、處罰和禁令等。

部分我

項目1.業務

以下討論反映了代謝性外科的業務，就像目前由代謝性外科體現的那樣。除文意另有所指外，本節中對「公司」的所有引用，「we」、「us」和「our」一般指現在時態的「替代外科」或「替代外科」。從業務合併開始和合並後。

概述

我們正在將先進的微型機器人技術、計算機科學、傳感和3D可視化，以建立一種新的智能和負擔得起的單端口手術機器人，虛擬運輸外科醫生在病人體內進行微創手術。我們的下一代機器人技術正在設計中通過專有的類似人類的運動，我們正在尋求改善患者的結果，以及外科手術的成本和效率。在麻省理工學院富有遠見的工程師團隊的帶領下，我們打算推出下一代機器人手術，旨在解決這些缺點開放手術，以及目前的手動和機器人輔助的微創手術。

我們的單端口手術機器人被稱爲替代外科系統，獨特的設計是爲了克服迄今爲止限制機器人輔助微創手術廣泛採用的缺陷。通過從根本上設計更好的解決方案，我們相信我們創造了一個比目前可用的更強大的手術機器人在市場上，如果得到FDA的授權，代用外科系統將爲外科醫生提供執行手術程序的能力更靈活，更容易接觸到整個腹部，具有更好的可見性和基於傳感器的反饋，通過小型單個腹部的切口處。代用外科系統的特點是專有的「去耦合」致動器，其目的是實現下跌帶來的好處，包括提高機器人的機動性、減小體積、改進功能和降低材料成本。如果由FDA授權的替代外科系統旨在使外科醫生能夠在與人類相當的情況下在腹部內進行手術運動，每個機械臂有完整的九個自由度，提供更自然、更類似於外科醫生的體驗自己的上半身動作。在身體上進行的外科手術中，替代外科系統在腹部，如果得到FDA的授權，它將使外科醫生能夠從幾乎任何角度進入腹部，並在幾乎任何不需要從多個切口三角定位到手術區域，也不需要直接在有限的區域內手術在一個單一的切口處。替代外科系統旨在提供卓越的可視化，具有高性能，以三個自由度(偏航、俯仰和側滾)旋轉的立體攝像機，爲外科醫生提供立體成像腹部的幾乎每一個表面。替代外科系統還包含28個傳感器，每個儀器臂，這使得該系統向外科醫生提供關於力、運動和其他數據的實時反饋，旨在改進手術過程和患者結果。

替代外科系統正在開發中，以提供有吸引力的醫院和非臥牀手術中心的優勢，我們相信這將推動快速和廣泛的採用。不像需要建造擴建工程和專用手術室的傳統外科機器人系統佔用大量空間手術系統是可移動的，體積小得多，可以很容易地移動到整個醫療機構的任何手術室。我們期待着如果得到FDA的授權，替代外科系統和相關一次性器械的較小尺寸和先進技術與現有的傳統機器人系統相比，將以具有成本效益的價位提供。將不需要醫院和ASCs 保留永久空間，並將減少與消毒和手術室週轉有關的費用。我們認爲，如果獲得授權，通過FDA，可以通過簡化培訓方案來促進替代外科系統的採用，外科醫生將能夠比傳統的機器人系統更快地提高熟練程度。這是由於代用外科手術的設計特點替代外科手術系統的易用性和更自然的人體等效運動，減少了外科醫生的負擔在設置期間，替代外科系統不會被限制在專用手術套件中，因此可以有更多的可用資源用於培訓目的。此外，隨着其能力和靈活性的增加，替代外科系統旨在使許多程序能夠更快、更有效地執行，而對患者的傷害和風險更小，顯著降低整體醫療成本。由於替代外科系統尚未獲得FDA的授權或商業化，替代外科系統的預期優勢尚未實現，這取決於成功開發代用外科系統和FDA的及時授權。

我們估計有4500萬個腹部和腹部軟組織每年在全球範圍內進行的婦科外科手術，可以通過替代外科系統解決，包括使用適用於腹股溝、其他類型的疝氣、子宮切除術、膽囊切除術和某些其他胃腸手術。我們打算用於腹股溝手術，成爲替代外科系統的第一個臨床應用，其中據估計，全球每年有390萬例，美國每年有90萬例。然後我們打算尋求FDA的授權以使其能夠擴展到可由替代外科系統尋址的其他應用。

行業背景

儘管人工和機器人輔助的微創技術取得了進步在過去的40年裏，在全球估計每年可進行的4500萬例手術中，據估計，目前超過50%的手術是通過開放手術進行的，而只有不到5%的手術是由現有的機器人輔助進行的當今的微創外科技術。開放手術所需的大切口，同時允許外科醫生用他們的親眼親手手術，對患者造成重大創傷，住院和康復時間長，高昂的住院費用，以及巨大的痛苦和痛苦。由於開放手術對患者造成的嚴重創傷外科手術中，15%到20%的此類手術會導致組織或內臟通過肌肉進入腹部，或切口性疝氣，由手術引起，需要額外複雜的手術才能矯正。儘管在最低限度上有了顯著的改進與開放手術相比，侵入性手術仍然存在以下與微創手術相關的限制：

●

腹腔鏡手術改善了患者的預後，但它給外科醫生帶來了巨大的挑戰，主要是通過腹壁的多個切口使用長而硬的器械，這引入了需要外科醫生根據運動的倒置和比例進行調整的「支點效應」。這些腹腔鏡器械難以操作，自由度有限，伸展範圍有限，深度感知和能見度降低，這需要手術團隊之間的高度協調來執行手術。

●

21世紀初推出的多端口機器人系統已經成功克服了與腹腔鏡相關的一些挑戰，但它們需要多個切口。雖然扭曲的機器人器械比用於腹腔鏡術的長而硬的器械更靈活，但這些機器人系統仍然需要多個系統，並要求外科醫生根據機器人系統在哪裏創建切口和打算在哪裏進行手術，爲每個手術定義機器人系統的工作空間和運動學運動輪廓。此外，這些系統價格昂貴，需要外科醫生艱難的學習曲線。此外，這些系統往往沒有得到充分利用，因爲它們佔用的空間很大，可移植性有限，需要廣泛的設置和較長的手術室週轉時間。

●

最近，已經開發了單端口手術機器人，但這些系統存在侷限性，因爲它們依賴於傳統的機器人體系結構，因此需要比多端口機器人系統大得多的切口，運動、力量和可視化有限，並且只能在很小的程序區域內操作。考慮到外科醫生需要進行相對較大的套管針切口以適應現有的單端口機器人系統，以及其他限制，這些現有的單端口機器人不幸地導致了顯著更高的併發症發生率，對患者的傷害程度更高，外科醫生的能力較弱。由於所有這些原因，傳統的單端口機器人解決方案，就像多端口手動和機器人微創手術一樣，到目前爲止得到了有限的採用。

我們認爲，機器人輔助手術的緩慢採用已經發生由於幾個因素，包括以下因素：

●

重大的資本投資。

傳統的機器人系統需要高昂的前期採購成本和繁重的年度服務合同，而這些合同往往昂貴得令人望而卻步，尤其是在門診環境中。根據與業內人士的討論，我們估計每個系統的前期資本成本高達200%或更高，外加每年額外的10%至20%的維護和服務合同費用。●.”

利用率低。

iii

除了巨大的採購成本外，現有的機器人系統造成了效率低下，並增加了考慮採用的醫療機構的成本。由於其龐大的體積和有限的便攜性，現有的機器人系統需要建造一個專用的手術室，佔用醫院內寶貴的土地。一旦就位，這些機器人系統需要大量的設置和手術室週轉時間，這限制了機器人系統可以執行的程序數量。

●

能力有限。

現有的機器人系統能力有限，不適合許多門診手術。由於它們在腹部內的自由度有限，它們依賴於重大的、複雜的體外機器人運動，並且它們在多個象限內操作的能力有限，難以在腹部的「天花板」上操作，在患者的腹部內外造成碰撞，並限制手術團隊對患者的全面接觸。

●

很難使用。

現有的機器人系統要求外科醫生提前制定廣泛的手術計劃，爲每一次手術確定合適的切口位置和角度，以避免患者腹部內外的碰撞。外科醫生制定這一計劃的自由度必須少於他們使用開放手術時的自由度，從而限制他們的自然活動。要熟練地操縱這些遺留的機器人系統來執行它們原本通過開放手術進行的手術，需要進行廣泛的培訓，並在活着的患者身上進行數十次手術。由於這些系統是在專用的、昂貴的手術室中維護的，因此獲得對該系統的培訓成爲採用該系統的一個重大障礙，從而導致更多的開放手術。

代用外科手術系統

單口替代手術系統的研製先進的微型化機器人技術和卓越的可視化技術旨在解決開放手術和現有的單端口和多端口機器人手術方法，旨在通過以下方式改善患者預後並促進採用醫院和其他醫療設施。替代外科系統的設計採用了完全不同的架構，並且專有的「去耦合致動器」，以克服開放手術或現有機器人輔助手術的許多侷限性使用微創和功能更強的機器人系統進行外科手術。這一架構實現了前所未有的靈活性通過超薄的支撐管在腹部內，提供對現有傳統機器人系統的顯著改進和最大限度減少與開放手術相關的併發症和創傷。代用外科系統尚未獲得 FDA。我們已經與FDA舉行了提交前會議，以協調我們的監管戰略，並計劃提交De Novo 作爲我們的第一個適應症，美國食品及藥物管理局將其應用於腹股溝疝氣手術。

代用外科手術系統能夠切割小至1.8厘米的傷口。

●

腹部內伸展範圍擴大。

身體研究表明，有了代用外科系統提供的全部九個自由度，外科醫生幾乎可以從任何角度進入腹部，幾乎可以從任何方向工作，更自由，所有這些都是通過一個小的單一切口。傳統的機器人系統和手動微創手術需要外科醫生對手術區域進行三角測量，並限制外科醫生只能在切口正前方的一小塊區域進行手術。替代外科系統前所未有的伸展範圍旨在使外科醫生在手術過程中幾乎可以向任何方向轉動，外科醫生甚至可以向後轉動，並在切口處附近進行手術。

●

感知、可視化和未來人工智能。

外科醫生可以利用控制檯上的對視屏幕進行可視化。該系統的高性能立體攝像機幾乎可以在任何方向旋轉，類似於外科醫生頭部的自然運動，目前正在開發中，以提供完整的3D地圖。替代外科系統每隻手臂包含20多個傳感器，旨在提供無與倫比的傳感能力，正在開發中的能力正在開發中，以向外科醫生實時提供關於力、運動和其他關鍵數據的有價值的反饋。這些傳感器還將用於滿足我們對數據和未來人工智能發展的快速增長的需求，這將被用來進一步改進手術程序，並在術前和圍手術期數據與患者結果之間提供重要的聯繫和洞察力。

●

醫院和門診外科中心(ASC)的優勢

●

系統大小。

與傳統系統不同，傳統系統需要進行擴建才能將其系統安裝到專用手術室中，而替代外科系統的設計足夠小，可以通過一扇醫院或手術室的門。這旨在實現更快的安裝和故障排除時間，使替代外科系統可以在設施內的任何地方使用。

●

訓練。

由於替代外科系統的運動更自然，而且由於其移動性，它不像大多數傳統機器人系統那樣侷限於專用手術套件，因此外科醫生可以更方便地使用替代外科系統，預計外科醫生將能夠比傳統系統更快、更容易地提高熟練程度，這可能會改善外科醫生的採用率，並提高醫院和ASC的投資回報。

●

經濟/系統成本。

如果獲得FDA的授權，我們打算以更具吸引力的價格爲現有的遺留系統提供替代外科系統、維護和服務支持。隨着其能力和靈活性的增加，預計許多程序可以更快、更有效地進行，這可能會大大降低整體醫院成本。

●

一次性。

我們的儀器和配件已經過設計，並將以一次使用即可處置的價格提供。醫院和ASCS將不再需要專門的空間和費用來確保這些物品得到適當的消毒和重複使用。

在替代外科系統初步安裝後，我們的目標是通過展示系統的程序和工作流程效率來提高替代外科系統的利用率。利用替代外科系統更快的設置和手術時間，醫院和ASCS可能會安排更多的手術，這反過來將推動一次性部件的批量銷售，包括機械臂、相機和儀器提示。

●

展示臨床和財務價值主張。

在醫院裏，超過50%的腹股溝手術是作爲開放手術進行的。我們的目標是利用將程序從醫院轉移到ASCs的趨勢。此外，我們相信，替代外科系統可以加速在ASC而不是醫院通過微創手術程序執行復雜的疝氣手術的能力。然而，ASC通常沒有大量的資本預算來證明大規模資本購買的合理性，也沒有基礎設施預算來承擔專用運營套件的建設。替代外科系統的價值主張旨在吸引這些ASCs。

●

擴大產品供應。

我們相信，虛擬現實和人工智能等技術有可能進一步提高外科醫生的能力。我們計劃開發先進的人工智能功能，如3D深度映射和自動縫合，並將其整合到未來幾代的替代外科系統中。

●

美國以外的商業化

如果FDA授權替代外科系統在美國商業化，我們打算在亞洲、歐洲和世界其他地區尋求適用的監管許可或批准，以便在全球範圍內將替代外科系統商業化。

代用外科制度及其監管的歷史沿革路徑

我們的機器人技術是由Legacy代理創始人開發的亞當·薩克斯、薩米·哈利法和巴里·格林在2009至2015年間。在進行了大量的原型製作和實驗後，研究小組發現並申請了通過機械臂的電纜通道的專利，以完全分離機器人設備的運動。這一系列創新使第一個成功的完整機械臂原型，類似於外科醫生身體的運動。創始團隊去了採用這個設計，創造一個完整的設備原型，加工部件本身，並自掏腰包爲該項目提供資金。在第一個功能齊全的機械臂被創造出來之後，它也與Legacy代理創始人設計的軟件集成在一起作爲一個外科醫生輸入跟蹤系統，創始團隊能夠籌集外部資本，併成功地壯大團隊，以便繼續下去推動發展壯大。

我們已經並將繼續進行幾項身體研究與原型代用外科系統。每項研究的目標都是改進替代外科系統的性能。在……裏面這些身體研究中，代用外科系統原型被用來執行幾種腹股溝修補程序，子宮切除術手術和膽囊切除手術。此外，在這些身體研究中，外科醫生使用了替代外科系統原型採用各種腹壁疝修補術，包括機器人腹膜前修補、腹直肌後壁修補和腹膜內修補。 Onlay Mesh修復(IPOM)PLUS。這些研究被用來收集關於以下方面的見解：

●

執行腹股溝修補術所需的機器人器械的長度；

●

機器人攝像機的視場和視深；

●

用戶界面元素，例如離合器踏板、導航踏板和數字界面元素；

●

機器人末端執行器對外科醫生手運動的響應質量；

●

插入和提取工作流程；以及

●

機器人儀器和攝像機的可靠性。

2019年11月，我們獲得FDA突破性設備稱號用於先前原型版本的替代外科系統，建議用於腹股溝修補術。代用外科系統被認爲是二類醫療設備。我們已經與FDA進行了提交前的會議，以使關於我們的監管策略，並計劃向FDA提交一份從頭開始的申請，作爲我們的第一個適應症，用於腹股溝手術。

2021年12月與FDA舉行了初步會議，以與FDA討論我們決定對獲得突破的替代外科系統設計進行兩項技術更改 2019年11月指定設備。根據這些變化，FDA已經確定目前的替代外科系統設計這是計劃在最初的有限發射，並已提交給FDA在2021年11月的FDA提交前會議要求是不同於2019年11月提交的設備設計申請獲得突破設備稱號的設備。FDA聲明對於在11月獲得突破設備指定的先前設備設計，突破設備指定保持有效 2019年。在未來，我們可能會嘗試重新整合此類先前設備設計的技術，以利用之前授予的突破性的設備指定。醫療器械的發展過程本質上是不確定的，也不能保證取得突破設備指定將被授予不同的設備設計，如果被授予，則不能保證此類指定將加快授權的時間表，或者使替代外科系統更有可能獲得FDA的授權。2022年2月，與FDA舉行了提交前會議，以在當前的替代外科系統上取得一致。FDA提供的反饋表明，每個機器人輔助手術系統具有獨特的動力學、連接、數據傳輸和接口，包括用戶、患者和環境的接口，它們的結合構成了一個獨特的、多方面的系統。此外，FDA表示，每個機器人輔助手術系統有獨特的投入和產出，必須以不同的方式考慮不確定性和不穩定性。總而言之，這些不同的技術特徵引發了不同的安全或有效性問題，這些問題不適用於謂詞設備，並可能對替代外科系統的安全性或有效性問題。例如，構建機器人輔助手術系統的方式並實施將直接關係到該裝置的安全性和有效性，以及不同的機器人輔助手術系統不夠相似，不能在替代外科系統和謂詞機器人輔助系統之間進行有意義的比較外科系統。FDA指出，對複雜的替代外科系統的評估需要一個整體的性能方法測試，如軟件、工作臺、動物、人爲因素和可用性，以及臨床數據，以確定每個要素如何建立替代外科系統對預期用途的集成方法，更具體地說，是指定的程序。因此，每個機器人輔助手術系統都帶有新的或不同的風險，對這些風險的評估將需要獨立的評估分析了替代外科手術系統的安全性和有效性，並將其應用於臨床護理。根據這一反饋，FDA已經確定，510(K)提交很可能不等同於謂詞機器人輔助手術系統。根據FDA的反饋，我們已經修訂了我們的市場授權監管路線圖，如下所述。

2024年2月，我們向FDA提交了申請，尋求接受納入其更安全的技術計劃(「步驟計劃」)。FDA已經接受了代理外科的機器人系統，打算在成人腹股溝疝修補術過程中，協助可視化和控制內窺鏡儀器，納入STEP計劃。此驗收意味着該設備符合STEP資格標準，但不會更改對IDE或營銷授權的要求，它也不保證未來會得到批准。通過STEP計劃，我們可以利用現有的反饋機制來確定互動的優先順序並及時與FDA溝通。STEP計劃加快了設備的開發，並提供了特定於計劃的反饋機制，包括及早參與數據開發計劃(「DDP」)以協調必要的安全證據，「衝刺討論」與FDA專家一起應對開發挑戰，並可能與高級管理層接觸，討論高級別戰略問題。此外，食品和藥物管理局的一般反饋機制，如Q-提交方案(包括預提交和信息會議)仍在繼續對我們來說是可用的。

證券市場授權的監管路線圖根據#年與FDA舉行的提交前會議的結果 2022年2月，FDA確定沒有合法上市的預測裝置。因此，我們將計劃提交德諾沃分類腹股溝疝修補術中建議的初始適應症作爲一種調節途徑來對腹股溝疝修補術外科手術系統。通過De Novo分類請求被分類爲I類或II類的設備可以被銷售和使用作爲未來上市前通知(或510(K))提交的謂詞(如果適用)。因此，我們認爲510(K)途徑將作爲替代外科系統關於未來適應症或其他重大修改的調節途徑到設備系統。

我們計劃進行一項前瞻性的人類關鍵臨床研究。根據FDA研究設備豁免(IDE)評估替代手術系統的安全性、有效性和性能支持De Novo分類請求並獲得美國營銷授權，以建議用於腹股溝的適應症維修程序。除了進行人體關鍵臨床研究外，我們還計劃進行非臨床測試活動驗證和確認代用品的安全性、性能、有效性、功能性、可用性和可靠性特徵與預期用途和已定義要求相關的外科系統。預計覈查和確認過程將提供提交給FDA以獲得IDE批准的必要數據。

我們預計非臨床驗證和將進行驗證測試，以驗證和驗證替代外科系統是否符合以下所有設計規範它的預期用途。這些測試將包括體外、模擬臨床台架測試和身體研究，以及體內動物實驗。支持和展示安全性、性能、有效性、功能性、可用性和可靠性特徵的研究關於預期用途和規定要求的替代外科系統。身體研究，表示逼真人體腹部空間的尺寸和輪廓將主要用於驗證和驗證系統功能，與患者解剖相關的性能和安全性，以及與插入、進入和移動在模擬腹股溝疝修補術中，根據需要進行腹腔、可視化、組織操作、切割和縫合。程序。動物研究將主要用於證明該系統的性能、安全性、有效性和可用性與活體模型有關的插入、進入和在腹腔內的移動、可視化、操作組織，切割，凝結和縫合，在模擬腹股溝修補過程中。這項測試還可用於展示適用的風險緩解功能，包括軟件警報、警報、提取多連接工具在系統出現故障、誤用或其他錯誤的情況下，應按規範執行。總結性可用性測試將是由外科醫生、護士和技術人員在模擬手術室環境中進行，以提供客觀證據最終用戶可以安全有效地使用替代外科系統達到預期目的，設備功能達到預期效果實施的所有風險緩解措施都是安全有效的。此外，我們計劃進行模擬檯面對透明的解剖模型進行測試，以評估替代外科系統在最差情況下的表現驗證和確認安全的解剖通道、器械/攝像機角度和在極端情況下的移動的情況在使用LIVE時，與患者的解剖和尺寸相關的各種手術程序不容易控制動物和人類身體模型。未來適應症

我們計劃擴大我們的索賠和/或指示以用於解決在不同的解剖領域和治療程序方面的其他未得到滿足的臨床需求。在獲得初始授權後根據De Novo分類，用於腹股溝疝修補術，如果FDA獲得，我們計劃提交510(K)上市前通知對於使用的其他適應症，使用替代外科系統的第一個De Novo授權作爲謂詞，以及其他具有類似明確使用指示的斷言裝置。我們還可以將預定的變更控制計劃包括在我們的De Novo分類中，或未來的上市前通知提交，如果得到FDA的授權，將允許我們實施對替代在未提交新的上市授權申請的情況下，在計劃中描述的手術系統。我們已經確定了幾個潛在的未來的適應症和程序與替代外科系統訪問和可視化腹部的能力很好地匹配空洞。未來可能的適應症可能包括但不限於腹股溝和裂孔疝氣、子宮切除術、膽囊切除術、結直腸和其他胃腸道手術。我們將進行評估，以確定所需的適當監管策略擴大索賠範圍，並在美國和其他全球市場獲得適用的監管許可。

知識產權我們努力保護和提升專有技術、發明創造以及通過尋求、維護和保護我們的知識產權而對我們的業務至關重要的改進，所有這些都是內部開發的，沒有從第三方獲得許可。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新。以及獲得許可的機會，以發展、加強和保持我們在外科機器人領域的專有地位。另外，我們打算依靠通過數據獨佔性和市場獨佔性以及專利期限延長提供的監管保護，如果可以的話。

我們目前並不嚴重依賴第三方的技術。然而，在未來，我們可能需要依賴或依賴我們可能從第三方獲得許可的專利或專有技術。

我們維持着一個專利組合，包括已頒發的美國和外國專利以及未決的美國和外國專利申請，其中包括指示的權利要求我們的專有技術。我們打算尋求更多的知識產權保護，達到我們相信的程度。將是有益的和具有成本效益的。截至2025年1月27日，我們擁有大約十三(13)家已發行的美國公用事業公司專利和大約十九(19)項在外國司法管轄區頒發的實用新型專利，包括中國的五(5)項專利，五(5)個在日本，九(9)個在歐洲司法管轄區。年，我們也有大約144項待決的實用新型專利申請美國和外國司法管轄區，包括加拿大、中國、歐洲、日本和香港，以及大約兩(2)個美國設計專利申請。這些專利頒發了實用新型專利和未決的實用新型專利申請(如果它們作爲專利頒發) 預計到期日在2035到2044年之間。我們的專利和專利申請針對的是東西，我們的核心技術。這包括外科機器人和攝像系統；傳感能力、控制和可視化界面；手術工具套件；以及相關技術。

(1)	個別專利的期限可能會因以下國家而異它們是被獲得的。一般來說，在美國申請的專利有效期爲20年。最早生效的非臨時申請日期。此外，在某些情況下，可以延長專利期以重新獲得一部分由於FDA監管審查期的結果，該術語實際上失去了。恢復期限不能超過五年。在FDA批准後，包括恢復期在內的總專利期不得超過1400年。專利的有效期在美國以外，根據適用的當地法律的規定有所不同，但通常也是20年後最早生效的備案日期。

除了專利和專利申請，我們還依賴商業祕密以及如何發展和保持我們的競爭地位。然而，商業祕密可能很難保護。我們試圖保護我們的專有技術和流程，並部分通過保密獲得和維護某些技術的所有權與我們的員工、顧問、科學顧問、承包商和商業合作伙伴簽訂協議和發明轉讓協議。我們還尋求保護我們的數據、商業祕密和專有技術的完整性和保密性，包括通過實施措施旨在維護我們房地的實體安全以及我們的信息技術系統的實體和電子安全。

我們未來的商業成功在一定程度上取決於我們獲得並對與我們的業務相關的具有商業重要性的技術、發明和專有技術保持專利和其他專有保護；保護和執行我們的專利；保護我們的商業祕密的機密性；並在不侵犯有效的可執行的第三方的專利和專有權利。我們有能力阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品將取決於我們在有效和可強制執行的專利或商業祕密下擁有的權利的程度這些活動。此外，我們可能無法獲得一般替代外科系統的專利保護，以及尊重某些外科手術的適應症。見標題爲「」的部分

風險因素--與我們的知識分子有關的風險屬性“更全面地描述與我們的知識產權有關的風險。

研究與開發

截至2025年1月24日，我們的研發計劃通常由我們在馬薩諸塞州辦公室全職僱用的61名工程、科學和技術人員從事作爲基礎或顧問，或通過與製造和設計行業領先者以及學術界研究人員建立夥伴關係。我們還與分包商合作開發我們技術的特定組件。我們研發工作的主要目標是繼續逐步加強替代外科系統的能力，並推動發展。

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的財政年度，我們發生了研發費用分別爲4,020美元萬和4,760美元萬。

製造業隨着發展，我們擴大了我們的製造能力在我們位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的總部內建立了一個製造設施，包括一個無塵室，並聘請了關鍵的製造人員人事部。我們目前依賴，並預計將繼續依賴第三方生產某些臨床前產品和臨床測試，以及商業製造。

我們大量購買定製的和現成的組件供應商名單，並要求他們遵守嚴格的質量規格和流程。裝配所需的一些組件代用外科系統目前由獨家供應商或單一供應商提供給我們。

我們致力於發展符合道德、安全和可持續的供應鏈條。這也延伸到我們的供應商基礎上，所以我們正在尋求與那些與我們一樣致力於強烈道德規範的供應商建立合作伙伴關係並完全遵守所有適用的法律。

我們在我們的供應鏈中推廣以下基本原則：

●尊重符合負責任商業行爲國際標準的人權的商業做法；

●

遵守衝突的礦產法；

●

商業誠信；●

環境責任和可持續性；

●保護機密信息。

競爭

我們面臨着現有開放手術形式的競爭，傳統的微創手術、藥物治療、放射治療和新興的介入性外科方法。我們的成功取決於關於持續的臨床和技術創新、質量和可靠性，以及教育醫院、外科醫生和患者與使用替代外科系統的機器人輔助手術相關的結果以及我們相對於其他技術的價值主張。我們還面臨着來自幾家公司的競爭，這些公司已經或正在開發用於微創手術的新方法和產品外科手術市場。我們認爲，競爭的進入或出現證實了機器人輔助手術的有效性。我們面臨着來自規模更大、歷史悠久的公司的競爭。這個已經在機器人輔助手術領域推出產品或對其努力做出明確聲明的公司進入該領域，包括但不限於：直覺外科公司公司；強生公司(包括其全資擁有的子公司ethicon Endo-Surgery，Inc.、Auris Health，Inc.和Verb Surgical Inc.)；美敦力(包括其全資子公司 Covidien LP)、虛擬切割公司、Stryker公司和CMR外科有限公司。其他擁有豐富經驗的公司在工業機器人領域，可能會擴展到外科機器人領域，併成爲競爭對手。此外，研究工作還包括各種公司和研究機構正在利用計算機和機器人技術進行外科手術。我們創造未來的能力隨着競爭對手宣佈有意進入這些市場，以及我們的潛在客戶預期，收入可能會受到不利影響競爭產品的可獲得性。

商業化

我們還沒有建立銷售或產品分銷基礎設施爲替身外科系統服務。我們計劃通過戰略合作伙伴關係，通過替代外科系統進入美國市場一旦我們將替代外科手術商業化，還可以發展我們自己專注的、專業的銷售隊伍或分銷渠道系統。

政府監管

我們的業務受到聯邦、州和地方政府的全面監管我們或我們的研發合作伙伴或附屬公司開展業務的司法管轄區的法律和法規。法律和法律管理我們業務的法規以及對這些法律法規的解釋經常會發生變化。我們的運營能力盈利將在一定程度上取決於我們以及我們的研發合作伙伴和附屬公司合規運營的能力有適用的法律法規。適用於我們的醫療產品和保健服務的法律法規業務以及我們合作伙伴和附屬公司的業務在繼續發展，因此，我們必須投入大量資源進行監測在這些領域的立法、執法和監管方面的發展。隨着適用法律和法規的變化，我們可能會不時地對我們的業務流程進行合規性修改。我們不能保證對我們業務的審查法院或監管機構不會做出可能對我們的運營或監管環境產生不利影響的裁決不會以一種限制我們行動的方式改變。FDA法規

在美國，醫療器械受到FDA的嚴格監管。根據《聯邦食品、藥品和化妝品法》(以下簡稱FDCA)，醫療器械被定義爲“一種儀器、器械、器具、機器、裝置、植入物、體外試劑或其他類似或相關物品，包括符合以下條件的部件、部件或附件，用於疾病或其他疾病的診斷，或用於治療、緩解、治療或預防人類或其他動物的疾病；或意圖影響人類或其他動物的身體結構或任何功能，並且不是通過人或其他動物體內或身上的化學作用來達到其主要預期目的的，而不是依賴於新陳代謝來實現它的任何主要預期目的。這一定義提供了一個明確的醫療器械與FDA監管的其他產品(如藥品)之間的區別。如果醫療產品的主要預期用途是通過化學作用或通過人體新陳代謝獲得的，產品通常是藥物或生物產品。如果不是，它通常是一種醫療設備。

我們目前正在開發一種機器人輔助手術系統，它由FDA實施和執行，作爲FDCA下的一種醫療設備由FDA監管。FDA規定，除其他事項外，開發、測試、製造、標籤、包裝、儲存、安裝、服務、廣告、促銷、營銷、分銷、醫療器械的進口、出口和上市後監督。代用外科系統尚未獲得商業化授權在美國。設備上市前監管要求

在進入美國市場之前，每種醫療設備都必須通過上市前通知(510(K))流程，即從頭開始分類，獲得FDA的上市許可、授權或批准流程或售前審批(PMA)流程，除非它們被確定爲I類設備或以其他方式獲得資格豁免FDA提供的這些可用的上市前審查和批准、授權或批准之一。在.之下根據醫療器械等級的不同，醫療器械分爲三類--I類、II類或III類與每個醫療設備相關的風險以及爲提供合理的安全和有效性保證所需的控制程度。設備的分類很重要，因爲設備被分配到的類別尤其決定了必要性以及在銷售該設備之前需要進行的FDA審查的類型。第I類設備是指具有合理的安全保證和通過遵守包括遵守FDA的適用部分在內的一般控制措施，可以保持有效性質量體系法規(QSR)，以及要求設施註冊和設備上市、報告的法規關於不良醫療事件的信息，以及適當、真實和非誤導性的標籤和宣傳材料。第I類名稱也適用於沒有足夠的信息來確定一般控制足以提供合理的保證設備的安全和有效性，或建立特殊控制來提供這種保證，但不是維持生命的或維持生命，或用於在防止損害人類健康方面具有重大意義的用途，且不構成潛在的、不合理的患病或受傷風險。

II類設備是僅有通用控制不足以處理的設備提供合理的安全和有效性保證，並有足夠的信息來建立「特殊控制」。這些特殊控制可包括性能標準、上市後監督要求、患者登記和FDA指導文件描述特定於設備的特殊控件。雖然大多數第I類設備免除了510(K)上市前通知要求，大多數II類設備在美國商業化之前需要獲得510(K)售前通知的許可；然而， FDA有權在某些情況下免除II類設備的上市前通知要求。結果, 大多數第二類設備的製造商必須向FDA提交510(K)上市前通知，以獲得必要的許可銷售或以商業方式分銷此類設備。爲了獲得510(K)許可，製造商必須向FDA提交足夠的信息證明所提議的裝置與已經開啓的「謂詞裝置」「基本等同」市場。謂詞裝置是不受PMA約束的合法銷售的裝置，即(I)合法銷售的裝置 1976年5月28日之前(「修訂前設備」)且不需要PMA的；(Ii)已重新分類的設備從III類到II類或I類，或(Iii)通過510(K)過程發現實質上等效的設備。如果FDA同意該裝置實質上等同於申請人在上市前通知提交中識別的斷言裝置， FDA將批准該新設備的510(K)許可，允許申請者將該設備商業化。售前通知必須繳納使用費，除非適用特定的豁免。在醫療設備獲得510(K)許可後，任何修改這可能會顯著影響設備的安全性或有效性，或者會對其預期用途構成重大變化，需要提交新的510(K)計劃或可能需要PMA申請。FDA要求每個製造商確定是否設備修改首先需要新的510(K)或PMA，但FDA可能會審查任何此類決定。如果FDA不同意如果製造商決定不爲特定的變更尋求新的510(K)許可或PMA，FDA可能會追溯要求製造商提交510(K)或PMA申請。FDA還可以要求製造商停止其市場營銷活動修改的設備在美國和/或召回設備，直到修改的適當營銷授權是獲得。

如果沒有足夠的謂詞可供製造商進行比較其建議的裝置，建議的裝置被自動歸類爲III類裝置。在這種情況下，設備製造商必須然後滿足更嚴格的PMA要求，或者可以根據要求爲其設備請求基於風險的分類確定與De Novo分類程序相關聯。

旨在維持生命或維持生命的設備，可植入的裝置，存在潛在的不合理的傷害風險或對預防損害健康，以及實質上不等同於謂詞裝置的裝置，其安全性和有效性不能僅通過一般控制和特殊控制被置於III類。此類設備通常需要FDA通過 PMA過程，除非該設備是尚未受要求上市前批准的法規約束的預修改設備。PMA工藝比510(K)過程要求更高。對於PMA，製造商必須通過大量數據來證明，包括來自臨床前的數據研究和一項或多項臨床試驗，證明該裝置對其建議的適應症是安全有效的。PMA應用程序還必須包含設備及其組件的完整描述，製造所用方法、設施和控制的完整描述，並提議貼上標籤。在收到PMA提交後，FDA確定申請是否足夠完整，以允許實質性的審查。如果FDA接受複審申請，它有180天的時間根據FDCA完成複審並確定提議的設備是否可以被批准商業化，儘管在實踐中，PMA提交審查通常需要很長時間更長的時間，FDA可能需要長達幾年的時間才能做出最終決定。在批准PMA之前，FDA通常還會履行對產品的生產設施進行現場檢查，以確保符合QSR要求。FDA可能會提交任何PMA申請，包括新穎的申請候選設備或提出安全性或有效性難題的候選設備，提交諮詢委員會審查。通常，諮詢委員會是由獨立專家組成的小組，包括臨床醫生和其他科學專家，負責審查、評估和就申請是否應獲得批准以及在何種條件下予以批准提出建議。FDA不受以下方面的約束諮詢委員會的建議，但它在作出批准的最後決定時會考慮這些建議。

標籤條例，禁止推廣未經批准或未經批准(或「標籤外」)用途的產品，並對促銷活動施加其他限制；

●

糾正和移除報告條例，要求製造商在爲減少設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違反FDCA的情況下，向FDA現場報告糾正或移除；以及

●上市後監督法規，在必要時適用於某些第二類或第三類設備，以保護公衆健康或爲該設備提供額外的安全和有效性數據。

此外，根據FDA的醫療器械報告(「MDR」) 法規要求，醫療器械製造商必須向FDA報告設備已經或可能引起或促成的信息死亡或重傷，或發生故障，如果故障很可能導致或促成死亡或重傷該設備或該製造商的類似設備的故障將再次發生。提交MDR的決定涉及製造商的判斷。如果FDA不同意製造商的決定，FDA可以採取執法行動。

醫療器械報告要求也延伸到醫療保健使用醫療設備爲病人提供護理的設施，或「設備使用者設施」，包括醫院、門診外科設施、療養院、門診診斷設施或門診治療設施，但不包括醫生辦公室。一個設備用戶設施必須向FDA和設備製造商報告任何與設備相關的死亡，或任何與設備相關的嚴重傷害在事件發生後10天內向製造商(如果製造商不清楚，則向FDA)。不需要設備用戶設施報告設備故障，如果故障再次發生，可能會導致或導致死亡或重傷，但可能自願通過MedWatch、FDA的安全信息和不良事件報告計劃報告此類故障。FDA還有權要求召回商業化的醫療器械產品在設計或製造中存在材料缺陷或缺陷的情況下。要求召回的權力必須根據FDA的發現，該設備有合理的可能性會導致嚴重的不利健康後果或死亡。如果任何分佈式設備不能滿足既定的規格，製造商可以主動召回產品否則，在FDCA中使用錯誤的品牌或摻假，或者如果發現任何其他重大缺陷。FDA要求某些分類在召回開始後的十個工作日內向FDA報告召回。未能遵守適用的監管規定要求可能導致FDA採取執法行動，其中可能包括以下任何一種制裁：●

警告信、罰款、禁制令或者民事處罰；

●

召回、扣留或扣押產品；

●經營限制；

●

延遲將產品推向市場；●

全部或部分停產；

●推遲或拒絕FDA或其他監管機構向新產品授予510(K)批准、從頭授權、PMA批准或其他營銷授權；

●

撤回營銷授權、許可或批准；或●

在最嚴重的案件中，刑事起訴。

爲了確保遵守監管要求，醫療器械製造商接受FDA的市場監督和定期、預先安排的和突擊檢查，這些檢查可能包括分包商的製造設施。突破性的設備設計和更安全的技術計劃

21世紀

St世紀治療法案，該法案於年簽署成爲法律 2016年12月13日，成立並指示FDA實施突破設備計劃。根據該計劃，設備製造商可以自願要求對提供更有效的治療或診斷危及生命的設備進行突破性指定或不可逆轉地削弱人類疾病或條件的現有技術，並且至少滿足下列條件之一標準：

●

該設備代表了突破性的技術；

●

該設備沒有已批准或已批准的替代方案；

●

該設備比現有的已批准或已批准的替代品具有顯著優勢；或

●

該設備的供應符合患者的最佳利益。

突破設備計劃的目標是加快時間表去市場尋找可能會給患者帶來好處的新型設備。突破性設備指定提供多種好處給設備製造商，包括優先審查設備的上市前提交、直接互動的機會在FDA的資源允許的範圍內，在整個過程中與FDA的專家合作，以及FDA高級管理層的參與。

2019年11月，我們獲得FDA突破性設備稱號先前版本的代用外科手術系統，建議用於腹股溝修補手術。《代言人》手術系統被認爲是第二類醫療設備。我們已經與FDA舉行了提交前的會議，以協調我們的監管戰略並計劃向FDA提交一份從頭開始的申請，作爲我們的第一個適應症用於腹股溝手術。

可顯著提高現有設備安全性的設備針對疾病或狀況，但與疾病或狀況相關的發病率或死亡率的醫療產品沒有那些有資格獲得突破性設備指定的人嚴重，可能有資格參加STEP計劃。一步一步接受計劃提供通過各種計劃選項與FDA專家互動的機會，以解決設計和開發問題效率很高。2024年2月，我們向FDA提交了STEP計劃申請，FDA隨後接受了代謝性外科的申請將機器人系統納入程序。

聯邦貿易委員會監管監督

我們的產品和服務的廣告受聯邦政府的約束聯邦貿易委員會(FTC)執行的廣告真實性法律，以及類似的州消費者保護法律。根據《聯邦貿易委員會法》(《聯邦貿易委員會法》)，聯邦貿易委員會除其他事項外，有權：(A)防止不公平競爭方法以及商業中或影響商業的不公平或欺騙性行爲或做法；(B)尋求金錢補償和其他救濟損害消費者的行爲；以及(C)收集和彙編與該組織、業務、從事商業活動的實體的實踐和管理。聯邦貿易委員會擁有非常廣泛的執行權，但未能遵守實質性的聯邦貿易委員會法案和其他消費者保護法的要求可能導致行政或司法處罰，包括民事處罰，影響我們未來銷售服務或產品的方式的禁令，或者刑事起訴。

醫療保健法律法規

如果替代外科系統或我們的其他候選產品在美國授權，我們將必須遵守美國聯邦和州的各種法律、規則和法規醫療欺詐和濫用，包括反回扣法律和醫生自我推薦法律、規則和條例。違反法律的行爲欺詐和濫用法律可受到刑事和民事制裁，包括在某些情況下被排除在聯邦以及州醫療保健計劃，包括聯邦醫療保險和醫療補助。這些法律包括以下內容：

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除其他事項外，聯邦《反回扣條例》禁止任何人在知情和故意的情況下，直接或間接地以現金或實物形式索取、提供、接受或提供報酬，以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃進行全部或部分付款；

●

聯邦虛假申報法規定了民事處罰，並規定對故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款索賠或通過虛假陳述逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務的個人或實體提起民事舉報人或準訴訟；

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1996年頒佈的聯邦《健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)對實施欺詐任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述規定了刑事和民事責任；

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經《經濟和臨床健康信息技術法》及其實施條例修訂的《健康信息技術促進經濟和臨床健康法》還規定了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務，包括強制性合同條款；

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聯邦虛假陳述法禁止明知和故意僞造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述；

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《醫生支付陽光法案》下的聯邦透明度要求，要求聯邦醫療保險或醫療補助覆蓋的經FDA批准、授權或批准的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向衛生與公衆服務部報告與向醫生、教學醫院和某些高級非醫生保健從業者以及醫生所有權和投資利益進行付款和其他價值轉移有關的信息；以及

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類似的州和外國法律法規，例如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人（包括私人保險公司）報銷的醫療保健物品或服務的銷售或營銷安排和索賠。

HIPAA適用於醫療計劃，醫療保健提供者從事某些標準的醫療保健電子交易，如電子賬單和醫療保健票據交換所，所有這些都被引用被列爲HIPAA下的「承保實體」。國家強制實施的健康信息隱私和安全法律通常基於許可，例如，許可提供者或許可實體在使用和共享健康信息的能力方面受到限制。

此外，美國所有州都制定了立法，保護「個人信息」的隱私和安全，例如可識別的金融或健康信息、社會安全號碼、信用卡信息和其他個人身份信息。這些法律與聯邦隱私重疊並同時適用。安全要求和受監管實體必須遵守所有這些要求。《加州消費者隱私法》(CCPA) 於2020年1月1日生效，是限制最嚴格的州隱私法之一，保護各種個人信息並賦予加州居民關於其個人信息的重大權利。CCPA下的法規已被修改幾次，並且還在繼續修改。此外，新的隱私法--《加州隱私權法案》(「CPRA」) 在2020年11月3日的選舉中得到加州選民的批准，並於2023年1月生效。CPRA修改了CCPA 重大的，並可能導致進一步的不確定性，以及因努力遵守本法而產生的額外成本和開支，以及增加了傷害的可能性和不遵守的責任。除其他事項外，CPRA建立了一個新的監管機構，加州隱私保護局正在制定新的法規，並擴大了執法權力。美國其他州美國正在考慮類似於CCPA的隱私法。科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅里達州、印第安納州、愛荷華州、蒙大拿州、新澤西州、俄勒岡州田納西州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和猶他州已經頒佈了類似於加利福尼亞州和美國其他州的數據保護法，這些州的提案考慮，增加了我們的監管合規風險。在處理健康信息以發展我們的技術或出於商業目的，我們將間接受到HIPAA和國家強制實施的健康信息隱私和網絡安全法律的影響，因爲這些法律規範了我們的潛在客戶和研究合作者與我們分享健康信息的能力。另外，我們必須確定並遵守所有適用的州法律，以保護與個人信息有關的個人信息這是我們收集的。如果我們在美國以外的市場銷售，我們將受到外國隱私和數據安全法律因司法管轄區而異，與美國的法律不同，可能要求我們實施其他合規措施或改變與收集和使用個人和患者數據相關的業務做法。例如, 在歐盟(「EU」)，我們將受歐盟一般數據保護條例(「GDPR」)的約束，這一點意義重大監管個人信息的擁有、使用和披露。特別是，醫療或健康數據、遺傳數據和生物測定後者用於唯一識別個人的數據都被歸類爲GDPR下的「特殊類別」數據並得到更大的保護，並需要額外的合規義務。不遵守規定可能會導致罰款，處罰，或下令停止不合規的活動。如果我們在中國開展業務或辦理業務，我們可能會受到GDPR的約束向歐盟內的個人提供產品或服務，或監控歐盟內個人的行爲。對信息技術系統和網絡安全的破壞事件

我們依賴並將繼續依賴信息技術系統保存財務和僱傭記錄，促進我們的研發計劃，管理我們的運營，保持質量控制、維護公司記錄、與員工溝通、提供我們的服務和操作其他關鍵職能。我們的信息技術系統以及我們的供應商和合作夥伴的系統可能會因故障、惡意入侵而中斷以及計算機病毒或其他破壞性事件，包括但不限於自然災害和災難。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，基於雲平台的服務提供商已經並預計將繼續成爲目標，特別是在醫療保健行業。對信息技術系統的攻擊方法和數據安全漏洞變化頻繁，變得越來越複雜和複雜，包括部署有害惡意軟件和按鍵記錄器、勒索軟件、惡意網站、社交工程和釣魚詐騙等手段，影響信息的保密性、完整性和可用性我們的技術系統和數據，可以來自各種不同的來源。除了傳統的電腦「黑客」，惡意代碼，如病毒和蠕蟲、拒絕服務攻擊以及複雜的民族國家和民族國家支持的參與者帶來持續威脅，包括高級持續威脅入侵。網絡攻擊也可能是由於員工的錯誤或瀆職，停電、硬件故障、電信或公用事業故障、災難或其他不可預見的事件，以及我們的系統冗餘其他災難恢復規劃在預防或應對上述任何一種情況方面可能無效或不充分。技術用於網絡安全攻擊，以獲得未經授權的訪問、禁用或破壞信息技術系統數據泄露和其他網絡安全事件變得司空見慣。我們認識到網絡安全事件的風險，並努力不斷隨着已知威脅載體的出現，制定我們的事件響應計劃。我們審查和驗證網絡安全實踐和遵守我們的供應商確保他們遵守與其行業相關的既定指南、合規性要求和最佳實踐。在內部，我們利用基於國家標準與技術研究院(NIST)標準的網絡安全成熟度模型來跟蹤和報告當前和未來在多個合規和關切領域內的合規和進展情況。我們打算保持穩定我們對網絡安全成熟度的衡量改進，以及對工具和服務的投資，使其與我們的增長和成熟。我們打算遵守最佳實踐的基線，其中包括正確使用數據和通信加密、策略和程序，以及緩解/驗證實踐，以確保方法達到或超過我們對計劃的承諾。儘管我們目前或未來努力防範網絡安全攻擊和數據安全事件，但不能保證我們的努力足以防範所有此類攻擊和事件。此外，我們可能無法預料到，發現、適當反應和應對所有網絡安全事件，或對所有網絡安全事件採取有效預防措施。

人力資本

截至2025年1月24日，我們擁有123名員工，其中61人已入職直接參與研究、開發、監管和臨床活動，38項在製造和質量保證領域，24項在市場營銷領域，銷售和行政活動。

我們組織的所有級別的員工都有資格成爲一家公司獎金和股權計劃。此外，我們提供具有競爭力的基本工資和全套福利，我們定期審查以確保這些福利將繼續滿足我們員工的需求。薪酬和福利與人才管理計劃相匹配留住和發展我們的團隊，並吸引新的人才。

身心健康和財務健康是我們福利項目。我們提供外部專家和資源，以幫助員工及其家人。此外，我們還提供鼓勵健康行爲的激勵和獎勵。在金融方面，我們提供金融諮詢服務，即在線金融健康評估和教育服務，以及免費的網絡研討會，併爲公司提供401(K)匹配。

設施

我們的主要執行辦公室目前位於78 Fourth 馬薩諸塞州沃爾瑟姆大道，郵編02451，約42,000平方英尺。2021年10月14日，我們簽訂了一項租約修正案根據該協議，我們同意在沃爾瑟姆第四大道62號租賃約30,000平方英尺的額外空間，馬02451。這兩個租賃空間將於2032年3月31日連續到期，並有權再續簽五年，直到 2037年3月31日

互聯網上的信息

我們的互聯網地址是

Https://www.vicarioussurgical.com

，至我們定期發佈新聞稿的副本以及關於我們的更多信息。我們還保持着投資者關係作爲發佈重要信息的常規渠道的網站，包括新聞稿、演示文稿和財務報表 (

Https://investor.vicarioussurgical.com

)。我們打算使用我們的投資者關係網站作爲遵守我們信息披露的一種手段《FD條例》規定的義務。因此，投資者應該關注我們的投資者關係網站，除了新聞稿，證券和交易委員會(「美國證券交易委員會」)的文件，以及公開電話會議和網絡廣播。我們在Form 10-K上的年度報告， Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的所有修訂將免費提供給您在這些材料電子化後，儘快通過我們網站的投資者關係部分收取費用在美國證券交易委員會存檔或向其提供。美國證券交易委員會有一個互聯網站(

Http://www.sec.gov

)，其中包含報告、代理和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。我們附上了我們的網站地址在本年度報告中，表格10-K僅作爲不活躍的文本參考。我們網站中包含的信息不構成這份報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。

項目1A.危險因素

應認真考慮以下風險因素，除了本10-K表格年度報告中列出的其他信息外，還包括標題爲《財務狀況及經營成果研討與分析》及合併財務報表及相關筆記以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，以評估我們的公司和業務。投資我們的證券涉及到高度的風險。如果下列風險因素中描述的任何事件實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景可能會受到重大不利影響，我們證券的交易價格可能拒絕。由於以下因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同本年度報告以表格10-K的形式在下文和其他地方進行了說明。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

人們對該公司能否繼續下去存有很大的疑問作爲一家持續經營的企業。

到目前爲止，公司沒有賺取任何收入，併產生了累積的 19590美元的萬赤字。此外，該公司的財務資源有限。截至2024年12月31日，我們持有現金和現金等價物 970美元的萬和3940美元的萬的短期投資，我們相信這隻會爲我們進入第一季度的運營提供資金 2026年的第四季度。因此，現有的現金資源是否足以使公司能夠在接下來的12個月裏繼續運營，作爲一家持續經營的公司。我們的管理層正在評估和推行不同的戰略爲我們的行動獲得所需的資金。這些策略可能包括但不限於公開和私人配售股權和/或債務、許可和/或與第三方的協作安排和戰略替代方案，或來自政府或第三方。不能保證這些籌資努力會成功。如果我們無法獲得資金在需要時或在可接受的條件下，我們可能被要求削減目前的開發計劃，削減運營成本，放棄未來發展和其他機會，甚至清算我們的商業利益和投資者可能會失去他們的投資。

我們只有有限的運營歷史來評估前景對於我們的業務，我們沒有從代用外科系統的銷售中獲得任何收入，自成立以來一直蒙受損失。我們預計，至少在未來幾年內，隨着我們開發和商業化，我們將繼續遭受重大虧損用於腹股溝疝修補術和未來適應症的替代外科系統。

自成立以來，我們投入了幾乎所有的資金用於開發我們的外科機器人的資源。我們主要通過發行股權證券來爲我們的業務提供資金。我們有到目前爲止，尚未從出售替代外科系統中獲得收入，並遭受了重大損失。我們蒙受了淨虧損截至2024年和2023年12月31日的年度分別爲6,320美元萬和7,110美元萬。我們未來的淨虧損金額將在一定程度上取決於替代外科系統的未來銷售和持續發展，我們未來支出的比率和我們的能夠通過發行我們的證券、戰略合作或贈款獲得資金。我們預計將繼續招致大量的至少在未來幾年，隨着我們將替代外科系統商業化，用於腹股溝修補手術，我們將損失至少幾年並尋求開發和商業化替代外科系統的新外科應用，如婦科、泌尿外科或其他普通外科應用。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：

●

繼續建立我們的銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們的替代外科系統商業化，用於腹股溝修補程序；

●

繼續發展替代外科系統；

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尋求識別、評估、獲取、許可和/或開發其他候選產品及其技術或組件以及我們當前候選產品和技術的後續版本；

●

努力維護、保護和擴大我們的知識產權組合；

●

努力吸引和留住技術人才；以及

●

支持我們作爲一家上市公司的運營。

我們從替代外科手術中創造未來收入的能力系統銷售在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：

●

直接或與一個或多個合作者或分銷商合作，推出和商業化替代外科系統的當前和未來用途；

●

獲得和維持對替代外科系統的每一項申請的監管授權，並維持整個相關司法管轄區的監管合規；

●

在不斷變化的環境中爲最終用戶和客戶保持臨床和經濟價值；

●

應對任何相互競爭的技術和市場發展；

●

在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件；

●

建立和維護與第三方的分銷關係，能夠提供足夠的(數量和質量)基礎設施來支持市場對替代外科系統的需求；以及

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維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術。

自成立以來，我們遭受了重大損失。因此，您不能依靠我們的歷史經營業績來做出關於我們的投資或投票決定。

自成立以來，我們一直從事研究和開發活動。我們主要通過發行股權證券來爲我們的業務提供資金。截至2024年12月31日，我們的累計赤字爲 19590美元的萬。我們不知道我們是否或何時會盈利。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們有能力加快替代外科系統的商業化進程，以滿足新的合作伙伴和我們積極進取的業務戰略。我們可能無法實現這些目標中的任何一個或全部。

我們可能需要籌集額外的資金來開發和商業化替代外科手術系統，並擴大我們的研發努力。這筆額外的融資可能無法在承兌匯票上獲得條款，或者根本不是。如果不能在需要時獲得必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品商業化或開發工作或其他操作。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將花費大量額外資金將替代外科系統商業化，用於腹股溝修補程序併爲替代外科系統開發新的外科應用。我們將需要額外的資金來開發和商業化腹部手術的替代外科系統，併爲新的外科應用開發替代外科系統。自.起 2024年12月31日，我們持有970美元萬的現金和現金等價物，以及3940美元萬的短期投資。我們估計我們的到2026年第一季度，現金資源將足以爲業務提供資金並履行我們的義務。我們遵循以下指導原則 ASC主題205-40，

財務報表的列報--持續經營

，以確定是否存在實質性的懷疑關於我們是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去。根據我們目前的情況現金預測，我們預計我們目前的資本資源將不足以爲我們在這段時間內計劃的運營提供資金，這讓人對該公司作爲一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。此外，我們的運營計劃可能由於目前我們可能不知道的許多因素導致的變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。

我們不能保證將來有足夠的資金。金額或我們可以接受的條款，如果有的話。此外，任何未來融資的條款可能會對所持股份或我們股東的權利和我們發行的額外證券，無論是股權還是債務，或此類發行的可能性，可能導致我們普通股的市場價格下跌。債務的產生可能導致固定付款義務的增加，我們可能會被要求同意某些限制性的契約，例如對我們招致額外債務的能力的限制，限制關於我們獲取、出售或許可知識產權和其他可能對我們的開展業務的能力。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金在更早的階段是可取的，我們可能被要求放棄我們的一些技術的權利或其他同意對我們不利的條款，其中任何條款都可能對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外，通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資本會對持有者造成稀釋。我們的股權證券的權利，並可能影響我們股權證券當時現有持有人的權利。即使我們相信我們有有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃，如果市場狀況有利或如果我們的業務計劃，我們可能會尋求額外的資金有具體的戰略考慮。

與我們的業務和運營相關的風險

我們是一家發展階段的公司，擁有有限的歷史在任何司法管轄區內都沒有銷售授權的產品，我們不能向您保證我們將會有一個商業化的產品。

我們是一家發展階段的醫療器械公司，擁有有限的運營我們目前沒有任何產品被授權在任何國家或司法管轄區商業化，也沒有任何收入來源。我們自2014年成立以來一直致力於研究和產品開發，並將我們所有的時間和資源投入到開發我們的技術和替代外科系統，我們打算最初將其商業化，用於腹股溝修補手術，然後是後續的適應症。我們業務未來的成功將取決於我們獲得監管授權的能力爲了營銷我們的替代外科系統，推動採用率，成功地爲替代外科系統引入新的外科應用，建立我們的銷售隊伍和分銷網絡，控制成本，所有這些我們都可能做不到。我們的歷史是有限的您可以對我們的業務和運營費用進行評估的運營成本正在增加。我們缺乏一個重要的運營歷史也限制了你對我們、替代外科系統和我們的前景進行比較評估的能力。

如果我們不能成功地管理好替代外科系統、我們的業務、運營和財務結果以及狀況可能會受到不利影響。

我們的目標是推出替代外科系統，最初用於腹股溝疝修補術，但後來將該產品擴展到其他腹部外科應用，包括婦科、泌尿科和普通外科的用途。我們面臨着開發和推出首個適應症的替代外科系統的風險特殊用途和其他外科應用。我們正在開發替代外科系統，並將需要完成在向FDA提交從頭授權之前進行Beta測試、驗證和確認。如果我們遇到開發或製造在我們的開發週期中，挑戰或發現錯誤，初始和新的外科應用程序的啓動日期可能會推遲，這將導致我們實現預測結果的能力延遲。與不成功產品相關的費用或損失開發或推出活動或缺乏市場接受度的替代外科系統可能會對我們的業務產生不利影響，或者財務狀況。

替代外科手術系統的市場和機器人輔助系統的使用外科技術正在迅速發展，競爭日益激烈，因爲醫療保健行業正在經歷重大的結構性變化，這使得我們很難預測對我們的候選產品和技術的需求。

替代外科手術系統的市場和機器人輔助系統的使用外科技術正在迅速發展，我們是否會實現並保持高水平的需求和市場採用率還不確定。我們未來的財務業績將部分取決於這個市場的增長，以及我們適應客戶不斷變化的需求的能力。很難預測我們目標市場未來的增長速度和規模。關於替身外科的負面宣傳該系統可能會限制市場對替代外科系統的接受。如果我們的客戶沒有意識到代用品的好處外科系統，當或如果它被授權上市，或者如果替代外科系統不能吸引新客戶，那麼我們的市場可能根本不發展，也可能發展得比我們預期的要慢。我們的成功在很大程度上將取決於我們的意願的醫療保健組織增加對我們技術的使用，以及我們展示技術相對價值的能力到與現有和潛在客戶競爭的產品。如果醫療保健組織不承認或承認或者如果我們無法降低醫療成本或推動積極的健康結果，那麼我們的市場解決方案可能根本不會開發，或者開發速度可能比我們預期的要慢。

因爲我們的市場競爭激烈，客戶可以選擇購買我們競爭對手的產品或服務，或者可能不接受用於腹股溝修補的替代外科系統程序，這將導致減少創造未來收入的能力。

使用替代外科系統的機器人輔助手術是一項技術這與疾病管理和重建醫療程序中現有的和正在出現的治療選擇形成了競爭。這些競爭性的治療選擇包括傳統的開放手術和微創方法。其中一些程序被廣泛應用於在醫學界被接受，在許多情況下，有很長的使用歷史。可以發表的研究表明，其他治療方法選擇比機器人輔助手術更有益和/或更具成本效益。我們不能確定醫生是否會使用我們的產品替代或補充現有治療方法的候選產品，或者我們的候選產品將與當前或未來的技術競爭，這些候選產品何時或是否被授權用於市場營銷。

此外，我們面臨或預計將面臨來自公司的競爭開發或已經開發了機器人輔助手術系統和產品的公司。公司已經在機器人領域推出了產品或已明確聲明其進入該領域的努力，包括但不限於以下公司：直覺外科公司，Inc.；強生(包括其全資子公司ethicon Endo-Surgery，Inc.，Auris Health，Inc. 和Verb Surgical Inc.)；美敦力(包括其全資子公司Covidien LP)；虛擬切割公司；CMR Surgical 有限公司；以及Stryker Corporation。其他在工業機器人領域擁有豐富經驗的公司可能會擴展到該領域成爲手術機器人的競爭者。如果我們的競爭對手面臨定價壓力，我們未來創造收入的能力可能會降低開發和銷售比我們未來的商業候選產品更有效或更便宜的產品。如果我們不能爲了競爭成功，我們未來創造收入的能力將受到影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，財務狀況、經營結果或現金流。

我們的成功取決於市場對替代外科手術的接受程度腹股溝疝修補術中使用的系統，我們有能力開發和商業化替代外科系統，用於腹股溝疝修補術和其他手術應用，並創造收入，以及我們爲我們的技術。

我們已經開發並正在從事代用品的開發最初用於腹股溝修補術的外科系統。實現醫生、患者和第三方付款人的接受度機器人輔助手術作爲一種首選的手術方法對我們的成功至關重要。我們的成功將取決於能否被接受在美國和全球醫療保健市場的替代外科系統，當或如果它被授權在這些市場營銷司法管轄區。我們面臨的風險是，市場不會接受替代外科系統而不是競爭對手的產品，包括醫院和ASCS中使用的傳統和現有的機器人輔助手術程序，我們將無法競爭有效地。可能影響我們成功地將替代外科系統商業化用於腹股溝的因素維修程序並將任何潛在的未來候選產品和技術商業化，包括：

●

開發或獲取外部開發的技術解決方案的挑戰，這些解決方案在滿足下一代設計挑戰的要求方面是足夠的和具有競爭力的；以及

●

依賴於醫院、ASC、外科醫生和其他醫療從業者對替代外科系統的接受程度。

即使我們能證明代用品的安全性和有效性外科系統和它獲得營銷授權，醫院，ASCS，或外科醫生可以選擇不使用它。另外，醫院， ASCs和外科醫生採用替代外科系統的速度可能很慢，因爲使用新產品和第三方付款人償還的不確定性，特別是考慮到正在進行的醫療改革舉措以及不斷髮展的醫療保健環境。

替代外科系統的廣泛使用將需要培訓外科手術團隊。我們預計手術團隊將會有一個學習過程，以便熟練使用代用品外科手術系統。由於完成此培訓所需的時間，市場接受可能會被推遲。我們可能無法迅速培訓足夠數量的外科手術團隊，以產生對我們的候選產品的足夠需求。我們不能向投資者保證替代外科系統或任何未來的產品和技術都將獲得廣泛的市場接受。如果替身的市場外科手術系統或任何未來的候選產品和技術沒有開發或開發得比預期慢，或者沒有實現或維持市場認可度，我們的業務和經營業績將受到重大不利影響。

外科醫生、醫院、ASC和分銷商可能已有與其他醫療器械公司的關係，使我們很難與他們建立新的關係，因此，我們可能無法有效地銷售和營銷替代外科系統。

我們相信，爲了有效地銷售和營銷替代外科系統，當產品獲得營銷授權時，我們必須與關鍵外科醫生、醫院和ASCs建立關係腹部外科領域。這些關鍵外科醫生、醫院和ASC中的許多人已經與大型、知名的通過合作研究項目和其他關係主導醫療器械行業的公司。正因爲如此現有的關係，其中一些可能是合同強制的，外科醫生、醫院和ASC可能不願採用替代外科系統，特別是如果它與這些現有的產品和技術競爭或有潛力競爭的話或者通過他們自己的合作研究計劃。即使這些外科醫生、醫院和ASC購買代用品手術系統，他們可能不願意與我們建立協作關係，以促進聯合營銷計劃或提供美國的臨床和財務數據。

●

要求遵守外國法規要求和法律，包括與患者數據和醫療器械有關的法規和法律；

●

美國與我們未來的客戶、分銷商、製造商和供應商有業務的外國之間的貿易關係，包括關稅和進出口許可要求等保護主義措施，無論是由美國還是此類外國強加的；

●

人員編制和管理外國業務的困難和費用；

●

難以在國際上保護、獲取或執行知識產權；^●要求遵守反賄賂法律，如美國《反海外腐敗法》、數據隱私要求、勞動法和反競爭法規；

●

可能有利於當地公司的法律和商業慣例；

●

付款週期較長，難以通過某些外國法律制度執行協議和收取應收款；

●

政治和經濟不穩定以及戰爭或其他軍事衝突，這可能對我們的銷售產生實質性的不利影響；以及

●

潛在的不利稅收後果、關稅、關稅、官僚要求和其他貿易壁壘。

我們將大量資源投入到我們的國際業務和如果不能有效地管理這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們的候選產品價格下降和技術，無法降低我們的費用，包括生產我們的候選產品和技術的單位成本，這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能會收購其他業務或產品候選和技術，以及尋求戰略聯盟、合資企業、技術許可或對互補業務的投資。我們還沒有交戰到目前爲止，除了我們的卓越中心合作伙伴之外，在任何這些戰略交易中，我們成功做到這一點的能力是未經證實。這些戰略交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：

●

此類交易導致我們與客戶、分銷商、製造商或供應商的關係中斷；

●

與被收購公司有關的意外負債；

●

難以將收購的人員、技術和運營整合到我們現有的業務中；

●

將管理層的時間和注意力從經營業務轉移到收購整合挑戰上；

●

增加我們的費用，減少我們可用於運營和其他用途的現金；以及

●

可能與被收購業務相關的註銷或減值費用。

除上述風險外，海外收購還涉及獨特的風險以上，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的業務、貨幣風險和特殊情況與特定國家相關的經濟、政治和監管風險。

此外，任何收購的預期收益可能都不會實現。未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，或有債務的產生負債或攤銷費用或商譽註銷，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況。我們不能預測未來合資企業、戰略聯盟或收購的數量、時間或規模，或任何此類交易的效果可能會對我們的經營業績產生影響。

如果我們不能成功地開發、優化和運營我們的銷售或者我們沒有有效地擴展和更新基礎設施，我們的運營結果和客戶體驗可能受到負面影響。

如果我們沒有充分預測市場需求或以其他方式發展，成功地優化和運營我們的銷售和分銷渠道，可能會導致庫存過多或不足產能增加、成本增加或產品或組件供應立即短缺，或以其他方式損害我們的業務。此外，如果我們沒有維護足夠的基礎設施，使我們能夠管理採購和庫存等，這可能會產生負面影響影響我們的經營業績。

如果我們無法繼續發展足夠的銷售量和營銷組織和/或如果我們的直銷組織不成功，我們可能很難獲得市場意識並在未來銷售我們的產品和技術。

我們必須發展和壯大我們的銷售和營銷組織，並進入達成合作夥伴關係或其他安排，以營銷和銷售我們的候選產品和技術和/或與第三方合作，包括分銷商和其他人，以營銷和銷售我們的候選產品和技術，以開發和保持商業成功替代外科系統，當或如果我們被授權進行營銷，並在我們的任何未來獲得商業成功候選產品和技術。開發和管理直銷組織是一項困難、昂貴和耗時的工作進程。

發展我們的銷售和營銷組織，以成功實現在我們的產品候選產品和技術獲得適當的營銷授權後，我們必須：

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繼續招聘和保留足夠數量的有效和有經驗的銷售和營銷人員；

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對我們的銷售和營銷人員進行有效的培訓，使他們了解替代外科手術系統的好處和風險；

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建立和維護成功的銷售、營銷、培訓和教育計劃，教育醫療保健專業人員，使他們能夠適當地向患者介紹替代外科系統；

●

管理分散在不同地區的銷售和營銷業務；以及

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有效培訓我們的銷售和營銷人員有關適用的欺詐和濫用法律，這些法律規範與醫療從業者以及當前和潛在患者的互動，並保持積極的監督和審計措施，以確保持續合規。

我們可能無法成功地管理我們的銷售隊伍或增加我們的產品以可接受的價格銷售。

如果我們無法建立和維持足夠的銷售和營銷能力或與第三方簽訂並維護銷售和營銷替代外科系統的安排，我們的業務可能會受到損害。我們不能保證我們將能夠建立和維持未來有足夠的銷售量。銷售額的大幅下降可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。如果我們與第三方簽訂了在美國進行銷售或營銷服務的額外安排，在歐洲或其他國家，我們的產品利潤率可能低於我們直接營銷和銷售替代外科系統的情況。至我們在多大程度上與其他公司達成聯合促銷或其他營銷和銷售安排，所獲得的任何收入將取決於這取決於其他人的技能和努力，我們無法預測這些努力是否會成功。此外，市場的增長美國以外的醫療從業者是否接受替代外科系統將在很大程度上取決於我們的能力繼續展示替代外科手術的相對安全性、有效性、可靠性、成本效益和易用性系統。如果我們無法做到這一點，我們可能無法從我們在其他國家的銷售努力中增加產品收入。如果我們是無法獨立或與他人建立和保持足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們未來的收入可能會減少，我們的業務可能會受到損害。質量問題可能導致召回或安全警報和/或損害聲譽，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的候選產品和技術的質量以及未來的商業由於產品故障的嚴重和代價高昂的後果，候選產品和技術對我們和我們的客戶非常重要。我們的成功取決於替代外科系統的質量和可靠性。我們的業務使我們面臨潛在的產品責任醫療器械設計、製造和營銷過程中固有的風險。雖然我們採取措施確保組件，候選產品和技術都是按照嚴格的質量規格製造的，替代外科系統結合了機械部件、電子元件、光學元件、包裝和計算機軟件，其中任何一個都可能包含錯誤或表現出故障，特別是當完成的系統第一次引入時。此外，新產品候選或修改可能包含未檢測到的錯誤或者性能問題，儘管進行了測試，但只有在市場授權和商業發貨後才能發現。因爲由於產品的嚴重和昂貴的後果，代用外科系統正在被設計用於執行復雜的外科手術程序失敗，我們和我們的未來客戶對此類缺陷的敏感度越來越高。

儘管代用外科系統受到嚴格質量的限制過程和控制，我們不能保證我們的系統不會出現組件老化、錯誤、性能問題、製造不合格，或設計缺陷，或在商業廣告期間不會發現對用戶或患者的意外風險使用。如果我們遇到產品缺陷或性能問題，可能會發生以下任一或全部情況：

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發貨延遲；

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收入損失；

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市場接受度延遲；

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轉移資源；

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損害名譽的；

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產品召回；

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監管行動；

●

增加服務或保修成本；或

●產品責任索賠。此外，代用外科手術器械的製造和生產系統需要一個高度受控和清潔的環境，以最大限度地減少顆粒和其他限制產量和質量的污染物。弱點在過程控制中或材料中的微小雜質可能導致不合格產品。如果我們不能保持嚴格的質量控制，或者如果出現污染問題，我們可能會遇到開發和商業化努力的延遲，並可能受到監管執法行動，這將損害我們的業務和運營結果。如果我們或我們的第三方組件製造商或供應商失敗符合任何適用的產品質量標準，並且替代外科系統是召回、安全警報或其他監管的對象如果採取執法行動，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去客戶，我們的收入和運營結果可能會下降。如果我們不能開發和發佈新的外科應用程序對於替代外科系統，或成功的增強、新功能和對替代外科系統的修改或實現足夠的臨床效用、我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們經營的市場的特點是快速的技術變化、頻繁推出和增強新產品和服務、不斷變化的客戶需求以及不斷髮展的行業標準。這個引入包含新技術的產品會很快使現有產品過時和滯銷。此外，更改可能會影響替代外科系統的有用性，並可能需要改變或修改適應這種變化的替代外科系統。我們投入大量資源來研究和開發新的發展。對替代外科系統進行改進，並通過加入附加功能、改進功能、並增加其他改進，以滿足客戶不斷變化的需求。任何增強、改進或任何新功能的成功對於替代外科系統，何時或是否由FDA授權上市，取決於幾個因素，包括及時完成，具有競爭力的定價、充分的質量測試、與新技術和現有技術以及第三方合作伙伴技術的集成和整體市場接受度。我們可能無法在及時、經濟高效的基礎上開發、營銷和交付增強功能或對替代外科系統的改進或任何新的候選產品和技術，以應對市場的持續變化需求或新的客戶需求，以及對替代外科系統或任何新解決方案的任何增強或改進獲得市場認可或授權。由於開發替代外科系統是複雜的，發佈的時間表新的增強功能很難預測，我們可能不會像客戶要求或期望的那樣快速提供新的更新。任何新產品我們開發的候選對象和技術可能不會以及時或具有成本效益的方式引入，可能包含錯誤或缺陷，或者可能無法獲得產生足夠收入所需的廣泛市場接受度。此外，即使我們推出新的候選產品和技術，我們可能會經歷來自替代外科系統的收入的下降，這不會被來自新的候選產品和技術。例如，客戶可能會推遲購買新的候選產品和技術，以允許他們對這些候選產品和技術進行更徹底的評估，或者直到行業和市場審查成爲隨處可見。客戶也可能因爲他們現有的替代手術系統或其他設備而推遲購買新產品繼續滿足他們的需求。由於對性能的擔憂，一些客戶可能會猶豫是否遷移到新產品新產品。此外，我們可能會失去選擇競爭對手產品的現有客戶。這可能會導致臨時或永久性收入不足，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。競爭對手推出新產品和解決方案，開發全新的技術來取代現有的產品或醫療福利的轉變趨勢可能會使我們未來的商業產品和技術過時或對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們可能會經歷行業標準、設計或營銷方面的困難，可能會延遲或阻礙我們的開發、引入或實施新的候選產品和技術、增強功能、附加特性或功能。如果客戶沒有廣泛購買和如果採用我們未來的候選產品和技術，我們可能無法實現投資回報。如果我們不能準確地預測客戶需求，或者如果我們無法及時、經濟高效地開發、許可或獲取新特性和功能如果這種改進不能獲得市場接受，則可能導致負面宣傳、收入損失或市場接受。或客戶對我們提出的索賠，每一項都可能對我們的聲譽、業務、結果產生實質性的不利影響運營狀況和財務狀況。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果。

我們的經營結果可能會受到一般情況的不利影響全球經濟和全球金融市場，包括通貨膨脹、利率和整體經濟狀況的變化和不確定性。在通貨膨脹或其他因素增加我們的業務成本的程度上，抵消更高的成本可能是不可行的通過提高製造效率。經濟下滑可能會給我們的業務帶來各種風險，包括需求疲軟對於我們未來的候選產品和技術，以及我們無法在需要時以可接受的條款籌集額外資本，如果全。經濟疲軟或下滑也可能導致我們的第三方組件製造商和供應商受到進一步限制，或者導致未來客戶延遲支付我們的候選產品和技術。上述任何一項都可能損害我們的業務我們不能預料到當前的經濟氣候和金融市場狀況可能產生不利影響的所有方面。我們的生意。

地緣政治衝突可能會潛在影響我們的銷售和擾亂我們的運營，並可能對我們產生實質性的不利影響。

地緣政治衝突可能會對我們的行動或我們的供應商、製造商或客戶。這些事件對我們運營的影響程度將取決於未來的發展，這是高度不確定的，也不能有把握地預測。如果圍繞地緣政治衝突和全球市場繼續，或者如果我們或我們的任何供應商、製造商或客戶遇到我們或他們各自的任何中斷運營或設施，則我們或他們可能分別被阻止或延遲有效地運營我們或他們的業務，我們候選產品的營銷和銷售以及我們的財務業績可能會受到不利影響。

作爲一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張並轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們已經並將繼續承擔大量的法律、會計方面的費用以及我們作爲一傢俬人公司沒有發生的其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還將繼續產生與公司治理要求相關的成本，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求法案，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則。我們預計，這些規則和條例的要求將繼續下去增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，以及給我們的人員、系統和資源帶來巨大的壓力。例如，我們的管理團隊將需要投入大量時間將運營視爲上市公司，並遵守適用的法律法規。由於涉及的複雜性遵守適用於上市公司的規章制度，我們管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上擔憂，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們未能繼續遵守紐約證券交易所的規定上市要求可能導致我們的A類普通股退市。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市( 「紐約證券交易所」)。爲了維持這一上市，我們必須滿足最低財務和其他要求。2023年9月20日，我們收到了紐約證券交易所的通知，因爲公司A類普通股的平均收盤價是在連續30個交易日內低於1.00美元，該公司不再符合紐約證券交易所的持續上市標準降至最低股價。2024年6月12日，公司對其已發行和流通股進行了30股1股的反向股票拆分 A類和B類普通股。2024年7月26日，我們接到紐約證券交易所的通知，我們的A類普通股平均收盤價在截至2024年7月26日的30個交易日內，股價至少上漲了1.00美元，因此我們重新遵守了適用的紐交所繼續上市標準。

投資者認爲我們面臨着更高的風險退市可能會對我們A類普通股的市場價格和交易量產生負面影響。如果我們的A類普通股被除牌對於紐約證券交易所來說，退市可能會：大幅減少我們A類普通股的交易量；對市場流動性產生不利影響由於與紐約證券交易所相關的市場效率的喪失和聯邦優先購買權的喪失，我們的A類普通股州證券法；對我們未來發行額外證券或獲得額外融資的能力造成不利影響可接受的條件，如果有的話；可能會導致投資者、供應商、合作伙伴和員工失去信心，減少業務發展機遇；並導致新聞和分析師的報道有限。另外，我們A類普通股的市場價格可能會進一步下降，股東可能會損失部分或全部投資。

我們發現我們的內部控制存在重大缺陷。在財務報告上。如果我們不能成功彌補財務報告內部控制的這一重大弱點，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心，從而對我們的業務和A類普通股的價值產生了實質性的不利影響。

我們已經發現我們的內部控制存在重大缺陷，截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度財務報告。我們發現的主要弱點如下：

●

我們沒有維持有效的控制環境，因爲我們沒有維持與我們的財務報告要求相稱的充足會計和財務報告資源補充。

●

我們沒有保持有效的風險評估流程，導致控制措施設計不當。

●

我們沒有維持適當的控制活動來支持對帳戶對賬和手動日記帳的審查以及資產保護的職責進行適當的分離。

●

我們沒有設計和實施與信息技術相關的控制，包括訪問和變更管理。

●

我們沒有記錄、徹底溝通和監控控制流程以及相關會計政策和程序。

●

監管授權，包括但不限於上市前許可或上市前批准;

●

企業註冊、設備列表和持續遵守QSR要求;

●

廣告和促銷；

●

營銷、銷售和分銷;

●

符合性評估程序;

●

產品可追溯性和記錄保存程序;

●

審查產品投訴、投訴報告、召回和現場安全糾正行動;

●

上市後監督，包括報告死亡或重傷和故障，如果再次發生，可能導致死亡或重傷;

●上市後研究（如果適用）;和●

產品進出口。

●

撤銷已經批准的510(K)審批、新的授權或暫停或撤回項目管理計劃；或

●

在最嚴重的案件中，刑事起訴。

這些事件中的任何事件的發生都可能產生實質性的不利影響關於我們的業務、財務狀況和經營結果。

不能保證FDA會授予上市授權對於替代外科系統或我們未來的任何候選產品和技術，以及未能獲得必要的市場營銷授權代用外科手術系統和我們未來的候選產品和技術將對我們的能力產生不利影響來發展我們的業務。

替代外科系統和我們的新產品或改進型產品而且，這些技術在美國上市之前，需要FDA的營銷授權。FDA可能會拒絕我們的請求用於新產品候選產品和技術的上市前審查，或可能不授予這些候選產品的營銷授權以及用於成功商業化所必需或需要的適應症的技術。早期審查也可能導致在延誤或其他問題上。例如，FDA發佈了指導意見，旨在解釋評估過程中使用的程序和標準是否可以接受上市前審查提交的實質性審查。在「拒絕接受」的指導下，FDA 根據特定的驗收標準進行早期審查，以通知申請者設備的上市前提交是否具有管理性完成，如果沒有，這樣的通知將確定缺失的要素(S)。申請者有機會向FDA提供任何被確認爲失蹤的信息。如未能在指定時間內提供資料，提交資料將不獲接納。供FDA審查，將被視爲已被放棄。

FDA可以推遲、限制或拒絕設備的上市授權原因有很多，包括：

●

我們無法向FDA證明我們的候選產品對於其預期用途是安全有效的；

●

FDA不同意我們的臨床試驗的設計或實施，或對非臨床研究或臨床試驗的數據的解釋；

●

參加我們臨床試驗的受試者所經歷的嚴重和意想不到的不良裝置反應；

●

如果需要，來自我們的非臨床研究和臨床試驗的數據可能不足以支持市場授權；

●

我們無法證明該設備的臨牀和其他好處大於風險；

●

我們無法證明該設備的臨床和其他好處大於風險；以及

●

我們使用的製造工藝或設備可能不符合適用的要求。

FDA還可能改變其營銷授權政策，採取額外的法規或修改現有法規，或採取其他可能阻止或推遲授權我們的候選產品和技術的行動正在開發或影響我們及時獲得市場授權對我們授權的產品進行修改的能力。在收到或未能收到FDA對我們的新產品候選產品和技術的營銷授權方面的重大延誤將對我們擴大業務的能力有不利影響。

不成功的動物研究、臨床試驗或相關程序生產候選產品和正在開發的技術可能會對我們的前景產生實質性的不利影響。

新產品的監管審批、授權或審批流程設備產品候選、技術和現有設備產品候選和技術的新適應症需要廣泛的數據和程序，包括制定管制和質量標準，以及可能涉及動物或人類的研究研究對象。根據提交前與FDA的溝通，我們打算提交一份De Novo分類請求該系統用於腹股溝手術，這將需要進行人體臨床研究，以確保產品候選是安全有效的。不利或不一致的數據，來自我們或第三方或對此類數據的看法可能會對我們獲得必要的設備監管授權的能力產生不利影響以及市場對我們未來前景的看法。

未能及時順利完成任何所需的研究具有成本效益的方式可能會對我們在替代外科系統或其他產品方面的前景產生實質性的不利影響候選人和技術。由於動物研究、臨床試驗和其他類型的科學研究本質上是不確定的，因此不能保證這些試驗或研究將以及時或具有成本效益的方式完成，適合支持營銷授權或產生商業上可行的產品。臨床試驗或其他研究可能會遭遇重大挫折，即使早期的臨床前或動物研究已經顯示出令人振奮的結果。此外，動物研究或臨床試驗的初步結果可能與隨後的臨床分析相矛盾。動物研究或臨床試驗的結果也可能不支持實際長期的研究或臨床經驗。如果初步研究結果後來被矛盾，或者如果初步結果不能得到支持通過實際的長期研究或臨床經驗，我們的業務可能會受到不利影響。臨床試驗也可能暫停或由我們、FDA、負責的IRB或其他監管機構隨時終止，如果相信試驗參與者面臨着不可接受的健康風險。FDA可能不同意我們對動物研究或臨床試驗數據的解釋，或者可能會發現此類研究或試驗的設計、進行或結果不足以證明候選產品的安全性和有效性。 FDA還可能要求進行額外的非臨床研究或臨床試驗，用於腹股溝手術或其他適應症，這可能會進一步推遲我們的候選產品和技術的授權。

吸引患者進行臨床試驗，滿足臨床需求試驗目標可能比預期的更昂貴、更耗時，並可能受到另一場健康危機的不利影響。

爲了進行我們的臨床試驗，我們必須招募、篩選和招募符合條件的患者。患者可以從調查員自己的臨床實踐或醫院確定，也可以由另一家醫院轉介醫生。潛在的臨床試驗參與者在接受某些臨床試驗之前必須提供知情同意。根據納入/排除標準確定患者資格。因此，在知情同意時，我們不知道患者將有資格參加試驗，因此我們將需要篩選比我們計劃登記的患者多得多的患者以滿足我們的招生標準。並不是所有接受篩查的患者最終都有資格參加我們的臨床試驗。此外，一些登記的參與者可能不遵守試驗的要求，從而導致數據不佳或不可用，或者，一些人可能會退出試驗，這可能會危及臨床試驗的結果。

我們可能無法及時啓動、繼續和/或完成如果我們不能在計劃的招募期限內找到並招募足夠數量的合格患者，我們將進行臨床試驗按照美國、歐洲和任何其他適用的監管機構的要求參加這些試驗司法管轄區。

受試者登記延遲或試驗受試者未能繼續參與臨床試驗可能會延誤臨床試驗的開始或完成，導致臨床試驗費用的增加試驗延遲，或導致臨床試驗失敗。試行登記過程可能會受到許多因素的影響，包括：

●

調查工具的使用和程序的性質在臨床試驗方案下進行；

●

具有FDA營銷授權的競爭設備的存在，以及支持其安全性和有效性的長期數據；

●

臨床醫生和患者對潛在優勢的看法以及我們的研究設備與其他可用療法相關的風險，包括可能獲得批准的任何新產品候選對於我們正在調查的跡象；

●

患者人群的規模和性質;

●

正在調查的疾病的嚴重程度;

●

有關試驗的資格標準；

●

受試者遵守試驗方案；

●

臨牀試驗的設計；

●

醫生的轉介做法；

●

監管部門或其他機構對招生施加的限制；

●

在治療期間和治療後充分監測試驗對象的能力；

●

預期受試者的臨床試驗地點的近似性和可用性；

●

努力促進及時入學；以及

●

其他臨床試驗與那些爭奪相同目標患者的試驗我們的臨床試驗。

在招收足夠數量的科目時遇到的任何困難我們的臨床試驗，或任何退出臨床試驗或不遵守試驗方案的受試者，可能會導致這會造成重大延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨床試驗。如果我們的試驗地點受到限制或延遲在執行所需程序或跟蹤試驗對象時，這可能會導致遺漏信息，並可能影響臨床試驗數據的質量和完整性。我們臨床試驗的登記延遲和其他問題可能會導致增加研發成本可能超過我們可用的資源，並可能導致延遲獲得營銷授權在目標市場。

如果被允許繼續我們的臨床開發計劃，我們打算在美國以外的地點和美國監管機構對我們的某些候選產品進行臨床試驗機構可能不接受在這些地點進行的試驗的數據。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的能力與我們的競爭對手和潛在競爭對手相比，保持任何技術或競爭優勢將受到不利影響，以及我們的生意可能會受到損害。

我們依靠專利保護以及商標、版權、貿易。保護我們專有技術的祕密和其他知識產權保護和合同限制，所有它們提供的保護有限，可能無法充分保護我們的權利，也不允許我們獲得或保持任何競爭優勢。如果我們無法獲得、維護和保護我們的知識產權，第三方可能能夠更有效地與我們競爭，我們可能會失去我們的技術或競爭優勢。我們還可能在我們試圖辯護的過程中招致巨額訴訟費用，強制、追回或限制使用我們的知識產權。

我們不能向投資者保證，我們目前懸而未決的或未來的專利申請將導致授予專利，我們無法預測需要多長時間才能授予此類專利，或者是否這些專利的範圍，如果被授予，將充分保護替代外科系統免受競爭對手的攻擊。有可能，對於我們的任何專利已經被授予或未來可能被授予，其他方將設計不侵犯的替代方案我們的專利。此外，我們不能向投資者保證，其他各方不會挑戰授予我們的任何專利，或者法院或監管機構機構將持有我們的專利是有效的或可強制執行的。我們不能向投資者保證我們會成功地應對挑戰侵犯了我們的專利。任何成功的第三方對我們專利的挑戰都可能導致此類專利的不可執行性或無效專利，或此類專利被狹隘地解釋或以不利於我們利益的方式解釋。我們建立或建立或與競爭對手相比，保持技術或競爭優勢可能會因爲這些不確定性而減弱。對於這些和其他原因，我們的知識產權可能不會爲我們提供任何競爭優勢。例如：

●

我們或我們的許可人(如果我們在未來許可知識產權)可能不是第一個使我們的未決專利申請或已授予專利涵蓋的發明；

●

我們或我們的許可人可能不是第一個爲我們的發明提交專利申請的人。爲了確定這些發明的優先權，我們可能不得不參與美國專利商標局(USPTO)宣佈的干擾程序或派生程序，這可能會給我們帶來巨額成本，並可能不會成功。不能保證我們的專利申請或已授予的專利(或我們許可人的專利)將優先於此類訴訟中涉及的任何其他專利或專利申請；

●

其他方可以獨立開發類似或替代的產品和技術，或複製我們的任何候選產品和技術；

●

我們擁有或許可的未決專利申請可能不會在美國或外國司法管轄區產生授予專利，即使此類未決專利申請作爲專利授予，它們可能不會爲商業上可行的產品和技術提供知識產權保護的基礎，可能不會爲我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰和無效；

●

我們可能不會開發其他專有產品和技術以及可申請專利的技術；

●

其他方的專利可能會阻止我們實踐我們的技術，從而對我們的業務產生不利影響；以及

●

當我們爲我們的候選產品和技術及其用途申請專利時，如我們認爲適當，我們可能無法及時或根本無法就重要的候選產品和技術及其用途申請或獲得專利，或者我們可能無法在潛在的相關司法管轄區申請或獲得專利。

專利的力量涉及複雜的法律問題，可以不確定。即使一項或多項專利確實成功頒發，第三方也可以對其有效性、可執行性、發明性或其範圍。這樣的挑戰可能會導致此類專利被縮小、無效或無法執行。如果廣度或強度如果我們的專利提供的保護受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發，並威脅到我們的將我們的技術商業化的能力。此外，如果我們在臨床試驗中遇到延誤，我們可以在一段時間內我們的產品在專利保護下的候選市場將會減少。由於美國和大多數其他國家的專利申請國家在申請後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個提交任何專利申請的人與我們的候選產品相關。

即使我們的專利申請以專利的形式發佈，它們也可能不會發布其形式將爲我們提供任何有意義的保護，防止競爭對手與我們競爭，或以其他方式爲我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手也許能夠通過開發類似或替代技術或以非侵權的方式銷售產品。一項專利的頒發對於其範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如，我們可能會捲入到反對中，干擾、派生、當事各方之間的審查或其他挑戰我們專利權的程序，任何程序的結果是高度不確定。此類挑戰可能會導致我們的專利權利要求縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止或阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。鑑於開發所需的時間量，新技術的測試和監管審查，保護這種技術的專利可能在這種技術之前或之後不久到期已經商業化了。因此，我們的專利組合可能不會爲我們提供足夠的權利來排除其他公司的商業化與我們的候選產品相似或相同的產品或其他產品爲我們提供了競爭優勢。

在我們的知識產權提供的保護不足的程度上，或者被發現是無效的或不可執行的，我們將面臨更大的直接競爭風險。如果我們的知識產權沒有爲我們的候選產品和技術提供足夠的覆蓋範圍，也沒有針對我們競爭對手的產品提供保護和技術，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。

我們用來保護我們的知識安全的措施財產和其他專有權利可能不夠，這可能導致失去法律保護，從而減少這種知識產權和其他權利的價值。

專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能不會能夠以合理的費用或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外, 我們可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。我們也有可能無法確定可申請專利的方面在獲得專利保護之前，我們的研發成果就已經來不及了。我們正在處理的和未來的專利申請可能不會導致頒發專利來全部或部分保護我們的技術或候選產品。此外，我們現有的專利我們未來獲得的任何專利都可能不夠廣泛，不足以阻止其他人使用我們的技術或開發競爭對手的技術產品和技術。

如果我們推遲提交專利申請，而競爭對手提交了在我們就相同或類似的技術申請專利之前，我們可能面臨獲得專利權的能力有限。我們可能不會能夠爲這項技術申請專利。即使我們可以爲技術申請專利，我們也可能只能爲有限範圍的技術申請專利，而有限的範圍可能不足以保護我們的候選產品，或阻止類似或相鄰的競爭對手產品敬我們的。我們最早的專利申請已經公佈。競爭對手可能會審查我們發佈的專利，並得出相同或相似的結果隨着我們的開發，我們的候選產品的技術進步。如果競爭對手之前就這種預付款提交了專利申請如果我們這樣做了，那麼我們可能再也無法保護這項技術了。我們可能需要競爭對手的許可，如果許可不是以商業上可行的條款提供，那麼我們可能無法推出我們的候選產品。

除了爲我們的技術申請專利外，我們還依賴商標、商業祕密、著作權和不正當競爭法以及其他合同條款，以保護我們的知識產權和其他專有權利。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效和規避。或被挪用。此外，我們採取措施，通過保密來保護我們的知識產權和專有技術與我們的員工、顧問、公司合作伙伴達成協議和知識產權轉讓協議，並在需要時與我們的顧問達成協議和知識產權轉讓協議。我們的供應商還可能獲得我們擁有或使用的專利技術以及其他專有信息，這些根據與我們的協議，供應商必須遵守保密條款。

此類協議或規定可能不能強制執行，或不能規定在未經授權使用或披露或其他違規行爲時，對我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護而我們可能無法阻止這種未經授權的披露。儘管有任何這樣的協議，但不能保證我們現在或以前的製造商或供應商不會使用和/或向我們的競爭對手提供我們的商業祕密、專有技術或其他這些當事人獲得訪問權限或從他們與我們的關係中生成的專有信息。這可能會導致我們的競爭對手獲取專利或其他專有信息。此外，如果與我們達成協議的一方有重疊或衝突的如果我們對第三方負有義務，我們對某些知識產權的權利和權利可能會受到損害。監控未經授權的信息披露這是困難的，我們不知道我們爲防止這種披露而採取的步驟是否足夠或將是足夠的。如果我們強制執行第三方非法獲取並使用我們的商業祕密，這將是昂貴和耗時的，結果是將是不可預測的，任何補救措施都可能是不夠的。美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密。

此外，競爭對手可以購買我們的候選產品並技術，並試圖複製我們從開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計，或者開發他們自己的具有競爭力的技術我們的知識產權。如果我們的知識產權不足以保護我們的市場份額不受競爭對手的影響產品、技術和方法，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。

我們可能需要或可能選擇從第三方獲得許可證推進我們的研究或允許將我們當前或未來的候選產品和技術商業化，我們不能提供對我們將能夠獲得此類許可證的任何保證。

我們可能需要或可能選擇從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許將我們當前或未來的候選產品和技術商業化，我們不能提供任何保證不存在可能對我們當前或未來的候選產品和技術強制實施的第三方專利在沒有這樣的許可證的情況下。我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。即使我們如果我們的競爭對手能夠獲得許可，那麼它可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。如果我們不能獲得許可，我們可能需要花費大量的時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品和技術，這可能對我們的業務造成實質性損害，而擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們的銷售，或關於我們的銷售，我們一方有義務支付特許權使用費、損害和/或其他形式的賠償。

許可知識產權涉及複雜的法律、商業和科學問題。根據許可協議，我們與許可人之間可能會發生知識產權糾紛，包括：

●

根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

●

我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

●

我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利；

●

與我們的候選產品和技術的開發和商業化有關的使用許可技術的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及

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由我們的許可人和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。

如果許可知識產權糾紛妨礙或損害我們的如果我們有能力按可接受的條款維持許可安排，我們可能無法成功開發受影響的產品並將其商業化。產品，否則糾紛可能會對我們的經營結果產生不利影響。

除了我們根據這些協議授予知識產權許可之外未來，我們可能會在我們的知識產權下授予許可。與In-許可證一樣，Out-許可證也很複雜，而且存在爭議在我們和我們的被許可人之間可能發生的糾紛，例如上述類型的糾紛。此外，我們的被許可人可能會違反他們的義務，否則，我們可能會因未能或據稱未能履行義務而承擔責任。任何此類事件都可能具有對我們的業務產生不利影響。

第三方知識產權的許可和獲取權利是一種競爭性的做法，那些可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司可能也在追求許可或獲取我們可能認爲對商業化有必要或有吸引力的第三方知識產權的戰略我們的技術。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因爲它們的規模更大，現金資源更多，或者商業化程度更高能力。不能保證我們將能夠成功完成這種談判並最終獲得權利。我們可能尋求獲得的知識產權。

我們和我們的合作伙伴可能會因侵犯知識產權而被起訴第三方的財產權。如果發生這種情況，這樣的訴訟將耗資巨大且耗時，而且在任何情況下都會產生不利的結果這樣的訴訟可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功還取決於我們的開發、製造、營銷能力並在不侵犯第三方專有權的情況下出售替代外科系統。無數美國和外國頒發的專利在我們正在開發替代外科系統的領域中，存在着由第三方擁有的未決專利申請。AS 作爲阻礙我們成功商業化和進入新市場的商業戰略的一部分，競爭對手可能會聲稱外科手術系統侵犯了他們的知識產權，可能會建議我們簽訂許可協議。這類競爭對手可能對我們或我們的合作伙伴提起訴訟，以強制執行此類索賠。

這樣的主張可能有價值，也可能沒有價值，但即使這樣的主張沒有價值，我們可能會招致巨大的成本，我們管理人員和技術人員的注意力可能會轉移到防禦上美國反對或解決此類索賠。法院或行政機構的任何不利裁決，或對不利裁決的看法，可能具有對我們開展業務的能力和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，對我們提出索賠的第三方可能能夠獲得針對我們的禁令救濟，這可能會阻止我們提供替代外科系統的能力，並可能導致向我們支付巨額損害賠償金。此外，由於我們有時可以同意賠償客戶、合作者或被許可人，對於任何侵犯或涉嫌侵犯第三方知識產權的行爲，我們可能會承擔額外的責任。因爲專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，可能會有未決的申請，其中一些我們不知道，這可能會導致在替代外科系統或專有技術侵犯的已頒發專利中。此外，我們可能無法識別已頒發的專利相關或錯誤地得出已頒發的專利無效或未被我們的技術或替代外科系統侵犯的結論。一般來說，在醫療器械領域有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟尤其是在機器人外科領域。隨着我們面臨日益激烈的競爭和我們的業務增長，我們可能會面臨索賠侵權罪。如果第三方聲稱我們或我們的任何許可方、客戶或協作合作伙伴侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要做以下任何一項或全部工作：

●

尋求可能無法按商業合理條款獲得的許可證(如果有的話)；

●

停止將任何侵權產品商業化，或重新設計替代外科系統或程序以避免侵權，在某些情況下，重新設計可能不可能或可能需要大量金錢支出和時間；

●

支付實質性損害賠償，包括三倍損害賠償金和律師費，如果法院裁定爭議產品或專有技術侵犯或違反第三方的權利，我們可能不得不支付；

●

爲我們的技術支付可觀的版稅或費用或授予交叉許可；以及

●

爲訴訟或行政訴訟辯護，無論勝訴或敗訴都可能代價高昂，並可能導致我們的財務和管理資源大量轉移。

我們的一些競爭對手可能能夠承受綜合設施的成本專利訴訟比我們更有效，因爲他們擁有更多的資源。此外，由此產生的任何不確定性任何訴訟的發起和繼續可能會對我們籌集所需資金的能力產生實質性的不利影響繼續我們的運營，否則可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況產生實質性的不利影響和前景。

我們可以選擇質疑第三方主張的專利性通過請求美國專利商標局在單方面複審、當事各方之間的審查或授權後審查程序中審查專利權利要求。這些程序費用高昂，可能會耗費時間或其他資源。我們可以選擇挑戰第三方的專利歐洲專利局或歐洲專利局或其他外國專利局的反對程序。這些反對訴訟的費用可能是巨大的，並且可能會消耗時間或其他資源。如果我們在USPTO、EPO或其他專利上沒有獲得有利的結果辦公室，那麼我們可能會面臨第三方的訴訟，聲稱專利被我們的候選產品或專有權侵犯技術。

在任何知識產權訴訟過程中，可能存在是提起訴訟的公告，以及聽證結果、動議裁決和其他臨時程序在訴訟中。如果證券分析師或投資者認爲這些聲明是負面的，我們候選產品的感知價值，項目或知識產權可能會減少。因此，我們普通股的市場價格可能會下降。這樣的公告也可能損害我們未來候選產品的聲譽或市場，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟或者我們許可方的專利，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付等規定。在某些情況下不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，導致部分或全部喪失有關司法管轄區內的專利權。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場情況就是這樣。

任何已頒發的專利的定期維護費應支付給美國專利商標局和外國專利代理機構在專利有效期內的幾個階段。美國專利商標局與各種外國政府專利機構還要求遵守一些程序性、單證、費用支付(如年金)和其他類似規定。在專利申請過程中及以後。而在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過根據適用規則的其他手段，在某些情況下，不遵守規定可能導致放棄或失效專利或者專利申請，導致有關管轄範圍內專利權部分或者全部喪失的。不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效的事件包括但不限於未能做出回應在規定的期限內採取正式行動，不支付費用，以及沒有適當地使其合法化並提交正式文件。在……裏面在某些情況下，我們的許可方可能負責這些付款或申請，從而減少了我們對遵守這些要求。

如果我們不遵守這些程序、單據、付款和對任何一項知識產權的其他規定，這種知識產權可以被放棄或失效。

如果我們的商標和商號得不到足夠的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰，被侵犯、規避或被宣佈爲通用商標或被確定爲侵犯其他商標的。我們可能無法保護我們的權利這些商標和商品名稱，我們需要它們在我們感興趣的市場上建立潛在合作伙伴或客戶的知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商標名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，可能會有其他所有者提出的潛在商標名或商標侵權索賠註冊商標。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，如果我們不能根據我們的商標和商號，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會發放許可證我們的商標和商號轉讓給第三方，例如分銷商。儘管這些許可協議可能會爲如何我們的商標和商號可能被使用，被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能危害我們對我們的商標和商號的權利，或削弱與我們商標和商號相關的商譽。我們執行或保護的努力我們與商標、商業名稱、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利可能效率低下，可能導致巨額成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況產生不利影響手術的結果。

許多因素可能會限制任何潛在的競爭優勢由我們的知識產權提供。

我們的知識產權所提供的未來保護程度權利是不確定的，因爲知識產權有侷限性，可能不足以保護我們的企業，提供障礙與我們的競爭對手或潛在的競爭對手競爭，或允許我們保持競爭優勢。此外，如果第三方擁有覆蓋我們技術實踐的知識產權，我們可能無法充分行使或從中提取價值我們的知識產權。以下示例是說明性的：

●

其他人可能能夠開發和/或實踐與我們的技術相似的技術或我們技術的某些方面，這些方面沒有被任何已經或可能從我們擁有或許可的專利申請中發佈的專利的權利要求所涵蓋；

●

我們可能不是第一個使我們擁有或許可的未決專利申請涵蓋的發明；

●

我們可能不是第一個提交涉及一項發明的專利申請的人，因此可能無法獲得或維持對該發明的專利保護；

●

其他人可以獨立開發類似或替代技術，而不侵犯我們的知識產權；

●

我們擁有或許可的未決專利申請可能不會導致已頒發的專利；

●

我們擁有或許可的專利如果被頒發，可能不會爲我們提供任何競爭優勢，或者可能被狹隘地解釋爲無效或不可執行，因爲我們的競爭對手提出了法律挑戰；

●

第三方可能在我們不尋求和獲得專利保護的司法管轄區與我們競爭；

●

我們可能無法以合理的條款或根本不能獲得和/或維持必要或有用的許可證；

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第三方也可以許可我們非排他性許可的知識產權；

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第三方可能主張我們的知識產權的所有權權益，如果勝訴，此類糾紛可能會阻止我們對該知識產權行使專有權；

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我們可能無法對我們的商業祕密或其他專有信息保密；

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我們可能不會開發或許可其他可申請專利的專有技術；以及

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一個或多個第三方可以針對我們提供的產品繼續申請專利，如果發佈了此類專利，可能會對我們的業務產生不利影響。

如果這些事件中的任何一個發生，它們可能會嚴重損害我們的業務和經營結果。

訴訟風險

我們面臨產品責任索賠的風險，並可能受到損害賠償、罰款、處罰和禁令等。

我們的業務使我們面臨產品責任索賠的風險醫療器械的測試、製造和營銷中固有的，包括可能因誤用(包括系統黑客或第三方對我們系統的其他未經授權的訪問)或我們候選產品的故障或設計缺陷，何時或是否被授權進行營銷。此責任可能會根據FDA與我們的設備相關的分類和州政府的不同而有所不同適用於特定疏忽或嚴格責任的規範開發人員和/或製造商的產品責任標準的法律打官司。如果代用外科系統造成或僅僅似乎造成了傷害，我們可能會受到產品責任索賠的影響。患者、醫療保健提供者或其他銷售替代外科系統的人可能會提出索賠。產品責任索賠的風險如果我們的候選產品被召回或扣押，也可能會增加。產品責任索賠可以由個人提出或通過尋求代表一個階級的團體。

儘管我們的保險水平是我們認爲合適的，此保險受免賠額和承保範圍的限制。我們目前的產品責任保險可能不會繼續提供以可接受的條款向我們提供保險，如果有的話，保險範圍可能不足以保護我們不承擔任何未來的產品責任。索賠。如果我們不能以可接受的費用或按可接受的條款承保足夠的保險或其他保障對於潛在的產品責任索賠，我們可能面臨重大責任，這可能會損害我們的業務。A產品責任對未投保負債或超過投保負債金額的索賠、召回或其他索賠可能導致重大損失成本和對我們業務的重大損害。

我們可能會受到索賠，即使表面上的傷害是由於他人的行爲或濫用設備或夥伴設備造成的。醫療保健提供者可能會使用替代外科系統與標籤不一致，與臨床研究和授權中使用的方式不同供FDA使用。醫療保健提供者在標籤外使用醫療產品是很常見的，任何這種標籤外使用替代外科一旦發現，系統可能會讓我們承擔額外的責任，或要求設計更改以限制這種潛在的標籤外使用。防守無論勝訴如何，訴訟可能代價高昂，可能會轉移管理層的注意力，並可能導致負面宣傳，這可能會導致或導致替代外科系統在市場上的接受度降低。

●

我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

●

我們的董事會有能力發行優先股，包括「空白支票」優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

●

對董事和高級管理人員的責任和賠償的限制；

●

我們董事會有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而產生的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺；

●

要求只有在獲得持有當時已發行普通股總投票權至少662/3%的股東的贊成票後，才能將董事從我們的董事會除名；

●

禁止股東通過書面同意採取行動(我們B類普通股持有人的行動或我們優先股未來系列的持有人所要求的行動除外)，這迫使股東在年度或特別股東會議上採取行動，並可能推遲股東迫使考慮股東提案或採取行動的能力，包括罷免董事；

●

要求股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；

●

控制董事會和股東會議的進行和安排的程序；

●

要求當時所有有投票權股票的總投票權的至少662/3%的持有者投贊成票，作爲一個類別一起投票，以修訂、更改、更改或廢除我們的公司註冊證書(「憲章」)中的某些條款，這些條款可能會阻止股東在股東年度會議或特別會議上提出問題，並推遲我們董事會的變動，也可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力；

●

我們董事會有能力修訂我們修訂和重述的附例(「附例」)，這可能允許我們的董事會採取額外的行動來防止主動收購，並抑制收購方修訂附例以便利主動收購企圖的能力；以及

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股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲我們董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

這些反收購條款以及特拉華州的某些條款法律可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的出價可能被我們的許多股東。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。如果預期無論出於什麼原因，收購都不會完成，我們可能會遇到金融市場的負面反應，包括負面影響我們普通股的價格。這些規定還可能阻礙代理權競爭，並使我們的股東更難選舉他們選擇的董事，並促使我們採取股東希望的其他公司行動。

我們憲章的規定要求在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟可能有阻止某些訴訟的效果，包括衍生品訴訟和針對我們或我們的董事、高級職員或其他人的訴訟僱員，通過限制原告在司法法庭上提出他們認爲有利的索賠的能力。

我們的憲章規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的物管轄權，位於特拉華州具有主題管轄權的任何其他法院)，將是唯一和專屬法院。 (A)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱違反所欠受託責任的申索的訴訟我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、其他員工或股東向我們或我們的股東提出的下列行爲：(C)任何聲稱依據DGCL或憲章或附例的任何條文而產生的針對吾等或吾等高級人員或董事的索償，或就下列事項提出的索償 DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權，(D)任何解釋、適用、強制執行或裁定的行動憲章或章程或其任何規定的有效性；(E)任何針對我們或任何現任或前任的索賠的訴訟董事，我們的高級職員、僱員、股東或代理人，受特拉華州法律的內部事務原則管轄或(F)任何主張DGCL第115條所定義的「內部公司索賠」的訴訟。《憲章》還規定除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇一個替代法院，否則聯邦地區美國法院將是解決任何申訴的唯一論壇，這些申訴主張根據下列條款提出訴因證券法。《憲章》中的這一規定不涉及或適用於根據《交易法》提出的索賠。本條例第27條《交易法》爲執行交易所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了獨家聯邦管轄權法律或其下的規則和條例；如果這些規定可以解釋爲適用於此類索賠，則存在不確定性關於法院是否會執行與此類索賠有關的條款，以及我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

購買或以其他方式獲得任何權益的任何個人或實體在我們的任何證券中，將被視爲已知悉並同意前款所述的憲章規定。這些條款可能會阻止某些訴訟，包括衍生品訴訟和針對我們和我們董事的訴訟以及官員，通過限制原告在司法論壇上提出他們認爲有利的索賠的能力。可實施性在其他公司的公司註冊證書或章程中選擇類似的地點條款在法律程序中受到質疑，而且，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現法院條款的選擇在這種行動中不適用或不能強制執行。此外，如果法院發現這些條款我們的公司註冊證書不適用於或不能強制執行一個或多個指定類型的訴訟或程序，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果，並導致管理層和董事會的時間和資源分流關於導演的。

法律或法規的變化，或沒有遵守任何法律法規，或我們可能受到或涉及的任何訴訟，可能會對我們的業務、投資和業績產生不利影響行動計劃。

我們受國家制定的法律、法規和規章的約束，地區和地方政府以及我們證券上市的紐約證券交易所。特別是，我們被要求遵守具有某些美國證券交易委員會、紐約證券交易所、特拉華州和其他法律和監管要求。遵守和監測適用的法律、法規而規則可能會困難、耗時和代價高昂。

這些法律、法規和規章及其解釋和適用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。例如，很難預測聯邦法律和政策的變化(如果有的話)有什麼影響，包括與稅收、環境、勞工和就業，將對我們的商業和工業、整體經濟、消費者信心和可自由支配的支出產生影響。此外，特拉華州衡平法院最近的一項裁決帶來了不確定性，即DGCL第242(B)(2)條是否要求投票贊成A類普通股至少多數流通股的單獨投票，以及投票贊成 A類和B類普通股的至少多數流通股，作爲一個類別一起投票，以適當授權 A類普通股。關於企業合併，我們的股東批准增加根據開曼群島法律，A類普通股的股份是我們在股東投票時的管轄權。因此，我們不會相信特拉華州的裁決適用於我們。然而，任何不遵守解釋的適用法律、法規或規則的行爲和應用，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。聲稱我們班的一部分人未經授權的普通股可能會導致我們A類普通股的股票可以作廢，並對我們和我們的前景。此外，由於大法官的裁決，我們的資本狀況存在不確定性上述事項可能對我們造成重大不利影響，包括我們完成股權融資交易或發行股票的能力。在根本問題最終得到解決之前，向我們的員工、董事和高級管理人員提供基於股票的薪酬。這種不確定性可能會削弱我們執行業務計劃、吸引和留住員工、管理層和董事的能力，並對我們的商業關係。

雖然我們不是一家內部的「受控公司」根據紐約證券交易所規則的含義，我們未來可能成爲一家「受控公司」，因此，我們的股東可能沒有爲非受控公司的股東提供的某些公司治理保護。

如果我們董事選舉的投票權超過50% 由個人、集團或另一家公司持有，我們將成爲紐約證券交易所意義上的「控股公司」公司治理標準。截至2024年12月31日，亞當·薩克斯、薩米·哈利法和巴里·格林擁有約71.7%的投票權我們已發行股本的力量。薩克斯、哈利法和格林沒有達成任何協議或安排，共同採取尊重他人的行動 B類普通股的投票權，因此他們並沒有就受控公司地位而組成一個「集團」。雖然沒有個人、集團或其他公司擁有超過50%的投票權，但薩克斯、哈利法和格林先生可能會在未來決定作爲一個集團行事，這種投票權的集中將使我們成爲內部的一家「受控公司」紐交所公司治理標準的含義。

因此，如果我們成爲一家內部的「受控公司」紐約證券交易所公司治理標準的含義，那麼我們就不會受到否則會要求它的要求的約束擁有：(1)多數獨立董事；(2)完全由獨立董事組成的提名委員會；(3)薪酬由大多數獨立董事或由完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定的我們的高管董事；及(Iv)董事提名人選，經董事會過半數推選或推薦供董事會推選獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會。A類普通股每股初始使其股東有權對提交給股東的所有事項投一票，每股B類普通股最初有權其股東對提交給股東的所有事項一般有二十票的投票權。因此，薩克斯、哈利法和格林先生在他們的B類普通股中，持有我們已發行股本投票權的大約71.7%。因此，這些業主，如果以同樣的方式投票，將能夠控制我們董事會董事的選舉和罷免，從而確定公司和管理政策，包括潛在的合併或收購、股息支付、資產出售、修訂《憲章》和規章制度以及我們的其他重大公司交易，只要它們保留Class的重大所有權 B普通股。這種所有權的集中可能會推遲或阻止我們控制權的可能變化，這可能會對市場產生不利影響。我們A類普通股的股票價格。

我們的主要股東和管理層將發揮重要的作用對我們和他們的利益的影響可能會在未來與你的利益發生衝突。

A類普通股的每股最初使其持有者有權對提交給股東的所有事項一票表決，每股B類普通股最初賦予其股東20 對提交給股東的所有事項的投票。因此，薩克斯、哈利法和格林先生憑藉他們的B類共同股票，持有我們已發行股本投票權的約71.7%。因此，如果這些所有者在相同的將能夠控制我們董事會董事的選舉和罷免，從而決定公司和管理政策，包括潛在的合併或收購、支付股息、出售資產、修訂《憲章》和附則以及我們的其他重大公司交易，只要它們保留對B類普通股的大量所有權。這種集中度所有權的改變可能會推遲或阻止我們控制權的可能變化，這可能會對我們類別股票的市場價格產生不利影響普通股。

項目10亿。未解決的工作人員評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

我們認識到維護信任和信心的極端重要性業務合作伙伴和員工，並致力於保護機密性、完整性和可用性我們的業務運營和系統。我們的董事會積極參與監督我們的風險管理活動，以及網絡安全是我們整體風險管理方法的重要組成部分。我們的網絡安全政策、標準、流程和實踐基於由國家標準與技術研究所或NIST和其他機構建立的公認框架適用的行業標準。總的來說，我們尋求通過一種全面的、跨職能的方法來應對網絡安全風險專注於保護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性，方法是識別、防止緩解網絡安全威脅，有效應對網絡安全事件發生。

網絡安全風險管理與策略；風險的影響

我們面臨着與網絡安全相關的風險，如未經授權的訪問、網絡安全攻擊和其他安全事件，包括黑客實施的攻擊和對硬件的無意損壞或中斷和軟件系統，數據丟失，以及機密信息的挪用。識別和評估網絡安全帶來的重大風險爲了應對各種威脅，我們維持一個全面的網絡安全計劃，以確保我們的系統是有效的，併爲應對信息安全風險做好準備，包括定期監督我們的項目，對內部和外部威脅進行安全監控，以確保保密和我們的信息資產的完整性。我們將來自網絡安全威脅的風險與其他公司風險一起考慮，作爲我們整體風險評估流程。我們採用了一系列工具和服務，包括定期網絡和終端監控、內部審計、漏洞評估、威脅建模和桌面練習，爲我們的風險識別和評估提供信息。如更多信息中所討論的在下面的「網絡安全治理」下，我們的提名和公司治理委員會提供對我們的網絡安全風險管理和戰略流程，由我們的IT董事領導。

作爲上述程序的一部分，我們定期與顧問接觸，核數師和其他

第三方

審查我們的網絡安全計劃，以幫助確定需要繼續關注、改進和合規的領域。

我們的流程還解決與以下方面相關的網絡安全威脅風險我們使用第三方服務提供商，包括我們可以訪問員工數據或我們系統的供應商。網絡安全注意事項影響選擇和

監督

我們的第三方服務提供商。我們對有權訪問我們的存放此類系統或數據的系統、數據或設施，並持續監控通過勤奮。我們的IT董事是供應商選擇過程的一部分，我們會審查安全策略、程序和認證在所有第三方服務提供商簽約之前。此外，我們通常要求那些可以引入我們同意通過合同以特定方式管理其網絡安全風險，這給我們帶來了重大的網絡安全風險。

我們描述了來自已識別的網絡安全威脅的風險是否以及如何包括之前的任何網絡安全事件的結果，已經或合理地可能

重大

影響美國，包括我們的業務戰略、經營結果或財務狀況，在標題下

信息中斷技術系統與網絡安全事件

這些公開內容通過引用結合於此。

在過去的兩個財年中，我們沒有經歷過任何網絡安全事件和我們因網絡安全事件而產生的費用是無關緊要的。這包括懲罰和和解，其中一條都沒有。

網絡安全治理;管理

網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分也是我們董事會和管理層關注的一個領域。我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督來自網絡安全威脅的風險。

至少每年，我們的提名和公司治理委員會收到我們的網絡安全威脅風險管理和戰略流程的管理層的最新信息，這些流程涵蓋的主題包括數據安全姿態、朝着預先確定的風險緩解相關目標的進展、我們的事件應對計劃以及重大網絡安全威脅風險或事件和事態發展，以及管理層爲應對這類風險而採取的步驟。

在這樣的會議上，我們的提名公司治理委員會通常會收到包括網絡安全記分卡在內的材料和其他討論當前和正在出現的重大網絡安全威脅風險，並描述我們緩解這些風險的能力，以及最近的事態發展，與我們的同行和第三方有關的不斷髮展的標準、技術發展和信息安全考慮，並與我們的IT董事討論這些問題。我們的提名和公司治理委員會也收到及時和及時的信息關於任何符合建立報告門檻的網絡安全事件，以及關於任何此類事件的持續更新直到這個問題得到解決。

提名和公司治理委員會的成員也是鼓勵與管理層定期就與網絡安全相關的新聞事件進行對話，並討論我們網絡安全的任何更新風險管理和戰略計劃。在單獨的董事會會議討論中也考慮了重大的網絡安全威脅風險企業風險管理、運營預算、業務連續性規劃、併購、品牌等重要事項管理，以及其他相關事項。

我們的網絡安全風險管理和戰略流程，這是以上將更詳細地討論，由我們的董事IT部門領導，並由我們的提名和公司治理委員會監督我們的董事會成員。我們的董事IT擁有超過20年的工作經驗，擔任過各種職位，包括管理信息安全，制定網絡安全戰略，實施有效的信息和網絡安全計劃。我們的IT董事是通過網絡安全事件的管理，了解和監控網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救上述網絡安全風險管理和戰略流程的實施和參與，包括我們事件的運作應對計劃。如上所述，我們的IT董事向提名和公司治理委員會報告網絡安全威脅風險，以及其他與網絡安全相關的事項，至少每年一次。

項目2.特性.

我們目前維持着我們的所有業務，包括執行辦公室以及位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆第四大道78號和62號的鄰近建築的製造和實驗室空間，郵編：02451。我們租用辦公室經營租約中的空間。我們認爲我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟。

截至本年度報告10-K表之日，據我們所知，我們不是任何一方，我們的財產也不會受到任何等待法律程序的重大影響。然而，有時，我們可能會成爲涉及法律程序或受到在我們正常業務活動過程中出現的索賠的影響。不管結果如何，此類法律程序或索賠可能會對我們產生不利影響，因爲辯護和和解費用、管理資源的轉移、負面宣傳和聲譽損害等因素。

項目4.礦井安全披露。

不適用。

部分第二部分：

項目5.註冊人的普通股市場，相關股東股權證券的事項和發行人購買。

市場信息

我們的A類普通股和公募認股權證目前已上市紐約證券交易所的股票代碼分別爲「RBOT」和「RBOT WS」。

	持有者	截至2025年1月24日，約有28名記錄保持者 A類普通股，3個B類普通股記錄持有人，1個公共認股權證記錄持有人和兩名私募認股權證的記錄持有人。

	這些數字不包括持有我們證券的受益所有人。通過提名者的名字。我們的B類普通股沒有公開市場。	分紅

	我們沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息或迄今的B類普通股。未來現金股利的支付將取決於我們的收入和收益，如果任何、資本要求和一般財務狀況。任何現金股利的支付將由本公司董事會酌情決定。在這個時候的導演。	未登記的證券銷售

	不適用。	發行人購買股票證券

	不適用。	項目6. [保留]

	項目7.管理層對財務問題的討論和分析手術的條件和結果。	以下討論和分析提供了以下信息管理層認爲，這與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況有關。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於在本年度報告的10-K表格中的「風險因素」部分進行了描述。實際結果可能與那些包含在任何前瞻性陳述中。除文意另有所指外，凡提及「我們」、「我們」、「本公司」和「本公司」意指代謝性外科公司及其合併後的子公司。

	概述	我們正在將先進的微型機器人技術、計算機科學、傳感和3D可視化，以構建一種新的智能且經濟實惠的單端口手術機器人，它可以虛擬地運送外科醫生在病人體內進行微創手術。我們的下一代機器人技術正在設計中通過專有的類似人類的運動，我們正在尋求改善患者的結果，以及外科手術的成本和效率。在麻省理工學院富有遠見的工程師團隊的帶領下，我們打算推出下一代機器人手術，旨在解決這些缺點開放手術，以及目前的手動和機器人輔助的微創手術。

我們估計有超過4,500例萬軟組織外科手術 (包括估計390例萬腹股溝疝氣手術)，我們的技術每年可在全球範圍內解決。在這些程序中，據估計，超過50%的手術是使用開放手術進行的，而不到5%的手術是通過目前的機器人輔助的微創手術進行的侵入性手術。

本節所列的美元金額以千爲單位，除每股金額外。

財務摘要

截至去年12月底止年度，我們分別淨虧損63,223美元和71,071美元分別爲31、2024和2023年。2024年淨虧損包括與我們認股權證債務估值變化相關的43美元收益。 2023年淨虧損包括與我們認股權證債務估值變化相關的收益5,191美元。我們在運營中的損失在權證收益和其他收入和支出項目之前，截至2024年和2023年12月31日的年度分別爲66 555美元和80 666美元，期間費用減少17%，這主要是由於與人事有關的費用減少11022美元，保險費1,435美元，材料和用品797美元，軟件費用578美元。與人事有關的費用減少了主要是由於平均員工人數減少了28%，從2023年的平均177人減少到2024年的平均127人。

影響經營效果的因素

以下因素對我們的業務非常重要，我們預計它們將影響我們未來的運營結果和財務狀況：

收入

到目前爲止，我們還沒有產生任何收入。我們預計不會產生收入，除非我們獲得FDA對我們的候選產品的授權。初始銷售的收入(如果有的話) 新產品很難預測，即使我們成功地將候選產品商業化，並開始生產收入，這樣的收入最初只會略微減少我們因研發和營銷而產生的持續淨虧損我們預計，即使在獲得市場授權後，這些活動仍將繼續增加。

研究與開發(R&D)費用

研發費用主要包括工程、產品開發、與候選產品和正在開發的技術相關的監管費用、醫療事務和其他成本。這些費用包括僱員薪酬，包括基於股票的薪酬、用品、諮詢、樣機、測試、材料、旅費費用、折舊和設施管理費用的分配。此外，研發費用包括內部成本和外部成本與我們的法規遵從性和質量保證職能以及間接成本相關。我們預計研發費用將有所不同時間取決於我們新產品開發工作的水平和時間，以及我們的臨床開發、臨床試驗和其他相關活動。

一般和行政費用

一般和行政(「G&A」)費用包括主要用於人員薪酬，包括與行政、財務和會計、信息有關的股票薪酬技術和人力資源職能。其他併購費用包括差旅費、專業服務費(包括律師費、審計和稅費)、保險費、一般公司費用和分配的與設施有關的費用。我們預計併購費用隨着我們擴展基礎設施以推動和支持預期增長，以絕對值計算繼續增長，原因是與上市公司相關的法律、會計、保險和其他費用。

銷售和營銷費用

銷售和市場營銷(「S」)費用主要包括與銷售和營銷職能以及醫生教育有關的人員薪酬，包括股票薪酬程序。S的其他費用包括培訓、差旅費用、促銷活動、營銷活動、市場調查和分析、會議和貿易展覽、專業服務費和與設施有關的撥款。我們預計S&M的費用隨着我們提高潛在客戶對我們存在的認識併爲我們的銷售做準備，我們將繼續增加絕對金額和營銷功能，爲我們的產品在未來推出，但日期尚未確定。

令狀負債公允價值的變化

認股權證負債的公允價值變動按市價計算。作爲業務完成一部分的未償還公募認股權證和私募認股權證的公允價值調整 2021年9月17日合併。我們的私募認股權證的公允價值變動主要是由於當公開認股權證按市價計價時，我們股票在Black-Scholes期權定價模型中使用的基礎股票價格根據他們在紐約證券交易所的價格。認股權證負債最初於2021年9月17日按公允價值計量，並於在隨後的每個報告期結束時仍未結清的認股權證。

利息收入

利息收入主要包括從我們的公司獲得的利息收入現金及現金等價物和短期投資。

利息支出

利息費用主要包括我們設備產生的利息已於2023年4月償還的貸款。

經營成果

下表列出了我們的歷史經營業績截至2024年和2023年12月31日止年度：

止年度

12月31日，

(in數千，每股金額除外）

變化

%變化

運營費用：

研發

銷售和市場營銷

一般及行政

總運營費用

運營虧損

其他收入(支出)：

認購證負債公允價值變動

利息和其他收入

利息開支

所得稅前損失

所得稅撥備

N/M

淨虧損

每股普通股淨虧損，基本和稀釋

其他綜合收益：

投資未實現淨收益

其他綜合收益

全面虧損

截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度比較

研究和開發費用

。研發費用下降截至2024年12月31日的財年爲7,423美元，漲幅16%，至40,155美元，而截至2023年12月31日的財年爲47,578美元。這減少的主要原因是與人事有關的費用減少8283美元，材料和用品費用減少740美元，軟件費用減少377美元，設施費用130美元，由專業服務費用增加1 899美元和折舊費用增加252美元部分抵消。減產與人事有關的費用減少的主要原因是平均員工人數減少了25%，從2023年的平均137人減少到 2024年平均爲103人。

銷售和營銷費用

。S&M的費用減少了1705美元，或27%，從截至2023年的年度的6,230美元增加到截至2024年12月31日的年度的4,525美元。這一下降主要是由於與人事有關的費用940美元、專業服務費用658美元、差旅費88美元，並由#年增加的103美元部分抵消軟件費用。與人事有關的費用減少的主要原因是，平均人數比平均人數減少了44% 從2023年的16人增加到2024年的平均9人。

一般和行政費用

。全年併購費用減少4,983美元至21,875美元，降幅19% 截至2024年12月31日，而截至2023年12月31日的一年爲26,858美元。減少的主要原因是人事相關費用1,799美元，保險費1,478美元，專業服務費974美元，軟件費用304美元，差旅費77美元費用和346美元的其他業務費用。與人事有關的費用減少的主要原因是平均人數減少 36%，從2023年的平均25人增加到2024年的平均16人。

令狀負債公允價值的變化

。公平的變化在截至2024年12月31日的年度內，認股權證負債的價值爲43美元的收益。認股權證負債的公允價值變動導致自2023年12月31日至報告結束時重新計量公共認股權證和私募認股權證負債期間，2024年12月31日。

利息和其他收入

。利息和其他收入減少在截至2024年12月31日的一年中，增加了1,140美元至3,289美元，而截至2023年12月31日的一年中，增加了4,429美元。減產主要原因是短期投資的利息收入減少。

利息支出

經營活動中使用的現金流量

截至十二月底止年度內用於經營活動的現金淨額 2024年31日爲49,956美元，原因是淨虧損63,223美元減去淨運營資產和負債變化淨額594美元，以及外加13,861美元的非現金項目。非現金項目包括11,904美元的股票薪酬、2,107美元的折舊和899美元的非現金租賃費用，部分被我們認股權證負債的43美元收益以及應計利息變化和淨增加折扣所抵消價值1,008美元的有價證券。我們淨營業資產和負債的594美元的變化主要是由於減少了1,047美元在租賃負債方面，應付賬款爲96美元，但因預付和其他流動資產減少175美元而部分抵銷，增加309美元應計費用減少，其他非流動資產減少65美元。

截至十二月底止年度內用於經營活動的現金淨額 2023年31日爲62,305美元，原因是淨虧損71,071美元減去淨營業資產和負債變化淨額746美元，以及外加9512美元的非現金項目。非現金項目包括基於股票的薪酬13 267美元、折舊1 854美元和非現金814美元。租賃費用，部分被我們認股權證負債的5,191美元收益以及應計利息變化和淨增加折扣所抵消價值1,232美元的有價證券。我們淨營業資產和負債的746美元變化主要是由於減少了1,420美元預付和其他流動資產和應計費用833美元，但因租賃負債減少838美元而部分抵消，減少473美元應付賬款增加，其他非流動資產增加22美元。

由投資活動提供(用於)的現金流

12月終了年度投資活動提供的現金淨額 2024年31日爲6,863美元，其中包括65,192美元的銷售收益和可供出售投資的到期日，部分抵消減少58149美元用於購買可供出售的投資，180美元用於購買固定資產。

12月31日終了年度投資活動使用的現金淨額， 2023年爲45783美元，包括用於購買可供出售投資的75704美元和用於購買固定資產的1670美元 31591美元的銷售收益和可供出售投資的到期日部分抵消了這一數額。

融資活動提供的現金流

12月終了年度籌資活動提供的現金淨額 2024年31日是股票期權行使收到的8美元。

12月終了年度籌資活動提供的現金淨額 2023年31日爲44,702美元，來自發行普通股的收益爲44,222美元，扣除發行成本後爲296美元行使股票期權，根據第16條的適用，從公司股東那裏獲得200美元的收益週轉利潤規則，並被16美元的設備貸款償還部分抵消。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是按照下列規定編制的符合美國公認會計原則。編制這些合併財務報表需要我們做出影響以下各項的估計和假設截至綜合資產負債表的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露報告日期以及報告所述期間發生的費用。我們的管理層根據歷史經驗作出估計。以及各種其他被認爲是合理的假設，其結果構成了對攜帶的判斷的基礎資產和負債的價值。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能對我們的合併具有重大意義財務報表。

雖然我們的重要會計政策在附註中有所描述我們的歷史財務報表(見附註2，“重要會計政策摘要--最近發佈的會計聲明“在本年度報告(Form 10-K)所載的財務報表中，我們相信以下關鍵會計事項政策要求我們在編制財務報表時作出重大判斷和估計：

認股權證負債

我們確認我們的權證爲按公允價值計算的負債，並調整於每一報告期按公允價值計提權證責任。負債須在每個資產負債表日重新計量，直至已行使，公允價值的任何變動均在經營報表中確認。認股權證的公允價值已確定從它們在公開市場上的交易價值來看。私募認股權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權計算的定價模型。模型中使用的假設是公司的股價、行權價格、預期期限、波動性、利息利率和股息率。

本公司根據隱含數字估計其認股權證的波動性公司公開認股權證的波動性和公司普通股的歷史波動性認股權證的預期剩餘壽命。無風險利率是基於美國國債零息收益率曲線授出日期爲與認股權證預期剩餘年期相若的到期日。認股權證的預期壽命假設爲相等。到他們剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

最近採用的會計公告

最近發佈的會計聲明的描述，這些聲明可能對我們的財務狀況和經營結果的潛在影響在附註2《重要會計政策摘要》中披露 -最近發佈的會計聲明“在本年度報告Form 10-K所載的財務報表中。

新興成長型公司

我們是一家「新興成長型公司」，如《就業法案》。根據《就業法案》，新興成長型公司可以選擇採用新的或修訂後的會計準則可以由財務會計準則委員會或美國證券交易委員會發布，或者(I)在適用於非新興成長型公司的相同期限內，或 (Ii)在與私人公司相同的時間段內。我們目前利用豁免來遵守新的或修訂的在與私營公司相同的時間段內遵守會計準則。因此，這裏包含的信息可能不同而不是你從其他上市公司收到的信息。

我們還利用了一些減少的監管和報告根據就業法案對新興成長型公司的要求，並打算繼續這樣做，只要我們有資格成爲新興公司成長型公司，包括但不限於，不需要遵守第404(B)節的核數師認證要求薩班斯-奧克斯利法案，減少了關於高管薪酬的披露義務，並免除了持有對高管薪酬和金降落傘薪酬進行不具約束力的諮詢投票。

項目7A.有關市場風險的定量和證明性披露。

我們是一家較小的報告公司，根據規則120亿.2的定義並不需要提供本條款所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據。

經審計的代理外科公司合併財務報表。

財務報表索引

Number

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)

截至2024年和2023年12月31日的合併資產負債表

截至2024年和2023年12月31日止年度的合併經營報表

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度股東權益綜合報表

截至2024年和2023年12月31日止年度合併現金流量表

綜合財務報表附註

項目9.會計方面的變更和與會計人員的分歧和財務披露。

不適用。

第9A項。控制和程序。

物質軟弱的背景與補救

關於我們對披露控制和程序的評估在我們截至2024年12月31日的綜合財務報表中，我們發現我們的內部控制存在重大弱點財務報告。我們的結論是，我們的披露控制和程序存在重大弱點，包括內部控制。關於財務報告，因爲我們沒有必要的業務流程、人員和相關的內部控制來在滿足上市公司會計和財務報告要求的方式。這些物質上的弱點顯露出來。其方式包括與審查日記帳分錄的記錄和對賬有關的職責的不適當分工關鍵帳戶的管理和資產的保護，以及對某些交易和帳戶的會計分析，控制不當與信息技術、無效的風險評估過程以及控制過程的記錄和監測、會計有關政策和程序。

我們專注於設計和實施有效的內部控制改進我們對披露控制和程序的評價的措施，包括對財務報告的內部控制，並採取補救措施物質上的弱點。爲了彌補這些重大弱點，我們已經並計劃採取以下行動：

●

這個聘用和繼續聘用更多具有上市公司經驗的會計、財務和法律資源；以及

●

實施需要及時對賬和分析某些交易和帳戶的額外審查控制和程序。

這些行動和計劃中的行動將接受持續評估。由管理層負責，並要求測試和驗證財務報告內部控制的設計和操作有效性在未來的幾個時期。我們致力於不斷完善財務報告的內部控制，並將繼續審查財務報告的內部控制。

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務會計官，我們對效果進行了評估截至2024年12月31日的財政年度結束時的披露控制和程序，該術語在規則13a-15(E)中定義以及《交易法》規定的15d-15(E)。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論截至12月，我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)尚未生效提供合理保證，在我們根據證券提交和提交的報告中要求披露的信息並在需要時記錄、處理、彙總和報告《交易法》。

信息披露控制和程序旨在確保信息在指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和形式中，這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的委託人執行幹事和主要財務幹事或履行類似職能的人員，以便及時作出關於要求披露。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有變化。根據《交易法》規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的對這種內部控制的評估而確定的在截至2024年12月31日的財政年度內發生的，已經或相當可能會對我們對財務報告的內部控制。

第90項億。其他信息。

沒有董事也沒有軍官

通過

或

終止

任何規則10b5-1計劃或在截至2024年12月31日的財政季度內的任何非規則10b5-1交易安排。

項目9C。關於外國司法管轄區的信息披露檢查。

不適用。

部分 (三)

項目10.董事、執行人員高級管理人員和公司治理。

對這一項目的答覆引用了討論內容在「管理和公司治理」標題下作出回應，「拖欠第16(A)條報告」以及公司2025年度股東大會的委託書中的「行爲和道德準則」。

第11項.行政人員薪酬

對這一項目的答覆引用了討論內容對此，董事在委託書中以「高管和薪酬」爲標題作出回應 2025年股東年會。

項目12.安全所有權若干實益擁有人及管理層及相關股東事宜。

對這一項目的答覆引用了討論內容答覆標題爲「某些受益所有人和管理的擔保所有權」和「股權補償」公司2025年股東周年大會委託書中的「計劃信息」。

項目13.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性。

對這一項目的答覆引用了討論內容答覆標題爲「某些關係和關聯人交易」和「管理和公司」公司2025年股東周年大會委託書中的「公司治理」。

項目14.總會計師費用和服務。

對這一項目的答覆引用了討論內容在「批准委任獨立註冊會計師事務所」的標題下作出回應公司2025年度股東大會的委託書。

部分 IV

項目15.附件、財務報表時間表。

第15(A)項。

以下文件作爲本文件的一部分進行了歸檔表格10-K年報：

第15(A)(1)及(2)項

請參閱「綜合財務指數」報表和財務報表附表「載於本年度報告表格10-K第8項」。其他財務報表附表沒有列入，因爲它們不適用，或者信息包含在財務報表或附註中。

第15(A)(3)項

展品

以下是作爲本年度報告的一部分提交的證物清單表格10-K。

展品

數

展品說明

提交

證券說明

A類普通股證書樣本

S表格-8

（圖表4.4）

授權協議，日期爲2020年7月14日，由Vicarious Surgical Inc.簽署（原D8 Holdings Corp.）和大陸股票轉讓和信託公司。

8-K表格

（圖表4.1）

Vicarious Surgical Inc.簽署的訂閱協議形式（原名D8 Holdings Corp.）、及其訂戶方。

8-K表格

（圖表10.1）

位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆第四大道78號的場地的建築租賃日期爲2021年1月25日，由Vicarious Surgical Inc.和第四大道有限責任公司。

表格S-4/A

（圖表10.12）

Vicarious Surgical US Inc.於2021年10月14日對租賃進行修訂。和第四大道有限責任公司

8-K表格

（圖表10.1）

Vicarious Surgical US Inc.之間的租賃保證和Fourth Avenue LLC日期爲2021年10月14日

8-K表格

（圖表10.2）

10.3+

Vicarious Surgical Inc.簽訂的行政僱傭協議，日期爲2021年7月13日和亞當·薩克斯。

表格S-4/A

（圖表10.13）

10.4+

Vicarious Surgical Inc.簽訂的行政僱傭協議，日期爲2021年7月13日和薩米·哈利法。

表格S-4/A

（圖表10.14）

10.5+

Vicarious Surgical Inc.簽訂的諮詢協議，日期爲2025年1月17日和威廉·凱利。

10.6+

要約信，日期爲2024年1月18日，由Vicarious Surgical Inc.簽署還有蘭迪·克拉克。

表格10-K

（圖表10.6）

10.7+

修訂和重述非員工董事薪酬政策。

表格10-Q

（圖表10.1）

10.8+

替代外科公司2014年股票激勵計劃，經修訂。

8-K表格

項目16.表格10-k摘要

不適用。

簽名

根據第13條的要求或 1934年證券交易法第15（d）條，登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，獲正式授權

維卡里烏斯外科公司

日期：2025年3月17日

作者：

/s/亞當·薩克斯

亞當·薩克斯

首席執行官

根據證券要求根據1934年《交易法》，本報告由以下人員代表登記人並以所示身份簽署下面和所示日期。

簽名

標題

日期

/s/亞當·薩克斯

首席執行官兼董事

2025年3月17日

亞當·薩克斯

（首席執行官、財務和

會計官）

/s/ Victoria Carr-Brendel，博士

董事

2025年3月17日

Victoria Carr-Brendel，博士

/s/貝弗利·胡斯

董事

2025年3月17日

貝弗利·胡斯

/s/薩米·哈利法

董事

2025年3月17日

薩米·哈利法

/s/裏克·富洛普

董事

2025年3月17日

Ric Fulop

/s/唐納德·唐

董事

2025年3月17日

Donald Tang

發稿S/David何

董事

2025年3月17日David·何

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID No.

截至2024年和2023年12月31日的合併資產負債表

截至2024年和2023年12月31日止年度的合併經營報表

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度股東權益綜合報表

截至2024年和2023年12月31日止年度合併現金流量表

綜合財務報表附註

報告獨立註冊會計師事務所

致股東和董事會公司的首席執行官。

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了隨附的合併文件本公司及其附屬公司(「本公司」)於2024年、2024年及2023年12月31日的資產負債表，相關綜合 12月終了兩年期間每年的營業報表、股東權益和現金流量及相關附註(統稱爲《財務報表》)。在我們看來，財務報表公平地列報本公司截至2024年、2024年及2023年12月31日的財務狀況及其業績符合會計準則的2024年12月31日終了兩年期間每年的業務及其現金流量在美利堅合衆國被普遍接受。

持續經營的企業

隨附的財務報表如下準備假設公司將作爲一家持續經營的企業繼續存在。如財務報表附註1所述，該公司有一個經營虧損和負現金流的歷史，有累積的赤字，並得出結論，公司的現金，現金等價物和投資不足以維持運營至少12個月，從財務報表之日起算。可供發行。這讓人對它作爲一家持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。管理層在以下方面的計劃附註1也對這些事項進行了說明。財務報表不包括可能因結果而產生的任何調整這種不確定性。

意見基礎

這些財務報表是責任公司管理層的成員。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，並被要求根據美國聯邦證券法和適用的規則和法規，對公司保持獨立美國證券交易委員會和PCAOB。

我們的審計工作符合 PCAOB的標準。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務是否無論是由於錯誤還是欺詐，報表都沒有重大錯誤陳述。公司不需要擁有，我們也沒有參與要執行，對其財務報告的內部控制進行審計。作爲我們審計的一部分，我們需要獲得一項了解關於財務報告的內部控制，但不是爲了對公司內部控制的有效性發表意見對財務報告的控制。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及採取應對措施面對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。

德勤會計師事務所

馬薩諸塞州波士頓

2025年3月17日

我們曾擔任公司的核數師自2020年以來。

維卡里烏斯外科公司

綜合資產負債表

(in數千人，份額和按股除外

數據)

十二月三十一日，

資產

流動資產：

現金及現金等價物

短期投資

預付費用和其他流動資產

流動資產總額

受限現金

財產和設備，淨值

使用權資產

其他長期資產

總資產

負債和股東權益

流動負債：

應付賬款

應計費用

租賃負債，流動部分

流動負債總額

租賃負債，扣除當期部分

認股權證負債

總負債

承諾和或有事項（注8）

股東權益：

優先股，美元

面值;

授權股份;

沒有

2024年和2023年12月31日已發行或發行的股份

A類普通股，美元

面值;

2024年和2023年12月31日授權的股份;

和

分別於2024年和2023年12月31日發行和發行的股票

b類普通股，美元

面值;

2024年和2023年12月31日授權的股份;

2024年和2023年12月31日已發行和發行股票

額外實收資本

累計其他全面收益/（虧損）

累計赤字

股東權益總額

負債和股東權益總額

請參閱這些合併財務的隨附註釋報表

維卡里烏斯外科公司

綜合經營報表

(in數千人除外，每股數據）

截至的年度

12月31日，

運營費用：

研發

銷售和市場營銷一般及行政總運營費用

運營虧損其他收入(支出)：認購證負債公允價值變動

利息和其他收入利息開支所得稅前損失所得稅撥備淨虧損

A類和B類普通股每股淨虧損，基本股和稀釋股

其他全面收入：

投資未實現淨收入

其他全面收益綜合淨虧損

請參閱這些合併財務的隨附註釋報表

維卡里烏斯外科公司

股東權益合併報表

(In數千，共享數據除外）

截至2024年12月31日的年度

A級和B級

額外

積累

其他

總計

普通股

實收

積累

全面

股東

股份

量

資本

赤字

收入

股權

餘額，2024年1月1日

普通股期權的行使

限制性股票的歸屬

財產和設備處置損失

股票補償

非現金租賃費用

認購證負債公允價值變動

應計利息變化和短期投資折扣淨增加

經營資產和負債變化：

預付費用和其他流動資產

應付賬款

應計費用

租賃負債

其他非流動資產

經營活動所用現金淨額

投資活動產生的現金流量：

購買財產和設備

購買可供出售投資

銷售收益和可供出售投資的到期日

投資活動提供(用於)的現金淨額

融資活動產生的現金流量：

償還設備貸款

普通股發行總收益

與普通股發行相關的發行成本

短揮杆規則的收益

行使股票期權的收益

融資活動提供的現金淨額

	現金、現金等值物和受限制現金的變化現金、現金等值物和限制性現金，年初
現金、現金等值物和限制現金，年終	2024			2023			限制現金對賬：			現金及現金等價物

受限現金
補充現金流信息：	$	40,155		$	47,578		$	(7,423	)		(16	)%
支付的利息		4,525			6,230			(1,705	)		(27	)%
請參閱這些合併財務的隨附註釋報表		21,875			26,858			(4,983	)		(19	)%
維卡里烏斯外科公司		66,555			80,666			(14,111	)		(17	)%
合併財務報表附註		(66,555	)		(80,666	)		14,111			(17	)%
(in數千，份額和每股數據除外）
1.性質業務和陳述基礎		43			5,191			(5,148	)		(99	)%
業務性質		3,289			4,429			(1,140	)		(26	)%
替代外科公司（包括其子公司、「Vicarious」或「公司」）（原名D8 Holdings Corp.（「D8」））在開曼群島註冊成立對		—			(25	)		25			(100	)%
2020年5月6日		(63,223	)		(71,071	)		7,848			(11	)%
美國公認會計原則要求披露公允價值信息關於金融工具，無論是否在資產負債表中確認，估計其價值是切實可行的。該框架提供公允價值層次結構，對估值技術的輸入進行優先排序。該層次結構將最高優先級賦予相同資產或負債在活躍市場的未調整報價(1級計量)，且最低優先級爲不可觀察輸入(3級測量)，並最大限度地減少使用不可觀察的輸入。當可用時，使用最可觀察到的輸入。三位一體公允價值層級如下所述：		—			—			—			1級
-對估值的投入方法是指本公司有能力進入活躍市場的相同資產或負債的未經調整的報價。	$	(63,223	)	$	(71,071	)	$	7,848			(11	)%
2級	$	(10.74	)	$	(14.60	)	$	3.86			(26	)%

-對估值的投入方法包括活躍市場中類似資產和負債的報價；相同或類似資產的報價非活躍市場中的資產和負債；資產或負債的可觀察到的報價以外的投入；以及投入通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到其證實的數據。
3級		40			10			30			300	%
-對估值的投入方法是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。		40			10			30			300	%
現金和現金等價物	$	(63,183	)	$	(71,061	)	$	7,878			(11	)%

現金和現金等價物包括支票帳戶、貨幣市場基金、美國國債和美國政府機構證券。公司認爲所有的流動性都很高在購買之日原始到期日爲90天或更短的投資爲現金等價物。

受限現金公司有一項協議，將維持一筆現金餘額$

截至2024年12月31日及2023年12月31日，作爲與本公司租賃有關的信用證的抵押品。餘額於租賃期於2032年3月結束時，於本公司資產負債表上列爲長期資產。短期投資

公司的所有投資，即由美國國債和美國政府機構證券組成，被歸類爲可供出售並在交易會上攜帶價值。有未實現的收益#美元。及$

分別截至2024年和2023年12月31日止年度。信貸風險和表外的集中度風險

公司沒有重大的表外資產風險，如外匯合約、期權合約或其他外匯套期保值安排。潛在的金融工具使公司面臨主要由現金和現金等價物組成的集中信用風險。公司維持其現金和現金等價物，主要是具有較高信譽的經認可的金融機構。定期地，可能會有這樣的時候超過聯邦存款保險公司的保險限額。認股權證負債

公司不使用衍生工具以對沖其對現金流、市場或外匯風險的敞口。管理層對公司的所有金融工具進行評估，包括髮行認股權證購買其A類普通股，以確定此類工具是否爲衍生品或包含以下特徵根據ASC 480和ASC 815-15，符合嵌入式衍生產品的要求。衍生工具的分類，包括是否這樣債務工具應記錄爲負債或權益，並在每個報告期結束時重新評估。每股淨虧損

每股基本淨虧損可歸因於普通股股東的計算方法是將普通股股東應占淨虧損除以普通股的加權平均數該期間的未償還債務。普通股股東應占每股攤薄淨虧損通過將應占淨虧損除以按當期已發行普通股的加權平均數，包括潛在的稀釋性普通股股票。在此計算中，未償還的股票期權、PSO、RSU、PSU和認股權證被視爲潛在的攤薄普通股並不計入每股淨虧損，因爲其影響是反攤薄的。因此，在公司報告期間，作爲淨虧損，此類虧損不會分配給此類參與證券。在公司報告應占淨虧損期間對普通股股東而言，普通股股東應占稀釋每股淨虧損與基本每股應占淨虧損相同。對於普通股股東，因爲稀釋性普通股不被認爲是流通股，當它們的效果是反稀釋的時候。

新興成長型公司的地位

該公司是一家「新興成長型公司」，如JumpStart Our Business Startups Act(「JOBS Act」)所定義。根據《就業法案》，一家新興成長型公司可選擇採用財務會計準則委員會(「FASB」)發佈的新會計準則或修訂後的會計準則或美國證券交易委員會或(一)在與適用於非新興成長型公司的其他規定相同的期限內或(二)在相同的時間內作爲私人公司的時期。我們目前利用豁免來遵守新的或修訂的會計準則只要我們有資格成爲一家新興的成長型公司，我們就會繼續這樣做。因此，此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同。公司的崛起成長型公司身份將於2025年12月31日到期。

近期發佈的會計準則

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-07，

細分市場報告(主題280)：對可報告部門披露的改進

，這要求所有公共實體，包括公共實體通過單一的可報告分部，在中期和年度期間提供一個或多個分部損益衡量標準，該分部損益由首席運營決策者負責分配資源和評估業績。此外，該標準還要求披露重大的分部費用和其他分部項目以及遞增的質量披露。此更新中的指導適用於從2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後的過渡期。公司於1月採用ASU 2023-07 1,2024年。該項採用對本公司截至及截至該年度止年度的綜合財務報表並無重大影響 2024年12月31日。

2023年12月，FASB還發布了ASU 2023-09，

收入稅收(主題740)：改進所得稅披露

，這要求加強所得稅披露，包括具體類別和有效稅率對賬中的信息分類，與已繳納的所得稅、收入未計所得稅費用或收益、所得稅費用或持續經營收益前的持續經營虧損。 ASU的要求在2024年12月15日之後的年度期間有效，並允許提前採用。「公司」(The Company) 目前正在評估這一聲明對我們相關披露的影響。

3.短期投資

短期投資由美國國債組成和美國政府機構證券，並被歸類爲可供出售。

	可供出售的投資報告在公允價值，在累計其他綜合收益中報告未實現收益或虧損。我們可供出售的股票的公允價值現金和現金等價物證券是一級衡量標準，基於活躍市場對相同資產的報價。集市我們可供出售的短期投資證券的價值是二級衡量標準，基於非活躍市場的報價。對於相同的資產。攤銷成本，未變現持有量截至2024年12月31日按證券類別劃分的我們有價證券的收益、未實現持有損失總額和公允價值 2023年12月31日情況如下：
2024年12月31日	2024			2023
攤銷	$	(49,956	)	$	(62,305	)
成本	$	6,863		$	(45,783	)
毛	$	8		$	44,702

未實現

收益

毛

未實現

損失

公平值

資產：

美國財政部和美國政府證券

總資產

2023年12月31日

攤銷

成本

毛

未實現

收益

毛

未實現

損失

公平值

資產：

美國財政部和美國政府證券

總資產

可供出售的總公允價值截至2024年12月31日和2023年12月31日未實現虧損頭寸的債務證券爲美元

及$

，分別。我們截至2024年12月31日，在超過十二個月的時間內沒有對連續未實現虧損頭寸進行任何投資。截至 2024年31日，我們相信我們的可供出售債務證券的成本基礎是可收回的。		不是
信用損失備抵記錄於2024年12月31日。		F-2
4.財產及器材的		F-3
財產和設備，淨包括以下內容：		F-4
估計		F-5
12月31日，		F-6
12月31日，		F-7

有用的壽命

機械設備

至

年份

傢俱及固定裝置

至

年份

計算機硬件和軟件

總負債

貨幣市場基金分爲現金和現金等價物。美國國債從最初購買到到期的日期較短時，被歸類爲現金等價物而不是90天。其餘投資被歸類爲短期投資。

預付費用的賬面價值，對嗎？由於票據的短期性質，使用資產、應付賬款和應計費用接近其公允價值。這個我們短期投資的公允價值是二級衡量標準，因爲美國政府證券不是最新發行的，因此，在活躍的市場中不進行交易。

認股權證的公允價值已確定從它們在公開市場上的交易價值來看。私募認股權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權計算的定價模型。模型中使用的假設是公司的股價、行權價格、預期期限、波動性、利息利率和股息率。

截至2024年12月31日止年度，本公司確認負債公允價值減少#美元所產生的經營報表收益

作爲一種變化呈現按所附經營報表上認股權證負債的公允價值計算。

截至2023年12月31日止年度，本公司確認負債公允價值減少#美元所產生的經營報表收益

作爲一種變化呈現按所附經營報表上認股權證負債的公允價值計算。

該公司估計其認股權證的波動性基於公司公開認股權證的引伸波幅和選定同行公司普通股的歷史波動率與權證的預期剩餘壽命相匹配的股票。無風險利率以美國財政部零息爲基礎授出日的收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定等於其剩餘的合同期限。股息率以歷史利率爲基礎，公司預計將保持爲零。

下表提供了定量信息關於用於確定公司3級負債公允價值的投入：私募認購令截至12月31日，截至

12月31日，

波動

股價

認股權證的預期壽命

年份

專業服務等

應計費用

7.債務

設備貸款

2019年3月，公司簽訂了兩項設備向供應商提供的購買製造機械的貸款。設備貸款的本金餘額總計爲#美元。

一開始，每48個月平均支付本金和利息，從擁有機器後90天開始支付。設備貸款以基礎機器爲抵押。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未償還本金總額設備貸款餘額爲#美元。

及$

，分別爲。2023年4月，設備貸款全部還清。

8.承諾和或有事件

有時，公司可能面臨法律訴訟在正常業務過程中的索賠或行爲。在每個報告日期，公司評估潛在損失金額或根據涉及會計問題的權威指南的規定，潛在的損失範圍是可能的，並可合理估計以防萬一。本公司在發生與其法律訴訟有關的費用時支出.9.租契

本公司以一項年到期的不可取消的經營租賃協議2032年3月

。經營租賃包括可變租賃付款，主要是與公共區域維護和稅收有關。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的租賃費用爲 及$

，分別爲。

年租賃費用組成部分摘要在截至2024年和2023年12月31日的年度內，根據ASC 842規定的公司情況如下：十二月三十一日，	租賃費用	運營租賃成本可變租賃成本	總租賃成本現金流量信息補充披露截至2024年和2023年12月31日止年度與租賃相關的情況如下：十二月三十一日，爲計入經營租賃負債計量的金額支付的現金（經營現金流量）加權平均剩餘租期和折扣率如下：	十二月三十一日，加權平均剩餘租賃年限(年)	加權平均貼現率下表列出了公司截至2024年12月31日的經營租賃負債：截至十二月三十一日止的年度，
2.1†	此後		未來最低租賃付款總額扣除估算利息	4/15/2021	001-39384
3.1	租賃負債的公允價值		10.所得稅公司的全部稅前虧損截至2024年和2023年12月31日的年度來自其美國國內業務。	8/13/2024	001-39384
3.2	該公司多年錄得稅務虧損截至2024年和2023年12月31日。因此，該公司截至2013年未記錄本期或遞延所得稅費用或福利 2024年12月31日和2023年12月31日。		公司法定的對賬所得稅率按公司實際所得稅率計算如下：止年度	9/23/2021	001-39384
4.1	12月31日，	X
4.2	按美國法定稅率計算的收入		扣除聯邦福利後的州稅認購證公允價值變動	6/27/2024	333-280538
4.3	股票補償		稅收抵免估值津貼變化	7/17/2020	001-39384
10.1	公司的遞延所得稅資產和（負債）如下：		截至的年度 12月31日，	4/15/2021	001-39384
10.2.1†	遞延稅務資產：		淨營業虧損結轉稅收抵免	8/2/2021	333-257055
10.2.2†	股票補償		資本化的研發費用應計項目和準備金	10/20/2021	001-39384
10.2.3†	折舊及攤銷		租賃責任估值扣除前的遞延稅項資產總額	10/20/2021	001-39384
估值免稅額	遞延稅項淨資產		遞延稅項負債：使用權資產	7/15/2021	333-257055
遞延所得稅負債總額	遞延稅項淨資產(負債)		遞延稅項資產主要包括淨營業虧損結轉和研發稅收抵免。現有臨時稅收優惠的未來實現差異和稅收屬性最終取決於是否存在足夠的應納稅所得額。在評估遞延實現情況時對於稅收資產，管理層考慮的是部分或全部遞延稅項資產是否更有可能無法變現。管理層在作出這項評估時，會考慮預期未來應課稅收入的預定沖銷情況，以及稅務籌劃策略。在考慮了所有可用的證據，無論是積極的還是消極的，公司認爲很有可能該公司將不會確認其聯邦和州遞延稅項淨資產的收益。相應地，本公司有充分的對截至2024年12月31日和2023年12月31日的遞延稅項資產的估值準備。各年度估值免稅額的變動截至2024年12月31日和2023年12月31日的增幅爲億和$	7/15/2021	333-257055
分別爲百萬。	本公司自成立以來一直虧損這通常可用於減少未來的應稅收入。截至2024年12月31日，該公司在美國聯邦淨運營結轉虧損$	X
百萬美元，其中包括$	從2034年到2037年的不同日期到期的100萬美元，以及		百萬有無限制的結轉期。截至2024年12月31日，該公司的國家淨營業虧損結轉爲$ 從2035年到2044年，這些債券將在不同的日期到期。	3/4/2024	001-39384
截至2024年12月31日，該公司在美國聯邦研發稅收抵免爲1美元	100萬，它們將於2035年開始到期。截至2024年12月31日，公司擁有州研發稅收抵免爲1美元		100萬，它們將於2035年開始到期。公司未來的實現淨營業虧損結轉和其他稅務屬性也可能受到代碼第382節所有權規則變化的限制。根據《守則》第382條的規定，如果一家公司經歷了(如《守則》第382條所界定的)所有權變更，公司利用其淨營業虧損、結轉和其他稅務屬性抵銷收入的能力可能有限。該公司尚未完成評估所有權是否發生變更或是否存在多重所有權的研究改變。	5/9/2022	001-39384
該公司在美國提交所得稅申報單。聯邦司法管轄區以及其運作所在的任何州和地方司法管轄區。本公司接受多家稅務部門的稅務審查稅務機關。該公司目前沒有接受審查，也不知道任何審查中的問題可能會導致重大支付、應計或與其納稅狀況有重大偏離的。在本公司具有稅務結轉屬性的範圍內，納稅年度生成屬性的位置仍可根據國稅局以及州和地方稅務機關的審查進行調整在未來一段時間內使用的程度。截至2024年12月31日，2019年至今的納稅年度仍可供有關部門審查對公司受制於的司法管轄區徵稅。然而，就公司利用前幾年的淨營業虧損而言到2019年，法規仍對淨營業虧損或已使用的其他信貸開放。	公司利潤的計算和評估稅收風險敞口通常涉及聯邦、州和地方複雜稅收法律法規適用的不確定性。司法管轄區。來自不確定稅收狀況的稅收優惠可以在以下情況下確認：該狀況更有可能是經審查後維持，包括根據技術案情對任何相關上訴或訴訟作出裁決。截至12月截至2024年3月31日，本公司並未在其財務報表中記錄任何與不確定稅務狀況相關的負債。類似地，截至2024年12月31日，公司尚未計入任何與不確定稅收狀況相關的利息和罰款。公司認識到應計利息和罰金，如有，與其財務報表中稅項支出中的不確定稅收狀況有關。		11.股東權益及以股份爲本補償反向拆分股票	09/23/2021	001-39384
在公司年度股東大會上 2024年6月10日，公司股東授予公司董事會(以下簡稱董事會) 通過以下方式對公司已發行和已發行的A類和B類普通股進行反向股票拆分的酌處權公司公司註冊證書的修訂(「修訂證書」)。董事會批准達成一項	30投1中		反向股票拆分，並授權提交反向拆分修改證書特拉華州國務卿。反向拆分根據《證書》條款生效 2024年6月12日的修正案。修訂證書沒有改變普通股的授權股份數量或面值。這些財務報表中提及的所有股票、股價、行權價格和所有時期的其他每股信息在追溯基礎上進行了調整，以反映反向拆分。授權股份	6/27/2024	333-280538

10.10	於2024年12月31日，本公司的授權股份包括：		*A類普通股，$ 面值;	09/23/2021	001-39384
**股份 B類普通股，$	票面價值；以及		優先股，面值爲$ 每股1美元。	09/23/2021	001-39384
10.12	優先股		授權的優先股可以發行不時在一個或多個系列中，具有每個系列的條款、投票權、分紅、轉換、贖回、清算等權利將由董事會在發行時確定。截至2024年12月31日，有沒有	10/7/2022	333-267785
19	已發行優先股股份也很出色。	X
21.1	認股權證		該公司尚未發行的認股權證包括公開認股權證，作爲在D8‘S首次公開發售中發行的每單位可贖回認股權證的一半 2020年7月17日，向D8‘S保薦人(「保薦人」)定向增發認股權證隨着首次公開募股的結束以及與D8營運資金貸款的轉換有關。截至2024年12月31日，公司擁有	10/15/2021	333-260281
23.1	可爲以下目的而行使的公權證	X
31.1	A類普通股，以及	X
32*	可行使的私募認股權證爲	X
97	已發行的A類普通股。	X
三十(	)整個認股權證可行使以下權利一股A類普通股，行使價爲$	X
每股。如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司不能登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權適用的州證券法。本公司向美國證券交易委員會備案註冊書，自10月22日起生效。 2021涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份，並維持現行的招股章程，有關認股權證到期前，按認股權證協議的規定，行使或贖回A類普通股。	認股權證將於2026年9月17日到期或在贖回或清算時更早。	X
在認股權證按每股價格贖回時 A類普通股相當於或超過$	*本公司可要求公開認股權證贖回：	X
●	全部，而不是部分；	X
●	作價$	X
每份逮捕令;	●	X
104	至少	X

*	提前幾天以書面通知贖回；以及
†	●
當且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$	每股(經調整)

a內交易日

-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日。

在認股權證按每股價格贖回時 A類普通股相當於或超過$

。本公司可要求公開認股權證贖回：.

	●

全部，而不是部分；	●	作價$
		每份逮捕令;
		●

至少

提前幾天書面通知贖回；	提供	*持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和公司A類普通股的「公平市價」收取該數目的股份；以及

●	如果且僅當最後報告的A類普通股銷售價格等於或超過$	每股(經調整)
a內交易日	-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的交易日。私募認股權證與公開認股權證，但私募認股權證及私人行使時可發行的A類普通股股份除外配售認股權證，只要由保薦人或其獲准受讓人持有，(I)公司不可贖回，(Ii) 可由持有者在無現金基礎上行使，並且(Iii)有權享有登記權。如果私募認股權證是由保薦人或其獲准受讓人以外的持有人持有的私募認股權證可由本公司贖回並可由持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

普通股	普通股類別	A類普通股收到
每股一票

。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，A類普通股的持有者有權從合法可用資金中按比例收取董事會可能不時宣佈的股息爲了這樣的目的。如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務， A類普通股有權按比例分享我們償還債務和其他債務後剩餘的所有資產，但須符合優先股或優先於A類普通股的任何類別或系列股票的優先分配權，如果有的話。	B類普通股收到	每股20票
並以每股一對一的轉換率轉換爲A類。B類普通股的持有者將與 A類普通股的每位持有人，如果董事會宣佈任何股息的話。B類普通股的持有者以一對一的方式將B類普通股股份轉換爲A類普通股的全額繳足股款和不可評估的股份的權利在此基礎上，持有者可隨時進行選擇。一旦發生某些事件，B類普通股的持有者會自動轉換以一對一的方式轉換爲A類普通股。如發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤對於我們的事務，B類普通股的持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產其他負債，須受優先股或任何類別或系列的優先股的優先分配權所規限 B類普通股，如果有，則爲已發行普通股。

股票補償	2021年計劃	-與以下內容相關企業合併完成後，公司股東批准了代理外科公司2021股權激勵計劃 (《2021年計劃》)，根據該計劃
A類普通股的股份根據 2021年計劃和

A類普通股預留供在行使未償還期權時根據2021年計劃發行公司就業務合併所承擔的獎勵。2022年6月1日，公司股東批准對2021年計劃的修正案，規定最多授予	2021年以下增發A類普通股董事會決定的計劃。2023年6月1日，公司股東批准了對2021年計劃的修正案，該條款規定最高可授予	董事會決定的2021年計劃下的A類普通股增發股份董事。2024年6月10日，公司股東批准了對2021年計劃的修正案，其中規定了授予最高可達
董事會決定的2021年計劃下A類普通股的增發股份。

2021年計劃規定給予獎勵以及對員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問的非限制性股票期權、限制性股票和其他基於股票的獎勵公司的成員。根據2021年計劃，激勵性和非限制性股票期權的授予金額可能不低於	%的公平市場份額在授予之日，公司普通股的價值。如果向擁有更多股份的個人授予激勵性股票期權比	%的公司所有類別股本的總表決權，行使價格不得低於
百分比本公司普通股於授出日之公平市價及購股權期限不得超過五年好幾年了。PSO包括基於具體業績衡量的實現程度的門檻、目標和最高實現水平。私營部門組織如果未達到適用的業績衡量標準，則可被沒收。費用在授權期內確認，基礎是基於對預期歸屬的股份單位數量的最佳估計。如果有任何跡象表明，估計隨後會被修正。預計將授予的股份單位數量與之前的估計不同。歸屬前的任何累計調整均予以確認在本期內。2024年6月，

PSO被授予，代表基於以下成就的最高成就水平具體的績效衡量標準。	2021年計劃授權公司發佈最高可達	根據2021年計劃授予的獎勵而發行的普通股(A類或B類)。董事會管理2021年計劃並確定獎勵的具體條款。根據2021年計劃授予的期權的合同期限不會超過
好幾年了。2021年計劃將於2031年4月13日或公司股東投票批准的較早日期到期或董事會。

公司發行A類普通股RSU 給某些員工和董事會成員。RSU的授權期限爲四年。PSU以履行的形式發放共享單位。PSU包括基於特定績效衡量標準的實現程度的門檻、目標和最高實現水平。如果未達到適用的業績衡量標準，PSU將被沒收。費用在授權期內確認，基於對預期歸屬的股份單位數量的最佳估計。如果有任何估計，估計隨後將被修訂表明預計將授予的股份單位數量與之前的估計不同。歸屬前的任何累計調整在本期確認。2023年7月，

授予了PSU和額外的34)	F-2
如果滿足以下條件，則可以獲得PSU 業績衡量已經超額完成。截至2024年12月31日，此項2023年7月的撥款中沒有未完成的PSU。	F-3
活動歸屬的普通股如下：	F-4
股份	F-5
受制於	F-6
歸屬	F-7

F-1

加權

平均

授出日期

公平值

未歸屬股份餘額-2024年1月1日

授予

既得

沒收

未歸屬股份餘額-2024年12月31日

與RSU相關的基於股票的薪酬總額在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度內，PSU的

/s/ 及$

，分別爲。截至2024年12月31日，與未歸屬RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出合計爲$

並預計將在加權後的平均時間段

好幾年了。於截至二零二四年十二月三十一日止年度內，已授出及歸屬之內部價值合計爲 $

F-2

及$
，分別爲。截至2024年12月31日，未償還債務單位的總內在價值爲
公司向員工授予股票期權以董事會認爲等於授予時A類普通股公允價值的行使價格。爲具有服務條件的期權，公司股票期權在授予日的公允價值由布萊克-斯科爾斯決定使用關鍵假設的定價模型，如普通股價格、無風險利率、股息率、預期波動率和預期生活。公司對這些假設的估計主要基於公司股票的公允價值，即歷史關於未來趨勢的數據和判斷。該公司使用其公開交易的股票價格作爲其普通股的公允價值。在截至2024年和2023年12月31日的年度內，該公司授予購買選擇權和

	A類普通股，分別發給員工和顧問公允價值爲$
	2024			2023
及$
分別使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下計算：
截至的年度	$	9,737		$	52,822
12月31日，		39,360			45,355
無風險利率		2,601			2,776
預期期限(以年爲單位)		51,698			100,953
股息率		936			936
預期波動率		4,476			6,402
無風險利率假設是基於根據觀察到的適用於相關股票期權期限的利率。員工和非員工股票的預期壽命期權是使用期權的合同期限和期權的加權平均歸屬期限的平均值計算的，由於公司沒有足夠的歷史來使用替代方法來計算員工的預期壽命。「公司」(The Company) 不支付股息，預計在可預見的未來也不會支付股息。		10,560			11,459
截至2024年12月31日，有美元		49			114
總與未歸屬股票期權相關的未確認股票補償費用總額。截至2024年12月31日的剩餘成本爲預計將在加權平均期內確認	$	67,719		$	119,864

好幾年了。
相關股票補償費用總額公司授予的所有股票獎勵在運營報表中報告如下：
截至的年度	$	1,166		$	1,258
12月31日，		5,283			4,975
研發		1,218			1,047
銷售和市場營銷		7,667			7,280
一般及行政		12,567			13,785
總計		787			830
公司計劃總體上發行以前未發行的普通股以行使股票期權。		21,021			21,895

有

購股權涉及之股份用於2024年12月31日2021年計劃下的未來股權授予。
2021年計劃當年期權活動截至2024年12月31日止，如下：0.0001加權1,000,000 平均行使加權		—			—
平均0.0001 剩餘300,000,000 合同5,265,089 生活5,196,168選項		15			15
價格0.0001(單位：年)22,000,0002024年1月1日尚未執行的期權653,990授予		2			2
行使		242,566			230,654
被沒收、過期或取消		50			10
期權已歸屬並預計將於2024年12月31日歸屬		(195,935	)		(132,712	)
加權平均授予日期公允價值截至2024年和2023年12月31日止年度授予的期權爲美元		46,698			97,969
及$	$	67,719		$	119,864

，分別。總內在價值截至2024年和2023年12月31日止年度行使的期權爲美元

F-3

及$
，分別。總內在價值截至2024年12月31日未償期權爲美元
保留用於未來發行的普通股

	截至2024年12月31日、2023年12月31日，公司已保留以下A類普通股股份供未來發行（單位：千）：截至12月31日，
	2024			2023
未償普通股期權
流通的限制性股票單位	$	40,155		$	47,578
根據2021年計劃可供發行的股票		4,525			6,230
公開認股權證		21,875			26,858
私募認購令		66,555			80,666
爲未來發行預留的法定普通股總股份		(66,555	)		(80,666	)
12. 員工退休計劃
該公司擁有一家名爲「代理外科公司」的公司。 401(K)計劃，根據經修訂的1986年《國內收入法》第401(K)節，涵蓋所有符合條件的僱員。員工服務一個月後，必須年滿18歲或以上，公司的員工才能參加401(K)計劃。該公司提供公司出資的等額繳款，總額爲#美元		43			5,191
及$		3,289			4,429
分別截至2024年和2023年12月31日止年度。		—			(25	)
13. 每股淨虧損		(63,223	)		(71,071	)
公司使用以下方法計算每股基本虧損公司普通股股東應占淨虧損和各期間已發行普通股的加權平均數。		—			—
稀釋每股虧損包括在行使已發行股票期權和基於股票的獎勵時可發行的股份，其中轉換這類工具的價值將會被稀釋。	$	(63,223	)	$	(71,071	)
在過去幾年裏	$	(10.74	)	$	(14.60	)

12月31日，
每股基本和攤薄淨虧損的分子：		40			10
淨虧損		40			10
每股基本和稀釋後淨虧損的分母：	$	(63,183	)	$	(71,061	)

加權平均股數

F-4

A類和B類普通股每股淨虧損--基本和攤薄
截至2024年12月31日的年度，
公司普通股的股票被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因爲行權價格股票期權和認股權證的平均價格大於或等於普通股的平均價格，因此具有反攤薄作用。截至2023年12月31日的年度，

	公司普通股的股份不包括在稀釋後的計算中每股盈利，因爲股票期權及認股權證的行使價大於或等於普通股，因此是反稀釋的。
	14. 細分市場報告				我們的運營方式					一運營部門，因此		一
	可報告的部分。我們通過手術機器人系統的開發，在統一的基礎上管理業務活動。我們作爲單一經營部門運營的決心與我們定期審查的財務信息是一致的首席運營決策者，目的是評估業績、分配資源、設定激勵性薪酬目標，以及對未來時期的規劃和預測。我們的首席運營決策者(「CODM」)是首席執行官。				對於我們的細分市場，CODM使用淨虧損，即在合併經營報表上報告爲合併淨虧損，以分配資源(包括員工、財產、和財政資源)，主要是在年度預算和預測過程中。首席運營決策者還使用綜合淨虧損，以及非財務投入和定性信息，以評估我們的業績，確定補償，監督預算和實際結果，並決定我們各種經營活動和其他資本分配的投資水平活動。分部資產的計量在合併資產負債表中作爲合併資產總額報告。		會計政策對於我們的單一經營部門而言，它們與重要會計政策摘要中描述的相同。			截至的年度		12月31日，
	研發		銷售和市場營銷		一般及行政		其他分部項目			所得稅前損失		15. 關聯方
2025年1月17日，本公司簽訂了與代理外科公司前首席執行官威廉·凱利簽訂的三年諮詢協議(「諮詢協議」) 財務總監。對於凱利先生根據諮詢協議提供的服務，凱利先生將在2025年1月2日起至2025年6月30日，$		5,850,158	$	17	$	230,654	$	(132,712	)	$	10	$	97,969
(Ii)在2025年7月1日至2028年12月31日期間，每小時費率。諮詢業協議包括但不限於金融、會計和投資者關係諮詢服務。		1,393		—		8		—			—		8
16. 後續事件		67,528		—		—		—			—		—
us-gaap：CommonStockMember		—		—		11,904		—			—		11,904
us-gaap：AdditionalPaidInCapitalMember		—		—		—		(63,223	)		—		(63,223	)
us-gaap：保留收益會員		—		—		—		—			40		40
us-gaap：累計收入會員		5,919,079	$	17	$	242,566	$	(195,935	)	$	50	$	46,698

	rbot：CommonClassABMember
	us-gaap：CommonStockMember				us-gaap：AdditionalPaidInCapitalMember					us-gaap：保留收益會員 us-gaap：累計收入會員		rbot：CommonClassABMember
	us-gaap：CommonStockMember				us-gaap：AdditionalPaidInCapitalMember		us-gaap：保留收益會員			us-gaap：累計收入會員		rbot：CommonClassABMember
	us-gaap：CommonStockMember		us-gaap：AdditionalPaidInCapitalMember		us-gaap：保留收益會員		us-gaap：累計收入會員			rbot：ClassAAndClassBCommonStockMember		us-gaap：SeriesOfIndividualInmateralBusinessAcquisitionMember
rbot：PublicExpertsMember		4,195,967	$	13	$	172,673	$	(61,641	)	$	—	$	111,045
us-gaap：SeriesOfIndividualInmateralBusinessAcquisitionMember		36,235		—		296		—			—		296
rbot：PrivatePlacementMember		49,782		—		—		—			—		—
美國-公認會計準則：美國證券成員		—		—		13,267		—			—		13,267
美國-公認會計準則：美國證券成員		—		—		200		—			—		200
srt：MinimumMember2,823		1,568,174		4		44,218		—			—		44,222
us-gaap：Machinery AndEquipmentMember		—		—		—		(71,071	)		—		(71,071	)
srt：MaximumMember		—		—		—		—			10		10
us-gaap：Machinery AndEquipmentMember		5,850,158	$	17	$	230,654	$	(132,712	)	$	10	$	97,969

us-gaap：Machinery AndEquipmentMember

F-5

us-gaap：Machinery AndEquipmentMember
srt：MinimumMember
us-gaap：設備和設備成員

	srt：MaximumMember us-gaap：設備和設備成員
	2024			2023
us-gaap：設備和設備成員
us-gaap：設備和設備成員	$	(63,223	)	$	(71,071	)
us-gaap：Computer EquipmentMember
us-gaap：Computer EquipmentMember		2,107			1,854
us-gaap：租賃持有協議成員		2			—
us-gaap：租賃持有協議成員		11,904			13,267
美國公認會計準則：MoneyMarketFund成員		899			814
美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員		(43	)		(5,191	)
美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員		(1,008	)		(1,232	)
美國公認會計準則：MoneyMarketFund成員
美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員		175			1,420
美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員		(96	)		(473	)
美國公認會計準則：MoneyMarketFund成員		309			(833	)
美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員		(1,047	)		(838	)
美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員		65			(22	)
美國公認會計準則：MoneyMarketFund成員		(49,956	)		(62,305	)
美國-公認會計準則：美國證券成員
美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員		(180	)		(1,670	)
美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員		(58,149	)		(75,704	)
美國-公認會計準則：美國證券成員		65,192			31,591
美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員		6,863			(45,783	)
美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員
美國-公認會計準則：美國證券成員		—			(16	)
美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員		—			47,045
美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員		—			(2,823	)
美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員		—			200
美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員		8			296
美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員		8			44,702
美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員		(43,085	)		(63,386	)
美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員		53,758			117,144
美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員	$	10,673		$	53,758

rbot：PublicExpertsMember
美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員		9,737			52,822
美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員		936			936
	$	10,673		$	53,758
rbot：PublicExpertsMember
美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員	$	—		$	1

美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員

F-6

rbot：PublicExpertsMember
美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員
美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員

rbot：PublicExpertsMember

rbot：PrivateFriendsMember

美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員rbot：PrivateFriendsMember

美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員

美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員

rbot：PrivateFriendsMember195,935美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員

美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員49,097rbot：PrivateFriendsMember

美國公認會計準則：MoneyMarketFund成員

美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員

美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員

美國公認會計準則：MoneyMarketFund成員

F-7

美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員

美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員

美國公認會計準則：MoneyMarketFund成員

美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFund成員

美國-公認會計準則：美國證券成員

美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員

美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員

美國-公認會計準則：美國證券成員

美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員

美國-公認會計準則：美國證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員

美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員

F-8

美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員

美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員

美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員

美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員936美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員

rbot：PublicExpertsMember

美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員40美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員10rbot：PublicExpertsMember

美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員

美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員

rbot：PublicExpertsMember

美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員

美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員17,249,991rbot：PublicExpertsMember10,400,000rbot：PrivateFriendsMember

美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員

美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員

F-9

rbot：PrivateFriendsMember

美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員

美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員

rbot：PrivateFriendsMember

美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員

美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員

rbot：PrivateFriendsMember

rbot：PrivatePlacementMember

美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員

美國公認會計原則：衡量投入價格成員

rbot：PrivatePlacementMember

美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員

美國公認會計原則：衡量投入價格成員

rbot：PrivatePlacementMember50美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員

F-10

us-gaap：測量輸入分享價格成員

rbot：PrivatePlacementMember

美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員

us-gaap：測量輸入分享價格成員

rbot：PrivatePlacementMember

美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員

US-GAAP：測量輸入預期術語成員rbot：PrivatePlacementMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員

F-11

Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember

rbot：PrivatePlacementMember

美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員

Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember

	rbot：PrivatePlacementMember
	美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員 us-gaap：衡量輸入預期股息率成員		rbot：PrivatePlacementMember 美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員 us-gaap：衡量輸入預期股息率成員		rbot：PublicExpertsMember rbot：PrivateFriendsMember us-gaap：設備成員			us-gaap：設備成員
us-gaap：設備成員
國家：美國		39,310		59		(9	)		39,360
rbot：BoardOfDirectorsMember	$	39,310	$	59	$	(9	)	$	39,360

	rbot：PublicExpertsMember
	us-gaap：CommonClassAMSYS rbot：PrivatePlacementMember		rbot：PrivatePlacementMember us-gaap：CommonClassAMSYS rbot：PublicExpertsMember		rbot：ClassACommonStockDeliversOrExceeds54000 PerShareMember rbot：ClassACommonStockDeliversOrExceeds54000 PerShareMember us-gaap：CommonClassAMSYS			美國公認會計準則：保修成員
rbot：ClassACommonStockDocs或ExceedsThreeHundred PointZeroZeroMember
srt：MinimumMember		45,345		36		(26	)		45,355
srt：MaximumMember	$	45,345	$	36	$	(26	)	$	45,355

srt：MinimumMember4,528srt：MaximumMember31,568us-gaap：研究與發展支出成員us-gaap：研究與發展支出成員美國公認會計準則：銷售和營銷費用會員

F-12

美國公認會計準則：銷售和營銷費用會員

美國公認會計準則：一般和行政費用成員

	美國公認會計準則：一般和行政費用成員	rbot：Twotify和TwentyOnePlanMember			rbot：Twotify和TwentyOnePlanMember
	rbot：Twotify和TwentyOnePlanMember	2024			2023
us-gaap：股票期權成員	3us-gaap：股票期權成員5us-gaap：限制性股票會員	$	3,155		$	3,162
us-gaap：限制性股票會員	3rbot：Sharessuccessable ForIssuanceUnderThePlanMember7rbot：Sharessuccessable ForIssuanceUnderThePlanMember		1,031			1,173
us-gaap：企業會員	3us-gaap：企業會員		1,351			1,328
us-gaap：相關黨派成員	美國公認會計準則：次要事件成員		4,416			4,288
iso4217：USD			9,953			9,951
xbrli：股票			(5,477	)		(3,549	)
iso4217：USD		$	4,476		$	6,402

xbrli：股票2,107xbrli：純粹1,854, respectively.

5. FAIR VALUE MEASUREMENTS

The following fair value hierarchy table presents information about the Company’s financial assets measured at fair value on a recurring basis and indicates the fair value hierarchy of the inputs the Company utilized to determine such fair value:

	December 31, 2024
	Quoted Prices
	in Active Markets for Identical Items		Significant Other Observable Inputs		Significant Unobservable Inputs
	(Level 1)		(Level 2)		(Level 3)		Total
Assets:
Money market funds	$	709	$	—	$	—	$	709
U.S. treasury securities		—		39,360		—		39,360
Total assets	$	709	$	39,360	$	—	$	40,069

Liabilities:
Warrant liabilities - public warrants	$	423	$	—	$	—	$	423
Warrant liabilities - private warrants		—		—		364		364
Total liabilities	$	423	$	—	$	364	$	787

	December 31, 2023
	Quoted Prices
	in Active Markets for Identical Items		Significant Other Observable Inputs		Significant Unobservable Inputs
	(Level 1)		(Level 2)		(Level 3)		Total
Assets:
Money market funds	$	31,489	$	—	$	—	$	31,489
U.S. treasury securities		—		45,355		—		45,355
Total assets	$	31,489	$	45,355	$	—	$	76,844

Liabilities:
Warrant liabilities - public warrants	$	518	$	—	$	—	$	518
Warrant liabilities - private warrants		—		—		312		312
Total liabilities	$	518	$	—	$	312	$	830

F-13

Money market funds are classified as cash and cash equivalents. U.S. treasury securities are classified as cash equivalents when the date from initial purchase to maturity is less than 90 days. The remaining investments are classified as short-term investments.

The carrying values of prepaid expenses, right of use assets, accounts payable, and accrued expenses approximate their fair values due to the short-term nature of the instruments. The fair values of our short-term investments are Level 2 measurements as the US government securities are not the most recent offerings and are therefore not traded in an active market.

The fair value of the Public Warrants was determined from their trading value on public markets. The fair value of the Private Placement Warrants was calculated using the Black-Scholes option pricing model. The assumptions used in the model were the Company’s stock price, exercise price, expected term, volatility, interest rate, and dividend yield.

For the year ended December 31, 2024, the Company recognized a gain to the statement of operations resulting from a decrease in the fair value of liabilities of $43 presented as a change in fair value of warrant liabilities on the accompanying statement of operations.

For the year ended December 31, 2023, the Company recognized a gain to the statement of operations resulting from a decrease in the fair value of liabilities of $5,191 presented as a change in fair value of warrant liabilities on the accompanying statement of operations.

The Company estimates the volatility of its warrants based on implied volatility from the Company’s Public Warrants and from historical volatility of select peer companies’ common stock that matches the expected remaining life of the warrants. The risk-free interest rate is based on the U.S. Treasury zero-coupon yield curve on the grant date for a maturity similar to the expected remaining life of the warrants. The expected life of the warrants is assumed to be equivalent to their remaining contractual term. The dividend rate is based on the historical rate, which the Company anticipates remaining at zero.

The following table provides quantitative information regarding the inputs used in determining the fair value of the Company’s Level 3 liabilities:

Private Placement Warrants	As of December 31, 2024			As of December 31, 2023
Volatility		130.0	%		110.0	%
Stock price	$	13.16		$	11.10
Expected life of warrants		1.7 years			2.7 years
Risk-free rate		4.2	%		4.1	%
Dividend yield		0.0	%		0.0	%

The following table shows the change in number and value of the warrants since December 31, 2023:

	Public					Private				Total
	Shares		Value			Shares		Value		Shares		Value
December 31, 2023		17,248,601	$	518			10,400,000	$	312		27,648,601	$	830
Change in value		—	$	(95	)		—	$	52		—	$	(43	)
December 31, 2024		17,248,601	$	423			10,400,000	$	364		27,648,601	$	787

F-14

6. ACCRUED EXPENSES AND OTHER CURRENT LIABILITIES

The following table summarizes the Company’s components of accrued expenses and other current liabilities:

	Year Ended December 31,
	2024		2023
Compensation and benefits related	$	3,970	$	4,063
Professional services and other		1,313		912
Accrued expenses	$	5,283	$	4,975

7. DEBT

Equipment Loans

In March 2019, the Company entered into two equipment loans with a vendor for the purchase of manufacturing machinery. The equipment loans had an aggregate principal balance of $185 at inception, with forty-eight equal monthly payments of principal and interest due beginning ninety days after taking possession of the machinery. The equipment loans were collateralized by the underlying machinery. As of December 31, 2024 and 2023, the aggregate outstanding principal balance of the equipment loans was $0 and $0, respectively. The equipment loans were fully paid off in April 2023.

8. COMMITMENTS AND CONTINGENCIES

From time to time, the Company may face legal claims or actions in the normal course of business. At each reporting date, the Company evaluates whether a potential loss amount or a potential range of loss is probable and reasonably estimable under the provisions of the authoritative guidance that addresses accounting for contingencies. The Company expenses as incurred the costs related to its legal proceedings.

9. LEASES

The Company leases its office facility under a noncancelable operating lease agreement that expires in March 2032. The operating lease includes variable lease payments, which are primarily related to common area maintenance and taxes. Lease expense for the years ended December 31, 2024 and 2023 was $2,137 and $2,137, respectively.

A summary of the components of lease costs for the Company under ASC 842 for the years ended December 31, 2024 and 2023 were as follows:

	December 31,
Lease costs	2024		2023
Operating lease costs	$	2,137	$	2,137
Variable lease costs		532		530
Total lease costs	$	2,669	$	2,667

F-15

Supplemental disclosure of cash flow information related to leases for the years ended December 31, 2024 and 2023 was as follows:

	December 31,
	2024		2023

Cash paid for amounts included in the measurement of operating lease liabilities (operating cash flows)	$	2,286	$	2,162

The weighted-average remaining lease term and discount rate are as follows:

	December 31,
	2024			2023

Weighted-average remaining lease term (in years)		7.3			8.3
Weighted-average discount rate		8.74	%		8.74	%

The following table presents the maturity of the Company’s operating lease liabilities as of December 31, 2024:

Years Ended December 31,
2025		2,358
2026		2,430
2027		2,502
2028		2,574
2029		2,646
Thereafter		6,210
Total future minimum lease payments	$	18,720
Less imputed interest		(4,935	)
Carrying value of lease liabilities	$	13,785

10. INCOME TAXES

The Company’s entire pretax loss for the years ended December 31, 2024 and 2023 were from its U.S. domestic operations.

The Company recorded a tax loss for the years ended December 31, 2024 and 2023. Therefore, the Company recorded no current or deferred income tax expense or benefit for the years ended December 31, 2024 and 2023.

A reconciliation of the Company’s statutory income tax rate to the Company’s effective income tax rate is as follows:

	Year Ended December 31,
	2024			2023
Income at US statutory rate		21	%		21	%
State taxes, net of federal benefit		6	%		8	%
Change in fair value of warrants		—			1	%
Stock-based compensation		(3	)%		(2	)%
Tax credits		4	%		5	%
Change in valuation allowance		(28	)%		(33	)%
		0	%		0	%

F-16

The Company’s deferred tax assets and (liabilities) are as follows:

	Year Ended December 31,
	2024			2023
Deferred Tax Assets:
Net operating loss carryforwards	$	44,436		$	34,636
Tax credits		14,919			11,850
Stock based compensation		2,868			2,173
Capitalized R&D expenses		26,273			22,348
Accruals and reserves		803			843
Depreciation and amortization		238			93
Lease liability		3,732			4,053
Total deferred tax assets before valuation allowance		93,269			75,996
Valuation allowance		(90,410	)		(72,865	)
Net deferred tax assets	$	2,859		$	3,131
Deferred Tax Liabilities:
Right of use asset		(2,859	)		(3,131	)
Total deferred tax liabilities		(2,859	)		(3,131	)
Net deferred tax assets (liability)	$	—		$	—

The deferred tax assets consist principally of net operating loss carryforwards and research and development tax credits. The future realization of the tax benefits from existing temporary differences and tax attributes ultimately depends on the existence of sufficient taxable income. In assessing the realization of the deferred tax assets, management considers whether it is more likely than not that some portion or all of the deferred tax assets will not be realized. Management considers the scheduled reversal of projected future taxable income, and tax planning strategies in making this assessment. After consideration of all available evidence, both positive and negative, the Company has determined that it was more likely than not that the Company would not recognize the benefits of its federal and state net deferred tax assets. Accordingly, the Company has a full valuation allowance against the deferred tax assets as of December 31, 2024 and 2023. The change in the valuation allowance for the years ended December 31, 2024 and 2023 was an increase of $17.5 million and $23.3 million, respectively.

The Company has incurred losses since inception that would generally be available to reduce future taxable income. As of December 31, 2024, the Company had U.S. federal net operating loss carryforwards of $165.1 million which includes $2.8 million that expire at various dates from 2034 through 2037, and $162.3 million that have an unlimited carryforward period. As of December 31, 2024, the Company had state net operating loss carryforwards of $154.9 million which expire at various dates from 2035 through 2044.

As of December 31, 2024, the Company had U.S. federal research and development tax credits of $10.3 million, which begin to expire in 2035. As of December 31, 2024, the Company had state research and development tax credits of $5.8 million, which begin to expire in 2035.

The future realization of the Company’s net operating loss carryforwards and other tax attributes may also be limited by the change in ownership rules under Code Section 382. Under Section 382 of the Code, if a corporation undergoes an “ownership change” (as defined in Section 382 of the Code), the corporation’s ability to utilize its net operating loss carryforwards and other tax attributes to offset income may be limited. The Company has not completed a study to assess whether an ownership change has occurred or whether there have been multiple ownership changes.

The Company files income tax returns in the U.S. federal jurisdiction and in any state and local jurisdiction in which it operates. The Company is subject to tax examination by various taxing authorities. The Company is not currently under examination and is not aware of any issues under review that could result in significant payments, accruals or material deviation from its tax positions. To the extent the Company has tax attribute carryforwards, the tax years in which the attribute was generated may still be adjusted upon examination by the Internal Revenue Service and state and local tax authorities to the extent utilized in a future period. As of December 31, 2024, the tax years from 2019 to present remain open to examination by relevant taxing jurisdictions to which the Company is subject. However, to the extent the Company utilizes net operating losses from years prior to 2019, the statute remains open to the extent of the net operating losses or other credits that are utilized.

F-17

The calculation and assessment of the Company’s tax exposures generally involve the uncertainties in the application of complex tax laws and regulations for federal, state and local jurisdictions. A tax benefit from an uncertain tax position may be recognized when it is more likely than not that the position will be sustained upon examination, including resolutions of any related appeals or litigation, on the basis of the technical merits. As of December 31, 2024, the Company has not recorded any liabilities related to uncertain tax positions in its financial statements. Similarly, the Company has not accrued any interest and penalties related to uncertain tax positions as of December 31, 2024. The Company recognizes accrued interest and penalties, if any, related to uncertain tax positions in tax expense in its financial statements.

11. STOCKHOLDERS’ EQUITY AND STOCK-BASED COMPENSATION

Reverse Stock Split

At the Company’s annual shareholder meeting held on June 10, 2024, the Company’s shareholders granted the Company’s board of directors (the “Board of Directors”) the discretion to effect a reverse stock split of the Company’s issued and outstanding Class A and Class B common stock through an amendment (the “Certificate of Amendment”) to the Company’s Certificate of Incorporation. The Board of Directors approved effecting a 1-for-30 reverse stock split and authorized the filing of the Certificate of Amendment for the Reverse Split with the Secretary of State of the State of Delaware. The Reverse Split became effective in accordance with the terms of the Certificate of Amendment on June 12, 2024. The Certificate of Amendment did not change the number of authorized shares of common stock or the par value. All references in these financial statements to shares, share prices, exercise prices, and other per share information in all periods have been adjusted, on a retroactive basis, to reflect the Reverse Split.

Authorized Shares

At December 31, 2024, the Company’s authorized shares consisted of 300,000,000 shares of Class A common stock, $0.0001 par value; 22,000,000 shares of Class B common stock, $0.0001 par value; and 1,000,000 shares of preferred stock, par value of $0.0001 per share.

Preferred Stock

Preferred stock shares authorized may be issued from time to time in one or more series, with each series terms, voting, dividend, conversion, redemption, liquidation and other rights to be determined by the Board of Directors at the time of issuance. As of December 31, 2024, there were no shares of preferred stock issued and outstanding.

Warrants

The Company’s outstanding warrants include Public Warrants, which were issued as one-half of a redeemable Public Warrant per unit issued in D8’s initial public offering on July 17, 2020, and Private Placement Warrants sold in a private placement to D8’s sponsor (the “Sponsor”) in connection with the closing of the initial public offering and in connection with the conversion of D8 working capital loans.

As of December 31, 2024, the Company had 17,248,601 Public Warrants exercisable for 574,953 shares of Class A common stock, and 10,400,000 Private Placement Warrants exercisable for 346,666 shares of Class A common stock outstanding.

Thirty (30) whole warrants are exercisable for one share of Class A common stock at an exercise price of $345.00 per share. If and when the warrants become redeemable by the Company, the Company may exercise its redemption right even if it is unable to register or qualify the underlying securities for sale under all applicable state securities laws. The Company filed a registration statement with the SEC that was declared effective as of October 22, 2021 covering the shares of Class A common stock issuable upon exercise of the warrants and is maintaining a current prospectus relating to those shares of Class A common stock until the warrants expire, are exercised or redeemed, as specified in the warrant agreement.

F-18

The warrants will expire on September 17, 2026 or earlier upon redemption or liquidation.

Redemption of warrants when the price per share of Class A common stock equals or exceeds $540.00. The Company may call the Public Warrants for redemption:

	●	in whole and not in part;

	●	at a price of $0.30 per warrant;

	●	upon a minimum of 30 days’ prior written notice of redemption; and

	●	if, and only if, the last reported sale price of Class A common stock equals or exceeds $540.00 per share (as adjusted) for any 20 trading days within a 30-trading day period ending on the third trading day prior to the date on which the Company sends the notice of redemption to the warrant holders.

Redemption of warrants when the price per share of Class A common stock equals or exceeds $300.00. The Company may call the Public Warrants for redemption:

	●	in whole and not in part;

	●	at a price of $3.00 per warrant;

	●	upon a minimum of 30 days’ prior written notice of redemption; provided that holders will be able to exercise their warrants on a cashless basis prior to redemption and receive that number of shares based on the redemption date and the “fair market value” of the Company’s Class A common stock; and

	●	if, and only if, the last reported sale price of Class A common stock shares equals or exceeds $300.00 per share (as adjusted) for any 20 trading days within a 30-trading day period ending three trading days before the Company sends the notice of redemption to the warrant holders.

The Private Placement Warrants are identical to the Public Warrants, except that the Private Placement Warrants and the shares of Class A common stock issuable upon exercise of the Private Placement Warrants, so long as they are held by the Sponsor or its permitted transferees, (i) are not redeemable by the Company, (ii) may be exercised by the holders on a cashless basis and (iii) are entitled to registration rights. If the Private Placement Warrants are held by holders other than the Sponsor or its permitted transferees, the Private Placement Warrants will be redeemable by the Company and exercisable by the holders on the same basis as the Public Warrants.

Common Stock

Classes of Common Stock

Class A common stock receives one vote per share. Subject to preferences that may be applicable to any outstanding preferred stock, the holders of shares of Class A common stock are entitled to receive ratably such dividends, if any, as may be declared from time to time by the Board of Directors out of funds legally available for such purposes. In the event of any voluntary or involuntary liquidation, dissolution or winding up of our affairs, the holders of Class A common stock are entitled to share ratably in all assets remaining after payment of our debts and other liabilities, subject to prior distribution rights of preferred stock or any class or series of stock having a preference over the Class A common stock, then outstanding, if any.

Class B common stock receives 20 votes per share and converts into Class A at a one-to-one conversion rate per share. Holders of Class B common stock will share ratably together with each holder of Class A common stock, if and when any dividend is declared by the Board of Directors. Holders of Class B common stock have the right to convert shares of their Class B common stock into fully paid and non-assessable shares of Class A common stock, on a one-to-one basis, at the option of the holder at any time. Upon the occurrence of certain events, holders of Class B common stock automatically convert into Class A common stock, on a one-to-one basis. In the event of any voluntary or involuntary liquidation, dissolution or winding up of our affairs, the holders of Class B common stock are entitled to share ratably in all assets remaining after payment of our debts and other liabilities, subject to prior distribution rights of preferred stock or any class or series of stock having a preference over the Class B common stock, then outstanding, if any.

F-19

Stock Based Compensation

2021 Plan — In connection with the closing of the Business Combination, the Company’s stockholders approved the Vicarious Surgical Inc. 2021 Equity Incentive Plan (the “2021 Plan”), pursuant to which 219,667 shares of Class A common stock were reserved for future equity grants under the 2021 Plan and 393,136 shares of Class A common stock were reserved for issuance under the 2021 Plan upon exercise of outstanding option awards assumed by the Company in connection with the Business Combination. On June 1, 2022, the Company’s stockholders approved an amendment to the 2021 Plan, which provides for the granting of up to 219,667 additional shares of Class A common stock under the 2021 Plan as determined by the Board of Directors. On June 1, 2023, the Company’s stockholders approved an amendment to the 2021 Plan, which provides for the granting of up to 232,361 additional shares of Class A common stock under the 2021 Plan as determined by the Board of Directors. On June 10, 2024, the Company’s stockholders approved an amendment to the 2021 Plan, which provides for the granting of up to 166,667 additional shares of Class A common stock under the 2021 Plan as determined by the Board of Directors.

The 2021 Plan provides for the granting of incentive and nonqualified stock options, restricted stock, and other stock-based awards to employees, officers, directors, consultants, and advisors of the Company. Under the 2021 Plan, incentive and nonqualified stock options may be granted at not less than 100% of the fair market value of the Company’s common stock on the date of grant. If an incentive stock option is granted to an individual who owns more than 10% of the combined voting power of all classes of the Company’s capital stock, the exercise price may not be less than 110% of the fair market value of the Company’s common stock on the date of grant and the term of the option may not be longer than five years. PSOs include threshold, target, and maximum achievement levels based on the achievement of specific performance measures. PSOs are subject to forfeiture if applicable performance measures are not attained. The expense is recognized over the vesting period, based on the best available estimate of the number of share units expected to vest. Estimates are subsequently revised if there is any indication that the number of share units expected to vest differs from previous estimates. Any cumulative adjustment prior to vesting is recognized in the current period. In June 2024, 123,510 PSOs were granted and represent the maximum achievement levels based on the achievement of specific performance measures.

The 2021 Plan authorizes the Company to issue up to 1,231,498 shares of common stock (either Class A or Class B) pursuant to awards granted under the 2021 Plan. The Board of Directors administers the 2021 Plan and determines the specific terms of the awards. The contractual term of options granted under the 2021 Plan is not more than 10 years. The 2021 Plan will expire on April 13, 2031 or an earlier date approved by a vote of the Company’s stockholders or Board of Directors.

The Company issues RSUs of Class A common stock to certain employees and members of the Board of Directors. The RSUs vest over a four-year period. PSUs are issued in the form of performance share units. PSUs include threshold, target, and maximum achievement levels based on the achievement of specific performance measures. PSUs are subject to forfeiture if applicable performance measures are not attained. The expense is recognized over the vesting period, based on the best available estimate of the number of share units expected to vest. Estimates are subsequently revised if there is any indication that the number of share units expected to vest differs from previous estimates. Any cumulative adjustment prior to vesting is recognized in the current period. In July 2023, 83,680 PSUs were granted and an additional 83,680 PSUs could have been earned if certain performance measures had been overachieved. As of December 31, 2024, there are no outstanding PSUs from this July 2023 grant. The activity for common stock subject to vesting is as follows:

	Shares Subject to Vesting			Weighted Average Grant Date Fair Value
Balance of unvested shares - January 1, 2024		188,032		$	90.16
Granted		21,529		$	9.84
Vested		(67,528	)	$	87.44
Forfeited		(68,111	)	$	59.70
Balance of unvested shares - December 31, 2024		73,922		$	97.32

F-20

Total stock-based compensation related to RSUs and PSU’s during the years ended December 31, 2024 and 2023, was $5,799 and $6,120, respectively. As of December 31, 2024, the total unrecognized stock-based compensation expense related to unvested RSUs aggregated $6,736 and is expected to be recognized over a weighted average period of 1.6 years. The aggregate intrinsic value of the RSUs granted and vested during the year ended December 31, 2024 was $283 and $652, respectively. The aggregate intrinsic value of RSUs outstanding at December 31, 2024 was $973.

The Company grants stock options to employees at exercise prices deemed by the Board of Directors to be equal to the fair value of the Class A common stock at the time of grant. For options with a service condition, the fair value of the Company’s stock options on the date of grant is determined by a Black-Scholes pricing model utilizing key assumptions such as common stock price, risk-free interest rate, dividend yield, expected volatility and expected life. The Company’s estimates of these assumptions are primarily based on the fair value of the Company’s stock, historical data and judgement regarding future trends. The Company uses its publicly traded stock price as the fair value of its common stock.

During the years ended December 31, 2024 and 2023, the Company granted options to purchase 373,304 and 140,578 shares, respectively of Class A common stock, to employees and consultants with a fair value of $2,236 and $5,651, respectively, calculated using the Black-Scholes option-pricing model with the following assumptions:

	Year Ended December 31,
	2024		2023
Risk-free interest rate	3.71% - 4.46	%	3.42% - 4.39	%
Expected term (in years)	5.81 - 6.31		6.02 - 6.08
Dividend yield	—	%	—	%
Expected volatility	92.78% - 101.45	%	74.42% - 79.44	%

The risk-free interest rate assumption is based upon observed interest rates appropriate for the term of the related stock options. The expected life of employee and non-employee stock options was calculated using the average of the contractual term of the option and the weighted-average vesting period of the option, as the Company does not have sufficient history to use an alternative method to calculate an expected life for employees. The Company does not pay a dividend and is not expected to pay a dividend in the foreseeable future.

As of December 31, 2024, there was $7,363 of total gross unrecognized stock-based compensation expense related to unvested stock options. The costs remaining as of December 31, 2024 are expected to be recognized over a weighted-average period of 1.88 years.

Total stock-based compensation expense related to all of the Company’s stock-based awards granted is reported in the statements of operations as follows:

	Year Ended December 31,
	2024		2023
Research and development	$	2,397	$	3,164
Sales and marketing		1,369		1,256
General and administrative		8,138		8,847
Total	$	11,904	$	13,267

The Company plans to generally issue previously unissued shares of common stock for the exercise of stock options.

There were 151,586 shares available for future equity grants under the 2021 Plan at December 31, 2024.

F-21

The option activity of the 2021 Plan for the year ended December 31, 2024, is as follows:

				Weighted Average Exercise		Weighted Average Remaining Contractual Life
	Options			Price		(in years)

Options outstanding at January 1, 2024		408,999		$	101.20		7.57
Granted		373,304			7.48
Exercised		(1,393	)		5.31
Forfeited, expired, or cancelled		(70,971	)		77.39
Options vested and expected to vest at December 31, 2024		709,939		$	54.49		8.13

The weighted average grant date fair value of options granted during the years ended December 31, 2024 and 2023 was $5.99 and $1.34, respectively. The aggregate intrinsic value of options exercised during the years ended December 31, 2024 and 2023, was $10 and $1,774, respectively. The aggregate intrinsic value of options outstanding at December 31, 2024 was $2,221.

Common Stock Reserved for Future Issuance

As of December 31, 2024 and 2023, the Company has reserved the following shares of Class A Common Stock for future issuance (in thousands):

	As of December 31,
	2024		2023
Common stock options outstanding		710		409
Restricted stock units outstanding		74		188
Shares available for issuance under the 2021 Plan		152		241
Public Warrants		575		575
Private Placement Warrants		347		347
Total shares of authorized common stock reserved for future issuance		1,858		1,760

12. EMPLOYEE RETIREMENT PLAN

The Company maintains the Vicarious Surgical Inc. 401(k) plan, under Section 401(k) of the Internal Revenue Code of 1986, as amended, covering all eligible employees. Employees of the Company may participate in the 401(k) plan after one month of service and must be 18 years of age or older. The Company offers company-funded matching contributions which totaled $853 and $894 for the years ended December 31, 2024 and 2023, respectively.

13. NET LOSS PER SHARE

The Company computes basic loss per share using net loss attributable to Company common stockholders and the weighted-average number of common shares outstanding during each period. Diluted loss per share includes shares issuable upon exercise of outstanding stock options and stock-based awards where the conversion of such instruments would be dilutive.

	For the Years Ended December 31,
	2024			2023
Numerator for basic and diluted net loss per share:
Net loss	$	(63,223	)	$	(71,071	)

Denominator for basic and diluted net loss per share:
Weighted average shares		5,885,589			4,866,880

Net loss per share of Class A and Class B common stock – basic and diluted	$	(10.74	)	$	(14.60	)

F-22

For the year ended December 31, 2024, 1,705,481 shares of the Company’s common stock were excluded from the calculation of diluted earnings per share because the exercise prices of the stock options and warrants were greater than or equal to the average price of the common shares and were therefore anti-dilutive. For the year ended December 31, 2023, 1,518,449 shares of the Company’s common stock were excluded from the calculation of diluted earnings per share because the exercise prices of the stock options and warrants were greater than or equal to the average price of the common shares and were therefore anti-dilutive.

14. SEGMENT REPORTING

We operate as one operating segment, and therefore one reportable segment. We manage business activities on a consolidated basis through the development of the surgical robotic system. Our determination that we operate as a single operating segment is consistent with the financial information regularly reviewed by the chief operating decision maker for purposes of evaluating performance, allocating resources, setting incentive compensation targets, and planning and forecasting for future periods. Our chief operating decision maker (“CODM”) is the Chief Executive Officer.

For our segment, the CODM uses net loss, that is reported on the consolidated statements of operations as consolidated net loss, to allocate resources (including employees, property, and financial resources), predominantly during the annual budget and forecasting process. The chief operating decision maker also uses consolidated net loss, along with non-financial inputs and qualitative information, to evaluate our performance, establish compensation, monitor budget versus actual results, and decide the level of investment in our various operating activities and other capital allocation activities. The measure of segment assets is reported on the consolidated balance sheet as total consolidated assets. The accounting policies for our single operating segment are the same as those described in the summary of significant accounting policies.

	Year Ended December 31,
	2024			2023
Research and development	$	40,155		$	47,578
Sales and marketing		4,525			6,230
General and administrative		21,875			26,858
Other segment items		(3,332	)		(9,595	)
Loss before income taxes		63,223			71,071

15. RELATED PARTIES

On January 17, 2025, the Company entered into a three-year consulting agreement (the “Consulting Agreement”) with William Kelly, Vicarious Surgical’s former Chief Financial Officer. For his services under the Consulting Agreement, Mr. Kelly will receive (i) during the period from January 2, 2025 to June 30, 2025, $10,000 per month, and (ii) during the period from July 1, 2025 to December 31, 2028, an hourly rate. The consulting agreement includes, but is not limited to, financial, accounting, and investor relations advisory services.

16. SUBSEQUENT EVENTS

Management has evaluated subsequent events occurring through the date that these financial statements were issued and determined that no subsequent events have occurred that would require recognition or disclosure in these financial statements.

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F-23