附件 19.1
公司證券的內部交易政策
關於重要非公開信息及防止公司證券內部交易的政策和程序聲明
更新：2024年10月
I.本政策的目的
在掌握重要非公開（「內部」）信息的情況下，可以進行證券的買入或賣出 在信任或保密的義務下，有時會被稱爲「內部交易」，或者將內部信息（「提示」）披露給其他可能進行此類證券交易的人是違反相關規定的，並受到聯邦和州證券法律的禁止。作爲您工作的一個重要部分，您可能會接觸到或獲取有關阿卡西亞研究公司的重要非公開信息及其子公司的信息，以及關於阿卡西亞有或可能有業務往來的其他公司的信息。當我們在本政策中提到「阿卡西亞」或「公司」時，我們指的是阿卡西亞研究公司及其全球所有子公司和部門。
本內部交易政策（以下簡稱「政策」）由阿卡西亞研究公司的董事會採納，旨在防止非法內幕交易，並避免任何公司董事、高管、員工或承包商的不當行爲的表象。該政策旨在保護並進一步提升阿卡西亞在誠信和倫理行爲方面的聲譽。然而，請記住，遵守證券法律、遵循本政策和避免不當交易的最終責任在於你。你必須運用你最好的判斷力。
II.內幕交易的處罰
違反內幕交易法律的處罰包括監禁、上繳獲得的利潤或避免的損失、最高可達三倍於所獲利潤或避免損失的民事罰款，以及最高爲個人500萬美元和實體2500萬美元的刑事罰款。被視爲「控制人」的個人和實體1 如果控制人明知或魯莽地忽視「被控制人」可能會進行內幕交易，則可能對（i）100萬美元或（ii）所獲得利潤或避免損失的三倍中較大者承擔民事責任。在某些情況下，使用內幕信息進行交易的個人也可能面臨私人民事訴訟。1
1 「控制人」是直接或間接控制另一個人或實體的人，這可能包括公司及其董事和高管。
此外，由於阿卡西亞的重大非公開信息屬於公司，因此交易或泄露阿卡西亞的機密信息可能會導致嚴重的僱傭制裁，包括解僱。
股票市場監測技術正在不斷變得更加複雜，聯邦當局發現並起訴即使是小規模內幕交易違規的機會也是相當大的。
違反本政策的員工可能會受到公司紀律處分，包括因故解僱。如允許的任何政策例外，僅可由合規官（如下定義）授予，並必須在任何與上述要求相違背的活動發生之前提供。
III.範圍和適用性
A.受限人員。 本政策適用於阿卡西亞的董事會以及 所有 所有在阿卡西亞全球業務中工作的官員、員工、顧問、承包商和代理人。所有受本政策覆蓋的人士統稱爲「受保護人員」。本政策同樣適用於與受保護人員同住的家庭成員和伴侶，以及任何其他因獲取有關公司的重要非公開信息而被合規官指定爲受保護人員的個人。
B.覆蓋的證券和交易本政策適用於公司股權證券的所有交易，包括普通股和公司可能發行的任何其他類型的證券，如優先股、票據、債券、可轉換債務和權證，以及交易所交易的期權（包括看跌和看漲期權）和其他衍生證券。該政策適用於銷售、購買、贈與、交換、質押、期權、對沖、看跌、看漲以及賣空。
本政策適用於您作出的有關公司證券的所有投資決策。例如，如果您因作爲公司或非營利組織的董事或高管、或作爲一個信託的受託人或遺產的執行人而擁有指揮購買或出售公司證券的權力，那麼，代表公司、組織、信託或遺產進行的所有公司證券交易都受本政策的覆蓋。
C.政策的交付；認證本政策將在公司通過後交付給所有受保護人員，並在所有新董事、員工以及在適當情況下的承包商開始其在公司的僱傭或服務時交付。此後，所有受保護人員必須至少每年一次，通過簽署附於本政策的認證，以證明他們對本政策的理解和遵守。 附件A 或以合規官批准的其他形式進行認證。
IV.定義
A.內幕交易。 一般來說，「內幕交易」發生在某人持有內部信息並違反直接或間接對證券發行人、發行人的股東或信息來源的信任或保密義務時，購買或出售證券。「內部信息」是被認爲是「重要的」和「非公開」的信息。內幕交易是一種犯罪行爲，嚴格禁止本政策。
B.重要性如果某個事實被認爲是「重要的」，則表明有相當大的可能性，合理的投資者在做出買入、持有或賣出證券的決策時會認爲它很重要，或者如果公開這些信息有可能顯著改變市場上關於證券發行人的信息整體組合。重要信息可以是好的也可以是壞的，並且不侷限於財務信息。雖然在特定情況下不可能列出所有可能被視爲「重要」的信息類型，但一般認爲涉及以下影響公司的主題的信息是重要的：
•未來盈利、虧損或財務流動性問題的預測；
•公司本季度和/或年度的預期或實際財務結果；
•關於即將或提議的合資企業、合併、收購、要約收購、剝離、資本重組、戰略聯盟、許可安排或重要資產的購買或銷售的新聞；
•關於資產的重要銷售、處置或減記的新聞；
•新的主要合同、戰略合作伙伴、供應商、客戶或失去這些的情況；
•債務評級變化;
•股息政策或數額的變化，或者股票拆分的宣佈；
•額外證券或融資發展的提供；
•高層管理人員的變化；
•會計方法或政策的重大變化;
•網絡安全風險和事件，包括漏洞和數據泄露；
•重要人員變動、勞動爭議或談判；以及
•重大訴訟或政府調查或其解決方案。
C.非公開信息如果信息沒有通過主要新聞通訊社、國家新聞社和金融新聞服務向公衆廣泛披露，或通過提交給證券交易委員會（"SEC"）的文件公開，則該信息被視爲「非公開」。根據本政策，信息將被視爲公開， 即在公司廣泛發佈信息後的第二個完整交易日交易結束時，信息不再是「非公開」的。
非公開信息可能包括：
•提供給特定分析師、經紀人或機構投資者的信息；
•未公開的事實是謠言的主題，即使這些謠言被廣泛傳播；以及
•信息在公司以保密方式受託，直到信息的公開公告發佈，市場有足夠的時間對信息的公開公告作出反應（通常爲兩個交易日）。
D.泄露內部信息「泄露」是指向外部人士披露有關公司或其證券的重要非公開信息。向任何人提供內幕信息，使其在依據該信息進行交易的情況下，可能使你（「泄露者」）和其他人（「接收者」）承擔內幕交易的責任。
V.禁止活動
A.禁止事項。 除下面所述的有限例外外，本政策禁止進行以下活動：
1.任何受限制人員不得在掌握有關公司的重要非公開信息或其證券的情況下購買或出售、或提供購買或出售的報價，或轉讓或實施任何其他公司證券的交易（包括任何轉讓（或試圖或聲稱轉讓）公司證券所有權的經濟後果的交易）。這一禁令包括在行使股票期權或限制性股票單位和獎項歸屬時獲得的股份的出售，以及在公司的401(k)計劃中持有的股份。
2.任何受限制人員不得向任何外部人士（包括家庭成員、關聯方、分析師、投資者、投資社區成員和新聞媒體）「透露」或披露有關公司的重要非公開信息或其證券。如果受限制人員不小心向外部人士披露了該信息，則受限制人員必須立即告知合規官有關該披露。在這種情況下，公司將採取必要的措施以保持該信息的機密性，包含要求外部人士以書面形式同意遵守本政策的條款和/或簽署保密協議，或採取必要措施根據FD法規的要求公開披露該信息。
3.任何受限制人員不得以按金購買公司證券，不得在按金賬戶中持有公司證券，或以其他方式將公司證券質押作爲貸款的擔保，因爲在發生按金追繳或貸款違約的情況下，經紀人或貸款人可能會在受限制人員掌握重要非公開信息時出售這些股份，導致內幕交易責任。此外，受限制人員對證券的質押，包括按金安排，可能被視爲削弱其利益和激勵與其他股東的長期利益的一致性。
4.公司證券的短期和投機交易，以及涉及公司證券的對沖和其他衍生交易，可能會產生
不當行爲的表象，並可能成爲證券交易委員會（「SEC」）或金融行業監管局的調查對象，特別是在重大公司公告之前進行交易，或在公司股票出現異常活動或價格變化後進行交易。這些類型的交易也可能導致對內幕交易法的無意違反和/或根據1934年證券交易法第16(b)條的短期利潤責任。2 因此，公司政策禁止以下活動，即使您不掌握重大非公開信息：
(a)任何被覆蓋人員不得交易與公司證券未來價格相關的任何權益或頭寸，例如看跌期權或看漲期權等其他衍生品，或公司證券的賣空。
(b)任何被覆蓋人員不得對沖公司證券。「對沖」是旨在抵消或減少股票證券市場價值下降風險的交易，可以包括但不限於預付可變遠期合同、股權互換、保護性期權和交易所基金。
(c)被覆蓋人員不得積極交易公司證券，包括短期投機。2
5.任何被覆蓋人員不得在掌握關於另一家公司的重大非公開信息的情況下交易該公司的證券，無論該信息是否是在爲阿卡西亞工作時掌握的。
上述禁止活動的清單並不打算詳盡無遺，合規官根據自己的判斷，可在交易和其他公司證券交易中施加額外的限制和約束，以實現本政策的意圖和目的。
B.禁止活動的例外情況。 本政策中禁止的證券交易並不包括：
1.根據公司401(k)計劃的條款，將401(k)計劃的貢獻投資於公司股票型基金。然而，您對公司股票的投資選擇的任何更改都受到本政策下的交易限制。
2.通過定期的、自動的工資繳款購買公司股票，參與公司的員工股票購買計劃（「ESPP」），如果且當這樣的ESPP被採納時。然而，選擇參與ESPP、進行任何更改，
2 根據1934年證券交易法第16(b)條的規定，公司董事和高級管理人員對在六個月內購買和出售或出售和購買公司股票所實現的任何「短期」利潤負有責任。
您在ESPP下的選舉更改及出售依據ESPP獲得的任何公司股票都受到本政策的交易限制。
3.行使已歸屬的員工股票期權，無論是以「現金換股票」還是「股票換股票」的方式，且在行使期權時不出售任何公司股票。3
4.根據限制股票歸屬或限制股票單位和獎勵的結算獲得公司股票，以及公司扣留公司股票以支付稅款的義務。然而，請注意，依據此類歸屬獲得的任何普通股的出售或轉讓均受本政策的限制。
5.根據公司授權的Rule 10b5-1交易計劃購買或出售的公司證券，需事先獲得合規官的批准（見下文第X節）。
6.受保護人將公司股票轉入受保護人擔任受託人的信託，或將信託中的股票轉回受保護人名下。
VI.公司合規官
任何受保護人如對本政策的範圍或本政策中任何條款的解釋有疑問，應諮詢合規官以獲取指導。例如，如果受保護人不確定自己掌握的信息是否構成重要的非公開信息，或某項特定的公司證券交易是否受本政策的涵蓋，或某項特定的公司證券交易是否適用本政策的例外，則應諮詢合規官。
公司最初指定合規與公司秘書的董事爲本政策的「合規官」。董事會可在審計委員會的建議下，指定其他人擔任本政策下的合規職責，通過對本政策的修訂來實現，該修訂將自董事會批准之日起生效（除非董事會批准其他日期）。
合規官被授予在本政策下執行所有合規職責的權力。合規官可以指定一個或多個個人執行合規官的職責。合規官在本政策下的判斷對所有相關方是最終和具有約束力的。
3 雖然根據本政策，持有的員工股票期權可以隨時行使，但通過此類行使獲得的任何股票的銷售或轉讓必須遵守本政策。
合規官的職責包括但不限於以下內容：
1.協助實施和執行本政策；
2.向所有員工傳達此政策，並確保根據內幕交易法的要求對該政策進行必要的修訂，以保持其最新狀態；
3.遵循下文第八節的程序，預先清算公司所有由被覆蓋人員進行的證券交易；
4.提供對第十節下任何規則10b5-1計劃的批准以及對第五節上任何禁止交易的批准；以及
5.提供一個帶有有效舉報人保護機制的報告系統。
VII.與公司相關的信息保密性
A.獲取信息。 由於與公司有關的個人（如員工或關聯人士）可能存在內幕交易違規的風險，因此通過儘可能地限制接觸重要非公開信息的人員範圍，可以顯著降低這種風險。對公司內的重要非公開信息，包括阿卡西亞的業務、盈利能力和前景的接觸應限制在公司高管、董事和員工之間，且僅在必要時披露。此外，除非外部人員（如顧問、獨立承包商等）簽署了適當的保密協議，否則不得將此類信息透露給公司外部的任何人。當需要向員工傳達公司重要非公開信息時，所有董事、高管和員工必須特別強調對該信息保密處理的必要性，並遵守公司關於機密信息的政策。
B.信息披露。 重大非公開公司信息是阿卡西亞的財產，必須嚴格維護其在公司的保密性。只有首席執行官和財務長被授權向公衆、投資界成員（包括分析師）、股東或商業夥伴披露公司的重大非公開信息，除非其中一位主管已事先明確授權他人員工進行披露。所有關於公司的詢問應指向首席執行官或財務長，其他人不得發表評論。
VIII.受保護人員交易需要提前批准
所有受保護人員必須根據以下規定，提前批准擬議的公司證券交易。
1.擬進行公司證券交易或其他交易的受保護人員必須在計劃交易日期之前不早於兩個工作日，以書面形式通知合規官擬議交易的數量和性質。
這一提前批准的要求明確適用於任何和所有公司證券的交易。
2.擬進行此類交易或其他交易的受保護人員必須以書面形式向合規官證明他或她並未掌握關於公司或其證券的重大非公開信息。
3.合規官必須以書面或電子方式通過Shareworks或公司的合規軟體批准擬進行的交易或其他交易。
4.注如果在收到許可後的兩個（2）工作日內未能下達交易訂單，則必須重新請求交易許可，因爲在此期間情況可能發生變化。
5.合規官對許可的決定，無論是批准或拒絕，均應保密。
對擬議交易的預先許可並不構成法律意見，也不等同於承認相關人員並不持有重要的非公開信息。每位相關人員必須自行判斷是否持有重要的非公開信息。
出售在Shareworks賬戶中持有的限制性股票的預先許可請求應通過Shareworks的預先許可工具提交。爲在Shareworks賬戶外持有的限制性股票交易提交的預先許可請求應通過ComplySci提交。 交易期權的預先許可請求應通過電子郵件提交至Compliance@acaciares.com，聲明並說明，「我證明我不持有與公司有關的任何重要信息」，並使用隨附的表格 附錄B 並遵循所有相關指示。如果期權在Shareworks賬戶中持有，對期權的預先許可請求也應通過Shareworks提交。
IX.適用於被覆蓋人士的交易限制期
A.No Trading During Blackout Periods. 在常規黑色限制期或合規官指定的任何特殊黑色限制期內，任何被覆蓋人士不得交易或執行公司證券的其他交易（除非在上述第V.B節中描述的有限例外情況）。請記住，即使在開放交易窗口期間，如果您擁有有關公司或其證券的重大非公開信息，您也不得交易公司證券。
B.常規黑色限制期定義在獲得合規官根據上述第VIII節規定的程序的交易預先批准的情況下，被覆蓋人士不得在截至財務季度結束前十個工作日的期間內交易公司的證券，並且該期間持續到公司公開發佈季度或年度財務結果後的第一個完整工作日的交易結束。爲了提供清晰信息，合規官將在每個季度末之前通知被覆蓋人士黑色限制期開始和結束的日期。根據批准的10b5-1交易計劃進行的交易（見下文第X節）不受此限制。
C.特殊黑色禁售期合規官可能不時判斷，在其他開放交易窗口內（即不在常規黑色限制期內）進行公司的證券交易是不合適的，因爲存在重大非公開信息。因此，合規官可以通過宣佈特殊黑色限制期來禁止任何時間的交易。合規官將提供任何交易限制政策的修改通知或在根據本政策交易仍然允許的情況下，任何額外的交易禁令。任何適用於特殊黑色限制期的人將被視爲本政策下的「被覆蓋人士」（就特殊黑色限制期而言）。合規官決定實施特殊黑色限制期並將特定人視爲被覆蓋人士的決定是最終的並對被覆蓋人士具有約束力。特殊黑色限制期的存在應被視爲機密信息，被覆蓋人士不得將特殊黑色限制期的存在告知任何不是被覆蓋人士的人。
D.2002年《薩班斯-奧克斯利法案》要求的禁售期。 爲了遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的某些條款，公司任何董事或高管在公司401(k)計劃參與者被禁止交易公司股票期間，不得直接或間接購買、出售或以其他方式獲得或轉讓公司的任何股權證券。爲本規則定義的「禁售期」是指在連續三天以上的商業日內，公司的50%或更多位位於美國的參與者或受益人在所有個人賬戶計劃中購買或出售任何公司股權證券的能力因公司或計劃的受託人採取的措施而被暫停的任何時期。《薩班斯-奧克斯利法案》要求公司及時將任何此類禁售期通知受影響的董事和高管以及美國證券交易委員會。如果您是公司的董事或高管，合規官將拒絕任何在公司401(k)計劃參與者的禁售期內涉及公司股權證券的交易請求。
E.困難交易例外合規官可以根據具體情況，授權在因財務或其他困難而產生的交易禁售期內進行公司證券交易。任何希望依賴此例外的人必須首先書面通知合規官有關困難的情況以及擬議交易的金額和性質。該人員還需在擬議交易前至少提前兩個工作日，以書面形式向合規官證明他或她未持有有關公司或其證券的重大非公開信息。經合規官授權後，該人員可以交易，但該人員需負責確保任何此類交易在其他方面遵守本政策。任何被授予的例外將基於缺乏重大非公開信息，而不是個人所遭受的困難。
X.10b5-1 交易計劃
合規官必須事先批准任何規則10b5-1交易計劃4規則10b5-1交易計劃是根據書面指示或在進行任何交易之前設定的計劃來購買或出售證券的合同。規則10b5-1交易計劃必須以誠信的方式採用，並且在沒有知識的情況下，不得存在重大非公開信息。希望進入規則10b5-1交易計劃的相關人員必須事先獲得合規官的書面批准。如果合規官希望
4 根據信證券交易法案第10b5-1條款所採用的交易計劃，如果構建得當，提供了對因內部人員根據重大非公開信息進行交易的指控的有利抗辯。
如果他或她希望進入規則10b5-1交易計劃，必須獲得董事會審計委員會的事先書面批准。在修改任何已批准的規則10b5-1交易計劃之前，也同樣需要事先書面批准。在已批准的規則10b5-1交易計劃下進行的交易，在交易時不需要進一步的事先批准，並且不受本政策下的交易禁售期的限制。
根據規則10b5-1交易計劃進行的購買和銷售仍需遵守所有其他適用的報告要求，包括根據證券交易法案第16條的第4號表格的聯邦和州證券法律。董事和第16條官員應當了解，根據SEC採用的規則，公司需要在每個季度披露任何董事或第16條官員的10b5-1計劃以及在每個季度內採用、修改或終止的書面非10b5-1交易安排，以及任何此類計劃或安排的重大條款。
XI.關於購買或出售阿卡西亞股票或行使 阿卡西亞股票期權
對受限制人員而言，事先審批是必需的。請使用Shareworks預先審批工具申請對在Shareworks賬戶中持有的受限制股票的交易預先審批，對於在Shareworks賬戶外持有的受限制股票，請通過ComplySci提交預先審批申請。 交易期權的預先審批請求應通過電子郵件發送至[已編輯]，內容爲：「我證明我沒有持有與公司相關的任何重要信息」，並使用附上的表格。 附錄B 並遵循所有相關說明。如果期權在Shareworks賬戶中，則也應通過Shareworks提交交易期權的預先審批請求。
附件 A
證書
我在此證明：
•我已閱讀並理解公司的內部交易政策聲明、政策和程序以及對重大非公開信息和防止內幕交易的相關規定。我理解公司的合規官可解答我在這方面的任何疑問。
•自內部交易政策生效之日起，或者在我擔任公司董事、高管、員工或承包商的較短時間內，我已遵守內部交易政策。
•我將繼續遵守公司的內幕交易政策，只要我還是公司的董事、官員、員工或承包商。
•我明白，未能遵守內幕交易政策可能會使我面臨紀律處分或與阿卡西亞的業務或僱傭關係終止。
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簽名 日期
______________________________
打印姓名（請清晰打印）
附件B
行使期權的預先批准
我，_______________，特此通知阿卡西亞研究公司（「公司」），我選擇購買_________股（「行使股票」）公司的普通股（「普通股」），行使價爲________每股（「行使價格」），根據某項在阿卡西亞研究公司下授予我的期權。 股票激勵計劃於 , 20__（「期權」）。
期權類型
_______激勵期權（ISO）
_______非法定期權（非合格）
交易類型
_____ 現金行權（以持有該股份爲目的購買期權股份）。 注意： 如果您選擇進行現金行權，則在交易窗口開放期間，您不得在沒有後續批准的情況下出售所獲得的股份。請參閱阿卡西亞內部交易政策。
_____ 無現金行使（同日購買期權股份並立即在公開市場上出售所有股份。）
_____ 賣出覆蓋行使（購買期權股份並立即出售少於所有股份）。 注意： 如果您選擇進行賣出覆蓋行使，您在交易窗口開放期間不得出售剩餘股份，除非獲得後續批准。請參考阿卡西亞內幕交易政策。
與本行使通知同時提交給公司，我將支付或促使支付給公司行使股份的行使價格，遵循我與公司的協議（或其他文件）中關於期權的規定，並交付該協議所要求的任何其他文件作爲行使的條件。
我特此證明截至上述日期：
•我之前已收到並熟悉公司的內幕交易政策；
•我在與上述交易相關的過程中遵守了公司內幕交易政策規定的所有程序；並且
•據我所知，我沒有掌握關於公司及其附屬公司的任何重要非公開信息。
我承認從批准之日起，我有兩個（2）工作日的時間，或者直到窗口關閉，以較短者爲準，完成我申請的交易。我還承認，一旦我向經紀人提供任何行使指令，我會通過電子郵件及時通知[已編輯]。