附錄 4.12
註冊人證券登記的描述
根據1934年證券交易法第12條
以下關於我們普通股的描述是一個摘要，並不聲稱是完整的。它完全受我們經過修訂和重述的公司章程（「公司章程」）以及我們經過修訂和重述的章程（「章程」）的約束和限定，這些內容均作爲附件引用於與證券交易委員會提交的年度報告Form 10-K中，本附件4.12即爲其一部分。我們鼓勵您閱讀我們的公司章程，我們的章程以及特拉華州一般公司法（「DGCL」）的相關條款以獲取更多信息。
授權資本
根據我們修訂和重述的公司章程，我們授權發行260,000,000股資本股票，其中包括250,000,000股面值爲每股0.0001美元的普通股和10,000,000股面值爲每股0.0001美元的優先股。我們未發行的普通股和優先股可以在無需進一步行動的情況下進行發行，除非適用法律或未來我們證券可能在其上掛牌或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。
普通股
我們的普通股股東有權獲得董事會從法律上可用於此目的的資金中可能宣佈的分紅。普通股既不可贖回，也不可轉換。普通股股東沒有優先購買權或認購權來購買我們的任何證券。
我們普通股的每位持有者都有權就其名下每一股普通股投票一次。普通股的持有者沒有權在選舉董事時累積投票。
在我們清算、解散或終止的情況下，普通股的持有者有權按照比例分享法律上可以分配的資產，前提是支付所有債務和其他負債。我們所有的普通股已全部支付，且不可評估。
優先股
我們的董事會擁有權力，在不需要股東進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股優先股，分爲一個或多個類別，並確定其名稱、權利、優先權、特權和限制，而無需股東進一步投票或行動。這些權利、優先權和特權可能包括分紅權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、沉沒基金條款以及構成該類別或系列的股份數量或名稱，其中的任何一項或多項可能大於普通股的權利。優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權造成不利影響，以及影響這些持有者獲得分紅支付和清算支付的可能性。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。目前沒有優先股在外流通，我們沒有任何發行優先股的計劃。
IPO 認購權證
以下是我們普通股購買Warrants（「Warrants」）某些條款和規定的摘要，這並不完整，且完全受Warrant代理協議及作爲本年度報告展品之一的Warrant形式的條款的約束。我們鼓勵您查看Warrant代理協議和Warrant形式中列出的條款和規定。Warrants由Direct Transfer, LLC作爲Warrants代理進行管理。
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我們目前有以我們首次公開募股（「IPO」）爲基礎發行的Warrants。該Warrants使註冊持有人有權以每股$1,680.00的價格購買普通股，價格可根據以下討論進行調整，此權利在該Warrants發行後立即生效，並在我們IPO關閉後的五年內，即2026年8月17日下午5:00（紐約時間）終止。
在某些情況下，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或整合時，Warrants的行使價格和可發行普通股的股份數量可能會進行調整。然而，Warrants不會因以低於其行使價格的價格發行普通股而進行調整。
可行權性該Warrants在發行時立即可行使，並可在自發行之日起五年內的任何時間行使。根據每位持有人的選擇，該Warrants應以整體或部分的方式行使，須向我們提交一份適當執行的行使通知，並全額支付購買該行使所購買的普通股的股份數量。每個Warrant使其持有者有權購買一股普通股。Warrants不能行使爲碎股，且只能整批行使。對於碎股，我們將向持有者支付相當於碎股數量與行使價格相乘後的現金金額，向下取整至最接近的整股。除非Warrant中另有說明，否則如果持有者（連同其附屬公司）在行使後將實際擁有的普通股數量超過4.99%（或持有者選擇的9.99%），則持有者無權部分或全部行使該Warrants，如該百分比根據Warrant的條款確定。然而，任何持有者都可以在提前至少61天通過通知我們來增加或減少該百分比，而不超過9.99%。
行權價每股普通股的行使價格爲1,680.00美元，且需根據拆股、重新分類、細分及其他類似交易進行調整。除了每股普通股的行使價格外，在行使時還需繳納其他相關費用和稅款。
Warrants代理人；全球證書. Warrants以註冊形式根據Warrants代理人與我們之間的Warrants代理協議發行。Warrants最初將僅由一個或多個全球Warrants代表，存放在Warrants代理人處，作爲美國存託信託公司（DTC）的保管人，並以Cede & Co.的名義註冊，Cede & Co.是DTC的提名人，或根據DTC的其他指示。
可轉讓性. 根據適用法律，Warrants可由持有人選擇在向Warrants代理人提交Warrants的同時，提交適當的轉讓文書進行轉讓。
交易所上市。Warrants在納斯達克資本市場上市，標的爲「DRMAW」。Warrants沒有建立公衆交易市場，我們不期望市場會發展。在沒有活躍交易市場的情況下，Warrants的流動性將受到限制。
調整；基本交易. 無論是拆股、股票分紅、股票合併或影響我們普通股的類似事件，Warrants的行使價格和基礎股份數量都將適當調整。此外，如果我們與其他公司完成合並、聯合或其他重組事件，導致我們的普通股被轉換或交換爲證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓、轉移或以其他方式處置我們所有或大部分資產，或者我們或其他人獲得50%或更多的已發行普通股（每一項均爲基本交易），則在該基本交易後，Warrants的持有者在行使Warrants時將有權獲得與他們在該基本交易之前立即行使Warrants時所獲得的證券、現金或財產相同的種類和數量。對我們或存續實體的任何繼任者將承擔Warrants下的義務。此外，如Warrant中更全面描述的那樣，在某些基本交易發生時，Warrants的持有者將有權獲得相當於該交易完成日Warrants的Black Scholes價值的補償。
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作爲股東的權利. 除了持有我們普通股的權利之外，Warrant的持有者不享有股東的權利或特權，包括任何投票權，直到持有者行使該Warrant。
特拉華州法律以及我們的公司章程和章程細則的反收購效應
特拉華州法律的條款、我們修訂和重新制定的公司章程，以及修訂後的章程，可能會對延遲、推遲或阻礙其他方獲取我們控制權產生影響。
特拉華州普通公司法第203條
我們受限於德拉瓦州《公司法》第203條，該條款禁止德拉瓦州公司在相關股東成爲相關股東後三年內與任何相關股東進行任何商業合併，以下情況除外：
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| ● | 在該日期之前，公司的董事會已批准商業合併或導致該股東成爲相關股東的交易； |
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| upon completion of the transaction that resulted in the stockholder becoming an interested stockholder, the interested stockholder owned at least 85% of the voting stock of the corporation outstanding at the time the transaction began, excluding for purposes of determining the voting stock outstanding (but not the outstanding voting stock owned by the interested stockholder) those shares owned (i) by persons who are directors and also officers and (ii) employee stock plans in which employee participants do not have the right to determine confidentially whether shares held subject to the plan will be tendered in a tender or exchange offer; or |
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| 在此日期或之後，業務組合須經董事會批准，並在股東的年度或特別會議上授權，而不是通過書面同意，必須由至少66 2/3%未被相關股東持有的在外投票股票的支持票決通過。 |
一般而言，第203條將業務組合定義爲包括以下內容：
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| ● | 涉及公司與相關股東的任何合併或整合； |
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| ● | 任何涉及相關股東的公司資產10%或更多的銷售、轉讓、質押或其他處置； |
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| ● | 在某些例外情況之外，任何導致公司向相關股東發行或轉讓公司任何股票的交易； |
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| ● | 任何涉及公司的交易，都會增加相關股東所持有的股票或公司任何類別或系列的比例。 |
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| ● | 感興趣的股東通過公司收取任何損失、預付款、擔保、抵押或其他財務利益的收益。 |
一般而言，第203節將「相關股東」定義爲一個實體或個人，該實體或個人與其關聯方和相互關係方共同有效擁有，或者在判斷相關股東狀態的時間之前三年內擁有，公司已發行投票股票的15%或更多。
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公司章程和章程細則
我們修訂和重述的公司章程，經過修訂的修訂和重述的章程規定了：
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| ● | 授權發行「空白支票」優先股，其條款可以自行設定，且可以在未獲得股東批准的情況下發行股份； |
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| ● | 限制股東罷免董事的權力； |
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| ● | 要求股東以超大多數投票來修改我們的章程或特定條款的公司章程； |
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| ● | 禁止股東通過書面同意採取行動，從而要求所有股東行動必須在股東會議上進行； |
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| ● | 消除股東召集特別股東會議的能力； |
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| ● | 爲提名董事會成員或提出可以在股東會議上處理的事項建立提前通知要求； |
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| ● | 確立特拉華州爲針對我們的某些股東訴訟的專屬管轄權；並 |
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| ● | 一個分類董事會。 |
授權但未發行股票的潛在影響
我們有普通股和優先股可以在未來發行，無需股東批准。我們可能會利用這些額外的股票用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外資金，促進公司收購或作爲資本股票的分紅派息。
未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人士發行股票，或發行帶有條款的優先股，可能會使第三方通過合併、要約收購、委託投票或其他方式獲取我們控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權決定每一系列優先股的稱號、權利、優惠、特權和限制，包括投票權、分紅派息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，所有這一切都在DGCL允許的最大範圍內，並受到我們公司章程中所列的任何限制。授權董事會發行優先股並決定適用於此類優先股的權利和偏好的目的是消除與股東投票特定發行所相關的延誤。發行優先股，在與可能的融資、收購及其他公司目的相關時提供了所需的靈活性，可能會導致第三方更難以收購，或可能會對第三方收購我們大多數已發行投票股的意圖產生抑制。
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論壇的選擇
除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州的衡平法院應爲任何股東提起的唯一且排他性的論壇：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，(ii) 任何聲稱對公司或公司股東、債權人或利益相關者的任何董事、公司高管或其他員工的信託責任被違反的訴訟，(iii) 任何根據DGCL、我們章程或細則中任何條款的解釋或應用提起的對公司的行訴訟或對公司或任何董事或高管的訴訟，或(iv) 任何根據內部事務原則提起的訴訟，除非在上述任何訴訟中，特拉華州的衡平法院確定其缺乏管轄權。該條款不適用於根據《證券交易法》、《證券法》或其他任何提供獨佔聯邦管轄權的聯邦證券法所產生的索賠。然而，獨佔論壇條款規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則美國的聯邦地區法院將是任何聲稱依據《證券法》產生的訴訟的獨佔論壇。因此，該條款可能適用於屬於獨佔論壇條款中列舉的一個或多個類別的訴訟，並聲稱依據《證券法》提出索賠，因爲《證券法》第22條爲聯邦和州法院就所有因執行《證券法》或其規則和規章所創建的任何義務或責任而提起的訴訟創建了同時管轄權。關於法院是否會執行這樣的獨佔論壇條款，以解決《證券法》下的索賠仍存在不確定性。
法院是否會執行該條款，投資者不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和 regulations。儘管我們認爲這一條款通過在適用的訴訟類型中提供特拉華法律的更大一致性從而使我們受益，但該條款可能會有勸阻對我們董事和高管提起訴訟的效果。
轉移代理和註冊機構
我們的股票轉讓代理人的名稱、地址和電話號碼是Direct Transfer, LLC, 500 Perimeter Park Dr., Suite D, Morrisville, NC 27560, (919) 744-2722。
全國證券交易所上市。
我們的普通股和Warrants分別在納斯達克資本市場上市，標的爲「DRMA」和「DRMAW」。
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