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第1節提供概述；

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Section 2定義本文件中使用的某些術語；

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第3節解釋內幕交易；

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第四節規定National Research Corporation禁止內幕交易的政策；

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Section 5詳細說明適用於前員工的情況；

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第6節制定保密指南；

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第7條解釋對此政策的解釋和修訂過程；並且

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第8部分涉及合規證明的執行和返回。

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附件A 包括短線利潤規則第16(b)節的檢查清單；以及

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附錄B 是第8節提到的合規證明。

1.

目的與範圍

2.

某些定義的術語

(a)

“民事和刑事處罰”應包括但不限於以下處罰 第3(e)條.

(b)

“受控實體” shall mean any entities that you influence or control, including any corporations, partnerships or trusts. You should treat any Trade by an entity that is a Controlled Entity for the purposes of this Policy and applicable securities laws as if such Trade were for your own account.  For the avoidance of doubt, an entity shall not be deemed to be a Controlled Entity: (i) solely because you are or may be deemed to be the beneficial owner of Company Securities held by such entity for purposes of Rule 13d-3 under the Exchange Act; or (ii) if you do not influence or control how, when, or whether such entity effects Trades in Company Securities, and you take reasonable measures so that the individual[s] making decisions with respect to such Trades do not have access to Material Nonpublic Information about the Company or Company Securities.

(c)

“Directors” shall include the Members of NRC’s Board of Directors and their Family Members and Controlled Entities.

(d)

“家庭成員” shall include your family members, including a spouse, who reside with you (including, without limitation, a child, a child away to college, stepchildren, grandchildren, stepparents, grandparents, siblings and in-laws), anyone else who lives in your household, and any family members who do not live in your household but whose Trades in NRC Securities are controlled by you.

(e)

“內部人員” shall include (i) Officers, Directors and, when designated by the Securities Practice Team, associates of NRC, (ii) such persons’ Family Members, (iii) such persons’ Controlled Entities, and (iv) NRC contractors and consultants who may have access to Material Nonpublic Information concerning NRC or a Restricted Entity.

(f)

“重大非公開信息“應指任何重要信息（如以下定義）和非公開信息（如以下定義）。 第3(b)節下面。 第3(c)條下面。

(g)

“NRC’的政策” 包括（a）任何適用的公司政策，包括但不限於本政策、公司的商業行爲和道德規範、員工手冊，以及與您作爲主管、董事或員工的職位或部門相關的任何政策，（b）公司的實踐，以及（c）首席執行官的明確批准（“首席執行官”), 首席運營官 （“首席運營官”), 或者證券實踐團隊。

(h)

“高級管理人員”應包括按照美國1934年證券交易法第16條報告要求的NRC的任何高級管理人員或執行官，經過修訂（“交易法”), 及其家庭成員和控制實體。

(i)

“受限實體” 指除了NRC以外的所有實體，除非公司或證券事務團隊不時通知您這些被視爲本政策下的受限實體。如果對某個實體是否可能符合受限實體的資格有疑問，您必須諮詢證券事務團隊。

(j)

“受限內部人士”包括董事、官員，以及證券事務團隊不時通知的其他關聯人員。

(k)

“證券” 包括但不限於普通股和優先股、債券、票據、債務證券、期權、Warrants以及其他可轉換證券、安全基礎掉期，以及其他債務、權益和衍生工具。

(l)

“證券事務團隊” 應包括（a）任何COO、首席會計官及其指定人員，以及CEO或董事會決定的其他人員；（b）Mark Scudder，公司外部法律顧問。證券事務團隊的聯繫信息應包括hhrdy@nrchealth.com和mscudder@scudderlaw.com。

(m)

“交易”應被解釋爲包括廣泛的交易範圍，包括但不限於銷售、購買、對沖交易（如看跌期權和看漲期權）、證券購買計劃下的選擇或選擇的變更、贈品、慈善捐贈或其他處置、對證券的貢獻或收入。「交易」、「交易中」、「已交易」和任何其他各種形式應具有相同的含義。

(n)

“交易日”是納斯達克開放交易的日子。

3.

內幕交易的解釋

(a)

一般理解爲內幕交易包括以下內容:

(i)

在掌握重大非公開信息的情況下進行交易，除非本政策另有規定；和

(ii)

與他人溝通（或稱「透露」）重要的非公開信息，包括在掌握此類信息的情況下推薦交易證券。

(b)

什麼信息是重要的?

(i)

事實的重要性取決於具體情況。如果存在相當大的可能性，信息被視爲「重要」：

(A)

合理的投資者會認爲此類信息在決定交易或不交易證券時非常重要；

(B)

合理的投資者會認爲此類信息會顯著改變可用信息的總體混合；或

(C)

此類信息可能會對證券的市場價格產生重大影響。

(ii)

雖然無法列出所有類型的重要信息，但以下是特別敏感且應視爲重要的信息類型的示例：

•

收益及相關的重要財務業績信息、預測或估計；

•

與內部或外部溝通的重大財務、銷售或其他重大業績目標的表現或變化;

•

分紅金額或其他任何分紅政策的變化;

•

任何重大戰略交易，包括合資、聯盟、合併、收購或處置;

•

重大法律訴訟或政府調查，包括啓動或和解;

•

任命或解僱某位高管（根據SEC規則定義）的情況;

•

重要合同、客戶或供應商的獲得或喪失;

•

公司或重大客戶或供應商迫在眉睫的破產或財務流動性問題;

•

會計處理、撇賬或有效稅率的重大變化;

•

公司獨立註冊會計師事務所的提議或變更情況；

•

發生重大網絡安全事件或隱私泄露；

•

拆股並股、回購或提議的發行；

•

潛在的代理權爭奪；以及

•

任何其他可能導致重大市場份額和/或營業收入增減的信息。

(iii)

重要信息可以是正面或負面，幾乎可以與公司業務的任何方面或任何類型的安防相關。此外，重要信息並不一定與公司的業務有關。例如，預計會影響某項證券市場價格的即將發佈的報紙專欄內容也可能是重要的。

(iv)

如果內部人員質疑或有理由質疑特定信息是否爲重要或非公開信息，該內部人員在未取得證券業務團隊事先書面批准之前，不應在交易或與任何人溝通該信息。

一個好的通用經驗法則當有疑問時，請不要交易。

(c)

什麼是非公開信息?

(i)

信息被認爲是「非公開」的，前提是它不對公衆可用。爲了使信息被視爲公開，它必須以廣泛傳播的方式向投資者普遍可用，通過例如道瓊斯、商業通訊、路透社、《華爾街日報》、美聯社或國際聯合通訊等媒體，廣播於廣泛可用的廣播或電視節目中，或在廣泛可用的報紙、雜誌或新聞網站上發佈，或通過符合《FD規則》的會議電話，或向證券交易委員會（SEC）提交的可在SEC網站獲得的公開披露文件。即使是準確且在媒體中報道的謠言，其傳播也不構成有效的公開傳播。此外，即使在公開宣佈後，市場也必須經過合理的時間才能對信息做出反應。

(ii)

爲了本政策的目的，信息將在其廣泛傳播後的第二個完整工作日交易結束時被視爲公開。

(d)

非內部人士的交易

(i)

內部人員可能因向第三方（「受惠人」）傳播或提示重要非公開信息而負有責任，內部交易違規行爲不僅限於內部人員的交易或提示。除內部人員外，其他人也可能因內部交易而負有責任，包括在被提示的重大非公開信息上交易的受惠人或在被挪用的重大非公開信息上交易的個人。

(ii)

受惠人繼承了內部人員的職責，對於因內部人員非法提示的重要非公開信息交易負有責任。同樣，正如內部人員對其受惠人的內部交易負有責任一樣，受惠人對那些傳遞信息給其他進行交易的人也負有責任。換句話說，受惠人在內部交易中的責任與內部人員沒有什麼不同。受惠人可以通過接受他人的明顯提示或通過社交、商業或其他聚會的交流等方式獲得重要非公開信息。

(e)

內幕交易的民事和刑事處罰

•

證券交易委員會行政制裁；

•

證券行業自律組織的制裁；

•

民事禁令；

•

對私人原告的損害賠償；

•

沒收所有利潤;

•

對違反者的民事罰款可達獲利金額或避免損失的三倍;

•

對違反者的僱主或其他控制人的民事罰款（即違反者是關聯人或其他受控人），可能相當可觀；

•

對個人違反者的刑事罰款可達$5,000,000（對實體可達$25,000,000）;

•

監禁刑期可達20年。

(f)

交易的規模和交易原因無關緊要。.

(g)

內幕交易的例子

(h)

禁止僞造記錄和虛假陳述

4.

政策

(A)

除非另有說明，任何內幕人士不得直接或間接在內幕人士首次掌握與NRC相關的重大非公開信息之日起，至以下時間結束期間內交易NRC證券：(i) 該信息公開披露後的第三個交易日開始，或(ii) 該非公開信息不再重大之時。

(B)

任何內部人士不得直接或間接地在持有關於任何非NRC實體的重大非公開信息時，進行該實體證券的交易，該信息是在與NRC的僱傭關係或代表NRC執行服務過程中獲得的。

(a)

適用於所有內部人士的限制

(i)

內部人士只有在以下條件均滿足的情況下才能交易NRC證券

(A)

所有以下條件都必須滿足：

(B)

交易是根據有效通過的規則10b5-1計劃進行的，該計劃在滿足上述(A)條款中的所有標準時制定。

(ii)

交易窗口交易窗口是一個 內幕人員可以在此期間對NRC證券進行交易（前提是他們沒有持有重大非公開信息，並且窗口沒有按照下面(B)段落所描述的方式進行修改）。

(A)

 交易窗口內幕人員的交易窗口應在季度或年度財務結果公開發佈後的第三個交易日開始，並在每個季度的第三個月最後一個交易日的中部時間晚上11:59結束。

(B)

交易窗口特別修改不時，NRC 也可能要求所有或某些內部人士在指定的時間段內停止進行NRC證券（或受限實體）的交易，原因是NRC已知但尚未向公衆披露的重要信息。NRC的法律顧問或證券實踐團隊及其指定人員應通知此類內部人士此類限制，而無需披露限制的原因。此類限制是保密的，除非明確授權，否則不得告知任何其他人。此外， t證券實踐團隊可以自行決定，在該交易窗口結束之前，調整該交易窗口的結束時間或未來交易窗口的開始或結束日期。

(C)

在交易窗口期間交易NRC證券不得被視爲「安全港」，所有內部人士和其他人員在擁有重要非公開信息時應時刻運用良好的判斷力，確保交易遵守本政策和所有適用的證券法律。

(iii)

受限內部人士的交易強制預先審批程序和第10b5-1條款.

(A)

受限內部人士在執行任何NRC證券交易之前必須獲得證券實踐團隊的預先審批。對NRC證券交易的預先審批請求應至少提前一個（1）工作日通過電子郵件提交給證券實踐團隊（hhrdy@nrchealth.com 和 mscudder@scudderlaw.com）。當提交預先審批請求時，請求者應在請求中確認該人不知道與NRC相關的任何重要非公開信息。如果證券實踐團隊授予預先審批，請求者可以在收到預先審批後的四（4）個市場交易日內的任何時間進行交易，除非證券實踐團隊提前撤銷。如果請求者在交易執行之前獲悉與NRC相關的重要非公開信息，則該預先審批應視爲無效，交易不得完成。如果某人尋求預先審批並被拒絕，那麼該人應停止發起任何NRC證券的交易，並且不應通知任何其他人拒絕的消息。爲避免疑義，如果任何預先審批沒有積極回應爲授予（即未收到回覆），則此類預先審批應視爲被拒絕。

(B)

受限內部人士只能在證券實踐團隊的事前批准後才可採取10b5-1計劃。

(iv)

禁止向他人透露信息。內部人士不得披露有關NRC的任何重大非公開信息，或基於重大非公開信息對NRC證券（或在與NRC合作時獲得的信息所涉及的任何受限實體）進行交易向任何其他個人或實體（包括但不限於家庭成員、朋友、社交 acquaintances、投資者、外部顧問、金融分析師、諮詢公司、受控實體、爲您或任何家庭成員利益的實體或信託，不論是否爲受控實體，以及其他不需要了解該信息的人）提出任何建議或表達意見（包括在互聯網聊天室、留言板、博客和其他社交媒體上的交流），除非該披露符合NRC的政策。此禁止適用於內部人士是否從其他人或實體使用該信息中獲得任何利益。

(v)

因違反內幕交易法而受到的處罰。根據重大非公開信息進行交易（或將信息提示給他人進行交易）的人可能會面臨民事和刑事處罰，除了NRC可能採取的法律和紀律處分，包括因故解僱（如適用）。

(b)

Additional Restrictions

(i)

第16條官員及董事會的報告義務

(A)

報告義務。 董事、管理人員和10%的股東（或其家庭成員或受控實體）必須遵守交易所法案的報告義務。1934年法案第16(a)條通常要求所有管理人員、董事和10%的股東，在個人成爲管理人員、董事或10%的股東後的10天內，向SEC提交「證券實益擁有權初步聲明」，使用SEC表格3，列出內幕人士實益擁有的公司股權證券的數量。在SEC表格3的初步申報之後，公司的股權證券的實益擁有權變動必須在發生變化的日期後通常在兩個（2）工作日內在SEC表格4上報告，或者在某些情況下在財年結束後的45天內在表格5上報告。即使由於平衡交易的結果，持有的淨變化爲零，也必須提交表格4。某些情況下，在表格3提交之前的六（6）個月內進行的公司股票交易必須在表格4上報告。同樣，在管理人員或董事停止成爲內幕人士後的六（6）個月內進行的某些公司股票交易也必須在表格4上報告。

(B)

表格4表格4必須在交易（包括贈予）執行後的第二個工作日結束之前提交。

(C)

表格144. 如有需要，SEC表格144將由個人/券商填寫並根據現行關於表格144提交的規則提交。

(D)

Short-Swing Profit Rules.

a.

爲了防止內幕人士可能獲得的信息的不公平使用，任何管理人員、董事或10%的股東在六（6）個月內從任何非豁免的可匹配「購買」和「銷售」或「銷售」和「購買」任何公司股權證券中實現的任何利潤，被稱爲「短期利潤」，可由公司追回。當發生這樣的購買和銷售或銷售和購買時，善意不構成辯護。內幕人士承擔責任，即使被迫出於個人原因出售，即使是在全面披露後且未使用任何重大或非公開信息的情況下，出售也要承擔責任。

b.

根據1934年法案第16(b)條款，內部人對公司的責任僅限於公司本身。然而，公司不能放棄其對短期利潤的權利，任何公司股東都可以以公司的名義提起訴訟。根據第16(a)條款（如上所述）向SEC提交的所有權報告表格3、表格4或表格5對公衆均可獲取，某些律師會仔細監控這些報告，以尋找潛在的第16(b)條款違規行爲。此外，根據第16(b)條款的責任可能需要在公司向SEC提交的10-K表格年度報告或其年度股東大會的代理聲明中單獨披露。任何訴訟不得在利潤實現之日起超過兩（2）年提起。然而，如果內部人未能根據第16(a)條款的要求提交交易報告，則兩（2）年的限制期直到產生利潤的交易披露後才開始計算。未報告交易和延遲提交報告需要在公司的代理聲明中單獨披露。

c.

管理人員和董事應參考隨附的「短期利潤規則第16(b)條款檢查表」，並在任何涉及NRC證券的交易之前諮詢證券實踐團隊。 附件A除了在進行任何涉及NRC證券的交易之前諮詢證券實踐團隊外。

(c)

不受交易限制的某些交易

(i)

公司交易。除了公司維護的交易窗口外，本政策不適用於公司對NRC證券的交易。

(ii)

股票期權行使。除公司維持的交易窗口外，本政策不適用於(a)根據任何NRC股票計劃授予的股票期權的現金行使（包括但不限於經過修訂的2004年非員工董事股票計劃和經過修訂的2006年股權激勵計劃），(b)根據適用的股票期權或股權獎勵以公司名義交付股份或期權用於支付行使價格或滿足任何稅務扣留義務，或(c)股權獎勵的歸屬。然而，本政策確實適用於任何NRC證券的市場出售，包括但不限於通過經紀人進行的NRC證券的「無現金行使」或爲了產生覆蓋任何行使成本所需現金的任何其他市場出售（在每種情況下，無論淨收入是以現金還是股票形式獲得）。

(iii)

已批准的預‐計劃交易程序根據本協議第4(a)(i)(A)(I)(B)節所採用的SEC規則10b5‐1交易計劃進行的交易，則不再受交易窗口、預先清算或在持有重要非公開信息時禁止交易的政策條款的限制。

(iv)

共同基金.一般來說，互惠基金的交易，包括持有NRC證券（或一個或多個受限實體證券）的互惠基金（“NRC互惠基金通常不受本政策下的限制，包括交易窗口。 但是NRC不對NRC共同基金的交易是否違反任何適用法律作出任何陳述，如果NRC判斷這些交易是嚴重的（即，明知在持有可能對NRC共同基金的表現產生重大影響的重大非公開信息的情況下進行交易），NRC可能會採取紀律處分，包括解除合同。

(v)

合夥分配。本政策並不限制與董事相關的股權投資合夥企業或其他類似實體向其合夥人、成員或其他類似人員分配NRC證券的能力。每位受影響的董事及其關聯實體有責任與自己的法律顧問進行適當諮詢，以根據所有相關事實和情況及適用的證券法來判斷任何分配的時機。

(d)

對遵守本政策的個人責任

(e)

個人責任遵守NRC商業行爲和道德規範

5.

政策適用於前員工

(a)

在與NRC的關係終止後，受限內部人士不再需要在交易窗口期間專門進行NRC證券的交易，但本政策的所有其他方面（包括對任何NRC證券交易的強制預審）將繼續適用，直到以下兩者中的較晚者：(i) 受限內部人士與NRC的關係終止後，該財務季度公佈收益的交易窗口開始，或(ii) 在以下時間中較早者的第三個交易日開始：(x) 所有內部人士已知的重大非公開信息的公開披露，或(y) 所有內部人士已知的重大非公開信息不再重要。

(i)

高級職員在離職後仍需遵守SEC的144號表格電子申報要求，最長可達90天。

(ii)

官員、董事和10%股票股東（或其家庭成員或控制實體）在離職後的六（6）個月內需遵守第16條短期盈利規則，應參照 附件A 在交易之前。

(b)

對於所有其他前內幕人士，政策適用至下列時間中最早的那個： (i) 內幕人士所知的所有重要非公開信息的公開披露，或 (ii) 內幕人士所知的所有重要非公開信息不再重要之時。

6.

保密準則

(a)

Confidentiality證券法以及本政策和其他NRC政策禁止內幕人士向任何其他人（包括但不限於其他NRC人員、家庭成員、朋友、社交 acquaintances、投資者、外部顧問、金融分析師、諮詢公司、控制實體、爲您或您的家庭成員利益而設立的實體或信託，無論是否爲控制實體，以及其他不需要了解該信息的人）披露有關NRC（或在與NRC的僱傭關係或爲NRC工作中獲取的信息的任何實體）的重要非公開信息，除非該披露對於實現NRC的商業目標是必要的，並且該披露是根據NRC的政策進行的。此禁止特別適用於關於公司可能收到的財務媒體、投資分析師或金融界其他人士的詢問。如果您收到任何此類詢問，除非您被明確授權回答詢問，否則您不得以任何方式作出回應（包括「拒絕評論」），而應將詢問者直接轉交給證券實踐團隊。 但是任何此類授權披露僅能根據國家研究的政策進行。

(b)

獲取信息對國家研究的實質性非公開信息的訪問，包括國家研究的業務、收益或前景，應限於國家研究的工作人員、董事和相關人員，並根據需要進行限制。所有工作人員、董事和相關人員應採取必要的措施和預防措施，以限制訪問和保護實質性非公開信息，包括：

●

保持與國家研究相關交易的保密性；

●

開展其業務和社交活動時，應避免無意中泄露機密信息。在公共場所審查機密文件時，應防止未經授權的人員接觸；

●

限制對包含重要非公開信息的文件和資料（包括計算機文件）的訪問，僅限於按需知情的個人（包括控制文件及其草稿的分發）；

●

在任何會議結束後，及時刪除和清理所有機密文件和其他材料，確保會議室整潔；

●

在不再有業務或其他法律要求的需要後，通過適當的切紙機處理所有機密文件和其他紙張；

●

限制進入可能包含機密文件或重要非公開信息的區域；

●

保護包含機密信息的筆記本電腦、移動設備、平板電腦、內存棒、光盤和其他物品；並

●

避免在可能被他人聽到的場合討論重要非公開信息，例如在電梯、洗手間、走廊、餐廳、飛機或出租車內。

7.

政策解釋與修訂

8.

執行和返回認證