美國
證券 交易委員會
華盛頓， D.C. 20549
表格
(修訂版第1號)
截至季度期末的報告
或
過渡期從 ______________ 到 _______________
委員會
文件編號
(註冊人名稱應與其章程中列明的相符)
| (州或其他轄區的 公司註冊或組織) | (I.R.S. 僱主 識別號) |
(主要執行辦公室的地址)
(郵政編碼)
(註冊人 電話，包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券：
| 每一類股票的名稱 | 交易標的 | 每個交易所的名稱 每個都是註冊的 | ||
| 該 |
請用標記指明登記人是否（1）在過去12個月內（或在登記人被要求提交此類報告的較短期間內）已提交所有根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提交的報告；並且（2）在過去90天內是否一直受此類提交要求的約束。
請用勾號指明註冊人是否在過去12個月內（或註冊人被要求提交這些文件的較短時間內）按照規則405提交了所有需要電子提交的互動數據文件（法規S-T第229.405條）。
請勾選來表明登記者是否為大型加速存取器、加速存取器、非加速存取器、較小的報告公司或新興增長公司。 請參閱《交易法》第120亿2條規定中《大型加速存取器》、《加速存取器》、《較小的報告公司》和《新興增長公司》的定義。
| 大型加速報告公司 | ☐ | 加速報告公司 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興增長公司 |
如為新興成長企業，則應打勾選項表示申報人已選擇不使用交易所法第13(a)條所提供的任何新或修訂財務會計準則延長過渡期遵守。
請通過勾選來指示發行人是否爲空殼公司（在《交易法》第120亿.2條中定義）。是 ☐
不
截至2025年2月13日，存在
關於本修正案的說明性說明
Damon Inc.（「公司」）正在提交本修正案第1號， 以修改和重述其季度報告10-Q（本「修正案」），以修訂和重述其季度報告10-Q，適用截至2024年12月31日的季度，最初於2025年2月14日向證券交易委員會（「SEC」）提交（「原始提交」），以反映公司的未經審計的簡要財務報表的重述。
該重述與一個會計錯誤有關， 在與商業合併（見下文定義）相關的交易成本被低估了$2,300,000 截至2024年12月31日的三個月和六個月期。低估的成本與之前已結算的費用的遺漏有關，這些費用在交易結束時到期，應付於一位前金融顧問，正如公司在2024年11月18日提交的8-K表格的第8.01項披露的那樣。會計錯誤已通過重述截至2024年12月31日的三個月和六個月期的每項受影響的財務報表項目進行了修正。重述對公司的現金狀況或截至2024年12月31日的三個月和六個月的營業收入沒有影響。
鑑於上述會計錯誤，公司董事會的審計委員會、 與公司的管理層及其獨立核數師協商，得出結論認爲，原始提交中包括的截至2024年12月31日的三個月和六個月期的公司的未經審計的簡要財務報表不應再依賴，並且重述公司的未經審計的簡要財務報表是適當的（統稱爲「重述」。
我們提交本修正案以修改和重述原始提交， 必要時進行修改以反映重述。第I部分，第1項。財務報表及補充數據，第2項。管理層的財務狀況和經營結果的討論與分析，第4項。控制與程序已被修訂 to 反映重述。
此外，公司首席執行官和首席財務官已提供與本修正案相關的新認證，日期爲本修正案日期，並且公司已在附錄101中提供按可擴展商業報告語言（XBRL）格式修訂的經審計財務報表。本修正案未更新任何原始提交或先前修訂的附錄。
除上述內容外，本修正案並未修改、更新或改變原始提交中包含的任何其他項目或披露，因此，本修正案並未反映或聲稱反映在原始提交日期之後發生的任何信息或事件，也未修改或更新受後續事件影響的那些披露。因此，本修正案應與原始提交以及公司向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件結合閱讀。
丹蒙 公司
目錄
| 頁碼 | ||
| 特別 關於本報告中前瞻性陳述和其他信息的說明 | ii | |
| 第一部分 I - 財務信息 | F-1 | |
| 項目 1。 | 財務 報表 | F-1 |
| 簡明 合併資產負債表截至2024年12月31日（重述）和2024年6月30日 | F-2 | |
| 簡明 合併經營報表和綜合收益（損失）截至2024年和2023年12月31日的三個月和六個月 （重述） | F-3 | |
| 簡明 合併股東權益變動表截至2024年和2023年12月31日的三個月和六個月 （重述） | F-4 | |
| 簡明 合併現金流量表截至2024年和2023年12月31日的六個月 （重述） | F-5 | |
| 註釋 至未經審計的簡明合併基本報表 | F-7 | |
| 項目2。 | 管理層 對財務控件和經營結果的討論與分析 | 1 |
| 項目3。 | 關於市場風險的量化 和定性披露 | 10 |
| 項目4。 | 控件 和程序 | 10 |
| 第二部分 - 其他信息 | 11 | |
| 項目 1。 | 法律 訴訟 | 11 |
| 項目 1A。 | 風險 因素 | 11 |
| 項目2。 | 未註冊 股權證券的銷售和收益使用 | 14 |
| 項目3。 | 違約 高級證券 | 15 |
| 項目4。 | 礦山 安全披露 | 15 |
| Item 5. | 其他資訊 | 15 |
| Item 6. | 展品 | 18 |
| 簽名 | 19 | |
i
特別 關於前瞻性聲明和其他信息的說明
包含在本報告中
本 修訂後的季度報告（表格10-Q）（「表格10-Q」）包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》和1933年《證券法》第27A條的規定（已修訂）（「證券法」）以及1934年《證券交易法》第21E條的規定（已修訂）（「交易法」）的前瞻性聲明。前瞻性聲明是基於我們管理層當前的期望、假設或對基於目前可用信息的未來事件的預測。您可以通過這些聲明與嚴格的歷史或當前事實無關這一事實來識別這些聲明。您可以通過查找諸如「近似」、「相信」、「希望」、「期望」、「預期」、「估計」、「項目」、「打算」、「計劃」、「將」、「應該」、「可以」、「可能」或本表格10-Q中的其他類似表達的詞語來找到許多（但不是全部）這些聲明。特別是，這些聲明涉及未來行動；前景產品、應用、客戶和技術；預期產品的未來表現或結果；預期費用；和預計的財務結果。這些前瞻性聲明受到某些風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果與我們的歷史經驗和目前的期望或預測顯著不同。導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果不同的因素包括，但不限於：
| ● | 我們的歷史虧損； |
| ● | 我們實施增長策略和實現盈利的能力； |
| ● | 我們近期收購的有限運營歷史； |
| ● | 我們在未來獲得充足融資的能力； |
| ● | 我們作爲持續經營的能力； |
| ● | 我們作爲外資私人發行人的身份； |
| ● | 我們保持符合納斯達克證券交易所（「納斯達克」）持續上市要求的能力； |
| ● | 客戶 對我們開發或提供的產品和服務的需求或接受度； |
| ● | 競爭或替代產品、技術和定價的影響； |
| ● | 我們行業中新興競爭和快速發展的科技可能會超越我們的技術； |
| ● | 我們製造或分銷我們開發或提供的任何產品的能力，以及確保和 維持戰略供給和製造安排的能力； |
| ● | 我們 保護知識產權的能力； |
| ● | 現有或未來適用於我們業務的監管和稅務制度的任何變動的影響； |
| ● | 我們 成功完成戰略交易的能力，並整合我們收購的公司或技術； |
| ● | o我們吸引和留住具備專業知識和技術技能的管理層和其他員工的能力； |
| ● | 我們開發和維持有效內部控制的能力； |
| ● | 一般經濟條件及其對我們和我們的客戶可能產生的影響，包括但不限於通貨膨脹率和利率的上升、供應鏈挑戰、材料和勞動力成本增加、網絡安全威脅，以及像俄羅斯/烏克蘭和以色列/哈馬斯這樣的衝突； |
| ● | 我們 成功管理上述項目中涉及的風險；以及 |
| ● | 其他 在本10-Q表格中討論的因素。 |
我們可能無法實際實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們所做的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期有重大差異。我們在本表格10-Q中包含了重要因素，特別是在「風險因素」部分的警示聲明中，我們認爲這些因素可能導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性聲明發生重大差異。其中一些風險和不確定性在未來可能會被放大，還有一些我們目前認爲不重要或未知的附加風險。
您應該完全閱讀本表格10-Q以及我們作爲附錄提交的文件，並理解我們的實際未來結果可能與我們的預期存在重大差異。本表格10-Q中我們所做的任何前瞻性聲明僅基於我們當前可獲得的信息，並僅在做出聲明的日期時有效。我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，法律要求的情況除外。
ii
說明性備註
關於公司
在2023年12月27日（「記錄日期」），我們通過我們以前的母公司XTI航空公司（原名Inpixon）（「母公司」）的剝離方式，被轉讓所有當時由母公司持有的已發行普通股（「剝離股份」）給Grafiti Holding Inc.清算信託（「信託」），以爲母公司普通股、優先股的持有者以及那些合同上有權參與分配的已發行認股權證的持有者（統稱「參與母公司證券持有者」）的利益而持有。在2024年11月12日與剝離相關的表格-120亿的註冊聲明生效後（「表格10註冊聲明」），信託根據參與母公司證券持有者的股票或母公司的普通股的基礎股份的所有權，按比例將剝離股份分配給信託的受益人。
在 2024年11月13日，我們與戴蒙汽車公司（「戴蒙汽車」）完成了業務合併交易，結果是 戴蒙汽車成爲我們的全資子公司（「業務合併」）。業務合併 完成後，我們將公司名稱從「Grafiti Holding Inc.」更改爲「Damon Inc.」有關這些交易的更多信息， 請參考我們於2024年11月18日提交給證券交易委員會（「SEC」）的8-K表格當前報告 （「2024年11月18日8-K」）。
除非另有說明或上下文另有要求，「我們」、「公司」、「我們」、「我們的」 及類似術語指的是戴蒙公司（「戴蒙」），前身爲Grafiti Holding Inc.（「Grafiti Holding」）， 並在適當的情況下，它的子公司。
關於 我們作爲境外私人發行人的狀態
作爲根據不列顛哥倫比亞省法律組織的公司，戴蒙符合定義爲「境外私人發行人」的條件， 如1934年證券交易法（「交易法」）第30亿.4條所定義，基於截至2024年12月31日的 公司最近完成的第二財務季度的最後一個營業日的適用標準。儘管公司符合境外私人發行人資格， 公司自願選擇向美國證券交易委員會（「SEC」）提交定期和當前報告以及根據美國國內 發行人規定的表格提交註冊聲明，包括10-K表格的年度報告和10-Q表格的季度報告， 包括本季度報告，8-K表格的當前報告，以及S-1表格的註冊聲明，而不是向境外私人發行人 提供的報告和註冊表格。
儘管公司自願選擇以美國國內發行人表格提交定期報告和當前報告，以及註冊聲明， 公司仍將保持作爲境外私人發行人的地位。因此，作爲境外私人發行人，公司仍然免於遵守 根據《交易法》第14條及其下的規則14A和14C、規則FD的美國聯邦代理規則， 其高級職員、董事和主要股東不受《交易法》第16條中包含的報告和短線收益回收條款的約束。 此外，公司選擇遵循某些本國的公司治理實踐，而不是納斯達克上市規則下的其他要求， 如本季度報告第5項中進一步討論的。
iii
部分 第一部分 — 財務信息
項目 1: 基本報表
附錄的合併財務報表是依據普遍接受的會計原則爲中期財務信息編制的，這些會計原則在美國是普遍接受的，並 且符合表格10-Q的指示。因此，它們不包括完整財務報表所需的所有信息和註釋，依照普遍接受的會計原則。
管理層認爲，合併財務報表包含所有重大調整，僅由正常的經常性調整組成，這些調整是必要的，以公正地呈現公司的財務狀況、經營結果和現金流量，針對所呈現的中期。
截至2024年12月31日的期間結果不一定代表全年經營結果。這些財務報表及相關注釋應與我們截至2024年和2023年6月30日的審計合併財務報表和相關注釋一起閱讀，這些報表僅包含在我們於2024年9月26日向SEC提交的修訂註冊聲明的99.1號附件中（即「表格10」）。
F-1
丹蒙 公司
簡明合併資產負債表
2024年12月31日， (未經審計) (更正上市) | 六月
30日, 2024 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款， 減去準備金 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 流動 資產 | ||||||||
| 非流動 資產 | ||||||||
| 房產租賃按金 | ||||||||
| 物業及設備， 淨值 | ||||||||
| 經營租賃使用權 資產，淨額 | ||||||||
| 客戶名單，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 非流動 資產 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 責任 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 客戶存款 | ||||||||
| 透過收入 | ||||||||
| 運營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 融資租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 短期債務 | ||||||||
| 預付的證券 購買 | ||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||
| 金融 負債可轉換爲股權 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 非流動 負債 | ||||||||
| 非流動部分 經營租賃負債 | ||||||||
| 非流動部分 融資租賃負債 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 非流動 負債 | ||||||||
| 總 負債 | ||||||||
| 承諾 及或有事項（註釋18） | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合 收入 | ||||||||
| 累計 虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 股東赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附帶的說明是這些簡明合併基本報表不可或缺的一部分。
F-2
丹蒙 公司
簡明 合併運營和綜合收益（損失）報表
(未經審計)
| 截止三個月 12月 31, | 六個月結束於 12月 31, | |||||||||||||||
2024 (重述) | 2023 | 2024 (重述) | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本收入 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 研發淨值 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 交易成本 | - | |||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 外匯交易（收益）/損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 / (費用) | ||||||||||||||||
| 金融負債公允價值變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 財務費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 稅前收入（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 當前所得稅回收 | ||||||||||||||||
| 淨利潤（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 綜合收益（損失） | ||||||||||||||||
| 淨利潤（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | ||||||||||||||||
| 綜合收益（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 加權平均流通股數 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附帶的說明是這些簡明合併基本報表不可或缺的一部分。
F-3
丹蒙 公司
簡明
合併股東權益變動表
截至2024年和2023年12月31日的三個月和六個月
(未經審計)
| 普通 股1 | 優先 股票1 | 其他 認購資本 資本 | 累計 其他 綜合收益 | 累計 赤字 | Stockholders’ 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 到期時簡單未來股權協議(SAFE)的轉換 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 與可轉換票據相關的普通股認購權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 與可轉換票據相關的普通股認購權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股的轉換 | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股，扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的轉化 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 用於業務合併的股份發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日（重述） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行普通股，扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 期權行使 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 期權行使 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 1 |
附帶的說明是這些簡明合併基本報表不可或缺的一部分。
F-4
丹蒙 公司
壓縮 合併現金流量表
| 六
個月結束 12月31日 2024 （重述） | 六
個月結束 12月31日， 2023 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨利潤 （虧損）： | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整 將淨虧損與淨現金使用於經營活動對賬： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金利息 | ||||||||
| 非現金交易 成本 | ||||||||
| 金融負債 公允價值的變動 | ( | ) | ||||||
| 匯率期貨 收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業資產和負債的變化： | ||||||||
| 其他流動資產 及房屋租賃存款 | ( | ) | ||||||
| 應收帳款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 和應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 透過收入 | ||||||||
| 經營租賃 | ( | ) | ||||||
| 客戶 存入資金 | ( | ) | ||||||
| 現金 用於經營活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資 活動 | ||||||||
| 從企業合併中獲得的 現金 | ||||||||
| 現金 來自投資活動 | ||||||||
| 融資 活動 | ||||||||
| 融資租賃的 付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 高級擔保 promissory notes 收益 | ||||||||
| promissory notes的 收益 | ||||||||
| SR&ED貸款的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付款項的收入，淨值 | ||||||||
| 可轉換債券的 收益 | ||||||||
| 長期債務的收入 | ||||||||
| 長期債務的償還 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期權的收入 | - | |||||||
| 通過融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金的淨變動 在此期間 | ( | ) | ||||||
| 匯率對外幣現金持有的影響 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
F-5
| 六
個月結束 12月31日 2024 （重述） | 六
個月結束 12月31日 2023 | |||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 融資租賃支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 債務支付的利息 債務支付的利息 | ||||||||
| 補充披露 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| SAFEs 轉換爲 優先股 | ||||||||
| 可轉換債券 轉換爲普通股 | ||||||||
| 爲服務發行的普通股 | ||||||||
| 可轉換票據 用於服務 | ||||||||
| 爲預付款安全協議發行的普通股 | ||||||||
| 發行的普通股 用於業務合併 | ||||||||
| 普通股 發行用於結算因遣散支付所欠金額 | $ | $ | ||||||
附帶的說明是這些簡明合併基本報表不可或缺的一部分。
F-6
DAMON
INC.
簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年12月31日的三個月和六個月
1. 經營的性質和持續性
達蒙公司（「達蒙」或「公司」，前身爲Grafiti Holding Inc.或「Grafiti」）最初於加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立於
在2023年10月23日，Grafiti與XTI Aerospace, Inc.（當時的母公司Grafiti）與Damon Motors, Inc.（「Damon Motors」）簽署了一項商業合併協議，其中Damon Motors將與Grafiti新成立的全資子公司（「Amalco Sub」）合併，Damon Motors繼續作爲存續實體（「商業合併」）。Damon Motors正在開發摩托車和其他個人出行解決方案，整合自主電力驅動系統、換擋和預測意識技術，通過數據智能和戰略合作推動創新。
在2024年11月13日，Damon Motors和Amalco Sub合併，繼續作爲Grafiti的全資子公司（「合併」）。合併後，Damon Motors成爲Grafiti的全資子公司，Grafiti立即更名爲「Damon Inc.」（在此也稱爲「Pubco」或「合併公司」）。在合併財務報表的附註中，除非另有說明，「公司」、「我們」、「我們」或類似術語指的是在商業合併完成之前的Damon Motors及其子公司，而在商業合併完成後指的是Damon及其子公司。
根據ASC 805-業務合併（「ASC 805」），達蒙（前身爲Grafiti）與達蒙汽車之間的業務合併在財務報告目的上被視爲反向收購，達蒙（前身爲Grafiti）作爲合法收購方，而達蒙汽車被視爲會計收購方。達蒙（前身爲Grafiti）仍然是持續的註冊公司和報告公司。因此，公司在業務合併的關閉日期之前涵蓋的歷史財務和運營數據反映了達蒙汽車的資產、負債和運營結果，而不反映達蒙（前身爲Grafiti）在2024年11月12日之前的資產、負債和運營結果（註釋4-業務合併）。
合併公司的普通股在納斯達克全球市場上以「DMN」爲交易代碼上市。
公司的附帶簡明中期未經審核合併基本報表是基於公司將繼續作爲持續經營實體的假設，依據美國公認會計原則（「U.S. GAAP」）編制的。持續經營的呈報基礎假設公司將在這些基本報表發佈日期後繼續運營一年，並能夠在正常業務過程中實現其資產並償還其負債和承諾。
公司面臨多項風險，包括但不限於成功開發產品的需求、需要額外資金（或融資）來補充運營虧損（見下文）、來自大公司的替代產品和服務的競爭、對專有技術的保護、專利訴訟、對關鍵個人的依賴，以及與電動汽車技術變革相關的風險。公司的持續經營能力依賴於其獲取必要融資的能力，以資助其研發、完成製造設施的建設或確保第三方製造安排，以便最終生產電動摩托車和其他個人出行產品，並在到期時履行其義務和償還其因正常商業運營而產生的負債。
F-7
該
公司在截至2024年12月31日的六個月內使用了$
當存在重大懷疑時，管理層評估其計劃的緩解效果是否足以消除對公司持續經營能力的重大懷疑。然而，管理層計劃的緩解效果僅在以下兩點都滿足時考慮：（1）計劃在財務報表發佈後一年內被有效實施的可能性很高；以及（2）在實施後，計劃能緩解引發重大懷疑實體在財務報表發佈後一年內持續經營能力的相關情況或事件的可能性很高。
管理層計劃應對不確定性 公司將繼續作爲持續經營體的計劃包括爲公司的運營和發展計劃獲得足夠的債務和股權融資。沒有保證公司能及時獲得足夠的融資。因此，管理層的計劃並未消除公司作爲持續經營體的能力的重大疑慮。
2. 重要會計政策摘要
編制和合並基礎
附帶的未經審計的簡明中期合併財務報表已按照美國公認會計原則及證券交易委員會("SEC")有關財務報告的適用規則和規定編制。因此，它們未包含美國公認會計原則對年度審計財務報表要求的所有信息和附註，應與截止至2024年6月30日的公司的年度審計合併財務報表及其在我們的10號表格的99.1號附錄中包含的相關附註一起閱讀。
該未經審計的簡明中期合併財務報表合併了公司及其全資子公司Grafiti Limited（前稱「Inpixon Limited」）、Damon Motors Inc.和Damon Motors Corporation的財務報表，公司對這些公司擁有控制權。控制權發生在公司對被投資方擁有權力；因與被投資方的參與而暴露於可變收益或擁有可變收益的權利；並且有能力利用對被投資方的權力來影響其收益。所有公司與子公司之間的交易和餘額在合併時被消除。
計量基礎
這些財務報表是以歷史成本爲基礎編制的，除某些按照其公允價值計量的金融工具外，具體情況在下面列出的會計政策中進行了說明。此外，這些財務報表是使用權責發生制編制的。
關鍵 會計估計和判斷
根據美國通用會計準則（U.S. GAAP）準備合併財務報表要求管理層做出判斷、估計和假設，以影響合併財務報表日期資產、負債的報告金額，以及在報告期間的收入和費用報告金額。實際結果可能與管理層所做的估計不同。
F-8
估計 是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳知識。估計和基本假設會持續進行審查。會計估計的修訂在估計被修訂的期間和任何受影響的未來期間內被確認。
估計 包括以下內容：
| ● | 估算 公司普通股的公允價值; |
| ● | 簡單未來股權協議（「SAFEs」）的分類和計量 |
| ● | 估算可轉換票據的公允價值 |
業務合併
公司根據ASC 805，業務合併，對企業收購進行會計處理。收購的總購買對價以收購日期獲得的資產、公允價值、發行的股權工具和承擔的負債進行計量。直接與收購相關的費用在發生時計入費用。可識別的資產（包括無形資產）、承擔的負債（包括或有負債）及收購中的非控股權益初始時按收購日期的公允價值計量。如果總購買對價的公允價值和任何非控股權益超過可識別資產的淨公允價值和負債，則確認商譽。如果可識別資產的淨公允價值和負債超過總購買對價和任何非控股權益的公允價值，則在合併運營報表的其他收入（費用），淨值中確認一個便宜收購收益。收購企業的經營成果自收購日期起納入合併財務報表。
商譽
商譽代表爲業務合併轉移的對價超過可識別淨資產的公允價值。商譽每年在6月30日進行減值評估，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則更頻繁進行評估。
無形資產
具有確定壽命的無形資產按其預計使用壽命的直線法 amortization。
截至2024年12月31日，公司唯一的無形資產爲從業務合併中獲得的客戶名單，其剩餘預計使用壽命爲
營業收入 確認
公司在控制權轉移給顧客時確認收入，金額反映公司期望獲得的對這些產品或服務的報酬。公司從軟件及軟件即服務的銷售中獲得收入。
許可收入確認
公司與客戶簽訂合同，授予非獨佔的專有軟件使用許可。合同規定(i) 一年固定期限，續訂選項爲一年，(ii) 永久期限，或(iii) 兩年期限，在期限結束時可以選擇升級爲永久許可。合同還可能提供年度的持續維護服務，以指定的價格，包括維護服務、指定支持以及軟件的增強、升級和改進（"維護服務"），具體取決於合同。現場軟件的許可證使客戶獲得使用軟件的權利，軟件在提供給客戶時的狀態即爲客戶可使用的狀態。所有軟件爲客戶提供相同的功能，主要在於客戶享受軟件的時間長度不同。
公司與許可收入相關的收入確認時機取決於所簽署的軟件許可協議是否代表商品或服務。依賴於某個實體的知識產權並僅通過託管安排提供的軟件，客戶無法獲得軟件的所有權，這被視爲服務。通過訪問代碼或密鑰提供的軟件安排表示商品的轉移。現場軟件許可證代表商品，併爲客戶提供使用軟件的權利，軟件在提供給客戶時的狀態即爲客戶可使用的狀態。客戶可以購買永久許可證或訂閱許可證，後者爲客戶提供相同的功能，主要在於客戶享受軟件的時間長度不同。來自不同現場許可證的收入在軟件提供給客戶時的某個時點確認。
F-9
續約或許可證的延長被評估爲不同的許可證（即，獨特的商品或服務），而歸因於獨特商品或服務的收入在（1）實體向客戶提供獨特許可證（或使許可證可用）並且（2）客戶能夠使用和受益於獨特許可證之前無法確認。續約合同不得與原合同合併，因此，續約權的評估方式與初始合同後授予的所有其他附加權利相同。只有在客戶可以開始使用並受益於許可證時，收入才會被確認，這通常是在許可證續期的開始。因此，公司從許可證軟件續約中確認的收入始於許可證續期的開始。
公司將與軟件即服務相關的收入在服務期間均勻地確認，使用基於時間的衡量標準，因爲公司提供持續服務，客戶在服務進行時同時接收和消費公司提供的收益。
合同 餘額
公司的收入確認時間可能與客戶的付款時間不同。當收入在付款之前被確認時，公司會記錄應收賬款，並且公司有無條件的收款權利。另一方面，當付款在提供相關服務之前時，公司會記錄遞延收入，直到履行義務被滿足。公司在截至2024年12月31日和2024年6月30日分別有遞延收入$
獲得合同的成本
本公司沒有與客戶獲得合同所產生增量成本的歷史，但如果本公司在未來產生這些成本，企業將這些成本確認爲資產，並在預計合同期間內攤銷。
履行合同的成本
本公司在獲得合同後、向客戶轉移商品或服務之前產生履行合同的成本。公司已確定這些成本是微不足道的。因此，本公司在產生這些成本時會將其費用化。
多項履責義務
本公司與客戶簽訂技術許可合同，可能包括多個履責義務。每一個獨立的履責義務是根據客戶是否能夠單獨或與現成資源一同從商品或服務中受益來確定的。本公司根據各履責義務的獨立銷售價格分配收入。公司的客戶合同列出了要發放的軟件許可數量和任何維護服務的條款，以及商定的價格。許可和相關維護費用的價格都是固定的，並在合同中陳述。
銷售和使用稅
本公司以淨額的方式呈現從客戶處收取並繳納給政府當局的交易稅，如銷售稅和使用稅。
F-10
分段 報告
運營
細分市場被定義爲可以提供單獨財務信息的實體組件，並且該信息會定期被首席運營決策者（「CODM」）審查，以決定如何將資源分配給個別細分市場，並評估其績效。公司的CODM是其首席執行官。公司的業務包括
外幣 翻譯
公司的功能貨幣是美元（「美元指數」），除了Grafiti有限公司的功能貨幣是英鎊。
合併集團內的每個實體使用其功能貨幣記錄交易，該貨幣是其所在的主要經濟環境的貨幣。外幣交易被轉換爲各實體的相應功能貨幣，使用交易日期的外匯匯率。期末以外幣計價的貨幣資產和負債餘額使用期末外匯匯率轉換爲各自的功能貨幣。外幣交易結算產生的外匯收益和損失在合併經營和綜合損失的報表中確認。
在合併時，功能貨幣不同於美元的境外經營的資產和負債按報告期末有效的匯率轉換爲美元。收入和費用按照期間內的平均月匯率進行翻譯。所產生的翻譯收益和損失包含在其他綜合損失中。境外經營的累積遞延翻譯收益或損失在處置境外經營時才重新分類至淨利潤。
公允 價值計量
公司遵循ASC 820，「公允價值計量」的會計指導，對財務資產和負債的公允價值進行經常性計量。公允價值被定義爲退出價格，代表在該計量日期，市場參與者之間按正常交易條件出售資產或轉移負債所收到或支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的量度，應根據市場參與者在給定資產或負債定價時可能使用的假設進行確定。
會計指導要求公允價值計量被分類並在以下三類之一中披露：
第一級 1：在活躍市場中相同資產或負債的報價價格。
第二級 2：可觀察到的輸入，除了第一級價格，適用於市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債。
第三級 3：不可觀察的輸入，這些輸入幾乎沒有市場活動支持，且這些金融工具的價值是通過定價模型、折現現金流方法或類似技術確定的，以及對於公允價值的確定需要重大判斷或估算的工具。
我們的金融資產包括現金及現金等價物和應收賬款。我們的金融負債包括應付賬款和應計負債、短期債務、預付採購、可轉換爲股權的金融負債、可轉換票據和租賃負債。這些工具的賬面價值，包括現金及現金等價物、應收賬款，以及貿易應付賬款和應計負債，被認爲是其公允價值的代表，因爲它們的短期性質。
F-11
集中信用風險
金融
可能使公司面臨信用風險集中風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、銀行存款和某些應收款項。公司在高度評級的金融機構持有現金及現金等價物。這些機構的餘額超過了聯邦存款保險公司（FDIC）保險金額的$
最近尚未採納的會計公告
在2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了ASU 2023-07，分部報告（主題280）：可報告分部披露的改進。該標準要求包括具有單一可報告分部的實體在內的公衆公司，必須披露其可報告分部的重要費用和其他事項的信息，以提供有關其從收入生成業務單位產生的費用的更多透明度。新標準自2023年12月15日之後開始的財政年度起生效，並在2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間也生效，採用追溯基礎，允許提前採用。公司預計新標準的採納不會對其合併財務報表產生重大影響。
在2023年12月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了會計準則更新（「ASU」）2023-09，所得稅（主題740）- 所得稅披露的改進，以通過對所得稅披露的改善，主要涉及稅率重算和已繳納的所得稅信息，提高所得稅信息的透明度和有用性。該指南自2024年12月15日之後開始的財政年度起生效。公司目前正在評估新指南的影響。公司預計採用該指南不會對其合併財務報表產生重大影響。
在2024年11月，財務會計準則委員會發布了ASU No. 2024-03，"損益表 - 報告綜合收益 - 支出細分披露（子主題220-40）：損益表支出的細分"，要求公衆公司在中期和報告期間披露有關財務報表中特定費用的更多信息。對於公衆商業實體，該標準自2026年12月15日之後開始的年度期間起生效，並自2027年12月15日之後開始的中期報告期間也生效。允許提前採用，並且可以採用前瞻性或追溯性的方式。公司目前正在評估更新標準對公司合併財務報表中的披露所產生的影響。
3. 之前發佈的未經審計的簡明財務報表的重述
在2025年2月14日首次發佈的公司截至2024年12月31日的三個月和六個月財務報表附於公司10-Q季度報告中，管理層注意到一個會計錯誤，即與業務合併相關的交易費用被低估了$
| 2024年12月31日 | ||||||||||||
| 合併資產負債表簡表 | 如前所述 報告中 | 調整 | 如重述的 | |||||||||
| 應付賬款及應計負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
| 累計負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東總負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2024年12月31日的三個月 | ||||||||||||
| 簡明合併營業和綜合收益（虧損）表 | 如之前所述 報告中 | 調整 | 如重述的 | |||||||||
| 交易成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||
| 稅前收入（損失） | ( | ) | ||||||||||
| 淨利潤（虧損） | ( | ) | ||||||||||
| 綜合收益（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
F-12
由於調整後的重新陳述，
截至2024年12月31日的三個月基本每股收益減少了$
| 截至2024年12月31日的六個月 | ||||||||||||
| 簡要合併運營和綜合收入(損失)報表 | 如前所述 報告中 | 調整 | 如重述的 | |||||||||
| 交易成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||
| 稅前收入（損失） | ( | ) | ||||||||||
| 淨利潤（虧損） | ( | ) | ||||||||||
| 綜合收益（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
由於重新審計的調整，
截至2024年12月31日的六個月基本每股收益下降了$
| 截至12月31日的六個月， 2024 | ||||||||||||
| 簡明合併現金流量表 | 如之前所述 報告中 | 調整 | 如重述的 | |||||||||
| 經營活動 | ||||||||||||
| 淨利潤（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 非現金交易成本 | ||||||||||||
| 經營活動中使用的現金 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 2024年12月31日 | ||||||||||||
| 濃縮合並股東 虧損變化報表 | 如之前所述 報告 | 調整 | 如重述的 | |||||||||
| 淨利潤 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 累計負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東總負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
4. 業務組合
2023年10月23日，Grafiti和XTI Aerospace, Inc.（當時的Grafiti母公司）與Damon Motors, Inc.（「Damon Motors」）簽署了業務合併協議， 根據該協議，Damon Motors將與Grafiti新成立的全資子公司（「Amalco Sub」）合併， Damon Motors將繼續作爲存續實體（「業務合併」）。
在2024年11月13日，以下事件在業務合併完成時發生：
| ● | 所有已發行和流通的Damon Motors優先股的註銷和轉換爲 |
| ● | 的操作 |
| ● | 放棄並交換所有 |
| ● | 取消和兌換所有 |
| ● | 取消和兌換所有 |
在業務合併完成時，Damon Motors的歷史流通股東大約擁有
F-13
以下表格總結了收購所支付的對價以及截至收購日期識別的資產和假定負債的初步金額：
| 公允 價值 | ||||
| 股權考慮 | $ | |||
| 結算 先前的關係(註釋7) | ||||
| 淨 考慮 | ||||
| 取得的資產： | ||||
| 現金及現金等價物 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 預付費用及 其他流動資產 | ||||
| 物業和設備 | ||||
| 客戶名單 | ||||
| 商譽 | ||||
| 獲得的總資產 | ||||
| 假設的負債： | ||||
| 應付賬款及 應計負債 | ||||
| 透過收入 | ||||
| 假定債務的公允價值 | ||||
| 總 承擔的負債 | ||||
| 預計 收購的淨資產公允價值 | $ | |||
相關於公司合併的 購買價格分配是初步的，因爲我們尚未獲得所有詳細信息以最終確定與從公司合併中收購的無形資產相關的 開盤資產負債表。管理層已根據當前可獲得的信息記錄購買價格分配。
與業務合併相關，
公司確認約$
以下表格展示了截至2024年12月31日的三個月和六個月的未經審計的、備考合併的運營結果，彷彿業務合併在2023財政年初就已發生。以下提供的備考信息是基於Grafiti的併購前財務信息編制的。
| 三
個月 結束 12月31日 2024 | 三
個月 結束 12月31日 2023 | 六
個月 結束 12月31日 2024 | 六
個月 結束 12月31日 2023 | |||||||||||||
| 未經審計 | 未經審計 | 未經審計 | 未經審計 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨利潤（虧損） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
5. 應付賬款和應計負債
| 12月31日，
2024 （重述） | 六月
30日, 2024 | |||||||
| 應付 貿易款 | $ | $ | ||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 應付 工資負債 | ||||||||
| 應計 負債及其他應付款 | ||||||||
| 商業合併的應計結算費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
F-14
截至2024年12月31日，$
應計負債和其他應付款中包含了一筆關於放棄和結清Damon Motors位於不列顛哥倫比亞省薩里市制造設施租賃的欠款，金額爲$
| 6. | 租賃 |
公司擁有其辦公空間的經營租賃和設備拖車的融資租賃。
與經營租賃和融資租賃相關的租賃負債被包括在合併資產負債表的非流動租賃負債及流動部分租賃負債中，具體如下：
| 經營 租賃： | 12月31日，
2024 | 六月
30日, 2024 | ||||||
| 經營租賃 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債的現期部分 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債的長期部分 | ||||||||
| 總 經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 融資 租賃： | 12月31日，
2024 | 六月
30日, 2024 | ||||||
| 不動產、廠房 和設備，淨值 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃負債的現期部分 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃負債的長期部分 | ||||||||
| 融資租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
以下租賃費用已包含在綜合經營報表中：
| 三
個月結束 12月31日， 2024 | 三
個月結束 12月31日， 2023 | 六
個月結束 12月31日， 2024 | 六
個月結束 12月31日， 2023 | |||||||||||||
| 營業租賃費用： | ||||||||||||||||
| 營業 租賃費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期 租賃費用 | ||||||||||||||||
| 總的 營業租賃費用 | ||||||||||||||||
| 融資 租賃費用： | ||||||||||||||||
| 租賃資產的 攤銷 | ||||||||||||||||
| 租賃負債的 利息 | ||||||||||||||||
| 總的 融資租賃費用 | ||||||||||||||||
| 租金 收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總的 租賃費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
F-15
公司計算了加權平均剩餘租賃期限，如下所示（以年爲單位），以及營業租賃人口的加權平均折現率。本公司使用增量借款利率作爲租賃折現率，除非出租人的 租賃隱含利率可立即確定，在這種情況下使用該利率。
| 12月31日， 2024 | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年爲單位） | ||||
| 經營租賃 | ||||
| 財務費用 | ||||
| 加權平均折現率： | ||||
| 經營租賃 | % | |||
| 財務費用 | % | |||
截至2024年12月31日，我們的經營租賃負債的到期情況（不包括短期租賃）如下：
| 經營 租賃 | 融資 租賃 | |||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 總最低租賃付款 | ||||||||
| 減： 利息 | ||||||||
| 租賃義務的 現值 | ||||||||
| 減： 當前部分 | ||||||||
| 長期 租賃義務部分 | ||||||||
| 7. | 短期 債務 |
截至2024年12月31日，短期 債務包括以下內容：
| 短期 債務： | 12月31日， 2024 | 六月
30日, 2024 | ||||||
| 本票 | $ | $ | ||||||
| 高級 擔保票據 | ||||||||
| 總計 短期債務 | $ | $ | ||||||
承兌匯票
| (a) | WSGR 承兌匯票 |
在2024年4月16日，公司簽署了一份協議，作爲支付和清償專業費用的方式，發行了一張總額爲$的本票，
F-16
| (b) | SOL 承兌匯票 |
在
2024年10月9日，公司與SOL Global Investments Corp.簽訂了一項本票協議，金額爲$
高級擔保承兌匯票
關於2024年6月26日的票據協議，達蒙汽車與Grafiti簽訂了高級擔保票據，利率爲
| 8. | 預付安全購買 |
在2024年12月20日，公司與Streeterville Capital, LLC（「Streeterville」）簽訂了一份證券購買協議（「證券購買協議」），根據該協議，公司同意向Streeterville以總購買價高達$發行和出售預付購買。
對於初始預付購買，已於2024年12月20日完成，Streeterville支付了$
| 9. | 可轉換 債券 |
| 餘額，2023年7月1日 | $ | |||
| 已撥付的資金 | ||||
| 用於債務結算的可轉換票據 | ||||
| Warrant 分拆歸類爲負債 | ( | ) | ||
| Warrants 分拆分類爲權益 | ( | ) | ||
| 利息 累計，扣除已支付的資本化利息 | ||||
| 金融負債公允價值的變化 | ||||
| 餘額， 2024年6月30日 | ||||
| 已撥付的資金 | ||||
| 爲服務而發行的可轉換票據 | ||||
| Warrants 分拆分類爲權益 | ( | ) | ||
| 利息 累計 | ||||
| 金融負債公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 可轉換票據轉換爲普通股 | ( | ) | ||
| 餘額， 2024年12月31日 | $ |
從
2022年10月到2024年10月，公司向獨立方發行了總面額爲$的可轉換票據
F-17
| 六月
30日, 2024 | ||||
| 年化波動率 | % | |||
| 預計流動性時間 | ||||
| 股息 利率 | % | |||
| 無風險 利率 | % | |||
截至2024年12月31日的六個月期間，
公司發行了$
在業務合併完成後，可轉換票據被強制轉換爲
| 10. | 長期 債務 |
在2024年6月26日，Grafiti與Streeterville Capital, LLC（「Streeterville」或「投資者」）簽訂了一份票據購買協議，依此協議，Grafiti同意出售，Streeterville同意購買一筆擔保的本票，原始本金總額爲$
在業務合併關閉後13個月或2026年1月1日之前的任一日期，投資者可以要求借款人每月贖回票據初始本金和應計利息的六分之一，任何未行使的贖回金額可以結轉到未來幾個月。Grafiti還同意在未經過投資者事先同意的情況下，不發行或出售任何用於融資目的的股權證券。
截至2024年12月31日的長期債務包括以下內容：
| 長期債務： | 到期 | 12月31日， 2024 | 6月30日， 2024 | |||||||
| 街區投票（淨額 $ | $ | $ | ||||||||
| 長期債務總額 | $ | $ | ||||||||
截至2024年12月31日，街區投票相關的債務折扣和發行費用金額爲 $
截至2024年12月31日，長期債務的利息費用在三個月和六個月內共計$
| 11. | 金融 負債可轉換爲股權 |
| 餘額， 2023年7月1日 | $ | |||
| 匯率 調整 | ( | ) | ||
| 公平價值 變動 | ||||
| 餘額， 2024年6月30日 | ||||
| 轉換爲普通股票 | ( | ) | ||
| 餘額， 2024年12月31日 | $ |
從
2022年8月到9月，公司與多個投資者簽訂了多份SAFE協議，並收到了$
管理層在每個計量日期對安全股權協議的估值是基於公司最可比交易暗示的企業價值，並將該價值分配給公司的每種權益相關工具（優先股、安全股權協議、可轉換本票、股票購買權、股票期權和普通股），根據它們各自的特徵和權利。在爲每種工具得出可歸屬的價值時，公司應用了期權定價模型。公司的模型將優先股、安全股權協議、普通股和股票期權的價值視爲公司股權價值的看漲期權，行使價格基於各自工具的轉換選項。
F-18
用於可轉換票據、股票購買Warrants和SAFE估值的模型基於2024年6月30日的某些假設，包括波動率、無風險利率和管理層對轉換事件發生的預期時間的最佳估計，如上文第9條所述。
在截至2024年12月31日的三個月和六個月期間，公司確認SAFE公允價值變動爲$ （截至2023年12月31日的三個月及六個月
收益爲$
在2024年7月1日，SAFE到期，SAFE持有者收到了
| 12. | 股份 資本和其他權益組成部分 |
股本
a) 授權
本公司的授權股本包括以下內容:
| ● | 無限數量的沒有面值的普通股; |
| ● | 無限數量的沒有面值的多重投票股。 |
b) 已發行 和流通
| ● | 截至2024年12月31日，公司有 |
| ● | 截至2024年12月31日，公司有 (2024年6月30日 – ) 多重投票股份在外流通； |
| ● | 截至2024年12月31日，公司的 （2024年6月30日 – |
2024年7月1日，公司發行了
在2024年11月13日，與業務合併的反向收購處理相關，公司有效地發行了
在業務合併後，公司（即Pubco）擁有
在截至2024年12月31日的六個月期間，公司向一名員工發行了
截至2024年12月31日的六個月期間，
在截至2024年12月31日的六個月期間，公司向一名員工發行了
During the six months ended December 31, 2024 and 2023, no preferred shares were issued.
F-19
Stock options
On August 30, 2017 (and amended on September 24, 2021), the Board adopted a Stock Option Plan which provides that the Board may from time to time, in its discretion, grant to directors, officers, employees, and consultants, non-transferable stock options to purchase common shares of the Company. As per the terms of the Stock Option Plan, the requisite vesting period of the employees is generally four years.
每個股票期權授予的公允價值是在授予日期使用黑色-舒爾斯期權定價模型估算的。在截至2024年12月31日和2023年6月30日的六個月內，公司未發行任何股票期權。
公司股票期權變動的摘要如下：
| 股票 期權 (#) | ||||
| 截至2023年7月1日，未行使 | ||||
| 到期/取消 | ( | ) | ||
| 行使 | ( | ) | ||
| 截至2024年6月30日，未行使 | ||||
| 到期/取消 | ( | ) | ||
| 未行使， 截至2024年12月31日 | ||||
截至2024年12月31日未行股權的詳細信息如下：
| 行使價格 | 加權 平均 合約 期限 | 數量 期權 尚未歸屬 | 數量 期權 可行使的 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
在截至2024年12月31日的三個月和六個月期間，公司確認的股票報酬費用爲$
在截至2024年12月31日的六個月內，公司因行使股票期權收到的現金爲零（截至2023年12月31日的六個月內 - $
認股權證
本公司根據認股權證的具體條款，將普通股認購認股權證作爲權益工具或衍生負債進行會計處理。評估考慮認股權證是否根據ASC 480是獨立的金融工具，是否符合ASC 480下的負債定義，以及認股權證是否滿足ASC 815下所有的權益分類要求，包括認股權證是否以本公司的普通股爲標的。我們在資產負債表上按公允價值對衍生權證負債進行分類，並在經營報告中呈現期間內的公允價值變化，此公允價值在普通股認購權證初始發行後的每個資產負債表日重新評估。對於符合權益分類標準的權證，權證在發行時需要作爲額外實收資本的一部分予以記錄。
F-20
在截至2024年12月31日的六個月內，涉及向獨立方發行可轉換的本票（注意9），公司發行了
截至2024年12月31日，公司分類爲權益的權證包括以下內容：
| 發行日期 | 尚未到期的認股權證數量 | 可行使的認購權證數量 | 行使價格 | 到期日期 | ||||||||||
| 2023年6月16日 | ||||||||||||||
| 2023年8月10日 | ||||||||||||||
| 2023年9月13日 | ||||||||||||||
| 2023年9月26日 | ||||||||||||||
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||
| 2023年10月26日 | ||||||||||||||
| 2023年12月15日 | ||||||||||||||
| 2024年4月5日 | ||||||||||||||
| 2024年4月26日 | ||||||||||||||
| 2024年3月12日 | ||||||||||||||
| 2024年3月26日 | ||||||||||||||
| 2024年4月15日 | ||||||||||||||
| 2024年5月1日 | ||||||||||||||
| 2024年5月29日 | ||||||||||||||
| 2024年7月20日 | ||||||||||||||
| 2024年7月22日 | ||||||||||||||
| 2024年7月30日 | ||||||||||||||
| 2024年8月30日 | ||||||||||||||
| 2024年10月8日 | ||||||||||||||
| 2024年10月18日 | ||||||||||||||
| 2024年11月12日 | ||||||||||||||
| 13. | 關聯方交易 |
如果一方有能力直接或間接控制另一方或對另一方在財務和經營決策中行使重大影響，則各方被視爲關聯方。如果各方受共同控制或共同重大影響，也視爲關聯方。當關聯方之間發生資源或義務的轉移時，該交易被視爲關聯方交易。
截至2024年12月31日，$
| 14. | 所得稅 |
截至2024年和2023年12月31日，本公司的遞延稅負債爲
| 15. | 分部報告 |
ASC
280 - 段報告制定了有關操作段的報告信息的標準，基於與公司首席運營決策者（我們的首席執行官）用於做出經營決策和評估業績的一致的內部組織報告。作爲判斷公司可報告段的來源。在截至2023年12月31日的三個月和六個月內，公司尚無營業收入和生產，作爲單一的可報告操作段進行運營。在商業合併完成後，公司的運營包括
F-21
以下表格是截至2024年12月31日和2024年6月30日，我們的長期資產按地區的信息：
| 12月31日， 2024 | 六月
30， 2024 | |||||||
| 加拿大 | $ | $ | ||||||
| 美國 | ||||||||
| 英國 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 三個月結束 2024年12月31日 | 六個月結束 2024年12月31日 | |||||||||||||||
| 電力 個人 移動性 產品 | 科學 軟件 產品 服務 | 電力 個人 移動性 產品 | 科學 軟件 產品和 服務 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他項目 | ||||||||||||||||
| 當前所得稅回收 | ||||||||||||||||
| 淨(損失)/收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外匯翻譯 | ||||||||||||||||
| 綜合（虧損）/收入 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 2024年 12月31日 | 2024年6月30日 | |||||||||||||||
| 電力 個人 移動性 產品 | 科學 軟件 產品和 服務 | 電力 個人 移動性 產品 | 科學 軟件 產品和 服務 | |||||||||||||
| 廠房和設備，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||||||||||
| 客戶名單 | ||||||||||||||||
| 商譽 | ||||||||||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
F-22
| 16. | 公允 價值 |
截至2024年12月31日，$ 金融負債是按公允價值計量的。
下表展示了截至2024年6月30日我們以公允價值反覆計量的金融負債的層級：
| 級別 1 | 級別 2 | 級別 3 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 可轉換 債券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融 負債可轉換爲股權 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2024年6月30日，按公允價值持續計量的可轉換票據和SAFE被歸類爲第三級。 對於按公允價值持續確認的資產和負債，公司在每個報告期結束時重新評估分類，以判斷是否發生了層級水平間的變化。這些第三級金融負債的公允價值是通過定價模型、折現現金流方法或類似技術來確定的，這些方法的公允價值判斷需要重大管理判斷或估算（見註釋9）。
重要判斷領域包括無風險利率、波動率、股息收益率、清算期限、缺乏市場流動性的折扣、最近的融資回合和每份意向書隱含的股權價值。這些估值使用公司相信市場參與者在進行相同估值時會做出的假設和估計。公司不斷重新評估這些假設和估計，因爲獲取了影響假設和估計的額外數據。一些不可觀察輸入的顯著增加/減少將導致公允價值測量的顯著高/低。
在截至2024年和2023年12月31日的六個月期間，公司確認了與第三級金融工具相關的公允價值調整金額爲$
另見註釋9和註釋11。
| 17. | 基本 和稀釋後的每股收益或虧損（重述） |
截至2024年12月31日的三個月和六個月的基本和稀釋每股收益或虧損的計算是基於應歸屬於普通股股東的淨利潤
下表展示了基本每股收益與稀釋後加權平均股數的調節：
| 三
個月 結束 12月31日 2024 | 六
個月 結束 12月31日 2024 | |||||||
| 加權平均流通股份數量 – 基本 | ||||||||
| 加：股票期權 | ||||||||
| 加權平均流通股份數量 – 稀釋 | ||||||||
下表列出了在計算稀釋每股淨收益時排除的潛在稀釋股份，因爲它們的影響是抗稀釋的：
| 12月31日，
2024 | 六月
30日, 2024 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 優先股 | ||||||||
| 國家外匯管理局 | ||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||
F-23
| 18. | 承諾 和或有事項 |
截至2024年12月31日，未折現負債和未來經營承諾的彙總：
| 總計 | 在1年內 | 2 - 5年 | 大於5年 | |||||||||||||
| 購買義務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 投資義務 (1) | ||||||||||||||||
| 總金融負債和承諾 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
2023年9月30日，公司與位於英國哥倫比亞省薩裏市的製造設施的出租方簽署了全面交還協議。根據協議，現金對價必須在協議規定的日期之前分七期支付。如果公司未能履行該付款義務，公司將立即需向出租方支付所有租金的全額。2024年4月29日，公司請求將2024年3月1日和2024年5月1日分別到期的第五期和第六期付款延遲至2024年7月1日。2024年9月6日，出租方同意將2024年7月1日到期的付款進一步延遲至2024年9月30日或之前支付。2024年10月1日，公司與出租方簽署了交還協議的修正案，出租方同意放棄公司付款義務的違約。
公司符合《小型企業創投法》（「法案」）下的資格標準，並於2018年註冊爲合格企業公司（「EBC」）。根據該法案，公司獲批准通過授權發行股票資本籌集最多$
| 19. | 後續 事件 |
除了在這些簡明合併財務報表中其他地方披露的後續事項外，以下事件發生在2024年12月31日之後，直到這些財務報表發佈的日期：
有效日期爲2025年1月7日，我們與Maxim Group LLC（連同其附屬公司和子公司，統稱「Maxim」）簽訂了一項財務顧問協議。根據該協議，Maxim已被任命爲公司提供顧問服務，包括在資本籌集事務上提供諮詢，例如股份或股權相關證券的私募。作爲公司在納斯達克上市後過去顧問服務的補償，公司已向Maxim發行
在2025年1月28日，Streeterville進行了第二筆預付證券購買，金額爲$
F-24
事項 2：管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
您應將以下討論與我們的簡明合併財務報表以及本表格10-Q中其他地方包含的相應註釋結合起來閱讀。本管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述中討論的事項受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中所作、預測或暗示的結果存在重大不同。請參見「風險因素」和「關於前瞻性陳述和本報告中包含的其他信息的特別說明」部分，以討論與這些陳述相關的不確定性、風險和假設。
我們的業務概述
通過Damon Motors的個人出行產品開發業務
Damon Inc.通過其全資子公司Damon Motors Inc.（「Damon Motors」）正在開發電動摩托車和其他個人出行產品，旨在通過創新、數據智能和戰略合作伙伴關係賦能個人出行行業。Damon Motors正在開發技術，並投資於領導一個從個人出行到最後一公里配送的綜合個人出行生態系統的能力。憑藉團隊幾十年的管理和工程經驗，以及對低碳個人出行解決方案的承諾，Damon Motors期望在零排放摩托車性能、安全性、連接性和人工智能等首次突破中，將現有愛好者引入高性能電動產品，同時吸引新騎手加入摩托車社區。
Damon Motors成立於2017年，開始通過先進的安全設計、電動汽車動力總成技術和用戶體驗重新構想摩托車的未來。2019年，Damon Motors將其第一款阿爾法原型摩托車和安全系統帶入實地測試概念。2021年，Damon Motors擴展了其運營和研發專長，加速了HyperDrive平台驅動單元和HyperSport摩托車的工程與開發。通過核心技術的進步，Damon Motors的電動摩托車正在進行產品驗證的原型階段。
Damon Motors的電動汽車採用一套專有設計原則開發，這些原則提升了品牌，提供差異化的騎行體驗，併爲電動推進帶來情感。初始的摩托車型號產品組合將建立在一個名爲HyperDrive™的單一動力總成平台之上並加以利用。作爲一種專利的單殼結構電池底盤，HyperDrive包含專有的150 kW 6相液冷IPM電機齒輪箱和專有電子設備。這種平台方法建立了一條資本有效的路徑，以擴展產品線以滿足未來多樣的細分市場和價格點，同時支持多種未來摩托車型號和功率，具有高達85%的通用零件共享。通過將電池框架用作摩托車的底盤，HyperDrive還實現了有價值的重量和成本減少優勢。在提供150 kW功率的情況下，HyperDrive被特別設計爲與內燃機或電動高性能摩托車市場的領先者在性能上競爭。得益於它所設計的能源模塊化，基於HyperDrive的摩托車可以在動力、能量上進行降調，從而在北美和歐洲市場支持500 – 1500cc功率等效類別的摩托車，其價格範圍從$20,000到$80,000。
HyperDrive平台與較小、功率較低且成本較低的HyperLite平台形成對比，後者目前處於早期設計階段。 HyperLite將採用與HyperDrive非常相似的設計架構開發，能夠生產一系列輕量級、低至中等成本的摩托車和滑板車，功率水平相對溫和，更常見於境外和發展中國家市場。 結合這兩個平台及Damon Motors的三項專利核心技術——CoPilot™、Shift™及其人工智能雲平台，Damon Motors的長期目標是建立一家高端、高科技的電動摩托車公司，在利潤和年銷量上與最大的現有廠商競爭，提供目前其他製造商無法媲美的技術增強騎行體驗。
CoPilot提供了一種新穎的騎行輔助和警告系統，集成在摩托車中。Shift允許手把和腳踏板以機電方式實時調整，解決了人體工程學舒適性的問題，並允許用戶根據變化的條件選擇不同的騎行姿勢，例如在高速公路上採用更低、更空氣動力學的姿勢，或在城市使用時選擇更直立的姿勢。其人工智能雲將收集環境和情境數據，並通過無線軟件更新，形成一個持續改進碰撞警告的循環，旨在隨着時間的推移進一步降低事故概率。
Damon Motors摩托車的商業生產預計將在通過各種內部和外部測試，並完成針對赴美車輛合規所需的自我認證過程後開始。這些測試包括：完成Damon Motors的騎行質量和長期耐久性測試、完成FCC第47條認證（針對車載充電器）、完成UN 38.3電池測試、完成Damon Motors的內部電池測試、極端溫度操作驗證、根據FMVSS進行剎車測試，以及與Damon Motors工程分包商德國TUV的FMVSS合規性內部和外部審查。
1
我們的 SAVES分銷業務通過Grafiti有限公司進行
Damon通過其全資子公司Grafiti有限公司在英國和某些其他歐洲國家分銷數據分析 和可視化軟件產品，稱爲「SAVES」，主要面向科學家和工程師。Grafiti有限公司的產品 可以下載到用戶的桌面。這些產品有助於健康和生命科學領域的科學研究，包括新藥的發現、對已確立藥物和療法的有效性研究，以及流行病傳播研究等多種應用。 工程師使用我們的產品進行多種應用，包括，但不限於，進行表面建模分析和曲線擬合，以設計新的工程過程，研究信號衰減和傳播等。在汽車和摩托車的一些潛在應用中，可能包括氣動設計的表面面板設計、美學對稱性和計算不對稱性，等等。我們相信，Grafiti有限公司的回歸分析產品也可以用於預測車輛共享需求和 基於多種變量的市場定價趨勢。
Grafiti有限公司的策略是通過增加其產品銷售來建立更廣泛的長期客戶基礎， 這些產品包括雲和Macintosh兼容的數據分析和統計可視化軟件產品。我們相信這將使Grafiti有限公司業務能夠專注於未來產生更多的經常性營業收入。
我們的 企業戰略
我們正在追求一種企業策略，專注於開發從個人出行產品到數據收集，再到爲客戶提供數據洞察的端到端解決方案，重點是安全、數據智能和工程服務。爲了實現這樣的策略並促進我們的長期增長，我們繼續評估各種戰略交易， 包括收購與個人出行產品、技術和知識產權相關的公司，這些交易可以通過增加技術、差異化、客戶和/或營收來補充這些目標。我們主要尋找具有業務價值和運營協同效應的增值收購，但也會對其他戰略和/或具有吸引力的交易持機會主義態度。我們相信這些互補技術將爲公司增值，使我們能夠爲客戶提供全面的集成個人出行生態系統。 此外，我們可能會尋求在安全、安防、人工智能、增強現實和虛擬現實及其他高增長行業領域擴展我們的能力。符合我們整體策略的、具有成熟技術和個人出行產品的候選人可能來自全球各地，只要具備戰略和財務理由進行收購。我們也在探索將補充我們收入增長的機會。我們主要尋找具有業務價值和運營協同效應的增值收購，並對其他可能增加整體股東價值的戰略和/或吸引人的交易持機會主義態度，這可能包括但不限於其他替代投資機會，如少數投資和合資企業。如果我們在未來進行任何收購，我們預計可能會通過我們的股權證券 和/或現金和債務融資的組合來支付這些收購。
最近 交易
信託 股份分配與Grafiti Holding的分拆相關
在2023年10月23日，母公司與Grafiti Holding簽署了一項分離與分配協議，根據該協議，所有未償還的 Grafiti Limited股份被轉讓給Grafiti Holding，至2023年12月26日，Grafiti Limited成爲Grafiti Holding的全資 子公司。Grafiti Limited由母公司於2020年5月13日成立，作爲其SAVES產品在英國市場以及部分歐洲市場的分銷 機構。重組後，作爲母公司和Grafiti Holding分拆相關的事項，於2023年12月27日（「記錄日期」），公司所有普通 股（「信託股份」）被轉讓給信託，爲母公司普通股、優先股的持有者以及有權參與分配的其他未償還認股權證 的持有者的利益而持有，按比例進行分配（統稱爲「參與母公司證券持有者」）。在2024年11月12日，信託股份按比例 以1比50的比例分配給參與母公司證券持有者， resulting in 3,536,746 信託股份分配給參與母公司證券持有者。
業務合併的完成
在2023年10月23日，公司、母公司、Damon Motors和14448420亿.C. LTD（「Amalco子公司」）簽署了一項業務合併協議（通過2024年6月18日的第一次修正案和2024年9月26日的第二次修正案進行修訂，稱爲「Damon業務合併協議」）。2024年11月13日，Damon Motors與Amalco子公司合併，Damon Motors繼續作爲公司的全資子公司（「合併」）。合併後，公司更名爲「Damon Inc.」（在此也稱爲「合併公司」）。根據不列顛哥倫比亞省的法律，按Damon業務合併協議的規定，Damon Motors的證券持有者將其Damon Motors的證券交換成合並補償，內容包括：
(i) 14,764,803股公司的普通股，
(ii) 1,391,181股公司的多重投票股，按1:1的比例可轉換爲公司的普通股，發給了Jay Giraud，合併後公司的CEO和董事，以及其控制實體，
2
(iii) 認購權證，可以以每股$7.81的行權價格購買2,186,498股公司的普通股，條款與Damon Motors的認購權證基本相似，發給了前Damon Motors的認購權證持有人，
(iv) 期權，可以以$0.57到$12.73之間的行權價格購買1,942,127股普通股，發給了前Damon Motors的期權持有人，依據公司的股權激勵計劃。
交易是基於根據Damon商業合併協議中的公式確定的匯率。
合併公司於2024年11月18日開始在納斯達克全球市場交易，標的爲「DMN」。
由於商業合併的結束，公司的控制權發生了變化，Damon Motors成爲公司的全資子公司。根據安排計劃的合併對價的發行，公司在合併生效之前的安防持有人在完全攤薄的基礎上保留了大約18%的普通股的最終權益，而Damon Motors在生效時的安防持有人獲得了大約82%的公司的普通股的最終權益。
在2024年12月4日，Jay Giraud辭去公司所有官員和董事職務後，Giraud先生及其全資公司的所有多重投票股份自動按一比一的比例轉爲普通股份。在進行轉換後，截至本文件提交日期，公司已發行22,030,884股普通股，未再剩餘多重投票股份。
創建 多投票股份和修訂章程的通過
在生效時間之前，即2024年11月12日，公司的股東授權修訂公司的章程。 這些修訂包括，除其他事項外，創建一種多投票股份類別，並建立適用於多投票股份和普通股份的權利 和限制。在同一日期，公司向不列顛哥倫比亞省的公司註冊處提交了變更通知。 以修訂其章程以反映多投票股份的創建。
融資協議
Streeterville 2024年6月 備註 - 修訂後的安全協議
在2024年11月13日，業務合併關閉之前，(a) 公司與Streeterville Capital LLC簽訂了安全協議的修訂， 該協議於2024年6月26日由公司與Streeterville Capital, LLC（「Streeterville」）之間簽署，並且與一項總原始本金金額爲$6,470,000的擔保本票（「Streeterville Note」）相關。 公司向Streeterville授予對其資產的所有權利、所有權、權益、索賠和要求的擔保權益，並且 (b) Damon Motors與Streeterville簽署了安全協議，Damon Motors向Streeterville授予對其資產的擔保權益， 並且(c) Damon Motors與Streeterville簽署了一份知識產權安全協議，Damon Motors向Streeterville授予某些知識產權的擔保權益。 Streeterville對公司資產的擔保權益與在2024年11月債務融資（如下文詳細描述）下授予的擔保權益同等。 根據2024年11月13日簽署的債權人協議（「債權人協議」）。
2024年11月債務融資
東西方
在2024年11月13日， 公司與東西猶他有限公司（East West Utah）——一個Streeterville的附屬公司，簽署了一份票據購買協議， 根據該協議，公司同意出售，東西同意購買，總原始本金金額爲$8,385,000的擔保本票（「East West Note」） （「East West融資」）。East West Note的初始發行折扣爲$1,885,000。只要滿足東西融資條件（如East West Note中定義） 在每個相關的融資日期（除非被東西放棄），East West Note的收益將根據以下時間表分批資金： (a) 在2025年1月31日支付$2,000,000（雙方原則上同意推遲到2025年3月15日），(b) 在2025年4月30日支付$1,500,000， (c) 在2025年7月31日支付$1,500,000，以及(d) 在2025年9月30日支付$1,500,000。
3
For each $1.00 in funds the Company raises in the sale of any of its equity shares in a financing for the purpose of raising capital as part of any public offering of its equity securities pursuant to a registration statement, at East West’s sole election, East West may reduce its next funding obligation by $0.50. The East West Note will mature on the date that is 18 months from issuance of the initial tranche of funding thereunder. For each $1.00 funded by lender under the East West Note, an additional $0.29 in original issue discount will be added to the outstanding balance. It bears interest at 10% per annum, which will increase to 22% or the maximum permitted by applicable law upon the occurrence of an event of default (as defined in the East West Note). In such an event, East West may declare the outstanding balance, multiplied by 110%, immediately due. Upon a change of control, the balance, multiplied by 110%, will also become due.
Beginning on the date that is the earlier of (i) thirteen months from the closing date of the Business Combination and (ii) January 1, 2026, East West shall have the right to require the Company to redeem up to an aggregate of one sixth of the initial principal balance of the East West Note plus any interest accrued thereunder each month (each monthly exercise, a 「East West Monthly Redemption Amount」) by providing written notice to the Company, provided however that if East West does not exercise the East West Monthly Redemption Amount in a corresponding month, then such East West Monthly Redemption Amount shall be available for East West to redeem in any future month in addition to such future month’s East West Monthly Redemption Amount.
In connection with the East West Financing, Damon Motors Corporation, a Delaware corporation and a wholly-owned subsidiary of Damon Motors (the 「Damon Motors Subsidiary」), and Damon Motors each entered into a guaranty, dated as of November 13, 2024, whereby Damon Motors and the Damon Motors Subsidiary guaranteed the performance of the Company’s obligations under the East West Note.
另外， 公司在東西記票下的義務是有擔保的。2024年11月13日，在業務合併關閉之前， (a) Damon與East West簽署了一份擔保協議，Damon向East West授予了其所有資產的所有權、權益、利益、 索賠和要求的擔保權益；(b) Damon Motors與East West簽署了一份擔保協議，Damon Motors向East West授予了其全部資產的所有權、權益、利益、索賠和要求的擔保權益；(c) Damon Motors與East West簽署了一份知識產權擔保協議，Damon Motors向East West授予了其某些知識產權的擔保權益。
Braebeacon
2024年11月13日， 公司與Braebeacon Holdings Inc.（「BHI」）簽署了一份票據購買協議（「BHI票據購買協議」）， 根據該協議，公司同意出售，BHI同意購買一筆總額爲8,385,000美元的有擔保本票（「BHI票據」）（「BHI融資」；連同東、西融資的「2024年11月債務融資」）。BHI票據的原發行折扣爲1,885,000美元。只要滿足BHI資金條件（在BHI票據中定義），在每個相關資金日期（除非被BHI放棄），BHI票據的收益將按照以下時間表分批撥付： (a) 2025年1月31日2,000,000美元（公司原則上同意推遲到2025年2月21日），(b) 2025年4月30日1,500,000美元，(c) 2025年7月31日1,500,000美元，(d) 2025年9月30日1,500,000美元。
在融資中， 公司通過出售任何股本股份籌集的每1美元資金，BHI可自行決定在下一次資金到位時減少其資金義務0.50美元。每由貸款方根據BHI票據提供的1.00美元資金，未償餘額中將額外增加0.29美元的原發行折扣。BHI票據自首次資金分批發行之日起18個月到期。其利率爲每年10%，在發生違約事件時（如BHI票據中所定義），利率將上升至22%或適用法律允許的最高利率。在這種情況下，BHI可宣佈未償餘額乘以110%立即到期。如果發生控制權變更，餘額乘以110%也將到期。
開始 在（i）從業務組合的交易日期起算十三個月和（ii）2026年1月1日的早者之日，BHI 有權要求公司每月贖回最多相當於BHI票據初始本金餘額六分之一的總額 以及根據該票據所累計的任何利息（每月行使稱爲「BHI月度贖回金額」），通過向公司提供書面通知，前提是，如果BHI在相應月份未行使BHI月度贖回金額，則 該BHI月度贖回金額將在未來的任何月份可供BHI贖回，此外該未來月份的 BHI月度贖回金額。
4
在 與BHI融資相關的情況下，Damon Motors子公司及Damon Motors於2024年11月13日簽署了一份擔保協議，Damon Motors及Damon Motors子公司擔保公司的BHI 票據的義務。
此外，公司的BHI票據義務是有擔保的。2024年11月13日，在業務組合關閉之前， （a）Damon與BHI簽署了一份安全協議，Damon向BHI授予其資產的所有權、標題、權益、索賠和要求的擔保權益，以及（b）Damon Motors與BHI簽署了一份安全協議，Damon Motors向BHI授予其資產的所有權、標題、權益、索賠和要求的擔保權益，以及（c）Damon Motors與BHI簽署了一份知識產權安全協議，Damon Motors向BHI授予某些知識產權的擔保權益。
根據債權人協議，Streeterville、East West和BHI各方已同意在上述融資交易中平等排名。
2024年12月與Streeterville的證券購買協議
在2024年12月20日，我們與Streeterville Capital, LLC（「Streeterville」）簽署了一份證券購買協議。根據該協議，公司同意向Streeterville發行並銷售一個或多個總購買價格高達10,000,000美元（「總承諾金額」）的預付款項，以購買公司的普通股。作爲對Streeterville承諾的補償，公司還同意向Streeterville發行343,053股普通股（「承諾 股份」）。
每一個 預付購買都包含7%的初始發行折扣，並按年利率8%計息。對於初始預付購買， 於2024年12月20日閉合（「初始閉合日期」），Streeterville支付了2,000,000美元，形成初始本金 餘額爲2,140,000美元。
根據證券購買協議以及在同一天簽訂的註冊權益協議，公司同意提交 一份根據《證券法》填寫的S-1表格註冊聲明，以註冊18,000,000普通股的轉售，包括承諾 股和根據預付購買可發行的普通股（「註冊聲明」）。如果註冊聲明在初始閉合日期後的90天內被宣佈生效，並且沒有發生違約，且公司請求， Streeterville將爲第二次預付購買提供1,000,000美元。註冊聲明在2025年2月6日被宣佈生效。
在承諾的兩年期限內，且根據某些指定條件，公司可以請求向Streeterville發行額外的預付 購買，每筆購買金額不低於250,000美元，前提是所有預付 購買的總未償餘額不超過3,000,000美元。
預付購買的收入預計將用於營運資金和其他公司目的。然而，100,000美元來自於 初始預付購買資金，以及後續預付購買資金的15%，將用於償還根據2024年6月向Streeterville發行的有抵押本票下的負債， 其原始本金金額爲6,470,000美元。
在每次預付購買資金注入後，Streeterville有權，但沒有義務，從公司購買其普通股， 不超過（i）已資助金額的餘額，以及（ii）公司已發行普通股的9.99%的有益所有權。普通股的購買價格將是（i）1.50美元或（ii）購買通知日期前十個連續交易日內最低日加權平均價（VWAP）的90%中的較低者，但不低於底價，底價等於20% 的「最低價格」，根據納斯達克上市規則5635(d)的定義。在證券購買協議下，公司同意尋求股東批准，以發行普通股，累積到總承諾金額 （「所需股東批准」）。在獲得該批准之前，公司不會請求額外的預付 購買，以免導致可發行的普通股總量超過納斯達克上市規則5635(d)設定的限制（「交易所上限」）。
未償還的預付購貨款項，除非因公司向Streeterville出售普通股而減少，否則將繼續未償還，並可在公司選擇時以現金償還。未償還的預付購貨款項沒有到期日。然而，如果公司在初次股東會議上未能獲得所需的股東批准，任何超過交易上限的剩餘未償還餘額必須以現金償還。此外，如果發生某些觸發事件，包括（a）公司的普通股VWAP在七個交易日內至少五個交易日低於底價，或（b）公司在交易上限下發行75%的股份，則公司必須每月償還350,000美元的本金加上任何累計未償利息，直到剩餘餘額完全償還或觸發事件條件得到解決。在預付購貨款項規定的違約事件中，Streeterville可以加速償還，要求未償還餘額立即到期，並增加10%的本金及年利率爲18%的利息。
On January 28, 2025, Streeterville made the second pre-paid security purchase in the amount of $600,000, creating an additional balance of $642,000. On February 7, 2025, Streeterville made the third pre-paid security purchase in the amount of $1,200,000, creating an additional balance of $1,285,000. $90,000 from the second pre-paid security purchase funding and $180,000 from the third pre-paid security purchase funding were used to repay the indebtedness under the secured promissory note issued to Streeterville in June 2024 with an original principal amount of $6,470,000.
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Restatement of previously issued unaudited condensed financial statements
Subsequent to the initial issuance of the Company’s three and six months ended December 31, 2024 financial statements on February 14, 2025, included in the Company’s Quarterly Report on Form 10-Q, management noted an accounting error where the transaction cost incurred in connection with the Business Combination was understated by $2,300,000 for the three and six months ended December 31, 2024. The understated cost relates to the omission of previously settled fees owed to a former financial advisor that became due upon closing of the transaction. Refer to note 3 of the financial statements for further information related to the restatement.
關鍵 會計估計
我們的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（「GAAP」）編制的。在編制財務報表過程中，我們需要對未來事件做出假設和估計，並應用影響報告資產、負債、收入、費用及相關披露的判斷。我們持續評估我們的關鍵會計估計和假設。我們的估計基於歷史經驗、當前趨勢及我們認爲在當時情況下合理的各種其他假設，以確保我們的財務報表公正地呈現，並符合GAAP。由於實際結果可能與我們的估計存在差異，未來財務報表的呈現、財務狀況、經營成果和現金流可能會受到影響。由於未來事件及其影響無法確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，而這種差異可能是重大。
與2024年和2023年6月30日結束的「管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析」中披露的內容相比，我們的關鍵會計估計沒有發生重大變化，該信息聲明作爲附件99.1提交於2024年9月26日的修訂註冊聲明（表格-120亿）中。
業務結果
以下財務信息是截至2024年和2023年12月31日的三個月和六個月的財務信息：
| 三個月結束 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 12月31日， 2024 （重述） | 12月31日， 2023 | 12月31日， 2024 （重述） | 12月31日， 2023 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | 49,523 | $ | - | $ | 49,523 | $ | - | ||||||||
| 成本收入 | 21,332 | - | 21,332 | - | ||||||||||||
| 毛利潤 | 28,191 | - | 28,191 | - | ||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 研發淨值 | 997,333 | 17,344 | 1,054,554 | 1,954,571 | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | 2,182,333 | 1,814,139 | 2,972,360 | 3,364,652 | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 178,379 | 196,660 | 352,545 | 572,972 | ||||||||||||
| 交易成本 | 4,668,895 | - | 5,417,436 | - | ||||||||||||
| 折舊 | 47,564 | 74,714 | 114,812 | 154,852 | ||||||||||||
| 外匯交易損失/(收益) | (297,317 | ) | 120,216 | (234,579 | ) | (39,240 | ) | |||||||||
| 營業費用總額 | 7,777,187 | 2,223,073 | 9,677,128 | 6,007,807 | ||||||||||||
| 營業虧損 | (7,748,996 | ) | (2,223,073 | ) | (9,648,937 | ) | (6,007,807 | ) | ||||||||
| 其他非營業收入 / (損失) | 37,970,099 | (4,907,787 | ) | 32,457,865 | (6,500,244 | ) | ||||||||||
| 當前所得稅恢復 | 5 | - | 5 | - | ||||||||||||
| 淨利潤（虧損） | $ | 30,221,108 | $ | (7,130,860 | ) | $ | 22,808,933 | $ | (12,508,051 | ) | ||||||
營業收入
該 公司通過軟件和軟件即服務的銷售獲取營業收入。2024年12月31日止三個月和六個月的收入爲49,523美元，而2023年12月31日止三個月和六個月的收入爲零。收入的增加是由於公司收購了新子公司Grafiti Limited。Grafiti Limited通過提供科學軟件產品和服務來產生收入。收購日期之後的所有收入均已由公司合併。
6
收入成本 和毛利潤
2024年12月31日止三個月和六個月的收入成本爲21,332美元，而爲零 2023年12月31日止三個月和六個月2024年12月31日止三個月和六個月的毛利潤率爲60%。
研發費用
2024年12月31日止三個月的研發費用爲997,333美元，而2023年12月31日止三個月爲17,344美元。增加的979,989美元主要是由於以下原因：
| ● | 加拿大 科學研究與開發稅收抵免（與研發費用抵消）減少了約$2,103,000；部分抵消了 |
| ● | 工資 費用減少了約$622,000； |
| ● | 實驗室 供應減少了約$302,000； |
| ● | 基於股份的 薪酬費用減少了約$90,000； |
| ● | 其他 費用減少了大約$109,000。 |
研究 及開發費用在截至2024年12月31日的六個月內爲$1,054,554，而在截至2023年12月31日的六個月內爲$1,954,571。減少的$900,017主要是由於以下幾個方面：
| ● | 薪資 費用減少了大約$1,140,000； |
| ● | 材料 費用減少了大約$420,000； |
| ● | 以股份爲基礎的 補償費用減少了約202,000美元； |
| ● | 租金 減少了約127,000美元； |
| ● | 其他 費用減少了約110,000美元；部分抵消 |
| ● | 加拿大 科學研究與開發稅收抵免減少了約1,099,000美元。 |
一般和管理費用
截至2024年12月31日的三個月內，管理和行政費用爲2,182,333美元，相比之下，2023年12月31日的三個月費用爲1,814,139美元。增加的368,194美元主要是由於以下原因:
| ● | 投資者關係費用增加了Approximately 619,000美元; |
| ● | 由於前首席執行官的離職費用，薪資費用增加了103,000美元; 部分抵消了 |
| ● | 審計和諮詢費用減少了Approximately 347,000美元; |
| ● | 其他 費用減少了大約7,000美元。 |
截至2024年12月31日的六個月中，綜合和管理費用爲2,972,360美元，而截至2023年12月31日的六個月內爲3,364,652美元。減少的392,292美元主要是由於以下原因：
| ● | 審計 和諮詢費用減少了大約500,000美元； |
| ● | 專業 費用減少了大約381,000美元； |
| ● | 基於股份 的薪酬費用減少了大約115,000美元； |
| ● | 其他 費用減少約$78,000；部分抵消了 |
| ● | 投資者 關係費用增加約$618,000； |
| ● | 租金 和保險費用增加約$64,000。 |
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銷售 及市場費用
銷售 和市場費用在截至2024年12月31日的三個月內爲$178,379，而截至2023年12月31日的三個月內爲$196,660。銷售和市場費用在截至2024年12月31日的六個月內爲$352,545，而截至2023年12月31日的六個月內爲$572,972。銷售和市場費用的減少主要是由於銷售和市場活動的減少。
其他 非營業收入 / (損失)
截至2024年12月31日的三個月內，其他非營業收入爲37,970,099美元，相比之下，截至2023年12月31日的三個月內，其他非營業損失爲4,907,787美元。其他非營業收入增加42,877,886美元的主要原因如下：
| ● | 金融負債的公允價值變動增加了大約 42,903,000美元；部分抵消了 |
| ● | 財務 費用增加了大約25,000美元。 |
截至2024年12月31日的六個月內，其他非經營收入爲32,457,865美元，而截至2023年12月31日的三個月內，其他非經營損失爲6,500,244美元。其他非經營收入增加了38,958,109美元，主要是由於以下原因：
| ● | 金融負債的公允價值變動增加了大約 39,073,000美元；部分抵消了 |
| ● | 財務 費用增加了大約115,000美元。 |
淨收入（虧損）
截至2024年12月31日的三個月內，公司實現淨利潤30,221,108美元，而截至2023年12月31日的三個月內虧損7,130,860美元。截止2024年12月31日的六個月內，公司實現淨利潤22,808,933美元，而截至2023年12月31日的六個月內虧損12,508,051美元。淨利潤的增長主要得益於截至2024年12月31日的三個月和六個月內，金融負債公允價值變動分別爲38,990,961美元和34,333,573美元。隨着業務合併的完成，可轉換債券強制轉換爲16,496,750股達蒙汽車的普通股。轉換時，可轉換債務的賬面價值大致與所發行股份的公允價值相當。
流動性 和資本資源
截至2024年12月31日，公司現金餘額爲788,561美元，流動資金不足約爲1230万。達蒙的累計虧損和預期未來損失對達蒙作爲一項持續經營的能力產生了重大懷疑。此外，達蒙截至2024年12月31日的六個月內，經營活動的現金流量爲負，約爲660万。這些經營虧損和負現金流主要是由於持續的經營成本、由於業務合併和公衆上市活動產生的交易成本以及維持其運營的融資成本。基於上述情況及其增長戰略，達蒙預計將繼續進行重大支出，以擴展達蒙的業務並在未來發展製造業務。因此，達蒙在短期內可能繼續出現經營虧損和負現金流，因爲它繼續執行其增長戰略並發展製造能力，以生產摩托車，滿足我們訂單簿中的摩托車交付。
8
達蒙的 流動性主要來源於其運營資金的資助以及其增長的執行，來自持續募資的股份發行。公司不能保證將能夠及時獲得融資。
現金流量總結
| 截至六個月 | ||||||||
| 12月31日，
2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 現金流量： | ||||||||
| 運營活動使用的現金流量 | $ | (6,636,484 | ) | $ | (8,854,640 | ) | ||
| 投資活動提供的現金流量 | 77,270 | - | ||||||
| 現金 由融資活動提供的流量 | 6,962,852 | 8,706,142 | ||||||
| 現金 的增加 / (減少) | $ | 403,638 | $ | (148,498 | ) | |||
經營活動 現金流量
截至2024年12月31日的六個月期間，用於經營活動的現金爲$6,636,484，而2023年12月31日截止的六個月爲$8,854,640。 用於經營活動的現金減少，主要是由於公司在經營活動中使用的現金減少，以便保留手頭的現金。
投資活動 現金流量
截至2024年12月31日的六個月期間，由投資活動提供的現金爲$77,270，代表通過業務合併獲得的現金。 在截至2023年12月31日的六個月期間，投資活動提供的現金爲$零。
融資活動 現金流量
截至2024年12月31日的六個月期間，由融資活動提供的現金爲$6,962,852，而截至2023年12月31日的六個月爲$8,706,142。減少$1,743,290的主要原因如下：
| ● | 可轉換票據的收益 減少了大約$8,470,000; |
| ● | 股票期權行使的收益 減少了大約$54K; 部分抵消了 |
| ● | Streeterville票據的收益 增加了大約$3,063,000; |
| ● | 預付購買的收益 增加了大約$2,000,000; |
| ● | 應收款 用於本票的收入增加了約929,000美元; |
| ● | 應收款 用於高級擔保存貨的本票收入增加了約596,000美元; |
| ● | 債務的支付減少了約192,000美元。 |
表外安排
公司沒有任何可能對我們 的財務狀況、財務狀況的變更、營業收入或費用、經營結果、流動性、資本支出或 對投資者重要的資本資源產生當前或未來影響的表外安排。
9
關鍵會計政策及重大判斷和估計
關於我們關鍵會計政策及重要判斷和估算的詳細信息已在項目1中列出。
項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
條目 4. 控制和程序
披露控制和程序的評估
依據《證券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條款，披露控制和程序被定義爲發行人的控制和其他程序，這些控制和程序旨在確保發行人在我們根據《證券交易法》提交或提交的報告中所需披露的信息能夠在SEC的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且包括但不限於旨在確保這些信息能夠被彙總和傳達給發行人管理層的信息，包括其首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
根據《證券交易法》第13a-15或15d-15條款的要求，我們已於本報告所涵蓋的期間結束時，即2024年12月31日，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。該評估由我們的首席執行官和首席財務官進行。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截止2024年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效。
我們判斷在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，這些缺陷與期末財務披露和報告流程的無效控制相關，包括用於評估財務報告內部控制運作的無效監測活動，缺乏足夠設計和實施的財務信息處理與報告控制，以及缺乏具有美國公認會計原則（GAAP）下財務報告所需技能的人員。
經過重新評估，管理層 得出結論認爲，導致重述腳註中所述的錯誤表述的控制問題是由於上述財務報告內部控制的重大缺陷。
管理層目前正在完成內部控制系統設計和實施的正式文檔，並將進行測試。
財務報告內部控制變更
上述重大缺陷截至2024年12月31日仍未得到改正，除了我們當前完成文檔和測試（如《交易法》第13a-15(f)和15d-15(f)條款定義的內容）的進展外，我們的內部控制沒有變化，這些變化沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制有效性的侷限性
一個控制系統，無論設計和運作多麼出色，只能提供合理而非絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。由於任何控制系統的固有侷限性，對控制的評估無法提供所有控制問題（如有）在公司內部已被檢測到的絕對保證。
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第二部分 — 其他信息
項目 1. 法律程序
我們 沒有參與，也沒有我們的財產受到與《監管 S-K》第103項報告的任何重大待決法律程序的影響。
第1A項。 風險因素
除了下面的風險因素外，關於我們業務的風險因素描述已包含在公司於2025年1月31日提交的S-1/A表格的「風險因素」 部分，這些風險因素在此通過引用併入本文件。 我們的業務、營運結果和財務狀況可能會受到這些風險的重大不利影響。
作爲境外私人發行人，我們可以遵循某些與美國國內發行人適用的納斯達克公司治理上市標準顯著不同的本國企業治理實踐，這可能對股東的保護較少。
作爲境外私人發行人，我們被允許並打算遵循某些本國公司治理實踐，而不是遵循適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。這些本國公司治理實踐可能在重要方面存在差異，並可能爲股東提供的保護少於他們在適用於國內發行人的納斯達克規則下所應有的保護。
具體而言， 我們不打算遵守以下納斯達克公司治理要求，而是遵循加拿大不列顛哥倫比亞省的公司和證券法、規則及規定：
| ● | 定期獨立董事會議：我們不需要召開僅由獨立董事參加的定期會議。然而， 我們受制於加拿大證券法的某些公司治理披露要求，必須披露獨立董事是否進行高管會議，如果舉行此類高管會議，自我們最近完成的財務年度開始，到底舉行了多少次。如果我們不舉行高管會議，則必須說明董事會怎麼做以促進獨立董事之間的開放和坦誠的討論。 |
| ● | 代理交付要求： 作爲「外國私人發行人」，我們免於遵循《證券交易法》第14(a)、14(b)、14(c)和14(f)節規定的代理規則。 我們將按照加拿大適用的規則和法規徵集代理。 |
| ● | 股東對 某些交易的批准：我們不需要股東對某些證券發行的批准，包括： |
| o | 收購另一家 公司的股票或資產； | |
| o | 員工的以股本爲基礎的薪酬 計劃； | |
| o | 控制權變更；或 | |
| o | 某些定向增發。 |
| ● | 年報和中期報告的分發：我們計劃遵守納斯達克上市規則5250(d)(1)和5250(d)(4)(A)，但我們可能無法這樣做或無法持續做到。我們需要向SEC和SEDAR+提交年報和中期財務報表，SEDAR+是由加拿大證券管理局代表維護的安全網絡系統，可以通過www.sedarplus.ca訪問，並每年向註冊持有人和我們普通股的實益擁有者發送請求表格，用以請求我們經過審計的年財務報表及相關管理討論與分析的紙質副本，以及未經審計的中期財務報表及相關管理討論與分析的副本，在每種情況下均爲免費。 |
因此，股東將沒有與我們遵守納斯達克針對美國國內發行人的公司治理要求時所享有相同的權利和保護。
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我們可能會在未來失去外國私營發行人的地位，這可能導致顯著的額外成本和支出，並可能阻礙我們保持在納斯達克的上市。
外國私營發行人地位的判斷每年在發行人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日進行，因此，下一個判斷將於2025年12月的最後一個工作日進行。如果在該判斷日期公司失去外國私營發行人地位，則自判斷日期後的財政年度的第一天起，公司將必須遵守美國聯邦代理規則和FD法規，其高級職員、董事和主要股東將被要求遵守《證券交易法》第16條的報告和短線收益披露及追償條款。此外，公司將失去根據納斯達克上市規則的某些公司治理要求的豁免權。作爲一家在美國上市的公開公司，如果不是外國私營發行人，公司可能會產生作爲外國私營發行人所不會產生的顯著額外法律、會計和其他費用，以及爲維持在美國證券交易所上市而增加的會計、報告和其他費用。如果公司失去其外國私營發行人地位，並且無法提供足夠的資金和資源來維持對納斯達克適用於國內發行人的公司治理要求的合規性，則公司可能無法維持在納斯達克的上市。
我們 有過營業虧損的歷史，並不能保證我們能夠實現盈利、籌集額外資金 或繼續作爲一個持續經營的企業。
我們 經歷過運營虧損，並截至2024年12月31日累積了117,798,661美元的虧損，並預計將產生 額外的未來虧損。我們公司維持持續經營的能力取決於我們實現和保持 盈利運營以及根據需要籌集額外資金，但不能保證我們能夠籌集 足夠的融資。
我們的 盈利能力取決於維持目標成本的降低和產生足夠的 收入。儘管我們已經採取措施減少非必要的成本，但這些減少措施共不足以抵消我們的營業 虧損。我們的管理層正在評估選項和戰略交易，並持續推廣我們的產品和服務，來增加收入，然而，這些努力能否成功或我們能否實現 或維持盈利都沒有保證。我們的運營資金主要來自私募和債務融資。我們過去的營業 虧損和現金使用情況，以及我們預計需要多少現金才能實現盈利，這可能會影響我們籌集資本的能力，條件是否合理，以及是否能夠滿足我們未來幾個月的需求。我們無法 保證我們能夠通過公開或私人融資或債務融資獲得額外資金，條件是否可接受，如果可以的話。如果我們無法獲得融資，以支持我們的計劃運營，將會對我們的業務和持續經營的能力產生重大不利影響，我們可能不得不縮減，甚至停止某些運營。如果通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，這將 稀釋我們的股東，並可能導致我們的股價下降。
我們 已識別出財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們無法糾正這些缺陷， 或未能保持適當有效的內部控制，我們及時準確地生成基本報表的能力 可能會受損，這可能會對我們的經營業績、運營業務能力、股價和獲得 資本市場的機會產生不利影響。
我們 發現了財務報告內部控制存在重大缺陷，這些缺陷導致我們得出結論：截至2024年12月31日，我們的財務報告內部控制和披露控制及程序並不有效。我們無法整改重大缺陷、發現額外缺陷以及無法實現和維持有效的披露控制及程序和財務報告內部控制，可能會對我們的經營業績、股價以及投資者對公司的信心產生不利影響。
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2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求公司評估並報告其財務報告 內部控制的有效性。如上文第4項「控制和程序」所述，我們已識別出截至2024年12月31日的 重大缺陷。由於我們財務報告內部控制的重大缺陷，我們還得出結論， 截至2024年12月31日我們的披露控制和程序無效。
未能建立有效的財務報告內部控制及披露控制和程序可能會影響我們及時產生準確的財務報表的能力，並已導致並可能再次導致我們財務報表的重述。如果由於財務報告內部控制及披露控制和程序的無效，我們無法提供可靠的財務報表，這可能會對我們的業務決策過程產生不利影響，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，而我們獲取額外融資或在有利條件下獲得額外融資的能力也可能受到不利影響。
Our management has taken action to begin remediating the material weaknesses; however, certain remedial actions have not started or have only recently been undertaken, and while we expect to continue to implement our remediation plans throughout the fiscal year ending June 30, 2025, we cannot be certain as to when remediation will be fully completed. In addition, we could in the future identify additional internal control deficiencies that could rise to the level of a material weakness or uncover other errors in financial reporting. During the course of our evaluation, we may identify areas requiring improvement and may be required to design additional enhanced processes and controls to address issues identified through this review. In addition, there can be no assurance that such remediation efforts will be successful, that our internal control over financial reporting will be effective as a result of these efforts or that any such future deficiencies identified may not be material weaknesses that would be required to be reported in future periods.
If we fail to remediate these material weaknesses and maintain effective disclosure controls and procedures or internal control over financial reporting, we may not be able to rely on the integrity of our financial results, which could result in inaccurate or additional late reporting of our financial results, as well as delays or the inability to meet our future reporting obligations or to comply with SEC rules and regulations. This could result in claims or proceedings against us, including by shareholders or the SEC. The defense of any such claims could cause the diversion of the Company’s attention and resources and could cause us to incur significant legal and other expenses even if the matters are resolved in our favor.
Our common shares are listed on Nasdaq, but we cannot guarantee that we will be able to satisfy the applicable listing standards going forward.
The Nasdaq Stock Market LLC requires listed companies to comply with certain standards in order to remain listed. On January 7, 2025, we received a letter from the Nasdaq staff providing notification that, for the previous 30 consecutive business days, the Company’s Market Value of Listed Securities (「MVLS」) was below the minimum of $5000万 required for continued listing on The Nasdaq Global Market pursuant to Nasdaq Listing Rule 5450(b)(2)(A) (the 「MVLS Requirement」). The notice has no immediate impact on the listing of the Company’s securities on The Nasdaq Global Market at this time.
根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(C)，公司獲得了180個日曆天的初始期限，即直到2025年7月7日，以恢復對MVLS要求的合規性。爲了恢復合規性，公司普通股的MVLS必須在2025年7月7日之前首次達到5000万或更高的水平，並且連續10個交易日處於此水平。在此期間，公司證券將繼續在納斯達克全球市場交易。
如果公司在2025年7月7日前未能恢復對MVLS要求的合規性，納斯達克將向公司提供書面通知，說明我們的普通股將面臨退市。在此時，公司可以將工作人員的退市決定上訴至聽證委員會（「委員會」）。但是，無法保證公司在收到退市通知並向委員會上訴時，這一上訴會成功。
公司計劃在現在到2025年7月7日之間監控其MVLS，並可能在適當情況下評估解決MVLS要求下的不足以恢復合規性的可用選項。此外，公司還可能考慮申請將其證券的上市轉移到納斯達克資本市場（前提是其滿足在該市場繼續上市的要求）。但是，無法保證公司能夠恢復或維持對納斯達克上市標準的合規性。
此外，在2025年1月22日，我們收到納斯達克工作人員的信函，通知公司在過去的30個連續交易日中，公司的普通股未維持納斯達克上市規則5450(a)(1)（「買入價格規則」）所要求的最低收盤價1.00美元。該通知對目前公司證券在納斯達克全球市場的上市沒有直接影響。
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根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，公司有180個日曆天的時間，即直到2025年7月21日，以恢復對買入價格規則的合規性。爲了恢復合規性，公司普通股的收盤價必須在2025年7月21日之前的任意時間連續10個交易日達到或高於1.00美元。在此期間，公司證券將繼續在納斯達克全球市場交易。
如果公司在2025年7月21日之前未能恢復對出價規則的合規性，公司可能有資格獲得額外的180天期限以恢復合規。要符合條件，公司需要滿足公開發行股份的市場價值的持續上市要求，以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，除了出價要求，並且需要在第二個合規期內提供書面通知，表明其在必要時通過進行反向股票拆分來彌補出價缺陷的意圖。
公司計劃在現在至2025年7月21日之間監測其普通股的收盤價格，並且可以在適當情況下評估可用的選項，以解決缺陷並恢復對出價規則的合規性，包括進行反向股票拆分。此外，公司可能考慮申請將其證券的上市轉移到納斯達克資本市場（前提是它滿足該市場的上市要求）。然而，無法保證公司能恢復或維持納斯達克的上市標準。
從納斯達克全球市場或任何納斯達克市場退市可能會使投資者交易我們的普通股更加困難，從而可能導致我們的股價和流動性下降。此外，如果沒有納斯達克市場的上市，股東在出售或購買我們股票時可能會很難獲得報價，出售或購買我們的股票可能會變得更加困難，且我們股票的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克退市也可能導致負面宣傳，並使我們籌集額外資本變得更加困難。缺少這樣的上市可能會對我們的普通股作爲交易對價的接受度或其他方對我們普通股的評估價值產生不利影響。此外，如果我們被退市，我們還將根據州藍天法在出售任何證券時產生額外費用。這些要求可能嚴重限制我們普通股的市場流動性以及我們的股東在二級市場上出售我們普通股的能力。我們無法保證如果我們的普通股從納斯達克退市，將會在其他國家證券交易所上市或在場外交易報價系統中報價。如果我們的普通股被退市，它們可能會符合《交易法》中所定義的「便士股票」的定義，並受限於《交易法》第15g-9條規則。該規則對向非老客戶和合格投資者出售證券的經銷商施加了額外的銷售行爲要求。
第2項。 未註冊的股權證券銷售和收益使用
a) 銷售未註冊證券
合併對價的發行
在業務合併結束時，根據不列顛哥倫比亞省法律下的安排計劃，如業務合併協議中所述，Damon Motors的證券持有者將其Damon Motors的證券兌現爲合併對價（「合併對價」），包括：（i）14,764,803股公司的普通股；（ii）1,391,181股多重表決權股份，發放給當時的首席執行官和董事Jay Giraud及其控股實體，這些股份已按1:1比例轉換爲公司普通股；（iii）購買2,186,478股公司普通股的權證，行使價格爲每股7.81美元，條款與Damon Motors的權證基本相似，發放給前Damon Motors權證持有者；（iv）購買1,942,127股普通股的期權，行使價格在0.57美元到12.73美元之間，發放給公司的前期權持有者。合併對價根據《證券法》第3(a)(10)條提供的註冊豁免發放，基於這些證券是根據安排計劃發放的，該計劃的公平性已獲得不列顛哥倫比亞省最高法院的批准。
與Streeterville的證券購買協議
在2024年12月20日，公司與Streeterville簽訂了證券購買協議，同意向Streeterville發行和出售一項或多項預付款項，合計購買價高達10,000,000美元，用於購買公司的普通股。作爲對Streeterville承諾的對價，公司還同意向Streeterville發行343,053股普通股（「承諾股份」）。預付款項的報價和出售、承諾股份以及根據預付款項可發行的普通股未根據《證券法》註冊，依賴於《證券法》第4(a)(2)條的註冊豁免，基於這些證券是發放給機構合格投資者，公司在與此類報價和出售相關的情況下沒有進行任何一般性招攬。
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補償 向營銷服務提供商發放的股份
2024年12月16日，公司向一名營銷服務提供商發放了401,884股普通股，以補償其對Damon Motors過去的服務。 這些股份的發行和銷售並未根據《證券法》進行註冊，而是依賴於《證券法》第4(a)(2)條的註冊豁免，基於這些證券是向認證投資者實體發行的，並且公司在與該發行和銷售相關的過程中未進行任何一般性招攬。
c) 發行人購回股權證券
無。
項目3. 高級證券的違約
不適用。
第4項 礦業安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
信息 所需的表格8-K信息
以下所列的信息包含在此處，以便根據表格8-K的「項目8.01 其他事項」提供披露。
公司已判斷其符合「外國私人發行人」的資格，正如《證券交易法》下第30亿.4規則定義的術語，根據截至公司最近完成的第二個財務季度的最後一個工作日的適用標準，該季度結束於2024年12月31日。儘管公司符合外國私人發行人的資格，但公司自願選擇向SEC提交定期和當前報告以及U.S.國內發行人規定的註冊聲明，包括以表格10-K提交的年度報告、以表格10-Q提交的季度報告（包括本季度報告）以及表格8-K提交的當前報告，以及以表格S-1提交的註冊聲明，而不是提交可供外國私人發行人使用的報告和註冊表格。爲美國國內發行人規定的SEC形式在某些方面更爲詳盡和廣泛，並且必須比目前可供外國私人發行人使用的表格更快提交。
儘管公司選擇在美國國內發行人表格上提交定期和當前報告，但只要其滿足《證券交易法》下外國私人發行人的資格，公司將保持其外國私人發行人的地位。因此，公司打算利用《證券交易法》及其規則中適用於美國國內公衆公司的某些條款的豁免，以及納斯達克適用於美國境內發行人的上市規則下的某些公司治理要求。
作爲外國私人發行人，公司將利用《證券交易法》及其規則中適用於美國國內發行人的以下豁免，包括：
| ● | 《證券交易法》中關於就任何在《證券交易法》下注冊的證券進行代理、同意或授權的請求的章節；以及 |
| ● | 《證券交易法》要求內部人士提交其股票持有和交易活動的公開報告，並對在短期內從交易中獲利的內部人士承擔責任。 |
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因此，公司的高級管理人員、董事和主要股東免於報告公司股權證券交易的要求，以及《證券交易法》第16條的短期利潤責任規定。作爲境外私募發行人，公司的確不受《證券交易法》下的公允披露（Regulation FD）的要求。
此外，作爲境外私募發行人，公司被允許並計劃遵循某些本國企業治理實踐，而不是納斯達克對美國國內發行人的上市規則要求下的那些。這些本國企業治理實踐在重要程度上可能與適用於美國國內發行人的企業治理要求有所不同。這些實踐可能對股東提供的保護少於如果公司遵循適用於美國國內發行人的納斯達克企業治理上市標準時所能獲得的保護。公司的企業治理實踐與美國國內公司根據納斯達克上市規則所遵循的做法在以下方面不同：
股東批准要求
納斯達克上市規則5635要求股東批准發行普通股或任何可轉換或可行使爲普通股的證券：
| (a) | 與收購另一家公司的股票或資產相關的 |
| (i) | 在 由於普通股的當前或潛在發行（包括根據收益或類似條款發行的股票，或可轉換或可行使爲普通股的證券）而造成的除現金公開發行外： |
| (A) | 普通股在發行前或發行後將佔至少20%的投票權。 |
| (B) | 普通股在發行前或發行後將佔至少20%的普通股數量。 |
| (ii) | 如果任何董事、官員或重大股東（根據納斯達克上市規則第5635(e)(3)條的定義）在目標公司或要收購的資產，或在交易或一系列相關交易中支付的對價中，直接或間接擁有5%或更大權益（或這些人合計擁有10%或更大權益），並且現有或潛在的普通股發行，或可轉換爲普通股的證券的發行，可能導致在上市公司普通股或投票權中增加5%或更多； |
| (b) | 如發行或潛在發行將導致上市公司控制權的變更。 |
公司打算遵循不列顛哥倫比亞省的公司及證券法，該法律不要求對稀釋事件進行股東批准，除非公司處置其全部或大部分業務。
納斯達克上市規則5635(c)還要求在建立或重大修訂股票期權或購買計劃或其他股權補償安排，或重大修訂，之前須獲得股東批准，除非：
| (a) | 認購權證 或授予一般所有上市公司或股票購買計劃的證券持有人的權利，這些計劃在對所有證券持有人的條件上平等可用（如典型的 股息再投資計劃）； |
| (b) | 稅收資格的、無歧視的員工福利計劃（例如，符合《國內稅收法》401(a)或423條款要求的計劃）或平行的非合格計劃，前提是這些計劃經過上市公司的獨立薪酬委員會或上市公司絕大多數獨立董事的批准；或僅提供一種方便的方式，以市場價值從公開市場或上市公司購買股份的計劃； |
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| (c) | 與根據IM-5635-1允許的收購或合併相關的計劃或安排； |
| (d) | 向以前不是上市公司員工或董事的人發行，或在經過真實的非就業期後，作爲促使個人與上市公司簽訂就業合同的重要誘因，前提是這些發行經過上市公司的獨立薪酬委員會或上市公司絕大多數獨立董事的批准。緊接着，上市公司必須在任何依賴於此例外的就業誘因授予發行後，及時在新聞稿中披露該授予的主要條款，包括授予的接收人和涉及的股份數量。 |
公司打算遵循不列顛哥倫比亞省的公司和證券法，這些法律不要求股東批准股權補償計劃或大部分折扣市場證券的發行，除非公司章程另有規定。如果公司打算向美國員工授予超過2024年股票激勵計劃下可能發行的1000万股普通股的激勵股票期權（ISO），該計劃於2024年6月獲得公司股東批准，公司將需要根據相關的美國國內稅務法典條款獲得股東的批准。
納斯達克上市規則5635(d)也要求在存在其他交易（如納斯達克IM-5635-3中定義的公共發行）時獲得股東批准，該交易涉及上市公司普通股（或可轉換爲或可行使的證券）的銷售、發行或潛在發行，單獨或與上市公司的高級管理人員、董事或大股東的銷售相結合，等於發行前普通股的20%或更多，或者表決權的20%或更多（「20%發行」），價格低於以下較低者（「最低價格」）：
| (a) | 納斯達克官方收盤價（如納斯達克網站所示）在簽署具有約束力的協議前的即時價格；或者 |
| (b) | 普通股的平均納斯達克官方收盤價（如納斯達克網站所示）在簽署具有約束力的協議前的五個交易日。 |
公司打算遵循不列顛哥倫比亞省的公司和證券法，這些法律不要求股東批准以低於最低價格的20%發行。
執行會議
根據納斯達克上市規則5605(b)(2)，上市公司必須定期舉行獨立董事出席的會議（「執行會議」）。該規則假定執行會議每年至少發生兩次，可能頻率更高，並與定期安排的董事會會議同時進行。在適用的加拿大規則、慣例和實踐下，公司獨立董事不要求召開執行會議。然而，由於公司的普通股在納斯達克進行交易，公司需遵守加拿大58-101F1表格中規定的某些披露要求。 公司 治理披露特別是，公司必須披露獨立董事是否舉行高管會議，並且如果舉行了這樣的高管會議，自公司最近完成的財年度開始，爲這些會議舉行了多少次。如果公司不舉行高管會議，公司必須描述董事會爲促進獨立董事之間開放和坦誠討論所採取的措施。
代理 交付要求
根據納斯達克上市規則5620(b)，一家不是有限合夥企業的上市公司必須對所有股東會議進行代理徵集，並提供代理聲明，並向納斯達克提供該等代理徵集材料的副本。作爲境外私人發行人，公司的股票證券免於遵循《交易法》第14(a)、14(b)、14(c)和14(f)節所規定的代理規則。公司根據加拿大的相關規則和法規徵集代理。
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年度及中期報告的分發
根據納斯達克上市規則5250(d)(1)，上市公司應向股東提供包含經審計財務報表的年度報告，該報告應包括上市公司及其子公司的財務數據（例如，可能採用的格式有10-K、20-F、40-F或N-CSR），應在與SEC提交年度報告後合理的時間內提供。上市公司可以通過以下任一方式遵守該要求：
| (a) | 通過 郵寄報告給股東； |
| (b) | 通過 滿足《法案》中第14a-16條規定的年度報告交付要求；或 |
| (c) | 通過在上市公司的官方網站上發佈年度報告，向股東提供一個顯著的承諾，承諾在請求時，免費提供上市公司的年度報告的紙質副本。選擇按照本段(c)滿足此要求的上市公司必須在發佈的同時發佈一份新聞稿，聲明其年度報告已提交給SEC（或其他監管機構）。該新聞稿還應聲明：(i) 年度報告在上市公司的官方網站上可用，幷包括網站地址；以及(ii) 股東可請求免費獲得紙質副本。上市公司必須在請求後合理的時間內提供這些紙質副本。 |
此外，根據納斯達克上市規則5250(d)(4)(A)，每個不是有限合夥企業且不受《證券交易法》第13a-13條款限制的上市公司，以及那些需要向SEC或其他監管機構提交以運營和財務狀況爲主要內容的中期報告的公司，應向股東提供反映這些中期報告內容的報告。此類報告應在向相關監管機構提交之後，儘快或在提交之前向股東提供。如果提供給股東的中期報告形式與提交給監管機構的報告不同，上市公司還應向納斯達克提交一份股東報告的副本，作爲提交給監管機構的報告的一部分，這一部分根據規則5250(c)(1)提交給納斯達克。
公司打算遵守納斯達克上市規則5250(d)(1)和5250(d)(4)(A)，但公司可能無法做到這一點，或者不能持之以恒。 相反，公司可能會判斷遵守不要求向股東分發年度或中期報告的英屬哥倫比亞公司和證券法律，但確實要求公司在年度股東大會上提交公司需要向加拿大相關證券委員會提交的年度財務報表。 證券法 (英屬哥倫比亞)與最近完成的財政年度相關，需在SEDAR+上提交年度和中期財務報表，網址爲www.sedarplus.ca， 並每年向註冊持有人和其證券的實際所有人發送請求表，以請求紙質版公司的經審計年度財務報表及相關管理討論與分析，以及公司的未經審計中期財務報告及相關管理討論與分析，這些均免費提供。
因此，我們的股東將不會享有與受這些納斯達克公司治理要求保護的美國本土公司股東相同的保護。請參考上述1A項「風險因素」中討論的相關風險因素。
規則10b5-1交易計劃。
在截至2024年12月31日的季度內，我們的董事或高管（如《交易法》規則16a-1(f)定義）均無任何人。
項目 6. 展覽
請參見本10-Q表格簽名頁後的展覽索引，以獲取與本報告一起提交或提供的展覽列表，該展覽索引在此通過引用併入。
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簽名
根據《證券交易法》的要求，本公司已經授權下列簽署人代表本公司簽署本報告。
| 達蒙公司 | ||
日期：2025年3月14日 |
作者： | /s/ 多米尼克 庫翁 |
| 多米尼克·鄺 | ||
| 臨時首席執行官 | ||
| (首席執行官) | ||
| 作者： | /s/ Bal Bhullar | |
| Bal Bhullar | ||
| 財務長 | ||
| （信安金融主要財務負責人） | ||
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附件索引
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| 展品 數量 |
展品 描述 | 表格 | 文件 編號。 | 展品 | 申報 日期 | 已提交
附上 | ||||||
| 31.1 | 根據《2002 年Sarbanes-Oxley 法案》第302條，主管執行官的認證。 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的規定，由財務長簽署的證明 | X | ||||||||||
| 32.1# | 根據18 U.S.C.第1350條的規定，由首席執行官和首席財務官簽署的證明，該條款依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的規定被採納 | X | ||||||||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 - 實例文檔未出現在互動數據文件中，因爲其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類法擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 稅收分類擴展計算鏈接基礎文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 稅收分類擴展定義鏈接基礎文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAb | Inline XBRL 稅收分類擴展標籤鏈接基礎文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 稅收分類擴展演示鏈接基礎文檔 | X | ||||||||||
| 104 | 封面頁互動 數據文件（格式爲內聯XBRL，包含Exhibits 101中的適用分類擴展信息）。 | X |
| * | 根據S-K規則第601(a)(5)項，某些 附表已被省略。註冊人 特此承諾應SEC的要求提供任何省略的附表副本。 |
| + | 表示 管理合同或補償計劃或安排。 |
| # | 此 認證不被視爲根據《交易法》第18條提交，也不 受該條款的責任約束，亦不應被視爲引用到任何提交的文件中 根據《證券法》或《交易法》。 |
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