展示10.26

僱傭 協議

本僱傭 協議（以下簡稱「協議」）自2025年1月1日起生效，由第一社區銀行（以下簡稱「僱主」）， 該銀行爲第一社區公司的一家全資子公司，且該公司爲南卡羅來納州的一家法人（以下簡稱「公司」），與南卡羅來納州的個人居民莎拉· 唐利（以下簡稱「執行官」）之間簽訂。

鑑於，僱主、公司和執行官希望並根據此處列明的條款和條件簽訂本協議。至本協議簽署之日，僱主聘請執行官擔任其高級副總裁兼Controller。僱主認可執行官對僱主的增長和成功作出的貢獻是巨大的。僱主希望爲執行官的繼續僱傭提供保障，並在執行官的僱傭安排中進行某些變更，僱主已判斷這些變更將加強並鼓勵執行官對僱主的繼續奉獻，並將促進僱主及公司股東的最佳利益。[執行官願意終止其在任何現有僱傭及控制權變更協議中的利益和權利，並根據本協議提供的條款和條件繼續爲僱主服務。]

因此，考慮到前述內容、雙方在此處包含的共同承諾及其他良好和有價值的對價，雙方在此確認接收和足夠性，特此達成下列協議：

1.             Employment僱主將繼續僱傭執行官，執行官也將繼續擔任僱主的執行副總裁、首席運營和風險官，按照本協議中列明的條款和條件。執行官應具有與其職務相一致的權力和職責，這些權力和職責由僱主的章程或不時由僱主董事會（以下簡稱「董事會」）指定。執行官應將其全部工作時間、注意力、技能和精力投入到本協議下的職責執行中，除非在生病期間或符合僱主政策的假期和缺勤期間。執行官可合理安排時間擔任其他組織的董事或顧問，參與慈善和社區活動，管理個人投資，前提是這些活動不會實質性干擾其在本協議下的職責執行，並且與僱主的利益不相悖或競爭。執行官同意按照僱主制定的針對高管和員工的倫理規範（不時修訂）來行事。

2.             術語. 除非根據本協議提前終止，執行人員的僱傭關係自本協議之日起開始，爲期三年（「期限」）。在每個期限的每一天結束時，期限將延長一天，以便剩餘的期限繼續爲三年（除非根據第4條提前終止）；但執行人員或僱主可隨時通過書面通知，將期限確定爲自通知之日起的三年固定期限，在這種情況下，協議將繼續執行其剩餘期限，但在沒有僱主和執行人員雙方書面協議的情況下不得延長。

3.             薪酬 和福利.

(a)           僱主應支付執行人員年薪190,000.00美元，支付方式應按照僱主的標準工資程序進行，至少每月支付一次。僱主有權根據薪酬支付慣例不時增加此薪水。董事會應至少每年審核執行人員的薪資，並可在其單獨酌情判斷認爲適當時增加執行人員的基本薪資。

(b)           執行人員應參與僱主的長期股權激勵計劃，並有資格獲得股票期權、限制性股票和根據該計劃或公司採納的任何類似計劃授予的其他獎勵。任何選擇權或類似獎勵應以授予之日股價的當前公允市場價值不低於該價格的行使價格發放給執行人員，且受贈股票的數量應在授予之日確認。執行人員應繼續有資格參與之前簽訂的薪資繼續協議，並隨時有所修訂。

(c)           執行人員應參與僱主現有或將來適用於僱主全體員工或包括高級管理人員在內的員工類別的所有退休、健康、福利保險及其他福利計劃或項目。僱主應要求並承擔執行人員年度體檢的費用，執行人員在此授權檢查醫生和其他相關人員和實體將該年度體檢結果透露給僱主（執行人員將在僱主要求時簽署一份或多份單獨的授權釋放文件）。

(d)         僱主應當報銷管理人員合理的差旅及其他費用，包括與管理人員職務相關的手機費用，這些費用應按照僱主的正常做法發生並進行覈算。僱主應當在管理人員通知僱主該費用後的六十天內報銷該費用。

(e)         僱主應當根據僱主不時生效的福利政策爲管理人員提供年度帶薪假期，包括病假，並應根據任何關於帶薪假期的銀行規則或法規進行休假。除非根據僱主的福利政策允許，否則帶薪假期不得轉入下一個日歷年，僱主向管理人員支付的作爲帶薪假期的補償的任何款項應根據僱主的標準薪資程序支付，支付頻率不得少於每月一次。

(f)         管理人員有資格根據管理人員完成特定目標和標準來獲得現金獎金。這些目標和標準可以包括年度目標和長期目標，可以規定在特定時間段內歸屬，並應由董事會的人力資源委員會每年設立。除非在符合第409A節的獎金計劃中另有規定，根據本節3(f)支付的任何獎金應在管理人員獲得獎金的年份結束後的3月15日之前以一次性付款方式支付。

4.             終止.

(a)         根據本協議，管理人員的僱傭在任期結束之前只能根據本節4的規定被終止。

(b)         根據本協議，管理人員的僱傭將在管理人員去世時終止。在這種情況下，僱主應支付管理人員遺產任何應付的基本工資和/或截至發生死亡的月份末的費用報銷，按照僱主的正常薪資做法進行支付，即不應少於每月一次。僱主還應支付管理人員遺產任何截至死亡日期應得的獎金。對於前幾年的任何未支付的獎金將根據第3(f)節中規定的條款進行支付。對於死亡年度獲得的任何獎金應根據第3(f)節的條款進行支付；前提是，如果獎金是基於績效的，則獎金的金額（如果有的話）將由公司計算，考慮到公司整個年度的績效，和/或管理人員截至死亡日期的績效，並按管理人員去世的日期進行比例分配。

(c)           僱主可以根據本條款4(c)因執行者的殘疾終止執行者的僱傭。在導致執行者根據本條款終止僱傭的任何殘疾期間，僱主應按照當時有效的全額基本工資以及所有附加福利和其他待遇（不包括任何獎金）繼續支付執行者，按照僱主的正常工資發放安排（並且在任何情況下不得少於每月一次），直到執行者有資格根據僱主維持的任何長期殘疾計劃或保險項目獲得福利，前提是支付給執行者的任何此類款項金額應減去在同一期間根據其他殘疾福利或養老金計劃支付給執行者的總額（如有）。此外，僱主應支付執行者在殘疾日期之前已經獲得的任何獎金。任何前幾年或在本條款4(c)下終止僱傭的年份的獎金，如尚未支付，將按照第3(f)條款中規定的條款支付。在因殘疾而終止的年份獲得的任何獎金將按照第3(f)條款中規定的條款支付；前提是，如果獎金是基於績效的，則獎金的金額（如有）將由公司計算，考慮到公司在整個年份的績效和/或執行者在終止日期之前的績效，並按比例計算至執行者因殘疾而終止僱傭的日期。這裏沒有任何內容會禁止僱主在執行者殘疾期間聘用一名臨時首席運營及風險官。

(d)           僱主可以在向執行者送交終止通知後以正當理由終止執行者的僱傭。如果根據本條款的規定以正當理由終止執行者的僱傭，執行者僅應收到截至終止日期的基本工資和/或報銷費用的任何款項，這應按照僱主的正常發薪慣例支付，這意味着至少每月一次。

(e)           除非根據第4(g)條終止，僱主可以在向高管遞交終止通知的情況下，無故終止高管的僱傭關係。如果根據本條款無故終止高管的僱傭關係， 則根據第4(h)條以及第20條中描述的可能存在的六個月延遲，在終止日期的第六十（60）天，僱主將向高管支付相當於其終止僱傭關係之前的 月基本工資的兩倍的遣散補償，自此之後，在接下來的10個月的每月第一天，僱主應向高管支付相當於其終止僱傭前月基本工資的100%的遣散補償。 僱主還將向高管支付截止終止日期的所有獎金（包括因之前年份而獲得但尚未歸屬的任何金額）。對於根據本條款(e)終止高管僱傭關係的前一年或終止 當年的獎金，尚未支付的將根據第3(f)條的條款進行支付。在高管無故終止僱傭的年度內所獲得的任何獎金將根據第3(f)條的條款進行支付；前提是，如果獎金是基於業績的， 則獎金的金額（如有）將由公司計算，同時考慮到公司在整個年度的業績和/或高管在終止日期之前的業績（視情況而定），並按高管無故終止僱傭的日期進行比例分配。

(f)            除非根據第4(g)條終止，高管可以在任何時間通過提前至少14天遞交終止通知來終止其僱傭關係， 並且這種終止本身不構成違約，也不會被視爲違約。如果高管根據本條款終止其僱傭關係，高管應收到截止該終止日期的基本工資和/或支出報銷的任何款項， 這些款項將在僱主的正常工資支付慣例下支付，且支付頻率不得低於每月一次。此外，如果高管根據本第4(f)條終止其僱傭關係，且不包括根據第4(g)條的終止， 如果（且僅如果）該終止構成退休，則僱主應支付高管截止退休日期的任何獎金，具體如下：(i) 尚未支付的前幾年獎金將根據第3(f)條規定的條款支付， (ii) 退休年度的獎金將根據第3(f)條規定的條款支付；前提是，如果獎金是基於業績的，則獎金的金額（如有）將由公司計算，同時考慮到公司在整個年度的業績， 以及高管在退休日期之前的業績（視情況而定），並按高管退休的日期進行比例分配。根據本協議，「退休」是指高管根據本第4(f)條的規定，在高管達到65歲及其 爲公司及其子公司的服務年限（根據公司的401(k)計劃規定的服務年限計算）至少爲十（10）年時，終止僱傭關係。

(g)           如果 僱主在沒有原因的情況下終止高管的僱傭，或高管在控制權變更後的兩（2）年內因正當理由辭職（「符合條件的終止」），高管將有權獲得以下權益：

此外，在資格終止後的六十（60）天之日起，公司應向執行官支付一筆單次付款，金額相當於最初每月僱主提供的COBRA保險費的六倍（「額外遣散費」）。

儘管如此，僱主在本小節（iii）中提供的上述福利的義務將在執行官被後續僱主提供符合《平價醫療法案》的團體醫療覆蓋時被解除。

In addition, upon a Qualifying Termination, to the extent that 「portable」 life insurance coverage is offered under the Company’s life insurance programs and after a Qualifying Termination, the Executive continues to pay for 「portable」 life insurance coverage that was provided by the Employer immediately prior to the Qualifying Termination, the Employer shall reimburse the life insurance premiums (with respect to each such life insurance premium payment, such reimbursement shall be limited to the amount of the life insurance premium that the Employer would have paid or otherwise provided for the Executive had the Executive remained employed by the Employer) paid by the Executive with respect to such life insurance coverage with respect to the two-year period ending immediately after such Qualifying Termination.

(h)           除本第4節的明確規定以及執行官參與的任何福利計劃的明確條款外，雙方同意，在執行官的就業終止時，僱主將不對執行官有任何義務，執行官放棄並放棄任何進一步的薪酬或福利（不包括COBRA福利）。除非本第4節另有規定，終止對任何未完成的激勵獎勵、股票期權、股票增值權、績效單位或其他激勵措施的影響應受適用的福利或激勵計劃的條款和/或管理這些激勵的協議的約束。

在根據第4(e)節或第4(g)節終止執行官的就業後，如果（並且只有在）執行官簽署並在該釋放所提供的任何撤銷期限內未及時撤銷（從而使釋放生效），則由僱主準備的釋放（「釋放」）的形式基本上如本協議附帶的形式所示， 附錄 A在執行官就業終止後的60天內（「60天釋放期」），那麼，僱主應支付第4(e)節第二句中描述的離職補償，或第4(g)(ii)節中描述的基本離職補償，以及第4(g)(iii)節中描述的額外離職補償，具體情況適用。關於第4(g)(ii)節中描述的基本離職補償，在大多數情況下，此項支付將在釋放生效後儘快進行。然而，如果60天釋放期跨越兩個日歷年，則該基本離職補償將在隨後的應稅年度內儘快進行。

(i)            僱主意識到，在發生控制權變更時，董事會、公司的董事會或公司的股東可能會導致或試圖導致僱主拒絕履行其在本協議下的義務，或者可能導致或試圖導致僱主提起訴訟，尋求宣佈本協議無效，或者可能採取或試圖採取其他行動以否認執行官根據本協議應享有的權益。在這些情況下，本協議的目的可能會受到挫折。雙方的意圖是，執行官不應承擔與通過訴訟或其他法律行動保護或執行其在本協議下的權利相關的法律費用和支出，因爲這些費用會大大削弱本協議下擬給予執行官的利益，也不應被迫在威脅承擔這種費用的情況下談判撤銷執行官在本協議下的權利。因此，如果在控制權變更後，執行官認爲僱主的行爲或曾經的行爲與本協議相悖，或未能遵守本協議下的任何義務，理由是認爲本協議無效或不可執行，或任何其他原因，或者僱主聲稱終止執行官的就業是有原因的，或正在以任何方式如此，且與本協議相悖，或者在僱主或任何其他人採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行的情況下，或者啓動任何訴訟或其他法律行動，旨在否認、減少或從執行官那裏回收（除法律要求之外）本協議下擬給予或提供的利益，且執行官善意地履行了其在本協議下的義務，僱主不可撤銷地授權執行官在此期間僱傭執行官所選擇的律師，費用由僱主承擔，以代表執行官進行本協議下權利的保護和執行，包括但不限於在本協議違約下終止執行官的就業或啓動或辯護任何訴訟或其他法律行動，無論是由執行官還是僱主或與僱主有關的任何董事、管理人員、股東或其他人，在任何管轄區內。根據以上規定，執行官不時選擇的律師的合理費用和支出應按定期週期，由僱主向執行官支付或報銷，條件是執行官提供該律師準備的陳述或陳述。如果僱主的其他高級職員或關鍵高管在與僱主之間的類似協議下保護和執行其權利的過程中已聘請律師，並且，除非執行官憑其自由判斷認爲使用共同律師可能對執行官不利，或不太可能減少應向僱主收取的費用和支出，執行官同意盡最大努力與這些其他高級職員或高管達成一致，聘請共同律師。

(j)            The parties intend that the severance payments and other compensation provided for herein are reasonable compensation for the Executive’s services to the Employer and shall not constitute 「excess parachute payments」 within the meaning of Section 280G of the Code. As used herein, the 「Code」 means the Internal Revenue Code of 1986, as amended, and any regulations thereunder. In the event that Tax Counsel (as defined below) determines that the payments provided for herein constitute 「excess parachute payments,」 then the payments or benefits payable hereunder or otherwise that constitute 「parachute payments」 within the meaning of Section 280G (「Covered Payments」) shall be reduced to an amount the value of which is $1.00 less than the maximum amount that could be paid to the Executive without the Covered Payments being treated as 「excess parachute payments」 under Section 280G. The Covered Payments shall be reduced by the Company pursuant to the foregoing sentence in a manner that Tax Counsel determines maximizes the Executive’s economic position. In applying this principle, the reduction shall be made in a manner consistent with the requirements of Section 409A of the Code, and where Tax Counsel determines that two economically equivalent amounts are subject to reduction but payable at different times, such amounts shall be reduced on a pro rata basis but not below zero.

All determinations required to be made under this Section 4(j), and the assumptions to be utilized in arriving at such determination, shall be made by tax counsel (which may be a law firm, compensation consultant or an accounting firm) appointed by the Company (the 「Tax Counsel」), which shall provide its determinations and any supporting calculations to the Company within 10 business days of having made such determination. The Tax Counsel shall consult with any compensation consultants, accounting firm and/or other legal counsel selected by the Company in determining which payments to, or for the benefit of, the Executive are to be deemed to be 『parachute payments』 within the meaning of Section 280G(b)(2) of the Code. In connection with making determinations under this Section 4(j), Tax Counsel shall take into account, to the extent applicable, the value of any reasonable compensation for services to be rendered by the Executive before or after the applicable change in ownership or control, including the non-competition provisions, if any, applicable to the Executive under Section 9 and any other non-competition provisions that may apply to the Executive, and the Company shall cooperate in the valuation of any such services, including any non-competition provisions.

(k)            If the Executive is suspended or temporarily prohibited from participating, in any way or to any degree, in the conduct of the Employer’s affairs by (1) a notice served under section 8(e) or (g) of Federal Deposit Insurance Act (12 U.S.C. 1818 (e) or (g)) or (2) as a result of any other regulatory or legal action directed at the Executive by any regulatory or law enforcement agency having jurisdiction over the Executive (each of the foregoing referred to herein as a 「Suspension Action」), and if this Agreement is not terminated, the Employer’s obligations under this Agreement shall be suspended as of the earlier of the effective date of such Suspension Action or the date on which the Executive was provided notice of the Suspension Action, unless stayed by appropriate proceedings. If the charges underlying the Suspension Action are dismissed, the Bank shall:

Notwithstanding anything to the contrary herein, if the Executive is removed or permanently prohibited from participating, in any way or to any degree, in the conduct of the Employer’s affairs by (1) an order issued under section 8(e)(4) or (g)(1) of the Federal Deposit Insurance Act (12 U.S.C. Section 1818(e)(4) or (g)(1)) or (2) any other legal or law enforcement action (each of the foregoing referred to herein as a 「Removal Action」), all obligations of the Employer under this Agreement shall terminate as of the effective date of the Removal Action, but any vested rights of the parties hereto shall not be affected.

Notwithstanding anything to the contrary herein, if the Employer is in default (as defined in section 3(x)(1) of the Federal Deposit Insurance Act, 12 U.S.C. Section 1813(x)(1)), all obligations under this Agreement shall terminate as of the date of default, but this paragraph (4)(k) shall not affect any vested rights of the parties hereto.

根據本協議或其他方式支付給執行官的任何付款，均受限於並以他們遵守12 U.S.C. Section 1828(k)及其下頒佈的任何規定爲條件。

根據本協議或其他方式支付給執行官的任何付款，均須遵守適用的扣稅和扣除規定。

5.             成果的所有權. 僱主應擁有在執行官任職期間（以前、現在或未來）產生的所有成果。爲本協議的目的，「成果」應指所有知識產權，包括所有商業祕密、美國和國際版權、可申請專利的發明，以及與僱主、其業務或其客戶相關的任何編程、文檔、科技或其他成果，且執行官在其任職期間，無論是在正常工作時間內還是不在正常工作時間內，無論是在僱主的設施內還是外部，是否請求僱主，所構思、開發或交付給僱主的。如果成果包含執行官在其爲僱主工作之前獨立構思或開發的任何材料、編程或知識產權，執行官同意向僱主指出這些預先存在的項目，並授予僱主全球範圍內、不受限制、免版稅的權利，包括許可使用這些項目的權利。執行官同意採取僱主合理要求的行動，並執行進一步的確認和轉讓，以使本條款生效。

6.             保護商業祕密. 執行官同意嚴格保密，並且除非爲了履行她在僱主的職責，執行官同意不使用或披露任何僱主的商業祕密。「商業祕密」是指信息，包括公式、模式、彙編、程序、裝置、方法、技巧、工藝、圖紙、成本數據或客戶名單： (i) 其經濟價值，實際或潛在，來源於不爲他人普遍知曉，且他人無法通過適當方式輕易獲得其披露或使用的；並且 (ii) 是在合理情況下爲保持其祕密而付出的努力的主題。

聯邦保護貿易祕密法（「DTSA」）規定：

個人不應因披露貿易祕密而根據任何聯邦或州的貿易祕密法承擔刑事或民事責任，該披露： (A) 是在保密情況下進行的—(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師；並且 (ii) 僅爲了報告或調查涉嫌違法行爲；或 (B) 是在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文檔中予以披露，如果該提交是密封的。

因此，執行官有權向聯邦、州和地方政府官員或律師保密披露貿易祕密，目的僅是報告或調查涉嫌違法行爲。執行官還有權在訴訟或其他程序中在文件中披露貿易祕密，但僅在該提交是密封的並受到公衆披露的保護的情況下。本協議中的任何內容均不意在與DTSA相悖或對根據DTSA明確允許的貿易祕密的披露產生責任。

7.             保護其他機密信息此外，執行官同意嚴格保密，並且除履行其對僱主職責所需外，不在其僱傭期間及執行官僱傭終止後的24個月內使用或披露僱主的任何機密商業信息。「機密商業信息」指的是任何內部非公開信息（不包括上述已經提及的貿易祕密）涉及僱主的財務狀況和營業收入（包括收入、資產、凈利潤等）；年度和長期商業計劃；產品或服務計劃；營銷計劃和方法；培訓、教育和行政手冊；客戶和供應商信息及購買歷史；以及員工名單。第6和第7節的規定也適用於保護在保密義務下提供給僱主的第三方貿易祕密和機密商業信息。儘管本協議中有任何相反的內容，但本協議中的任何內容都不應被解釋爲（A）禁止或妨礙（或由僱主以禁止或妨礙的方式強制執行）執行官（i）作證於任何訴訟，或（ii）向任何聯邦或州政府機構或自律組織報告行爲、提供真實信息或參與任何調查或程序，這些均符合1934年證券交易法案（「交易法」）或2002年薩班斯-奧克斯利法案或其他州或聯邦法律或法規的條款，或 (B) 要求在第(i)或(ii)項中描述的任何活動之前通知或獲得僱主的批准。

8.             材料的返還執行官應在僱主要求時，及時交還給僱主，且在執行官的僱傭關係終止時，所有與僱主、其業務或客戶有關的媒體、文件、筆記本、計算機程序、手冊、數據文件、模型、樣品、價格清單、圖紙、客戶名單、潛在客戶數據或其他任何性質的資料（無論是有形的還是電子形式），包括所有的副本，均應歸還。在僱主要求下，執行官應書面證明遵守上述要求。

9.             限制性 契約.

(a)           禁止 客戶招攬在執行官與僱主的僱傭關係期間及其後12個月內，執行官不得（在僱主的授權或事先書面同意下除外），直接或間接地，代表自己或爲他人服務，包括(A) 向競爭業務誘導、轉移或佔有，或(B) 試圖向競爭業務誘導、轉移或佔有，任何在終止日期前12個月內與執行官有實質性接觸的客戶或任何其關聯公司的客戶。雙方同意，在此期間，誘導此類客戶向競爭業務購買股票將違反本第9(a)條。

(b)           不 招募人員在高管與僱主的僱傭期間及其後12個月內， 高管不得直接或間接地，以個人名義或代表他人， (A)招攬、轉移或挖走，或 (B)試圖招攬、轉移或挖走，任何在該地區的競爭企業的僱主或其任何附屬公司的員工或顧問， 無論該員工或顧問是全職還是臨時，僱傭或聘用依據書面協議，或僱傭是有期限的或是隨意的。

(c)            競爭禁止 協議在高管與僱主的僱傭期間及本協議任何終止（而不是到期）後的12個月內，未獲得僱主事先書面同意，高管不得與僱主或其任何附屬公司競爭，即直接或間接地，作爲一個組織者、董事或高管，或顧問，或對一個存款金融機構或其控股公司進行超過1%的被動投資，如果該存款金融機構或控股公司現有或在成立時將有一個或多個辦事處或分支機構位於該地區。此限制在發生控制變更後不適用。

(d) 儘管如此，高管可以擔任任何存款機構或其控股公司的高管或顧問，儘管該機構在該地區運營一個或多個辦事處或分支機構，前提是高管的僱傭不直接涉及，部分或全部，存款金融機構或控股公司在該地區的業務。

10.           獨立 條款上述第9(a)、9(b)和9(c)部分中的條款是獨立的，任何一項條款不可執行不應影響任何其他條款的可執行性。

11.           繼承者； 綁定協議本協議的權利和義務應對生存公司的利益產生約束力，無論是在僱主作爲一方的任何合併或整合中，或是僱主業務和財產的全部或實質性全部的任何受讓人。執行者在本協議下的權利和義務不得轉讓，除了她有權接收未支付的累計補償、未報銷的費用和本協議下提供的其他權利（如有），這些權利在本協議終止後應在她去世後轉讓給她遺產的個人代表。

12.           通知爲了本協議的目的，協議中規定的通知和所有其他通信應以書面形式進行，並在親自交付或通過認證郵件發送且請求回執、郵資已付、地址爲各方最後提供的地址時被視爲已正式給予； 提供, 然而所有對僱主的通知應直接指向僱主，同時抄送給僱主的秘書。所有通知和通信應被視爲在交付之日已收到。

13.           適用法律本協議應根據南卡羅來納州的法律進行管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。任何一方提出的訴訟應在南卡羅來納州的有管轄權的法院提起並維持。

14.           不放棄權利. 僱主未能執行本協議的任何條款或與此相關的任何權利，不應被視爲放棄這些條款或權利，也不會以任何方式影響本協議的有效性。

15.           執行. 執行人員同意，在執行人員違反本協議第6、7、9(a)、9(b)或9(c)節的任何約定時，給僱主造成的傷害將難以或不可能準確估計，儘管肯定會造成不可彌補的傷害或損害。因此，如果沒有其他救濟，法律損害賠償的判決將不足以保護僱主。因此，執行人員同意，在發生任何此類違反的情況下，僱主有權從有管轄權的法院獲得禁令，以限制對任何此類約定的違反或預期違反，並獲得任何其他可用的法律、衡平、法定或合同救濟。如果僱主有理由尋求這種救濟，則不需要僱主提供擔保，執行人員應支付僱主爲實施該執行行動而可能產生的所有律師費和法庭費用，前提是僱主在其執行行動中勝訴。

16.           保留條款. 如果本協議的任何條款、規定或條件被判定爲無效、非法或無法執行，剩餘的條款、規定和條件仍然保持全面有效，前提是本協議對每一方的基本條款、規定和條件保持有效、具約束力和可執行。各方意圖是，如果任何法院將本協議的某項條款或某部分條款解釋爲非法、無效或無法執行，則該法院應減少該條款的持續時間、範圍或內容，並且在其減少的形式中，該條款應可執行並應被執行。執行人員和僱主同意，他們將本着善意進行協商，隨時修訂本協議以修改第9(a)、9(b)或9(c)節的條款、定義「地域」的術語和定義「業務」的術語，以反映僱主的業務和事務的變化，從而使第9節對執行人員活動的限制所達成的目的反映雙方在當前事實和情況上的意圖。任何此類修訂僅在書面完成並由執行人員和僱主簽字後生效。各方同意，第4節和第9節中包含的所有條款、規定和條件構成本協議的基本條款、規定和條件。各方進一步同意，第4節沒有任何部分獨立於第9節的任何部分，且第9節的任何部分也沒有獨立於第4節的任何部分。如果有管轄權的法院認爲第9節的實質性部分無效、非法或無法執行，並且未被法院修改爲可執行並被執行，則第4節的所有部分應自動變爲無效和無法執行。如果不清楚或爭議第9節中被認爲無效、非法或無法執行（且未被法院修改）的部分是否實質性，各方應本着善意協商以達成協議確定其實質性或非實質性，如果在合理的時間內無法達成協議，則該部分應被視爲實質性。如果各方同意該部分不實質性，他們應本着善意進行協商，以達成協議就修改必要以使受無效、非法或無法執行的裁定而受到不利影響的任何一方的合理補救措施，如果在合理的時間內無法就此類修改達成協議，則第9節的實質性部分將被視爲由有管轄權的法院判定爲無效、非法或無法執行。每一方同意在必要的情況下維持現狀，以避免在協商時獲得對另一方的優勢或使另一方遭受不利影響，在他們未達成協議的情況下，只要他們仍有義務進行善意協商。如果違反前述句子的約定，將導致第4節的實質性部分被視爲無效、非法或無法執行。

17.           某些 定義.

(a)            “關聯公司” 指任何由僱主控制、控制或與僱主共同控制的商業實體。

(b)            “業務” 指存款金融機構的運營，包括但不限於資金和商業票據的存入資金、貸款的招攬和融資及其他銀行服務的提供， 或截至終止日期僱主或其任何關聯方實質性從事的任何其他相關業務。

(c)            “事由” shall consist of any of (A) the commission by the Executive of a willful act (including, without limitation, a dishonest or fraudulent act) or a grossly negligent act, or the willful or grossly negligent omission to act by the Executive, which is intended to cause, causes or is reasonably likely to cause material harm to the Employer (including harm to its business reputation), (B) the indictment of the Executive for the commission or perpetration by the Executive of any felony or any crime involving dishonesty, moral turpitude or fraud, (C) the material breach by the Executive of this Agreement that, if susceptible of cure, remains uncured 10 days following written notice to the Executive of such breach, (D) the receipt of any form of notice, written or otherwise, that any regulatory agency having jurisdiction over the Employer intends to institute any form of formal or informal (例如, a memorandum of understanding which relates to the Executive’s performance) regulatory action against the Executive, the Employer or the Company (提供 that the Board determines in good faith, with the Executive abstaining from participating in the consideration of and vote on the matter, that the subject matter of such action involves acts or omissions by or under the supervision of the Executive or that termination of the Executive would materially advance the Employer’s compliance with the purpose of the action or would materially assist the Employer in avoiding or reducing the restrictions or adverse effects to the Employer related to the regulatory action); (E) the exhibition by the Executive of a standard of behavior within the scope of her employment that is materially disruptive to the orderly conduct of the Employer’s business operations (including, without limitation, substance abuse or sexual misconduct) to a level which, in the Board’s good faith and reasonable judgment, with the Executive abstaining from participating in the consideration of and vote on the matter, is materially detrimental to the Employer’s best interest, that, if susceptible of cure remains uncured 10 days following written notice to the Executive of such specific inappropriate behavior; or (F) the failure of the Executive to devote her full business time and attention to her employment as provided under this Agreement that, if susceptible of cure, remains uncured 30 days following written notice to the Executive of such failure. In order for the Board to make a determination that termination shall be for Cause, the Board must provide the Executive with an opportunity to meet with the Board in person.

(d)           “控制變更在本期限內，除非該事件是非控制交易的結果或不是409A CIC，否則「控制變更」應指以下任何事件的發生：

(i) 任何「人」，如《交易法》第13(d)和14(d)條所述的該術語所指（不包括（i）公司，（ii）公司的任何子公司， （iii）任何作爲公司的員工福利計劃或其子公司的其他受託人或信託人持有證券的人，或（iv）由公司股東以與他們對公司股票的所有權基本相同的比例直接或間接擁有的任何公司），是或成爲「實益擁有者」（如《交易法》第13(d)條所定義的），連同所有的附屬機構和關聯公司（如《交易法》一般規則和條例第120億.2條所用的術語），直接或間接擁有代表公司當時已發行證券五十百分之五十（50%）或更多的聯合投票權的證券；

(ii) 公司的股東通過了公司解散或清算的計劃或提案；

(iii) 截至本協議簽署之日（「生效日期」），構成董事會的個人（「在任董事會」）因任何原因不再構成董事會的至少多數；但是，若任何在生效日期後成爲董事的個人，其選舉或由公司股東提名的提名經在任董事會的董事以至少多數票批准，則該個人將被視爲在任董事會的成員，但出於此目的不包括任何因實際或威脅性的選舉競賽或其他實際或威脅性的人士（其他於董事會）代爲徵集代理或同意，而首次承擔職務的人員；

(iv) 公司的所有或幾乎所有資產被出售、轉讓或分配；或者

(v) 發生對公司的重組、合併、整合或其他公司事務（「事務」）， 在每種情況下，與之相關的要麼是：

(1) 在此類事務進行之前，公司股東並未在事務結束後，擁有超過50% 的公司或存續實體的合併投票權（或，如果公司或存續實體是子公司，則該子公司的最終母公司），並且在實質上與這些股東在此類事務之前對公司的投票權的所有權比例相同，

(2) 在此事務之前，董事會成員不構成公司、存續實體或如公司或存續實體是子公司時， 其最終母公司董事會的至少多數。

儘管有前述規定，但控制權變更不應因任何交易或一系列集成交易的完成而被視爲發生， 在這些交易或一系列交易之後， (x) 公司在此類交易或系列交易之前的普通股記錄持有者繼續在一個直接或間接擁有公司全部或基本全部資產的實體中， 擁有實質上相同的比例所有權，以及 (y) 在此類交易或系列交易之前組成董事會的個人，構成這一持有公司全部或實質上全部資產的實體的董事會的至少多數（「非控制交易」）。 此外，在任何補償構成或可能構成根據《法典》第409A條款所指的「非合格延遲補償」的情況下， 控制權變更不應構成與該補償相關的結算或分配事件，或否則改變該補償結算或分配時機的事件， 除非控制權變更也構成《法典》第409A(a)(2)(v)條款及相關規定所描述的事件； 前提是，本句對任何補償根據本協議或適用的獎勵協議的條款是否授予沒有影響。

(e)          “競爭業務“應指任何在整個或部分上，實質上參與業務或與業務實質上相似（並與業務競爭）的企業。

(f)           “Disability“應具有財政法規§ 1.409A-3(i)(4)中所述的含義。

(g) “合理理由“將意味着在未獲得高管書面同意的情況下，以下一項或多項情況的發生：

提供 在任何此類情況下，高管在事件發生後30（30）天內向僱主書面通知該事件已發生，且該合理理由在高管提供書面通知後30天內未得到糾正； 提供 進一步 任何因合理理由辭去執行官職位的 辭職，必須在此治癒期結束後不超過三十（30）天內發生。

(h)          “終止通知“應指僱主或執行官發出的書面終止通知，其中指定了終止的生效日期，指明依據本協議依賴的具體終止條款，並且在因原因終止的情況下，合理詳細地列出被聲稱的事實和情況，以支持根據所指示的條款終止執行官的僱傭關係。

(i)           “終止,” “終止,” “終止，”或“終止僱傭關係“將意味着 根據規定1.409A-1(h)定義的服務分離。

（j）           “區域“ 將意味着從（i）僱主的主要辦公室或（ii）僱主的任何分支或貸款生產辦公室的半徑15英里。

18.           遵守監管限制儘管本協議中有任何相反的規定，並且除了本協議第4節中規定的任何限制外，支付給高管的任何薪酬或其他福利應根據對銀行擁有權威的任何聯邦或州監管機構的要求而受到限制。高管同意，銀行遵守此類監管限制，即使導致支付給高管的薪酬或其他福利受到限制，也不構成銀行違反本協議。

19.           遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法儘管本協議中有任何相反的規定，支付給高管的任何激勵付款應受多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下制定的任何規定和任何適用的證券交易所上市要求（統稱爲「DF法案」）的約束，包括但不限於DF法案可能要求的對該等激勵付款的追回。高管同意DF法案或僱主要求的爲遵守DF法案條款而需進行的任何修訂、協議或放棄。高管同意遵守由僱主在不時生效的任何基於激勵的薪酬「追回」政策，或可能被採用的政策。

20.           遵守《國內稅收法》第409A條根據本協議可能支付的所有款項和提供的福利旨在符合《國內稅收法》第409A條及其相關規定或其他公告的排除資格，並在未排除的情況下，符合《國內稅收法》第409A條的要求。根據本協議第3和第4節支付的任何款項，如果在適用的短期遞延排除的最後期限之前支付，旨在根據財政部條例§ 1.409A-1(b)(4)被排除在外。本協議第3和第4節下剩餘的任何款項旨在符合財政部條例§ 1.409A-1(b)(9)下的分離支付計劃的排除資格。在允許的範圍內，根據第3和第4節支付的每筆款項應被視爲「單獨支付」，根據財政部條例§ 1.409A-2(b)(2)的定義，出於《國內稅收法》第409A條的目的。此外，儘管有任何相反的規定，依據第4節的所有遣散付款應在高管終止僱傭的日歷年度的第二個日歷年的最後一天之前支付給高管。本協議下的任何付款均未預期導致高管的聯邦總收入因《國內稅收法》第409A(a)(1)條的失敗而被包含。各方希望根據本協議的意圖進行管理和解釋。然而，公司不代表、保證或擔保根據本協議可能支付的任何款項不會導致高管的總收入被包含，或因《國內稅收法》第409A(a)(1)條或任何類似州法或法規而產生任何處罰。儘管本協議的其他規定，若本協議下的任何付款（包括福利的提供）的權利導致《國內稅收法》第409A(d)(1)條所指的「薪酬遞延」，則付款應按照以下方式支付（或提供）：

(a)           如果 執行官在其終止日期（「分離日期」）時屬於稅法第409A(a)(2)(B)(i)節中所述的「指定員工」，並且如果該條款沒有提供六個月延遲的豁免，則因執行官的終止而應支付的任何款項將在分離日期開始，直至分離日期後的六個月結束，或者，如果更早，則在執行官去世之日，均不應支付。在此期間原本應支付給執行官的任何款項，應在此期間結束後第一個日歷月份的第一天支付給執行官。

(b)           與費用或福利的報銷或邊際福利或其他實物福利相關的支付應在相關費用或福利發生的日歷年度的下一年日歷年最後一天之前進行。每個日歷年可報銷、支付或提供的費用或福利的金額不應影響其他日歷年可報銷、支付或提供的費用或福利。

21.           完整 協議. 本協議構成雙方之間的完整協議，並取代之前的所有協議、理解和安排，無論是口頭還是書面，關於本協議所涉及的主題。任何對本協議條款的放棄或修改僅在以書面形式列出並由所有相關方簽署時方可生效。

22.           副本. 本協議可以一式多份簽署，每份均視爲原件，但所有份共同構成同一文書。

[簽名 見下一頁]

爲此，僱主已使本協議得到執行，並由其正式授權的官員在此附上其印章，並且執行官已簽署並蓋章本協議，自上述首次書面日期起生效。

附錄 A

解除索賠表

離職協議和解除

本離職協議和解除（"協議"）由南卡羅來納州居民莎拉·唐利（"員工"）與第一社區銀行和第一社區公司（統稱爲"銀行"）簽署。

在本協議中，"員工"一詞應包括員工的繼承人、執行人、管理員和受讓人。

在2025年1月1日，銀行與員工簽訂了勞動協議（"勞動協議"），該協議規定了雙方之間的關係。勞動協議第4(e)條規定，銀行可以在沒有理由的情況下終止勞動協議（如勞動協議中所定義）。勞動協議的第4條還規定，若勞動協議在沒有理由的情況下終止（如勞動協議中所定義），員工應有權獲得遣散費，前提是員工簽署此解除或類似的解除。

員工希望獲得遣散費，銀行願意在員工簽署本協議的前提下提供遣散費。

現在， 考慮到雙方在此所述的相互承諾和契約，並全面和完全地解決員工與銀行之間的所有事務，雙方同意如下：

1.             終止 日期員工同意其與銀行的僱傭關係自 ________________（「終止日期」）起終止。

2.             離職 補償金在其終止日期後，銀行應根據僱傭協議第4(e)段所述支付員工離職補償金（「離職補償金」），扣除適用的扣減和預扣。

3.             法律 義務

雙方承認根據僱傭協議第4(h)段的規定，他們同意在終止時及作爲支付離職補償金的條件下，簽署此釋義，承認任何剩餘義務，並相互解除因員工在銀行工作而產生的其他索賠或義務，包括此終止的情況。

員工承認銀行沒有先前的法律義務支付上述第2段描述的款項，這些款項是員工在本協議中所作承諾的交換。特別同意第2段中所述的款項是有價值的，並且對於本協議中所列每項員工承諾都是充分的對價，且是對員工其他權利的額外支付。

4.             免責 和釋放:

a)            員工 無條件地釋放並解除銀行、與銀行有關的實體以及他們的現任和前任官員、董事、股東、員工和代理人（統稱「銀行被釋放方」）對員工曾經擁有或現在可能擁有的針對任何銀行被釋放方的任何和所有訴訟、損害索賠、主張、程序和要求，無論是已提出還是未提出，無論已知還是未知，涉及截至本協議簽署之日發生的任何事項； 提供 員工不釋放或解除（i）任何實施《僱傭協議》第4條的權利，或（ii）銀行章程或章程中規定的任何免責或賠償（或預付款）條款。

b)            員工 承認，她在法律允許的最大範圍內，放棄和釋放對銀行被釋放方的所有主張，包括（但不限於）因與銀行的僱傭關係或該僱傭關係的終止而產生的所有索賠，包括（但不限於）任何和所有合同違約索賠、侵權索賠、不當解僱索賠、明示或默示僱傭合同的違約索賠、誹謗索賠，根據1964年《民權法第七章》（經修訂），該法禁止基於種族、膚色、國籍、宗教或性別的職業歧視，《家庭和醫療休假法》，該法規定因家庭或醫療原因享受無薪休假，《同工同酬法》，該法禁止對等工作支付男女不平等待遇，1967年的《年齡歧視就業法》，該法禁止基於年齡的僱傭歧視，《美國殘疾人法》，該法禁止基於殘疾的歧視，1973年的《康復法》，南卡羅來納州人事法以及所有其他適用的地方、州和聯邦非歧視法，員工退休收入保障法，公平勞動標準法，南卡羅來納州工資支付法以及所有與僱傭有關的其他法律，南卡羅來納州的普通法，或任何其他州，及所有針對律師費用的索賠。

c)            本 放棄和解除條款（本段的(a)至(c)）應被解釋爲在法律允許的範圍內釋放所有索賠。如果本段的任何條款被具備管轄權的法院或其他法庭判定爲不可執行， 這將不影響本段其餘部分的可執行性。

d)            銀行無條件地釋放並解除員工的所有權利主張、訴訟、損害、索賠、程序， 以及銀行曾經或現在可能對員工提出的任何請求，無論是已提出的還是未提出的，無論是已知的還是未知的， 關於在此協議簽署之日之前發生的任何事項，但違反信任的索賠，或任何構成重罪或涉及不誠實、盜竊或欺詐的行爲除外。

5.             限制性 契約及其他義務

各方同意，第5條 - 「工作成果的所有權」，第6條 - 「商業祕密的保護」， 第7條 - 「機密信息的保護」，第8條 - 「材料的返還」，第9條 - 「限制性契約」，第10條 - 「獨立條款」，第15條 - 「執行」， 和第16條 - 「保留條款」，的就業協議將繼續完全有效，員工將履行她在這些條款下的義務，而就業協議中的這些條款將通過引用併入， 如同在此完整列出一樣。如果員工違反了第5條下的任何義務，銀行對員工的離職補償義務將立即終止，銀行不再對員工承擔任何進一步義務。

6.             忠誠義務/不貶損

各方不得（法律要求的情況除外）以任何方式（無論是言辭還是行爲），無論是直接還是通過任何中介， 無論是明確的還是通過暗示或含蓄的方式，與任何人溝通任何聲明，無論是事實還是意見， 其意圖是導致或合理預期導致其溝通對象對另一方的看法降低。

7.             保密性 本協議條款的保密性

員工 同意不公開或披露本協議的內容，包括貨幣支付的金額，除非(i) 向她的直系親屬；(ii) 向她的律師、會計師和/或報稅員；(iii)法律要求的情況下；或(iv) 爲執行本協議的條款所必需。員工進一步同意告知任何披露本協議條款的人本協議中包含的保密要求。儘管有上述規定，雙方 同意在商業需要的情況下，員工可以向第三方披露她與 銀行簽訂的協議，該協議包含限制性條款，包括不競爭和保密條款，其中一項或多項 禁止她履行請求的服務。

員工 認識到，她、她的家人、她的律師、她的會計師或金融顧問披露本協議的任何信息，可能會對銀行造成不可彌補的傷害和損害，具體損害金額難以確定。 如果銀行證明員工、她的律師、直系親屬、會計師或金融顧問，或因違反本協議條款而披露信息的其他人違反了本協議的本段規定， 銀行應有權獲得禁令救濟，無需提供擔保，並有權從員工處追索銀行因執行本段條款而產生的律師費用和費用。

8.             持續 合作

員工 同意將來在她在職期間涉及的任何事項上，與銀行充分合作，以及在現在存在或未來可能對銀行提起或威脅的任何索賠或訴訟的辯護或起訴中，員工在此類事項、訴訟和索賠中的合作應包括，但不限於，與銀行官員會面，涉及她參與的人員或商業事項；準備任何程序（包括但不限於，證言、諮詢、發現或審判）；提供宣誓書；協助進行任何審計、檢查、程序或其他調查；並在涉及銀行的任何訴訟或其他法律程序中充當證人。員工進一步同意，如果她被任何對銀行有不利影響的個人或實體（直接或間接）聯繫， 她應在48小時內通知當時的銀行董事會主席。員工應獲得因提供該等合作而產生的任何合理費用和開支的報銷。

9.             完整 協議；協議的修改

除非本協議另有明確說明，否則本協議構成雙方的全部理解，並取代雙方之間與本協議所涉及事項相關的所有先前討論、理解和協議。因此，任何未包含或未通過引用納入本協議的陳述、承諾或誘因對雙方均不具有約束力。員工確認，簽署本協議的唯一對價是上述條款，並且銀行或任何其他實體或個人並沒有向她做出任何其他承諾或保證，以作爲她簽署本協議的誘因。本協議不得口頭更改，只能通過雙方或其各自的繼承人、法定代表人、繼任者和受讓人簽署的書面協議進行更改。

10.           部分無效性

雙方同意本協議的條款及其任何段落、小節、句子或條款應被視爲可分割的，並且任何段落、小節、句子或條款的無效性或不可強制性不應影響本協議其餘部分的有效性或可強制性。

11.           放棄

對本協議任何條款或條文的違反的棄權不應視爲或被解釋爲對本協議任何其他後續違反的棄權。

12.           繼承人 及受讓人

本協議應使銀行和員工及其各自的繼承人、法定代表人、繼任者和受讓人受益並對其具有約束力。

13.           適用法律

本 協議應根據南卡羅來納州的法律及任何適用的聯邦法律進行解釋。

14.           標題

本 協議各章節及小節的標題僅爲方便和參考，不構成本協議的一部分。

15.           通知

根據本協議要求或允許的任何通知或溝通應以書面形式進行，並通過掛號郵件發送，要求回執，地址如下：

若 發送給員工：

[插入]

如果 到銀行：

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16.           陳述： 員工確認：

a)            她 已閱讀本協議，並理解其含義和效果。

b)            她 是出於自己的自由意願，自願簽署本協議。

c)            通過簽署本協議，員工已根據法律的允許，放棄了針對銀行的所有索賠，基於銀行在本協議簽署日期之前採取的任何行動，銀行可以將本協議作爲對員工可能提出的任何索賠的完全抗辯。

d)            她 如果不簽署本協議將無權獲得本協議中描述的對價，銀行提供了此對價以換取員工同意受本協議條款的約束。

e)            她 已被建議在簽署本協議之前諮詢律師。

f)            她 有最多21天的時間考慮本協議的條款。

g)           她 在員工簽署協議並且銀行收到後有七天的時間，通過通知董事會主席來撤回該協議。爲了使撤回有效，撤回通知必須在銀行收到已簽署協議後的第七天的下午5:00之前送達。此協議在撤回期結束之前不得生效或可強制執行。

h)            她 並未放棄或解除在員工簽署本協議後可能出現的任何權利或索賠。

[簽名 見下一頁]

關於員工：

關於第一社區銀行和第一社區公司:

[離職 協議和解: 簽名頁]