$10,000,000
高級中期票據系列I
可贖回固定利率票據，到期日爲2032年9月17日

這些票據涉及與投資傳統債務證券無關的風險。請參閱本文件第PS-4頁的「選擇風險考慮因素」和隨附產品補充材料第PS-5頁的「風險因素」，以及招股說明書補充材料第S-2頁和招股說明書第8頁。

這些票據是蒙特利爾銀行的無擔保債務，因此，所有票據的付款都受蒙特利爾銀行的信用風險影響。如果蒙特利爾銀行違約，您可能會

無論是證券交易委員會還是任何州證券委員會或其他監管機構都沒有批准或不批准這些票據，也沒有對本定價補充材料或隨附的產品補充材料、招募說明書補充材料和招募說明書的準確性或充分性做出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

美國銀行證券

有關發行人和票據的補充信息

您應當將此定價補充說明與2024年11月25日的產品補充說明 RLN-1，2022年5月26日的招募說明書補充說明以及2022年5月26日的招募說明書一起閱讀，以獲取有關票據的更多信息。如果此定價補充說明中的披露與產品補充說明、招募說明書補充說明或招募說明書中的披露不一致，則以此定價補充說明中的披露爲準。某些使用但未在此定義的術語在產品補充說明、招募說明書補充說明或招募說明書中具有規定的含義。

我們在SEC網站上的中央索引鍵（Central Index Key，CIK）是927971。當我們在本定價補充中提到「我們」、「我們」或「我們的」時，指的僅是蒙特利爾銀行。

您可以通過SEC網站www.sec.gov訪問產品補充、招募說明書補充和招募說明書，具體地址如下（如果該地址已更改，可以通過查看我們在SEC網站上相應日期的文件）：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000121465924019570/x1121240424b2.htm

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm

關於行使加拿大破產法權力的協議

通過其對該票據的收購，每個持有人或受益所有人被視爲 (i) 同意就該票據受 CDIC 法案的約束，包括該票據的轉換，全部或部分——通過一項或多項交易及一個或多個步驟——轉換爲蒙特利爾銀行或其任何附屬公司的普通股，根據 CDIC 法案第 39.2(2.3) 條的規定，以及隨之而來的該票據的變更或解除，並且根據安大略省的法律和適用於該票據的加拿大聯邦法律，適用於 CDIC 法案的實施；(ii) 向安大略省法院的管轄權提交，並接受與 CDIC 法案及這些法律相關的管轄；(iii) 聲明並保證蒙特利爾銀行未直接或間接地爲持有可補救票據的持有人或受益所有人提供融資，明確用於投資可補救票據；以及 (iv) 承認並同意上述 (i) 和 (ii) 段所述的條款對該持有人或受益所有人具有約束力，儘管在該票據的契約或該票據中存在任何條款，以及任何其他適用該票據的法律和該持有人或受益所有人與蒙特利爾銀行之間關於該票據的任何其他協議、安排或理解。

任何票據的持有者和受益所有人對該票據將不再享有進一步的權利，前提是該票據在可補救轉換中被轉換，除了該補救機制下所提供的那些權利之外，通過其對任何票據的權益的收購，每個持有人或受益所有人被視爲不可撤回地同意該票據的本金金額的轉換部分及其任何應計和未支付的利息被蒙特利爾銀行視爲已全部支付，方式爲在可補救轉換髮生時，發行蒙特利爾銀行的普通股（或在適用情況下其任何附屬公司），該可補救轉換將在該持有人或受益所有人或受託人的進一步行動下發生；前提是，爲了避免疑問，該同意不會限制或以其他方式影響持有人或受益所有人在可補救機制下可能享有的任何權利。

請參閱「風險因素—票據將面臨風險，包括全額不支付或在可強行轉換票據的情況下，可能部分或全部轉換爲銀行或其任何關聯公司的普通股——通過一筆或多筆交易，分一步或多步執行——根據加拿大銀行救助權力」的附帶招股說明書和招股說明書中的「我們可能提供的票據的說明 — 與可強行轉換票據相關的特別條款」以了解適用於票據的條款。

選定風險考慮因素

該票據涉及的風險與傳統債務證券投資無關。與票據投資相關的一些風險概述如下，但我們敦促您閱讀隨附產品補充材料和招募說明書中關於票據的一般風險的更詳細解釋。您應在仔細考慮與您的顧問對投資於該票據的適當性後，才做出投資決定，尤其是根據您的具體情況。

一般與票據相關的風險

您收到的利息可能少於您在其他投資中獲得的回報。

利率在票據的期限內可能會發生顯著變化， 而且無法預測未來任何時刻的利率。票據的利率可能在票據期限內的任何時候 高於或低於當前市場利率。因此，您在票據上獲得的利息可能低於您在其他投資中 獲得的回報。

年利率將影響我們贖回票據的決定。

我們在剩餘利息以高於比現金的常規固定利率不可贖回債務證券的可比到期時，可能會更有可能在聲明的到期日之前贖回票據。如果我們在聲明的到期日前贖回票據，您可能無法投資其他債務證券而獲得與票據一樣高的利息。

票據受到信用風險的影響。

這些票據是我們的義務，並不是直接或間接地，任何第三方的義務。根據票據應支付的任何金額受我們的信用狀況的影響。因此，我們實際和被認爲的信用狀況可能會影響票據的價值，並且如果我們未能履行票據下的義務，您可能無法收到根據票據條款應付給您的任何金額。

對票據的投資可能比對短期票據的投資更具風險。

這些票據的到期時間相對較長，但我們有權在可選擇贖回日期贖回這些票據。通過購買期限較長的票據，您將面臨與購買期限較短的票據相比，對於利率波動的更大風險。特別是，如果利率開始上升，您可能會受到負面影響，因爲我們贖回您票據的可能性將降低，並且票據上支付的利率可能低於您在當時其他可用投資上所能賺取的利息。此外，如果您試圖在那個時候出售您的票據，您的票據在任何二級市場交易中的價值也會受到不利影響。

與票據的價值和任何二級市場相關的風險

承銷折扣、發行費用及某些對沖成本可能會對您出售票據的價格造成負面影響。

假設市場條件或其他相關因素沒有變化，您可能能夠出售票據的價格（如果有的話）可能會低於原始發行價格。原始發行價格包括在初始分配過程中支付的承銷折扣，以及向您報價的任何價格可能會排除的發行費用和我們的對沖對手方（可能是我們的附屬公司）預計在承擔我們在票據下的義務風險中所實現的預期利潤。此外，任何此類價格還可能反映經銷商折扣、加價和其他交易成本，例如考慮到與建立或解除任何相關對沖交易的費用相關的折扣。代理或其他任何潛在買家願意購買您票據的價格還將受到票據提供的利率以及在下一個風險因素中討論的市場和其他條件的影響。

到期前票據的價值將受到多種因素的影響，其中一些因素以複雜的方式相互關聯。

在到期之前，票據的價值將受到當時利率以及其他多個因素的影響，其中一些因素以複雜的方式相互關聯。任何一個因素的影響可能會被另一個因素的影響抵消或放大。以下因素在附帶的產品補充材料中有更詳細的描述，預計將影響票據的價值：利率和我們的信用等級。

這些票據將不會在任何證券交易所上市，我們不期望票據會形成交易市場。

票據不會在任何證券交易所上市或展示。雖然代理人及其關聯公司可能會從持有者那裏購買票據，但他們沒有義務這樣做，也不需要爲票據做市。不能保證會形成二級市場。由於我們不預期任何做市商會參與票據的二級市場，因此您能夠出售票據的價格可能取決於代理人願意以何種價格購買您的票據。

如果確實存在二級市場，其可能會受到限制。因此，如果您決定在票據到期前出售票據，可能會有有限的買家。這可能會影響您在此類出售時所獲得的價格。因此，您應願意持有票據直到到期。

與利益衝突相關的風險

參與票據發行的經銷商或其附屬公司可能會根據其自有定價模型實現對沖利潤，除此之外還包括任何銷售折扣和/或其他費用，進一步激勵參與的經銷商將票據出售給您。

如果參與該票據發行的任何經銷商，我們稱之爲「參與經銷商」，或其任何關聯方在與票據相關的情況下爲我們進行對沖活動，參與經銷商或其關聯方將期望從此類對沖活動中實現預期利潤（如有），而該預期對沖利潤將是參與經銷商因向您出售票據而實現的任何讓步和/或其他費用的補充。這額外的預期利潤可能會進一步激勵參與經銷商將票據出售給您。

我們、BofAS及我們的或他們各自的附屬公司進行交易、對沖和業務活動可能會與你產生利益衝突。

我們、BofAS或我們的或他們各自的附屬公司可能會進行與票據相關的交易活動，這些活動並不是爲了你的賬戶或代表你。我們預計將進入安排對沖與我們支付票據到期金額有關的市場風險。我們可能會在進入對沖安排時尋求競爭性條款，但並不需要這樣做，我們可能會與BofAS或其附屬公司達成這樣的對沖安排。這種對沖活動預計將爲參與對沖活動的人帶來利潤，儘管該利潤可能會多於或少於最初預期，但也可能會導致對沖對手方發生損失。

此外，在他們的正常業務活動中，BofAS及其附屬公司可能會持有並交易我們的或我們的附屬公司的債務和股權證券（或相關衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），用於他們自己的賬戶和客戶的賬戶。BofAS及其附屬公司還可能與我們有貸款或其他資本市場關係。爲了對沖這種風險，他們可能會進行交易，例如購買信用違約掉期或建立我們或我們的附屬公司證券的空頭頭寸，包括可能的票據。這些頭寸可能會對未來票據的交易價格產生不利影響。

我們、BofAS或我們或他們的一個或多個關聯公司現在或將來可能會發佈關於我們的證券或關於利率期貨總體變動的研報。這些研究不時修改，恕不另行通知，可能表達與購買或持有票據不一致的意見或提供建議。任何這些活動可能會影響票據的價值。

這些交易、對沖和業務活動可能會在您對票據的利益與我們、BofAS及我們或他們各自的關聯公司在我們自有賬戶、爲其他客戶促成交易及在我們或他們管理的賬戶之間產生利益衝突。

補充稅務考慮

根據我們法律顧問Davis Polk & Wardwell LLP的意見，這些票據 應被視爲美國聯邦稅收目的下的債務工具。根據提供的事實，這些票據應被視爲未帶原始發行折扣的發行。

美國和非美國的持有者應閱讀隨附產品補充材料中名爲「美國聯邦所得稅考慮」的部分。

您應諮詢您的稅務顧問，了解投資於票據的所有方面的美國聯邦稅務後果，以及根據任何州、地方或非美國稅務管轄區的法律產生的任何稅務後果。

本討論補充了隨附產品補充材料中「美國聯邦所得稅考慮」部分的討論，應與之一起閱讀。

補充分配計劃

BofAS是Notes的代理人。我們已同意以原始發行價格減去本定價補充材料封面上指定的承銷折扣，向BofAS出售所有Notes，而BofAS已同意從我們這裏購買所有Notes。代理人可以將Notes以原始發行價格減去不超過承銷折扣的讓利轉售給其他安防-半導體經銷商。BofAS將收到封面上指明的承銷折扣，並將從該承銷折扣中允許選定的經銷商提供不超過該承銷折扣的銷售讓利，具體取決於在提交購買Notes的訂單時，與Notes的價值相關的市場情況。爲向合格的機構投資者和按費收費的顧問賬戶銷售Notes而購買Notes的經銷商可以放棄部分或全部銷售讓利。

BofAS及其關聯方因發行Notes而不作爲您的受託人或顧問，您不應依賴代理人在與Notes相關的任何溝通作爲投資建議或購買Notes的推薦。在諮詢您的法律、稅務及其他顧問後，您應自行就Notes做出投資決策。

我們的對沖交易對手（可能是我們的某個關聯方、代理人及/或其關聯方）預計將根據其專有定價模型實現對沖利潤，以承擔與我們的Notes義務相關的固有風險。如果任何參與Notes發行的經銷商或其任何關聯方爲我們進行與Notes相關的對沖活動，則該經銷商或其關聯方預計將根據其專有定價模型從此類對沖活動中實現利潤。任何此類預計利潤將是與向您出售Notes相關的任何折扣或讓利之外的。

If all of the Notes are not sold on the Trade Date at the original offering price, the agent and/or dealers may change the offering price and the other selling terms and thereafter from time to time may offer the Notes for sale in one or more transactions at market prices prevailing at the time of sale, at prices related to market prices or at negotiated prices.

BofAS可以但沒有義務在票據中做市。BofAS將判斷其準備以其自行決定提供的任何二級市場價格。

我們可能在票據的初始銷售中使用此定價補充文件。此外，BofAS或其任何附屬公司可能在其初始銷售後在任何票據的做市交易中使用此定價補充文件。除非BofAS或我們在銷售確認中另行通知您，否則此定價補充文件由BofAS用於做市交易。

BofAS及其附屬公司已經參與過，並可能在未來繼續參與與我們或我們的附屬公司進行的投資銀行和其他商業交易。在這些交易中，BofAS已經收取或可能在未來收取傳統的費用和佣金。此外，在其正常的商業活動中，BofAS及其附屬公司可能會進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），爲其個人賬戶和客戶賬戶進行交易。這些投資和證券活動可能涉及我們的或我們附屬公司的證券和/或工具。如果BofAS或其附屬公司與我們有借貸關係，他們會按照他們習慣的風險管理政策定期對沖他們對我們的信用風險。通常，BofAS或其附屬公司會通過進入交易對沖此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中創建空頭頭寸，包括可能提供的票據。任何此類空頭頭寸可能會對未來所提供票據的交易價格產生不利影響。BofAS或其附屬公司也可能會就此類證券或金融工具提供投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能持有或建議客戶獲取此類證券和工具的開多和/或開空頭寸。

有關更多信息，請參見隨附的產品補充文件中的「補充分銷計劃」、隨附招股說明書補充中的「補充分銷計劃（利益衝突）」以及隨附招股說明書中的「分銷計劃（利益衝突）」。

VALIDITY OF THE NOTES

根據Osler, Hoskin & Harcourt LLP的意見，note的發行和銷售已獲得蒙特利爾銀行所有必要的公司行動的正式授權，並且當此定價補充附加至代表該notes的主票據上，並且已正確標註時，這些notes將已經有效執行、驗證、發行和交付，至於notes的有效性是受安大略省法律和適用的加拿大聯邦法律管轄的事項，並將成爲蒙特利爾銀行有效的義務，受以下限制：(i) 根據加拿大存款保險公司法、破產清算和重組法以及破產、無力償債、重組、接管、暫停償付、安排或清算法律或其他類似法律可能限制索賠權的可執行性；(ii) 根據Equitable原則的可執行性可能有限，包括等效救濟如特定履行和禁令只能由具有管轄權的法院酌情裁定；(iii) 根據《貨幣法》(加拿大)，加拿大法院的判決必須以加拿大貨幣頒發，並且該判決可能基於非支付當天存在的匯率；(iv) 可執行性的限制將受2002年《限制法》(安大略)中包含的限制，並且該法律所述的顧問不對法院是否會認定該indenture的任何條款爲不可執行表示意見，因爲該條款試圖改變或排除該法下的限制期限。本意見爲本日期提供，並僅限於安大略省的法律及適用的加拿大聯邦法律。此外，本意見仍基於某些假設：(i) 受託人對indenture的授權、執行和交付；(ii) 簽字的真實性；以及(iii) 其他某些事項，如該顧問於2022年5月26日的信函中所述，該信函已作爲展品5.3提交到蒙特利爾銀行向SEC提交的6-k表格，日期爲2022年5月26日。

In the opinion of Davis Polk & Wardwell LLP, as special United States products counsel to the Bank of Montreal, when the Notes offered by this pricing supplement have been issued by the Bank of Montreal pursuant to the indenture, the trustee has made the appropriate entries or notations to the master global note that represents such Notes (the 「master note」), and such Notes have been delivered against payment as contemplated herein, such Notes will be valid and binding obligations of the Bank of Montreal, enforceable in accordance with their terms, subject to applicable bankruptcy, insolvency and similar laws affecting creditors’ rights generally, concepts of reasonableness and equitable principles of general applicability (including, without limitation, concepts of good faith, fair dealing and the lack of bad faith) and possible judicial or regulatory actions or applications giving effect to governmental actions or foreign laws affecting creditors’ rights, 提供 that such counsel expresses no opinion as to (i) the enforceability of any waiver of rights under any usury or stay law; or (ii) the effect of fraudulent conveyance, fraudulent transfer or similar provision of applicable law on the conclusions expressed above. This opinion is given as of the date hereof and is limited to the laws of the State of New York. Insofar as the foregoing opinion involves matters governed by the laws of the Provinces of Ontario and Québec and the federal laws of Canada, you have received, and we understand that you are relying upon, the opinion of Osler, Hoskin & Harcourt LLP, Canadian counsel for the Bank of Montreal, set forth above. In addition, this opinion is subject to customary assumptions about the trustee’s authorization, execution and delivery of the indenture and the authentication of the master note and the validity, binding nature and enforceability of the indenture with respect to the trustee, all as stated in the opinion of Davis Polk & Wardwell LLP dated November 20, 2024, which has been filed as an exhibit to Bank of Montreal’s report on Form 6-k filed with the SEC on November 20, 2024.

市銷率-8