附件3.1

修訂後的公司章程

OF

MainStreet Bancshares公司。

第一條
名稱

公司的名稱爲： MainStreet Bancshares, Inc.

第二條
目的

公司的目的是經營作爲公司和銀行控股公司的業務，並開展任何及所有業務，包括信託業務，並擁有任何及所有的公司權力，這些權力是根據弗吉尼亞聯邦法律組織的公司進行公司和銀行控股公司業務所允許的，包括州公司委員會不時授予的權力給組織經營並被授權參與作爲公司和銀行控股公司業務的公司。

第三條
授權股票

1.         編號。 公司有權發行的股票總數及每股面值如下：

2.         優先認購權。 任何持有公司股票的股東均無權就任何認購權、權證、權利或期權購買任何種類的公司股票，或可轉換爲任何種類的公司股票的義務，或可轉換爲任何種類的公司股票的認購權、權證、權利或期權，享有優先認購權。

3.         投票；清算。 普通股的持有者應當享有唯一且完全的權力，投票選舉董事並用於所有其他目的，但僅限於任何適用於優先股系列的修正章程中另有規定的情況，以及當時弗吉尼亞州現行法令中明確規定的情況。普通股的持有者每持有一股普通股就有一票。除非在適用於優先股的任何修正章程中另有規定，普通股的持有者有權在公司清算、解散或結束時獲得公司的淨資產。

4.         設立優先股。 董事會被明確授權將優先股劃分爲不同系列併發行，且在法律允許的最大範圍內，固定和確定所建立系列股票的偏好、限制和相對權利，並提供其發行。在發行任何優先股系列的股票之前，董事會應當通過採納一項修正公司章程的提案來設立該系列，載明該系列的名稱和股票數量以及其偏好、限制和相對權利，公司應依據法律向州公司委員會提交所需的修正章程，州公司委員會應當發放修正證書。

5.          7.50% A系列固定利率非累積永久優先股

A. 股份的名稱和數量.

該優先股系列應被指定爲7.50% A系列固定利率非累積永久優先股，面值每股1.00美元（「A系列優先股」），具有每股1,000美元的清算優先權。該系列的授權股數應爲28,750股。

B. 定義.

(1)         「董事會」指公司的董事會或其授權代表該董事會行事的任何委員會。

(2)         「工作日」指在紐約州紐約市內，任何不屬於法定假日的平日，並且銀行機構在紐約州紐約市內不關閉的日子。

(3)         「公司章程」指公司的章程，可以不時修訂。

(4)          「普通股」指公司以每股面值 $4.00 的普通股。

(5)         「聯邦儲備委員會」指聯邦儲備系統的理事會。

(6)          「DTC」指存託信託公司。

(7)          「原始發行日期」指系列A優先股的首次發行日期。

(8)          「優先股」是指公司所有系列的優先股，包括A系列優先股。

(9)          「監管資本處理事件」是指公司善意判斷，由於(a) 美國或其任何政治分支的法律或法規在任何A系列優先股的首次發行後頒佈或生效的任何修訂或變化（包括任何宣佈的預期變化）；(b) 在任何A系列優先股的首次發行後宣佈或生效的這些法律或法規的任何擬議變更；或(c) 在任何A系列優先股的首次發行後宣佈的解釋或適用這些法律或法規的任何官方行政決定、司法決定、行政行爲或其他官方聲明，存在不容忽視的風險，公司將無法將當時所有已發行A系列優先股的全部清算價值視爲「一級資本」（或其等同物），以符合Q監管，即聯邦儲備委員會的資本充足性監管（或根據適用情況，任何繼任聯邦銀行監管機構或機構的資本充足性規則），在生效和適用時爲止，直至任何A系列優先股仍在發行中。

(10)          「A系列分紅支付日」具有D(2)節中規定的含義。

(11)          「A系列分紅期」是指從一個A系列分紅支付日開始，包括該支付日，直到但不包括下一個A系列分紅支付日的期間，初始A系列分紅期將從A系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內。

(12)          「A系列次級證券」具有C(1)節中規定的含義。

(13)          「A系列平價證券」具有C(2)節中規定的含義。

C. 排名.

系列A優先股的股份排名爲：

(1)          在股息和公司清算、解散及終止運作時，相對於普通股以及公司現在或將來授權、發行或流通的任何其他類別或系列的資本股票，處於優先地位，前提是其條款未明確規定其在股息和清算、解散及終止運作時高於或 平等 與系列A優先股在股息以及清算、解散和終止運作方面的關係（統稱爲“系列A普通證券“）；以及

(2)          在股息和公司清算、解散及終止運作時，與任何類別或系列的資本股票處於同等地位，該等股票現在或將來授權、發行或流通，並且其條款明確規定其排名 平等 關於系列A優先股票的分紅及清算、解散和清算的情況（統稱爲“系列A平價證券”).

(3)          公司可以在不經系列A優先股票持有者同意的情況下，授權併發行更多的系列A劣後證券和系列A平價證券。

D. 分紅派息.

(1)          系列A優先股票的持有者將有權在董事會聲明的情況下，從合法可用於支付分紅的資產中，按照系列A優先股票的清算優先權，獲得基於7.50%年利率的非累積現金分紅，期限爲系列A優先股票的原始發行日期至系列A優先股票的贖回日期（如有）。如果公司在原始發行日期後發行了額外的系列A優先股票，則該類股票的分紅將從額外股票發行之日起計算。

(2)          如果由董事會宣佈，則系列A優先股票的分紅將在系列A優先股票上支付（每個此類日期稱爲“系列A分紅支付日期”) 以季度爲基礎，在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日支付分紅，首次支付時間爲2020年12月30日。如果任何應支付分紅的日期不是營業日，則系列A分紅支付日期將爲下一個營業日，分紅金額不作任何調整。

(3) 分紅將支付給在適用的記錄日期時在公司賬冊上登記在冊的系列A優先股持有人，該記錄日期應爲適用的系列A分紅支付日期前第15個日歷日，或董事會確定的其他記錄日期，該記錄日期在適用的系列A分紅支付日期之前不早於30個日歷日。

(4) 系列A優先股的分紅將基於360天的一年計算，該年由12個30天的月份組成。該計算產生的美元金額將四捨五入到最接近的美分，五分之一美分將向上四捨五入。系列A優先股的分紅將在贖回日期（如有）停止計算，除非公司未能支付被調用贖回的系列A優先股的贖回價格。

(5) 系列A優先股的分紅不累積。如果董事會未在系列A分紅期間宣佈系列A優先股的分紅，則該分紅期間不應認爲已累積，且不應在適用的系列A分紅支付日期支付，也不應累計，公司沒有義務在該系列A分紅期間支付任何分紅，無論董事會是否在隨後任何系列A分紅期間宣佈系列A優先股的分紅。

(6) 只要任何系列A優先股仍然存在：

(a) 不應宣告或支付或留出任何系列A初級證券的分紅，除了(i) 僅以系列A初級證券支付的分紅或(ii) 與實施股東權利計劃相關的任何分紅，或任何權益的贖回或回購。

(b) 公司不得直接或間接以任何對價回購、贖回或以其他方式獲取任何A系列優先證券（除非（i）由於A系列優先證券的重新分類爲或轉換爲其他A系列優先證券，（ii）將一股A系列優先證券交換或轉換爲另一股A系列優先證券，（iii）通過其他A系列優先證券的實質性同時銷售所得收益的使用，（iv）與員工、管理人員、董事或顧問的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排有關的A系列優先證券的購買、贖回或其他獲取，（v）依據在前一個A系列分紅期間之前存在的、合同上具有約束力的購買A系列優先證券的要求購買A系列優先證券，包括根據合同上具有約束力的股票回購計劃，（vi）根據此類股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買A系列優先證券的部分權益，或（vii）公司或公司任何子公司爲任何其他人的有益擁有（除公司或公司任何子公司的有益擁有外）而獲得的A系列優先證券的記錄所有權，包括作爲受託人或保管人），公司也不得爲任何A系列優先證券的贖回支付或提供金額用於支付沉沒基金；

(c) 公司不得直接或間接以任何對價回購、贖回或以其他方式獲取任何A系列平價證券（除非（i）依據 按比例分配 購買全部或 按比例分配 部分A系列優先股票和任何A系列平價證券（如有），（ii）由於A系列平價證券的重新分類爲或轉換爲其他A系列平價證券，（iii）將A系列平價證券交換或轉換爲其他A系列平價證券或A系列優先證券，（iv）通過其他A系列平價證券的實質性同時銷售所得收益的使用，（v）依據在前一個A系列分紅期間之前存在的、合同上具有約束力的購買A系列平價證券的要求購買A系列平價證券，包括根據合同上具有約束力的股票回購計劃，（vi）根據此類股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買A系列平價證券的部分權益，或（vii）公司或公司任何子公司爲任何其他人的有益擁有（除公司或公司任何子公司的有益擁有外）而獲得的A系列平價證券的記錄所有權，包括作爲受託人或保管人），公司也不得爲任何A系列平價證券的贖回支付或提供金額用於支付沉沒基金；

除非在每種情況下，所有已發行的A系列優先股在前一系列A系列股息期的全額分紅已全部支付或已聲明，且已預留足夠的款項用於支付。

(7)          公司不會聲明或支付或預留款項用於支付任何A系列平價證券的分紅，除非公司已支付或預留款項用於支付A系列優先股的分紅。當A系列優先股和任何A系列平價證券的股份的分紅未全額支付時，所有宣告的A系列優先股和任何A系列平價證券的分紅將按比例宣告，以便每股所宣告的分紅金額與A系列優先股的應計分紅和任何A系列平價證券的應計分紅（包括任何累積）之間的比例相等，以適應當前的A系列股息期。

(8)          在前述條件下，董事會判斷可以宣告並支付的以現金、股票或其他方式支付的分紅，可以不時基於任何法律可用的資產向普通股和任何其他類別的A系列初創證券或A系列平價證券宣告並支付，A系列優先股的持有者無權參與任何這樣的分紅。

(9)          不會宣告、支付或預留支付A系列優先股的分紅，以至於造成公司未能遵守適用的法律和法規，包括適用的資本充足率規則。

E. 清算.

(1)          在公司的任何自願或非自願清算、解散或清算過程中，A系列優先股的持有者有權從可分配給股東的公司資產中獲得，在清償對債權人的負債後，且須遵守比A系列優先股優先的任何證券持有者的權利，在分配資產給普通股或任何A系列初創證券的持有者之前，獲得每股1,000美元的清算分配加上任何已宣告但未支付的分紅，且不包括任何未宣告的分紅的累積。在其全額清算分配後，A系列優先股的持有者將不會再從公司獲得其他金額。

(2) 在任何此類分配中，如果公司資產不足以全額支付清算優先權加上已聲明和未支付的分紅派息給所有系列A優先股持有者及所有系列A同級證券的持有者，則支付給系列A優先股持有者和所有系列A同級證券持有者的金額將根據對這些持有者的各自總清算分配進行支付。 按比例分配 如果全部系列A優先股持有者和任何系列A同級證券的清算優先權加上已聲明和未支付的分紅派息已全額支付，則公司的系列A次級證券持有者有權根據其各自的權利和優先權接收公司剩餘的所有資產。

(3) 就本節E而言，公司與任何其他實體的合併或整合，包括系列A優先股持有人爲其股份獲得現金、證券或財產的合併或整合，或公司所有或實質上所有資產的現金、證券或其他財產的銷售、租賃或交換，不應構成公司的清算、解散或清算。

F. 贖回.

(1) 系列A優先股不受任何強制贖回、沉沒基金或其他類似條款的約束。系列A優先股在2025年9月30日之前不可贖回。自該日期起，系列A優先股可由公司選擇全額或部分贖回，在任何系列A分紅派息日期，贖回價格爲每股1,000美元，加上在贖回日期之前已聲明和未支付的系列A優先股的分紅派息。系列A優先股持有人沒有要求贖回或回購系列A優先股的權利。儘管有上述規定，在發生監管資本處理事件後的90天內，公司可選擇在任何時間按每股1,000美元的贖回價格贖回所有（但不低於所有）當時未償還的系列A優先股，贖回價格加上在贖回日期之前已聲明和未支付的系列A優先股的分紅派息，通知按照以下小節(2)的規定給予。

(2)          If shares of Series A Preferred Stock are to be redeemed, the notice of redemption shall be sent to the holders of record of Series A Preferred Stock to be redeemed, not less than 30 days nor more than 60 days prior to the date fixed for redemption thereof (provided that, if any depositary shares representing Series A Preferred Stock are held in book-entry form through DTC, the Corporation may give such notice in any manner permitted by DTC). Each notice of redemption will include a statement setting forth: (i) the redemption date; (ii) the number of shares of Series A Preferred Stock to be redeemed and, if fewer than all the shares held by the holder are to be redeemed, the number of such shares to be redeemed from such holder; (iii) the redemption price; (iv) the place or places where the certificates evidencing shares of Series A Preferred Stock, if applicable, are to be surrendered for payment of the redemption price; and (v) that dividends on the shares of Series A Preferred Stock to be redeemed will cease to accrue on the redemption date. Upon the redemption date, dividends will cease to accrue on shares of the Series A Preferred Stock, and such shares of Series A Preferred Stock shall no longer be deemed outstanding and all rights of the holders of such shares will terminate, including rights described under Section G, except the right to receive the redemption price plus any declared and unpaid dividends on the shares of Series A Preferred Stock called for redemption up to the redemption date.

(3)          In case of any redemption of only part of the shares of Series A Preferred Stock at the time outstanding, the shares to be redeemed shall be selected 按比例分配 or by lot (provided that, if any depositary shares representing Series A Preferred Stock are held in book-entry form through DTC, the shares may be selected in any manner permitted by DTC).

(4)          Any redemption of the Series A Preferred Stock is subject to receipt by the Corporation of any required prior approval by the Federal Reserve Board and to the satisfaction of any conditions applicable to redemption of the Series A Preferred Stock set forth in the capital adequacy rules of the Federal Reserve Board (or, as and if applicable, the capital adequacy rules of any successor federal banking regulator or agency).

G. 投票權.

(1) 除下文另有規定或法律明確要求外，A系列優先股的持有人不享有投票權，在任何時候均無權就任何事務進行投票，無論是作爲單獨系列或類別，還是與任何其他系列或類別的普通股共同投票，且無權爲任何目的召集該等持有人的會議，也無權參與任何普通股持有人的會議。

(2) 只要任何A系列優先股仍然存在，至少三分之二的當前在外流通的所有A系列優先股的持有人，作爲一個類別單獨投票，必須給予積極表決或同意，以： (i) 授權或增加與A系列優先股在分紅派息或清算、解散或公司終止時對資產分配相關的權利相比更優先的任何類別或系列股票的授權金額或發行股票，或發行任何可以轉換爲或證實購買任何類別或系列股票的現有債務或安防，(ii) 修改公司的修訂和重述的公司章程條款，導致A系列優先股的整體權利、特權、特權或權利受到負面影響，然而，增加授權或發行的A系列優先股或授權的普通股或優先股的數量或創建和發行作爲A系列優先股在分紅派息或清算、解散或公司終止時對資產分配上享有平等或較次權的其他系列優先股的授權或發行數量的增加，將不被視爲對A系列優先股的權力、特權、特權或權利產生負面影響； (iii) 完成與A系列優先股有關的綁定股份交換或重新分類，或公司與其他實體的合併或整合，除非A系列優先股的股份仍然存在或被轉換爲或與生存實體的新優先股交換，並且剩餘的A系列優先股的股份或生存實體的新優先股的條款並不明顯低於A系列優先股。上述表決條款不適用於在實施上述投票所需行爲之前，所有在外流通的A系列優先股已被贖回的情況。

(3)          如果公司未能支付，或未能宣佈並劃撥支付，針對已發行的A系列優先股的季度分紅連續六期（不論是否連續）（「未支付」），董事會成員的數量應增加兩個董事，且持有已發行A系列優先股的股東，通過與持有未支付分紅且已賦予投票權的任何同等級優先股的股東（「投票平等股票」）共同投票，享有選舉額外兩名董事的權利，如下所述。在該投票權已獲得的任何時候，A系列優先股的持有者應有權與投票平等股票的持有者共同以單一類別進行投票，選舉這兩個額外的董事，特別會議由公司的首席執行官或董事會的多數成員根據持有至少20%已發行的A系列優先股或任何系列投票平等股票的記錄持有者的書面請求召開（除非該請求在公司下一次年度會議的公開公告日期或在召開股東特別會議的固定日期之前少於90天收到，在這種情況下，應在下一次年度或特別股東會議上召開這種選舉），每一系列的投票數量與其已發行股票的總清算優先權成比例；前提是 (i) 董事會在任何時候不得包括由A系列優先股持有者和任何系列的投票平等股票持有者共同投票選舉的超過兩個額外董事，以及 (ii) 任何此類董事的選舉不會導致公司違反納斯達克資本市場（或公司證券可能上市的任何其他交易所）關於董事獨立性或其他類似要求的適用公司治理要求。關於任何此類特別會議的通知將以與公司章程爲公司股東特別會議所提供的類似方式給予，且公司會應要求提供。

(4) 根據第G(3)條選舉的另外兩名董事將任職至公司股東下次年度會議，除非其任期已根據第G(5)條提前終止。在後續每次年度股東會議上，直到所有應付的A系列優先股的連續非累積分紅完全支付並在非支付事件後的一年內，持有A系列優先股的股東有權與任何投票同權股票系列的股東一起，作爲一個單獨的類別進行投票，每個系列的投票權根據該類別已發行股份的總清算優先權的比例進行分配，選舉兩名董事，任期爲一年。如果其中兩名董事中的任何一名出現空缺，董事會將選舉一名繼任者，直到下次年度股東會議，並在剩餘董事提名或如果沒有剩餘董事時，由持有A系列優先股和任何系列的投票同權股票的股東的記錄投票進行選舉，每個系列的投票數根據該類別已發行股份的總清算優先權的比例進行分配。每名額外的董事在任何事項上均有權獲得一票。

(5) 在支付完連續非累積分紅後，如果一年內未發生非支付事件，根據本節G選舉的兩名額外董事的任期將立即終止，董事人數將減少兩名，持有A系列優先股的股東的投票權將終止，董事人數增加及若未來發生非支付事件，投票權將重新恢復。此外，如果出於任何原因，包括上述第F節所述的情況，A系列優先股的持有人權利終止，則該投票權將與其他權利一同終止（除非適用的情況下，包括收回價格加上任何聲明的未支付分紅的權利，按第F節規定），由A系列優先股和任何投票同權股票的持有人選舉的任何額外董事的任期將自動終止，董事人數將減少兩名，假定該系列投票同權股票的持有人權利也同樣終止。

H. 信息權.

在公司不受1934年證券交易法第13條或15(d)條款約束的任何期間，只要系列A優先股仍然存在，公司應盡最大努力(i) 在其網站https://www.mstreetbank.com（或任何後續網站）上提供1933年證券法第144(c)(2)條款所規定的當前信息；並且(ii) 一經要求，及時向系列A優先股的任何持有者或潛在持有者提供該信息。

I. 轉換權.

系列A優先股的持有者無權將其股份轉換爲公司任何其他類別或系列的證券。

J. 優先認購權.

系列A優先股的持有者對此公司資本股票或任何其他可轉換爲資本股票或賦予購買該資本股票權利或期權的證券沒有優先認購權。

K. 證書.

公司可以選擇無證書地發行系列A優先股。

L. 過戶代理人.

系列A優先股的正式指定轉移代理人應爲美國股票轉讓及信託公司，有限責任公司。公司可自行決定根據公司與轉移代理人之間的協議解除轉移代理人；前提是公司應在解除生效之前任命一名接受該任命的繼任轉移代理人。在任何此類解除或任命後，公司應向系列A優先股的持有人發送通知。

M. 註冊人.

系列A優先股的正式指定註冊人應爲美國股票轉讓及信託公司，有限責任公司。公司可自行決定根據公司與註冊人之間的協議解除註冊人；前提是公司應在解除生效之前任命一名接受該任命的繼任註冊人。

第四條
董事
分類董事會

1.         編號。 公司的管理、控制和治理應由董事會負責，董事會應由不少於五名（5）且不超過十五名（15）董事組成，該董事人數的最小和最大限制不得更改，除非通過對公司章程的修訂。

2.         分類董事會。 董事會應分爲三組董事，分別稱爲第一組、第二組和第三組。每組的成員應當選舉任期爲三年，直到股東正式選舉併合格的繼任者產生。各組人數應儘可能相等，以便與構成整個董事會的董事總數相匹配，第一組的任期在第一次股東年會上屆滿，第二組的任期在一年後的股東年會上屆滿，第三組的任期在兩年後的股東年會上屆滿。在此初始分類和選舉後的每次股東年會上，繼任的董事應當選舉任期截至其選舉後的第三次股東年會。

每當公司任何一系列優先股的持有人有權單獨投票選舉一名或多名公司的董事時，董事會應包括所選舉的董事，以及上述條款中規定的董事人數。

第五章
股東會議的法定人數
某些交易的股東批准

1.股東大會的法定人數。 除非維吉尼亞州法律或這些章程另有要求，股東會議上有權對事項投票的選民團的三分之一（1/3）應構成該選民團在股東會議上就提出事項採取行動的法定人數。一旦在會議上以任何目的代表了一股股份，該股份在會議剩餘期間及該會議的任何休會中被視爲出席，以法定人數計算，除非爲該休會會議設定了新的記錄日期。

2.股東對 某些行動的批准。 公司的公司章程的修改、合併計劃或股份交換、涉及出售公司全部或幾乎全部資產的交易（不在正常業務過程中進行），以及清算計劃，必須經過每個有權在會議上對該交易進行投票的選民團在法定人數出席的會議上，以大多數所有有權對該交易進行投票的選票通過，前提是該交易已由在該批准和推薦時在職的至少三分之二（2/3）董事批准並推薦。如果該交易未能獲得在職的至少三分之二（2/3）董事的批准和推薦，則該交易應由每個有權對該交易進行投票的選民團以百分之八十（80%）或以上的所有有權對該交易進行投票的選票通過。

第六條
賠償和責任的消除

1.賠償的 董事和高級官員。 除本條第2節所規定的情況外，公司應對因擔任董事或高級職員而成爲訴訟當事人的每位個人進行賠償，前提是： (i) 他行爲得體；(ii) 他在以公司名義開展的行爲中，認爲他的行爲符合公司最佳利益，在所有其他情況下，認爲他的行爲至少不違背公司的最佳利益（或者在與員工福利計劃相關行爲的情況下，認爲他的行爲出於他認爲有益於參與者和受益人的目的）；(iii) 在任何刑事訴訟情況下，他不存在合理理由相信其行爲是違法的。

2.賠償不被允許。 公司不得對任何個人進行賠償，理由是其故意不當行爲或明知違反刑法的行爲，或在任何對其指控不當個人利益的訴訟中產生的任何責任，無論是以公司名義還是涉及其官方職務的行爲，只要法院已判決其對公司說法負有責任，理由是他不當獲得了個人利益。

3.效果 判決或定罪。 通過判決、命令、和解或定罪終止訴訟本身並不決定個人是否符合本條第1節所規定的行爲標準，或該個人的行爲是否構成故意不當行爲或明知違反刑法。

4.判定與授權。 除非由有管轄權的法院命令，第1節下的任何賠償僅在具體情況下經判定個人在特定情況下可獲賠償的情況下由公司進行，原因是：(i) 他符合本條第1節所規定的行爲標準，並且在以公司名義進行的訴訟中，雖然他被判定對公司負有責任，但在所有相關情況下，他有權合理得到賠償；(ii) 該個人的行爲不構成故意不當行爲或明知違反刑法。

Such determination shall be made: (i) by the board of directors by a majority vote of a quorum consisting of directors not at the time parties to the proceeding; or (ii) if such a quorum cannot be obtained, by a majority vote of a committee duly designated by the board of directors (in which designation directors who are parties may participate), consisting solely of two or more directors not at the time parties to the proceeding; or (iii) by special legal counsel selected by the board of directors or its committee in the manner heretofore provided or, if such a quorum of the board of directors cannot be obtained and such a committee cannot be designated, selected by a majority vote of the board of directors (in which selection directors who are parties may participate); or (iv) by the shareholders, but shares owned by or voted under the control of individuals who are at the time parties to the proceeding may not be voted on the determination. Authorization of indemnification, evaluation as to reasonableness of expenses and determination and authorization of advancements for expenses shall be made in the same manner as the determination that indemnification is permissible, except that if the determination is made by special legal counsel, authorization of indemnification and evaluation as to reasonableness of expenses shall be made by those selecting such counsel.

5.    Advance for Expenses. If permitted by applicable law, the Corporation shall pay for or reimburse the reasonable expenses incurred by any individual who is a party to a proceeding in advance of final disposition of the proceeding if: (i) he furnished the Corporation a written statement of his good faith belief that he has met the standard of conduct described in Section 1 of this Article and a written undertaking, executed personally or on his behalf, to repay the advance if it is ultimately determined that indemnification of such individual in the specific case is not permissible; and (ii) a determination is made that the facts then known to those making the determination would not preclude indemnification under this Article.

6.賠償 員工和代理人。 公司可以但不必對公司的員工和代理人進行賠償，並提前支付費用，範圍與本條款中對董事和高管的規定相同。

7.責任的消除 責任 董事和高級官員。 除本條第8節規定外，在以公司名義或以公司股東的名義提起的任何訴訟中，公司董事或高管對於因單一交易、事件或行爲過程而產生或導致的損害，不承擔任何金錢責任。

8.責任 董事和高級管理人員不被免除責任。 如果董事或高級管理人員參與了故意不當行爲或故意違反刑法或任何聯邦或州證券法，包括但不限於任何非法內幕交易或任何證券市場操縱的索賠，則根據本條第7節的規定，不得免除董事或高級管理人員的責任。

9.    定義。 在本條款中：

「董事」和「高級管理人員」是指作爲公司的董事或高級管理人員的個人，或者在公司請求下擔任另一家外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、員工或代理的個人。若董事或高級管理人員對公司的職責還同時對員工福利計劃施加職責，或涉及他對該計劃或該計劃參與者或受益人的服務，則應視爲在公司請求下爲員工福利計劃服務。

「個人」包括，除非上下文另有要求，個人的遺產、繼承人、執行人、個人代表和管理者。

「公司」是指公司及其在合併或其他交易中作爲前身實體的國內或外國公司，其中前身的存在在交易完成時停止。

「費用」包括但不限於合理的律師費用。

「責任」是指支付判決、和解、罰款、罰金的義務，包括與員工福利計劃相關的任何消費稅以及與程序相關的合理費用。

「官方身份」是指：(i) 在關於董事時，用於公司的董事職務；(ii) 在關於官員時，用於他在公司的職務；或(iii) 在關於員工或代理時，用於他代表公司的就業或代理關係。「官方身份」不包括爲任何外國或國內公司或其他合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務的情況。

「當事人」包括在程序中曾、現在或可能被指定爲被告或響應者的個人。

「程序」是指任何威脅、待決或已完成的行動、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政還是調查性質，且無論是正式的還是非正式的。

10.    條款不排他. 根據維吉尼亞州股票公司法的授權，本條款的規定是對公司的董事和高管進行賠償的具體權力的補充，而不是限制。如果本條款的任何條款被具有管轄權的法院裁定爲無效或不可執行，該裁定不應被視爲使本條款的任何其他規定或公司根據維吉尼亞州股票公司法或維吉尼亞聯邦其他法律可能擁有的任何賠償權力失效或受損。