附件10.2

房多多 網絡集團有限公司。
高級5%原始發行折扣可轉換承諾票據

爲了 所收到的價值, 房多多網絡集團有限公司，一家開曼群島的豁免 有限責任公司（“Maker”或“公司）因此，特此承諾向______________或其受讓人（持有者）支付總金額$　　　　（本金） 根據本高級原創發行5%折扣可轉換票據的條款（以下簡稱“注）對於上述原始發行日期交付本票的交換，持有人應向發行人借出$        ，以美金爲單位，扣除$          的原始發行折扣。

除非根據第3條的條款提前轉換，否則本票的到期日應爲本票的原始發行日期起9個月，除非持有人已通知發行人選擇提前到期，且明確允許根據本票進行（“到期日）到期日是本金和其他金額應到期支付的日期，除非提前到期、預付或轉換。除非在此另有明確規定，本票不得全部或部分償還。

第1條

1.1 購置協議. 本票根據公司與持有人於2025年3月___日簽署的證券購買協議執行和交付，並根據該協議發行（“購買協議）並受其約束，並納入購股協議的條款。

1.2 利息. 本票以原始發行折扣的形式發行，在發生違約事件之前，不得計息。在任何違約事件發生後及其持續期間，利息應按照年利率15%計算，或若法律允許的利率更低，則以法律允許的最高利率爲準（該利息在違約事件發生時稱爲“利息” 或 “違約利息”），基於360天的年數按月複利，並應在每個月的第一個交易日到期支付，在該違約事件持續期間（“默認 利息支付日期如果此類違約事件隨後被糾正，並且不再存在其他違約事件（包括但不限於公司未能在相關的違約利息支付日支付違約利息），則違約利息應從該糾正日期的次日開始停止計息； 前提是 在此類違約事件持續期間，按增加後的利率計算並未支付的利息將繼續適用，適用於自該違約事件發生之日起至此類違約事件糾正之日的天數，包括該糾正日期。

1.3 公司的提前還款選擇. Provided that no Event of Default shall have occurred and all Equity Conditions are satisfied, the Maker may elect to prepay all, but not less than all, of the Principal and accrued and unpaid Interest and other fees, as applicable, then outstanding under this Note at the Voluntary Prepayment Premium by giving the Holder 30 Trading Days’ prior written notice of such election. During such 30 Trading Day period, the Holder may, in its sole discretion, convert up to 40% of the outstanding Principal and accrued and unpaid Interest and other fees, as applicable, then outstanding under this Note. After the expiration of such 30 Trading Day period, the Company shall prepay the remaining balance of the Note by paying to the Holder the Voluntary Prepayment Premium in cash. For purposes of this Note, the “Voluntary Prepayment Premium” is 105%.

1.4 替代. 在收到持有人按照慣例格式填寫的遺失宣誓書和賠償協議後，關於本票據的丟失、盜竊或毀壞（或任何替代票據），或者在票據被肢解的情況下，在交回並取消該票據後，出具一張與原票據同樣性質和金額的新票據。 持有人無需提交保函或其他擔保。

1.5 票據狀態. 本票據的出具者的義務須優先於公司所有其他現有的債務和股權，除前票據以及任何其他票據和附加票據外，包括根據購買協議發行的任何持有其他票據的持有人所持有的附加票據的義務優先於本票據的義務。 等額對待 根據交易文件的條款 在任何清算事件（如下所定義）發生時，但在所有情況下均須遵守購買協議，持有者將有權在對任何在付款權利上排名低於本票的Maker的債務進行分配或支付之前，收取相當於未償還本金、利息及任何其他應付款項的金額。爲了本票的目的，清算事件「」是指公司與另一個實體的合併或整合，其中公司不是存續實體（除非其唯一目的是改變公司的註冊地），公司在一項或多項相關交易中出售全部或幾乎全部資產，因適用法律下的破產申請而進行的清算或任何其他 insolvency 或債務人救助，向債權人轉讓的指令，政府機關判斷公司（包括其子公司）無法持續進行與其之前的正常經營活動基本一致的業務，或Maker的自願或非自願清算、解散或事務了結。

第 2條

2.1 違約事件. 在本票項下的“違約事件”將意指以下內容（除非持有者書面放棄在違約事件的適用）：

(a) 在此票據、任何其他票據或任何附加票據到期時（無論是到期日、加速到期或其他方式）未支付本金、利息或其他到期款項的任何違約，或因非貨幣違約造成的違約；

(b) (i) 任何負債的發行或對Maker或任何子公司資產的留置權的施加，除非爲允許的負債或允許的留置權；(ii) 註冊聲明未能充分覆蓋所有股份和基礎股份的發售、銷售和發行，且此種失敗在該失敗發生之日起十（10）天內未得到糾正，或(iii) 本票據第3.2和4.1節或購買協議第4.1、4.3、4.9、4.11、4.12、4.13、4.15和4.16節所列任何契約或義務的其他任何違約；

(c) Maker通知持有人，包括通過公開公告其無能力遵守（包括第3.2(c)節中描述的任何原因）或其不打算遵守本票據轉換爲普通股的適當請求的意圖；

(d) 如果需要股東批准且未在確定需要該股東批准的日期後的60天內收到和生效（包括根據所有SEC規則），

(e) Maker未能在本票據要求的時間內及時交付普通股，前提是如果該失敗僅由轉讓代理或第三方的行爲或不作爲造成，而不是公司的任何行爲或不作爲，則該失敗不構成違約事件。在此處使用的“標準結算期「」 指的是 標準結算期，以交易日的數量表示，在公司的交易市場上，關於普通股 在交付轉股通知或其他觸發事件要求發行基礎股份之日的有效性。 爲了避免疑義，(i) 在原始發行日，標準結算期爲一個交易日，(ii) 公司 應盡一切努力促使轉移代理或其他第三方在標準結算期內交付普通股，任何未採取此類努力的行爲應被視爲「公司之行動或不作爲」；

(f) 在任何時候， 若Maker未能擁有足夠的普通股授權、預留和可用來滿足潛在的完全轉換（爲此目的不考慮任何種類的限制，包括對該等轉換的實益所有權限制）的最低要求， 則視爲違反。

(g) Maker或其任何子公司在購買協議、該票據或任何其他交易文件中所作的任何陳述 或保證在作出時被證明爲虛假、誤導性或在實質上違反；

(h) Maker或其任何子公司應： (i) 申請或同意任命接管人、保管人、受託人或清算人，或其自身或所有或大部分財產或資產的接管； (ii) 制定一般性轉讓以惠及其債權人； (iii) 根據美國破產法（無論現行或後續生效）或任何司法管轄區（國外或國內）相關法律提起自願案件； (iv) 提起請求，尋求依賴任何破產、無力償債、延期、重組或其他類似法律，這些法律普遍影響債權人的權利的執行； (v) 書面同意任何根據美國破產法（無論現行或後續生效）或任何司法管轄區（國外或國內）相關法律提出的對其提出的非自願案件的請願； (vi) 發佈破產或停止經營的通知，或發佈相關的新聞稿；或 (vii) 根據任何司法管轄區（國外或國內）法律採取任何類似於上述情況的行動；

(i) 在擁有者或其任何子公司方面，未經其申請或同意，任何有管轄權的法院不得就以下事項提起訴訟或案件： (i) 對其債務的清算、重組、暫停、解散、清盤或調整； (ii) 任命受託人、接收人、保管人、清算人或與擁有者或其任何子公司的清算或解散相關的所有或任何實質性資產；或者 (iii) 根據任何爲債務人提供救助的法律要求類似救濟，而上述(i)、(ii)或(iii)所描述的訴訟或案件在30天內持續未被駁回或未被停留且有效，或針對擁有者或其任何子公司根據《美國破產法典》（現行或未來生效）提起的非自願案件中進入的任何救濟命令，或者依據任何法律（無論國內或國際）針對擁有者或其任何子公司爲前述事項的類似訴訟將繼續未被駁回或停留且在30天內有效。

(j) 公司未能遵守《交易法》的報告要求（包括但不限於未按要求提交任何報告而導致的逾期，包括《交易法》第120億.25條允許的任何延期），或者不再受《交易法》的報告要求約束。爲避免疑義，未能及時提交任何《交易法》報告將被視爲本條款下的違約事件。

(k) 公司向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份6-K表格或其他SEC報告，披露或以其他方式公開宣佈其意圖重新審計之前向SEC提交的任何財務報表，或者其重新審計之前向SEC提交的任何財務報表。

(l) 當Maker的普通股不再在主要市場上市時，主要市場對普通股的退市受到威脅或合理可能發生，且有主要市場發佈的書面證據，或Maker未能將股份和基礎股份在主要市場上市；

(m) 在原始發行日期六個月紀念日之後，任何普通股包括基礎股份可能無法根據144號規則立即轉售，且在銷售股份數量或銷售方式上沒有限制，除非（i）持有者被視爲「關聯方」，正如《證券法》中定義的那樣；（ii）該限制或禁令是由於持有者的任何行爲或不作爲造成的，而與公司沒有任何關係，或（iii）該普通股已根據《證券法》註冊轉售，並且可以無任何限制地銷售；

(n) 當Maker完成「私有化」交易後，其普通股不再根據《交易法》第12(b)條註冊；

(o) 若與任何註冊聲明有關的SEC暫停令、生效的SEC或普通股交易市場的交易暫停，或轉讓代理對普通股的任何交易限制，均將存在；

(p) 當前的F-3表格註冊聲明或任何後續註冊聲明不再有效，或者股份和基礎股份不能根據任何註冊聲明銷售，或根據免註冊的豁免而無任何限制性或交易說明出售；

(q) 公司通過存託信託公司或其他已建立的清算公司進行普通股的電子轉讓不再可用或受到「冷卻」限制；

(r) 如果公司更換其轉移代理人，並且公司未能在更換生效日期之前指示新的轉移代理人提供由繼任轉移代理人和公司簽署的充分執行的不可撤銷的轉移代理人指示（包括但不限於不可撤銷的保留所需最低限度的條款）；

(s) 公司或子公司在本票據未還清的任何時間進入變動利率交易；

(t) 任何交易文件的條款在任何時候因任何原因（除非根據其明確條款）不再對公司或其任何子公司有效和具有約束力，或者其有效性或可執行性受到任何締約方的質疑，並且有管轄權的法院最終裁定任何此類交易文件對公司或其任何子公司無效或不可執行，或者公司或任何子公司或任何有管轄權的政府機構已啓動程序，試圖確認其對公司或其任何子公司的無效性或不可執行性，或者公司或任何子公司書面否認其根據任何交易文件應承擔的任何責任或義務；

(u) 任何罷工、封鎖、勞動爭議、禁運、譴責、不可抗力或公共敵人行爲，或其他導致公司或任何子公司在任何設施的當前運營或營業收入活動停止或大幅減少超過15個連續天的事件或情況，若該事件或情況可能合理地被預期會對公司產生重大不利影響；

(v) 公司失去了中華人民共和國或中華人民共和國的任何機構或工具或公司開展業務的任何其他管轄區頒發的任何重要許可證。

2.2 違約事件的補救措施.

(a) 在任何未在五個（5）個交易日內得到補救或豁免的違約事件發生時， 提供, 然而在第2.1(h)或2.1(i)節中描述的違約事件將不設寬限期，Maker應向Holder支付強制違約金額，該強制違約金額應立即到期並支付給Holder，除非在第3.2(c)節中另有規定。如果本票據在違約事件發生且未得到補救的情況下被轉換，Holder應有權以當時有效的轉換價格轉換強制違約金額。

(b) 一旦發生任何違約事件，Maker應儘快，但在任何情況下應在該違約事件發生後的五（5）個交易日內，通知Holder該違約事件的發生，描述導致該違約事件發生的事件或事實，並具體說明本節第2.1節下相關的子節或子節。

(c) 根據第2.2(a)節，一旦發生任何違約事件，Holder可以隨時通過書面通知Maker，聲明強制違約金額到期並應支付，此後，應在收到該通知後的十（10）個交易日內加速到期並支付。若Maker未能在本票據允許的時間內補救違約事件，或若該違約事件無法被補救，則本票據中提供的救濟措施將繼續有效，不受任何補救行爲的影響。

(d) 第3.2(b)節的規定也應適用於與轉換股份相關的任何違約事件，除了本節2.2下的救濟措施外。

(e) 本協議下的任何違約事件可在公司與Holder的共同協議下被放棄。

第三條

3.1 轉換.

(a) 轉換. 在原始發行日期之後的任何時間，本票據可根據持有人的選擇，全部或部分轉換爲全額支付且不需交納額外費用的普通股的數量，該數量由持有人選擇轉換的未償本金及任何已累積且未支付的利息部分（“轉換金額）通過 （y）在持有人向Maker遞交的轉換通知中，適用的當時有效的轉換價格 附件A （“轉換通知根據第5.1節，持有人應在本票據完全轉換時將本票據交付給指定的Maker，地址爲購買協議中指定的地址。關於本票據的部分轉換，Maker應保留書面記錄，記錄自轉換通知交付之日起每一次轉換的已轉換金額（每一次均稱爲“轉換 日期”).

(b) 轉換 價格. "轉股價格”指的是(A) $[__]² (該 “固定轉換價格）因此固定轉換價格可能根據此處所述進行調整，並且（B）替代 轉換價格 提供, 然而如果上述定義下的任何轉換價格產生了一個碎股 金額，則該碎股金額應向下取整至最接近的整美分，並且進一步規定在任何情況下轉換 價格不得低於或降低至低於底價。爲避免疑問，本票據中所有對固定轉換 價格或任何其他轉換價格（包括替代轉換價格）的引用應被理解爲包括在本票據中規定的調整。

(c) 如果公司在轉換價格有效時收到轉換通知（適用時，適用轉換價格）(不考慮底價)低於當時有效的底價（除非該底價經公司和持有人的書面同意降低，可通過電子郵件），公司應發行等於 轉換金額除以該底價的股份數，並及時書面通知持有人選擇(i)以現金支付或(ii)加入本金，無論哪種情況，經濟差額等於適用的轉換價格（不考慮底價）與該底價之間的差異。爲進一步澄清，經濟差額應等於(A)使用適用轉換價格可以交付的股份數減去(B)使用底價交付的股份數，乘以(C)轉換日普通股的每日VWAP（(A-B)*C）。爲避免疑問，公司應在註冊聲明或根據購買協議將由此產生的與本票據相關的任何額外普通股登記爲必要，以使發行的任何此類額外股份免於任何限制或交易標識。

(d) 自願調整 固定轉換價格根據交易市場的規則和規定，公司可能在本票據的期限內，經過持有者的事先書面同意，隨時將票據的現行轉換價格降低到董事會認爲適當的任何金額和時間段。

3.2 轉換股權的交付.

(a) 在發生任何轉換或根據本票據到期支付任何金額的情況下，只要可行，商業股票形式的股份儘快交付，並且在標準結算期內（該日期，股份交付日期”），製造商應自行承擔費用，以持有人的名義發行並交付某證書或證書，該證書或證書證明持有人在該轉換或支付時應享有的全額已付款且不需追加評估的普通股數量（“轉換股份），基於適用的兌換或支付的適用面額，這些證書或證書應免於任何限制性或交易標記。作爲交付本票任何轉換後可發行普通股的實物證書的替代，前提是公司的轉讓代理人（“轉帳 代理）參與存託信託公司（“存託信託公司）DTC快速自動證券轉移程序（“FAST”)或類似程序，按照持有人的要求，公司應要求轉賬代理商通過其存款撤回在保管人系統中電子傳輸可轉換股票（Conversion Shares），並將其記入持有人的（或其指定人）經紀人通過DTC的賬戶（前提是與股票證書相同的時間段適用），並根據持有人的（或其指定人）指示進行操作。

(b) 絕對義務. 公司根據本票據的條款，在轉換後發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取何種行動或不作爲以執行此義務，無論對此有任何條款的放棄或同意，無論對任何個人的判決的恢復或執行，或任何抵消、對立主張、求償、限制或終止，或持有人或任何其他個人對公司任何義務的違反或所謂違反，或持有人或任何其他個人的任何法律侵犯或所謂侵犯，以及無論其他任何可能限制公司對持有人在發行轉換股份時義務的情況； 提供, 然而, 該交付不應視爲公司對持有人可能採取的任何行動的放棄。 如果本票據的持有人選擇轉換任何或所有未償本金及其上產生的任何未支付利息（如有），公司不得以持有人或與持有人相關或關聯的任何人違反法律、協議或其他任何原因的索賠爲理由拒絕轉換，除非經過通知持有人的法院已尋求並獲得了限制或禁止轉換本票據全部或部分的禁令，並且公司爲持有人的利益提供了一份金額爲未償本金及其上產生的任何未支付利息（如有）的120%的按金，該按金將在訴訟爭議的完成之前保持有效，該按金的收益將支付給持有人，前提是其獲得判決。在沒有這種禁令的情況下，公司將在交付轉換通知後發行轉換股份或現金（如適用）。

(c) 公司未能及時轉換。

(i) 如果公司在適用的股票交付日期之前未能向持有人（或其指定人）發行和交付持有人應得的轉換股票的證明，且轉讓代理未參與FAST，或者如果轉讓代理參與了FAST，則在持有人轉換本票時，及時將持有人應得的轉換股票的餘額存入持有人或其指定人在DTC的賬戶（視情況而定）（“轉換失敗”），那麼持有人可以通過通知公司（以替代接受因轉換失敗而未能獲得的這些轉換股票）要求公司以現金形式預付因轉換失敗而產生的轉換金額，預付款價格等於以下兩者中的較高者：（i）與因轉換失敗而產生的轉換金額相關的強制違約金額，以及（ii）無法發行的普通股股數乘以以下兩者中的較高者：(A) 固定轉換價格和(B) 轉換通知日期的加權平均價格（VWAP）（“強制 提前還款價格”），前提是，如果該失敗僅因轉讓代理或其他第三方的行爲或不作爲而非公司行爲或不作爲導致（“非公司失敗，”並且與轉換失敗一併適用的每項（視情況而定）爲“失敗），只要公司已努力使轉讓代理或其他第三方在標準結算期內根據本票據交付普通股，則該失敗不構成轉換失敗。未進行此類努力的任何失敗應被視爲「公司採取的行動或不行動」，不構成非公司失敗，並構成轉換失敗。關於任何失敗及其後果和對持有人的補救措施，以下條款適用：

(1) 關於非公司失敗：

(a) 如果在此非公司失敗後的兩個交易日內，公司發行轉換股份（如適用，“發行事件”）與適用的非公司失敗相關，則因該非公司失敗而不適用本票據下的任何補救措施（包括強制預付款價格、買入價格、買入支付金額和違約損害賠償）。

(b) 如果發行事件在此非公司失敗後兩個交易日內未發生，但買入付款金額（如下文定義）未被觸發，則公司無需支付該買入付款金額；並且

(c) 如果發行事件在此非公司失敗後兩個交易日內未發生，並且買入付款金額（如下文定義）被觸發，則公司需支付該買入付款金額。

(2) 關於轉換失敗：

(a) 如果在轉換失敗後的兩個交易日內，公司向持有人支付了相當於強制預付款價格（如適用）的良好資金，支付事件”則因該轉換失敗而可能導致的任何違約事件將被治癒，且違約利息和強制違約金額將不適用， 根據本條第3.2(c)條款下的液化損害將自該支付事件發生之時起停止累積或適用，前提是公司仍需負責任何根據本條第3.2(c)條款通過支付事件的發生而累積或應支付的液化損害；並進一步規定：

(i) 如果在上述第3.2(c)(i)(2)(a)節所述事件後，發行事件在轉換失敗後的兩個交易日內發生，則不適用買入付款金額；並且

(ii) 如果在上述第3.2(c)(i)(2)(a)節所描述的事件之後，發行事件在轉換失敗後的兩個交易日內未發生，則買入支付金額應適用。

(b) 如果支付事件在轉換失敗後的兩個交易日內未發生，則將發生違約事件，所有根據本票據提供的 remedies 和後果將適用、積累並繼續，視情況而定，包括強制違約金額、違約利息、買入支付金額、違約賠償金、需發行轉換股份的要求以及需支付強制預付款金額的要求。

(i) 此外，如果在股份交付日期之前，轉讓代理人未參與FAST，則公司應未能向持有人（或其指定人）發放和交付證書並在公司的股份登記冊上登記該普通股股份，或者如果轉讓代理人蔘與FAST，則轉讓代理人未能按照持有人在本協議下或根據公司根據下面（II）條款的義務應獲得的普通股數量，將持有人或持有人指定人的餘額賬戶與DTC進行增信，並且如果在該股份交付日期之後，持有人通過（在公開市場交易、股票借貸或其他方式）獲得相應於持有人有權在此處獲得的所有或部分普通股數量的普通股，且未在與該失敗相關聯的情況下從公司獲得，則適用（“買入）那麼，除了持有人的所有其他補救措施外，公司應在收到持有人請求後的兩個交易日內，在持有人的自由裁量權下，選擇： (I) 向持有人支付現金，金額等於持有人爲所獲得的普通股支付的總購買價格（包括佣金和/或加價、股票借貸費用及其他任何自付費用） （包括，且不限於，任何其他人爲持有人所支付的） （“Buy-In Price”), at which point the Company’s obligation to so issue and deliver such certificate (and to issue such shares of Common Stock) or credit the balance account of such Holder or such Holder’s designee, as applicable, with DTC for the number of shares of Common Stock to which the Holder is entitled upon the Holder’s conversion hereunder (as the case may be) (and to issue such shares of Common Stock) shall terminate, or (II) promptly honor its obligation to so issue and deliver to the Holder a certificate or certificates representing such shares of Common Stock or credit the balance account of such Holder or such Holder’s designee, as applicable, with DTC for the number of shares of Common Stock to which the Holder is entitled upon the Holder’s conversion hereunder (as the case may be) and pay cash to the Holder in an amount equal to the excess (if any) of the Buy-In Price over the product of (x) such number of shares of Common Stock multiplied by (y) the lowest closing sale price of the Common Stock on any Trading Day during the period commencing on the date of the applicable Conversion Notice and ending on the date of such issuance and payment under this clause (II) (the “3.公司的契約。”). For the avoidance of doubt, subject to Section 3.2(c)(i), the Holder’s right to the Buy-In Payment Amount shall apply regardless of whether the applicable failure constitutes a Conversion Failure.

(ii) In the event of a Conversion Failure, the Maker shall pay to the Holder, in cash, (i) as partial liquidated damages and not as a penalty, for each $1,000 of the Conversion Amount, $10 per Trading Day (increasing to $20 per Trading Day five Trading Days after such damages have begun to accrue) for each Trading Day after the Share Delivery Date until the number of shares of Common Stock the Holder shall be entitled on such conversion has been issued and delivered to the Holder. Nothing shall limit the Holder’s right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity, including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Company’s failure to timely deliver certificates representing shares of Common Stock (or to electronically deliver such shares of Common Stock) upon the conversion of this Note as required pursuant to the terms hereof. The liquidated damages hereunder are referred to as the “違約金.”

(iii) 爲避免疑義，如果公司已指示轉讓代理人根據本票據（包括爲了本條第3.2節的目的）發行轉換股份，並且轉讓代理人已處理該指示，且該轉換股份已根據適用的DWAC和DTC程序以及本票據規定的時間框架進行交付，則公司被視爲已滿足其股份交付義務。

(iv) 儘管本協議中有任何相反規定，公司在所有情況下將盡其最大努力及時履行其根據本票據的股份交付義務，並儘快在標準結算期內完成，並使轉移代理人及其他第三方根據本票據儘快在標準結算期內交付普通股。

(d) 轉換優先權. 如果公司收到持有人的轉換通知，並且任何持有此前票據、其他票據和由該持有人持有的附加票據的持有人、期權或其他可轉換證券在同一轉換日期下提交，而公司能夠對部分（但不是全部）提交轉換和行使的票據、期權或其他可轉換證券進行轉換和行使，則公司，依據本條第3.2(d)節，應（i）首先對持有人和此前票據及其他票據的持有人提交的整個轉換金額在該日期進行轉換（包括任何附加票據），並且（ii）隨後對每位選擇在該日期行使或轉換期權或其他可轉換證券的持有人進行行使和轉換（不包括票據）。

(e) 有益所有權限制. 公司將不對本票據的任何部分進行轉換，持有人也沒有權利根據本票據的條款和條件轉換 本票據的任何部分，任何這樣的轉換將無效且視爲從未進行過，前提是，在考慮到該轉換後，持有人與其他歸屬方共同 的有益持有量將超過4.99%（“最大百分比”) of the shares of Common Stock outstanding immediately after giving effect to such conversion.  For purposes of the foregoing sentence, the aggregate number of shares of Common Stock beneficially owned by the Holder and the other Attribution Parties shall include the number of shares of Common Stock held by the Holder and all other Attribution Parties plus the number of shares of Common Stock issuable upon conversion of this Note with respect to which the determination of such sentence is being made, but shall exclude shares of Common Stock which would be issuable upon (A) conversion of the remaining, non-converted portion of this Note beneficially owned by the Holder or any of the other Attribution Parties and (B) exercise or conversion of the unexercised or non-converted portion of any other securities of the Company (including, without limitation, any convertible notes or convertible preferred stock or Warrants) beneficially owned by the Holder or any other Attribution Party subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained in this Section 3.2(e). For purposes of this Section 3.2(e), beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act. For purposes of determining the number of outstanding shares of Common Stock the Holder may acquire upon the conversion of this Note without exceeding the Maximum Percentage, the Holder may rely on the number of outstanding shares of Common Stock as reflected in (x) the Company’s most recent Annual Report on Form 20-F, Current Report on Form 6-K or other public filing with the SEC, as the case may be, (y) a more recent public announcement by the Company or (z) any other written notice by the Company or the Transfer Agent, if any, setting forth the number of shares of Common Stock outstanding (the “報告的流通股數量”). If the Company receives a Conversion Notice from the Holder at a time when the actual number of outstanding shares of Common Stock is less than the Reported Outstanding Share Number, the Company shall notify the Holder in writing of the number of shares of Common Stock then outstanding and, to the extent that such Conversion Notice would otherwise cause the Holder’s beneficial ownership, as determined pursuant to this Section 3.2(e), to exceed the Maximum Percentage, the Holder must notify the Company of a reduced number of shares of Common Stock to be issued pursuant to such Conversion Notice. For any reason at any time, upon the written or oral request of the Holder, the Company shall within one Trading Day confirm orally and in writing or by electronic mail to the Holder the number of shares of Common Stock then outstanding.  In any case, the number of outstanding shares of Common Stock shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Company, including this Note, by the Holder and any other Attribution Party since the date as of which the Reported Outstanding Share Number was reported.  In the event that the issuance of shares of Common Stock to the Holder upon conversion of this Note results in the Holder and the other Attribution Parties being deemed to beneficially own, in the aggregate, more than the Maximum Percentage of the number of outstanding shares of Common Stock (as determined under Section 13(d) of the Exchange Act), the number of shares so issued by which the Holder’s and the other Attribution Parties’ aggregate beneficial ownership exceeds the Maximum Percentage (the “超額股份”) 將被視爲無效並予以取消 自始至終，持有人將沒有投票或轉讓超出股份的權力。此外，如果持有人因超出股份的發放而遭受任何損害或索賠， 公司將根據購買協議對持有人進行賠償。在向公司送達書面通知後，持有人可以不時增加（該增加在第61天后方生效）。^日開始， 在通知交付後的第二天) 或將最大比例降低到通知中指定的任何不超過9.99%的其他比例；前提是 (i) 任何此類最大比例的增加在第61天之前不會生效，^{這項增加或減少僅適用於持有人和其他歸屬方。爲清晰起見，根據本票據的條款，可發行的普通股股份超出最大百分比將不被視爲持有人在任何目的上的實益擁有，包括根據《交易法》第13(d)條或規則16a-1(a)(1)的目的。根據本節3.2(e)條款，先前無法轉換本票據的情況將不影響本節3.2(e)規定對後續可轉換性判斷的適用性。}本節3.2(e)的條款應按照其他方式解釋和實施，不嚴格遵循本節3.2(e)的條款，以糾正任何可能存在缺陷或與本節3.2(e)中所包含的預期實益擁有限制不一致的條款，或對必要或可取的變更或補充以適當體現該限制。本節3.2(e)中包含的限制不可放棄，並應適用於本票據的繼任持有人。

(f) 如果普通股股份在標準結算期內未根據本票據交付，且由於公司的轉移代理人的任何行動或不作爲，則持有人有權在提前30天書面通知的情況下，要求公司終止轉移代理人並聘請替代轉移代理人，公司應盡最大努力盡快實施此替換，並在該30天期結束前完成。

3.3 固定轉化價格的調整。

(a) 在本票據已全額償還或全額轉換之前，固定轉化價格應不時進行調整，底價僅應依據第3.3(a)節進行調整（但在任何情況下不得增加，除非根據組合進行）如下：

(i) 拆股、細分和組合的調整如果Maker在任何時間或自原始發行日期起，進行向前拆股或對已發行普通股進行細分，或對其普通股持有人支付普通股分紅，則在該事件發生前立即生效的適用固定轉化價格將按比例減少。如果Maker在任何時間或自原始發行日期起，進行組合或反向拆股或對已發行普通股進行細分，則在該事件發生前立即生效的適用固定轉化價格將按比例增加。根據第3.3(a)(i)節的任何調整將在適用事件發生日的營業結束時生效。如果在任何時間或自原始發行日期起，Maker進行向前拆股或細分、股票分紅、股票組合、反向拆股或細分、資本重組或其他類似交易，並且事件市場價格（如下定義）低於當時生效的固定轉化價格（在考慮到上述第3.3(a)(i)節的調整後），那麼在該事件發生後的第五個交易日，屆時在該第五個交易日的固定轉化價格（在考慮到上述第3.3(a)(i)節的調整後）應減少（但在任何情況下不得增加）至事件市場價格。明確指出，如果緊接前一句的調整結果會導致固定轉化價格的增加，則不進行調整。事件市場價格“意味着， 就本節3.3(a)(i)中描述的任何事件而言，通過將（x）該事件後五個交易日的普通股加權平均價格之和除以（y）五來判斷的商。所有這些判斷應根據期間內的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、反向股票拆分、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(ii) 針對特定分紅和分配的調整. 如果Maker在交割日期之後的任何時間（無論是在原始發行日期之前還是之後）進行或發行或設定記錄日期，以確定有權收取普通股分紅或其他分配的持有者，則每次事件中，適用的固定轉股價將在該發行時或在記錄日期固定時（如有）降低，具體降低爲按分數乘以適用的固定轉股價：

(1) 其分子爲在該發行時或記錄日期結束前立即發行並流通的普通股總數；及

(2) 其分母爲在該發行時或記錄日期結束前立即發行並流通的普通股總數加上用於支付此項分紅或分配的普通股可發行數量。

(iii) 針對其他分紅和分配的調整. 如果Maker在交割日期之後的任何時間（無論是在原始發行日期之前還是之後）進行或發行或設定記錄日期，以確定有權收取其他普通股分紅或其他分配的持有者，則每次事件中，將對適用的固定轉股價進行適當修訂，並應提供（通過調整固定轉股價或其他方式）以便本票的持有人在轉換時，可以收取到此項普通股的數量，以及若本票在該事件日期時已全額轉換爲普通股（不考慮此處的任何轉換限制），並在此事件日期和轉換日期期間內保留這些證券（及在此期間內可支付的任何分配）或資產，即對在此期間根據本節3.3(a)(iii)對於本票持有人權利應進行的所有調整進行應用； 提供, 然而如果固定記錄日期已被確定 並且該分紅未全額支付，或該分配在規定日期未全額完成，則固定轉換價格 應根據本節3.3(a)(iii)在該分紅或分配實際支付時進行調整。

(iv) 關於重分類、交換或替代的調整如果普通股在交易結束日期後任何時候（但無論是在原始發行日期之前還是之後）被更改爲相同或不同數量的股份或其他類別的證券或其他財產，無論是通過重分類、交換、替代或其他方式（除股 split 或股份組合以及本節3.3(a)(i)、(ii)和(iii)所規定的股票分紅外），則應對此固定轉換價格進行適當修訂，並做出相應規定（通過固定轉換價格的調整或其他方式），以便持有人在此之後有權將本票據轉換爲在重分類、交換、替代或其他變更中可收取的股份或其他證券或其他財產，按持有人在此類票據在該重分類、交換、替代或其他變更前能轉換的普通股數量，所有這些均須根據本文進一步調整。

(v) 其他證券發行時的權利.

(1) 在發行普通股時調整固定轉換價格如果在原始發行日期之後，公司發行或出售、或根據本節3.3(a)(v)被視爲已發行或出售的任何普通股（包括公司擁有或爲其賬戶持有的普通股的發行或出售，但不包括任何豁免發行（除去購買協議中豁免發行定義的條款(c)，該條款不應視爲本節3.3(a)(v)中用於發行或出售或被視爲已發行或出售的豁免發行））的每股對價（稀釋 發行價格”) 低於在該發行或銷售或視爲發行或銷售前生效的固定轉換價格， （此時生效的固定轉換價格在此稱爲“適用價格”)（以上稱爲“稀釋發行），則在該稀釋發行後，當前生效的固定轉換價格將被降低爲等於稀釋發行價格的金額。有關前述的所有目的（包括確定在本節3.3(a)(v)下調整後的固定轉換價格和稀釋發行價格），以下內容應適用：

(2) 選項的發行. 如果公司以任何方式授予或出售獲取普通股或可轉換證券的任何選項或權利（“期權“) (除非根據任何免稅發行而進行)以及任何時候，普通股可發行的最低價格 在行使任何此類期權或轉換、行使或交換任何可轉換證券時，或根據其條款的其他方式發行的 若該普通股的價格低於適用價格，則該普通股應視爲在公司授予或銷售該選項時已發行並出售，且價格爲每股，排除所有與免稅發行相關的交易。根據本節 3.3(a)(v)， 「任何時候一股普通股可發行的最低價格，特別是在行使任何此類期權或轉換、行使或交換任何可轉換證券時，或根據其條款的其他方式」 應等於(1) (x)根據與公司授予或銷售任何一股普通股相關的最低金額(如有)收到或應收的款項之和，或在行使此類期權及轉換、行使或交換任何可轉換證券時，或根據其條款的其他方式，或(y)在該期權中規定的普通股最低行使價格(假設在所有可能的市場條件下)的數額減去(2)給予該期權持有人的所有支付金額之和(或任何其他個人)關於任何一股普通股(按完全稀釋基礎計算)的授予或銷售，以及在行使該期權及轉換、行使或交換任何可轉換證券時，或根據其條款的其他方式，加上任何其他考慮的價值，或給予該期權持有人的任何其他利益（或任何其他個人）關於任何一股普通股（按完全稀釋基礎計算）。除下面所述的情況外，在實際發行該普通股或可轉換證券時，或根據其條款的其他方式行使該期權，或在可轉換證券的轉換、行使或交換後實際發行該普通股時，不會對固定轉換價格進行進一步調整。

(3) Issuance of Convertible Securities. If the Company in any manner issues or sells any Convertible Securities and the lowest price per share for which one share of Common Stock is at any time issuable upon the conversion, exercise or exchange thereof or otherwise pursuant to the terms thereof is less than the Applicable Price, then such share of Common Stock shall be deemed to be outstanding and to have been issued and sold by the Company at the time of the issuance or sale of such Convertible Securities for such price per share. For the purposes of this Section 3.3(a)(v), the 「lowest price per share for which one share of Common Stock is at any time issuable upon the conversion, exercise or exchange thereof or otherwise pursuant to the terms thereof」 shall be equal to (1) the lower of (x) the sum of the lowest amounts of consideration (if any) received or receivable by the Company with respect to one share of Common Stock upon the issuance or sale of the Convertible Security and upon conversion, exercise or exchange of such Convertible Security or otherwise pursuant to the terms thereof and (y) the lowest conversion price set forth in such Convertible Security for which one share of Common Stock is issuable (or may become issuable assuming all possible market conditions) upon conversion, exercise or exchange thereof or otherwise pursuant to the terms thereof, minus (2) the sum of all amounts paid or payable to the holder of such Convertible Security (or any other Person) with respect to any one share of Common Stock (on a fully-diluted basis) upon the issuance or sale of such Convertible Security plus the value of any other consideration received or receivable by, or benefit conferred on, the holder of such Convertible Security (or any other Person) with respect to any one share of Common Stock (on a fully-diluted basis). Except as contemplated below, no further adjustment of the Fixed Conversion Price shall be made upon the actual issuance of such shares of Common Stock upon conversion, exercise or exchange of such Convertible Securities or otherwise pursuant to the terms thereof, and if any such issuance or sale of such Convertible Securities is made upon exercise of any Options for which adjustment of the Fixed Conversion Price has been or is to be made pursuant to other provisions of this Section 3.3(a)(v), except as contemplated below, no further adjustment of the Fixed Conversion Price shall be made by reason of such issuance or sale.

(4) 期權的變化 價格或轉換率. 如果任何期權中規定的購買或行使價格、任何可轉換證券發行、轉換、行使或交換時應支付的額外對價（如有）或任何可轉換證券轉換爲或可行使或可交換爲普通股的比率在任何時候降低（除與上述第3.3(a)(i)項提及的事件相關的比例變化外），在此降低發生時的固定轉換價格應調整爲當時如果該期權或可轉換證券規定了此降低的購買價格、額外對價或降低的轉換率（視情況而定）將會生效的固定轉換價格。根據本第3.3(a)(v)節的目的，如果在原始發行日期時已發行的任何期權或可轉換證券的條款以前述句子所述的方式降低，則在行使、轉換或交換時應視爲已發行的普通股份額也應被視爲在該降價日期已發行。如果依據本第3.3(a)(v)節進行的調整將導致固定轉換價格的增加，則不應進行該調整。

(5) 單位的發行. 如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權與公司任何其他證券的發行或銷售或被視爲發行或銷售相關（由持有人決定，“Primary Security”，以及該期權和/或調整權，“二級證券”，但這些共同構成一項綜合交易（如果這些證券的發行或銷售或被視爲發行或銷售的交易要麼（A）至少有一個共同投資者或購買者，（B）彼此之間在合理靠近的時間內完成，和/或（C）根據同一融資計劃完成），與此主要證券相關的「在任何時候可根據其條款發行的普通股的最低價格」應被視爲等於（1）與該綜合交易中僅與該主要證券相關的普通股所發行（或根據本第3.3(a)(v)節被視爲發行的）時的最低價格，減去（2）與該次次級證券相關的款項，包括（x）在完全攤薄基礎上，每個此類次級證券對應一股普通股的VWAP（如果有），（y）在完全攤薄基礎上，陪伴一股普通股的此類調整權的公允市場價值（由持有人與公司共同以善意確定），（z）每個此類可轉換證券的公允市場價值（如果有），在每種情況下，都應根據本第3.3(a)(v)節以每股的形式進行確認。如果發行或銷售或被視爲發行或銷售的普通股、期權（不包括豁免發行）或可轉換證券是以現金形式發行或出售的，則所收到的對價（在確定該普通股、期權或可轉換證券的支付對價時）應視爲公司爲此所獲得的淨對價。如果發行或銷售的普通股、期權（不包括豁免發行）或可轉換證券是以現金以外的對價的形式發行或出售的，則公司所收到的此類對價的金額（在確定該普通股、期權或可轉換證券的支付對價時）將爲此類對價的公允價值，除非該對價由公開交易的證券組成，此情況下，公司爲此類證券所收到的對價將爲此類證券在前五個交易日的VWAP的算術平均值。如果在任何合併中，公司爲存續實體而發行給非存續實體的所有者普通股、期權或可轉換證券，則爲此類普通股、期權的對價金額（在確定該普通股、期權的支付對價時）應視爲非存續實體歸屬於此類普通股、期權或可轉換證券（視情況而定）的淨資產和業務的公允價值。任何現金或公開交易的證券以外的對價的公允價值將由公司與持有人共同確定。如果這些當事方在估值事件發生後10天內無法達成協議（“Valuation Event在本節 3.3(a)(v)(5) 中，此類對價的公平價值應在第 10 天后的五個交易日內由公司與持有者共同選擇的獨立、信譽良好的評估師確定。該評估師的判斷應爲最終且對所有方具有約束力，除非存在明顯錯誤，評估師的費用和支出應由公司承擔。爲避免疑義，在本節 3.3(a)(v)(5) 規定的交易中，二級證券的每股對價計算應如節 3.3(a)(v)(2) 和/或 (3) 所述，視情況而定。

(6) 記錄日期如果公司爲了使普通股股東有權(A) 收取以普通股、期權或可轉換證券支付的分紅或其他分配，或(B) 認購或購買普通股、期權或可轉換證券，進行股東記錄，則該記錄日期將視爲在宣佈該分紅或進行其他分配時所認爲發行或出售的普通股的發行或出售日期，或根據情況在授予認購或購買權的日期。 提供, 然而如果公司在任何時候設定了記錄日期以確定有權收到以普通股、期權或可轉換證券支付的分紅或其他分配的普通股股東，或有權認購或購買普通股、期權或可轉換證券，並且(A) 該分紅未全額支付，或者該分配未全面進行，或認購權未全額授予，則固定轉換價格應根據本節 3.3(a)(v) 在該分紅或分配的實際支付時或認購權生效時調整；或者(B) 公司隨後撤銷或以其他方式取消或決定不進行該分紅或分配或授予該認購權，則關於該記錄日期的固定轉換價格所做的任何調整應在公司公告其撤銷或以其他方式取消或決定不進行該分紅或分配或授予該認購權之日被撤回，並在此後不再有效。

(b) 碎股. 公司在任何轉換下不應發行任何部分的普通股。如果發行將導致發行部分的普通股，公司應將該部分的普通股四捨五入到最接近的整股。 如果本節3.3下對固定轉換價格的任何調整導致部分金額，則該部分金額應向下四捨五入到最接近的整分。

(c) 不得損害. Maker不得通過修訂其備忘錄和章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、證券發行或銷售或任何其他自願行爲，規避或尋求避免在此處由Maker觀察或履行的任何條款，但將始終以善意協助實施本節3.3的所有條款，並採取一切必要或適當的行動以保護持有者的轉換權利免受損害。如果持有者選擇根據此處的規定轉換本票，Maker不得基於持有者或與持有者相關或關聯的任何人違反法律、違反持有者作爲一方的協議或任何其他原因拒絕轉換，除非，法院事先發出禁止轉換本票的禁令，並且Maker爲持有者提供一筆相當於持有者選擇轉換的票據本金150%的擔保金，該擔保金應持續有效，直到爭議訴訟完成，其收益應支付給持有者（作爲 liquidated damages），如果其獲得判決。

(d) 關於調整的證明.在本節3.3根據轉換本票的固定轉換價格或可發行的普通股數量進行每次調整或重新調整時，Maker應自費及時計算該調整或重新調整，並向持有者提供一份證明，說明該調整和重新調整，並詳細說明此調整或重新調整所依據的事實。Maker應在持有者書面請求的任何時候，提供或促使提供給持有者一份相似的證明，說明此類調整和重新調整、當時生效的適用固定轉換價格及普通股的數量以及其他證券或財產的金額（如有），在此時將根據本票的轉換進行接收。儘管前述規定，Maker沒有義務交付證明，除非該證明反映的調整金額的增減至少達到1%。

(e) 發行稅. 發起人應支付與本票據轉換有關的任何普通股的發行和其他稅費，但不包括任何聯邦、州或地方所得稅； 提供, 然而, 發起人 不應負責支付因持有者請求的任何此類轉換所產生的轉讓稅。

(f) 普通股的儲備. 在本票據未到期的任何時候，發起人應從其授權但未發行的普通股中保留並保持所需的普通股最低數量（爲此目的不考慮任何有關 此類轉換的所有限制）。如果在任何時候，未發行的授權股份數量不足以滿足發起人在本節3.3(f)下的義務，發起人應不時增加普通股的授權數量或採取其他有效 措施。

(g) 監管合規. 如果任何普通股爲轉換本票而保留並且根據任何聯邦或州法律或法規或其他規定需要向任何政府機關、全國證券交易所或其他監管機構註冊或上市，或需要獲得審批，才能在轉換時有效地發行或交付，則Maker應自費以誠信和儘快的方式確保該註冊、上市或批准，視情況而定。

3.4 在基本交易中的權利。

(a) 假設。 公司不得進入或成爲基本交易的當事方，除非(i) 由基本交易形成、產生或存續的任何主體（該主體可以是公司）或者與該基本交易達成的主體（"繼承實體”) 書面假設公司根據本票及其他交易文件在本條款3.4(a)的規定下的所有義務，依據在形式和實質上令持有者滿意並在該基本交易之前經持有者審批的書面協議，包括協議在交付給持有者以換取本票的過程中，由繼任實體提供的證券的書面憑證，其形式和實質與本票大致相似，包括但不限於本金和利息等於當時尚未償還本金及持有者所持本票的任何應計未支付利息（如有），具有與本票類似的轉換權，擁有與本票相似的排名和擔保，並且對持有者滿意；以及(ii) 繼任實體（包括其母公司）是其普通股在購買協議中定義的交易市場中報價或上市交易的上市公司。發生任何基本交易時，繼任實體將順利接替並取代（從該基本交易之日起，本票及其他交易文件中提及的“公司”或“Maker " 應替換爲 繼任實體)，並可行使公司的所有權利和權力，並承擔公司根據本票據及其他交易文件的所有義務， 其效力與本文件中命名的公司相同。 在完成基本交易後，繼任實體應向持有人交付確認，確認在此基本交易完成後， 在任何時間轉換或提前償還本票據時，將發行的股份，替代在該基本交易完成之前可轉換或提前償還的普通股票， 爲繼任實體（包括其母公司）的公開交易普通股（或其等值）的股份，持有人在此基本交易發生時， 如本票據在該基本交易之前立即轉換，持有人將有權獲得的股份（不考慮本票據轉換的任何限制）， 並根據本票據的條款進行調整。儘管有前述規定，持有人可選擇通過向公司遞交書面通知，放棄本第3.4(a)節， 以允許基本交易而不承擔本票據的義務。本第3.4(a)節的條款應同樣適用於後續的基本交易， 並應在不考慮本票據轉換的任何限制的情況下適用。

(b) 其他公司 事件. 除此之外，且不替代本協議下的任何其他權利，在任何基本交易完成之前， 持有普通股的持有人有權就普通股獲得證券或其他資產（“公司事件）時，公司應採取適當措施，確保持有人在此票據轉換時有權收到， 由持有人的選擇，(i) 除了在此轉換時可收的普通股之外， 持有人在此基本交易完成時會有權就普通股獲得的證券或其他資產（不考慮本票據的任何轉換限制或限制）， 或 (ii) 代替通常可收的普通股，持有人在與該公司事件的完成相關的情況下，持有人有權獲得的證券或其他資產， 在此金額中，持有人應當能夠獲得的，前提是本票據最初以此類考慮的形式，實現轉換權利（而非普通股） 並以與轉換價格相稱的考慮轉換價格來實現。根據前述句子制定的條款應以持有人滿意的形式和內容進行。  本第3.4(b)節的條款應同樣適用於後續的公司事件，並應在不考慮本票據的轉換或提前償還限制的情況下適用。

(c) 控制權變更後的預付款在公司與控制權變更協議簽署後不超過15天，但絕不早於該控制權變更的公開公告，Maker應提交書面通知，描述簽署此類協議（“控制權變更通知”）給持有人。在收到控制權變更通知後十五（15）天內，持有人可要求Maker在該控制權變更完成前立即預付款項，金額等於本票據未償本金的120%以及任何應計但未支付的利息（如有）（“COC還款價格”），併發送書面通知（“在控制權變更時持有人選項的預付款通知”給出賣人。

（d）支付COC 償還價格在Maker收到持有者因控制權變更而發出的提前還款通知後，Maker應在控制權變更完成之前立即向持有者支付COC償還價格；提供, 該 持有人的原始票據應已交付給製造商。

3.5 購買權如果公司在任何時間向所有或絕大多數普通股的登記持有者按比例授予、發行或出售任何期權、其他可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（購買權）， 那麼持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲取持有人如果持有可完全轉換該票據的普通股股票數量所能獲得的所有購買權（不考慮該票據的可轉換性限制或限制，並假設爲了此目的，票據在適用的記錄日期以適用轉換價格進行了轉換）立即於記錄爲授予、發行或出售該購買權的日期之前，或者如果沒有進行此類記錄，則爲確定普通股股票記錄持有人以授予、發行或出售該購買權的日期。提供, 然而爲了防止持有人蔘加任何此類購買權而導致持有人和其他歸屬方超過最大比例，持有人在此有限制下不得參與該購買權，以至於最大比例（並且由於該購買權（和利益所有權）的結果，持有人不得擁有該普通股的有效所有權），因此該購買權在此範圍內應暫停（如果該購買權有到期日期、到期日或其他類似條款，應在適用的情況下按暫停天數進行延長），以便爲持有人的利益保留，直到此時或這些時刻爲止，如果持有人的權限不再導致持有人和其他歸屬方超過最大比例，屆時持有人應被授予該權限（在此類初始購買權或任何後續購買權上授予、發行或銷售的購買權亦應如是，在此類購買權有到期日期、到期日或其他類似條款的情況下，此類條款應按暫停天數進行延長）。

3.6 作爲股東的權利. 本票中的任何內容不得被解釋爲在轉換本票之前賦予持有人投票權、收取分紅派息的權利、同意或接收公司的股東通知，以及參加任何股東會議以選舉Maker的董事或其他事項，或作爲Maker股東的其他權利。

第 4條

4.1 契約。 長達任何本票的負責人仍未償清的時間，除非持票人另有書面同意，公司應當遵守以下契約：

(a) 優先級. 根據本票到期的所有支付應優先於公司及其子公司的所有其他債務，除了優先票據、其他票據和額外票據（包括由其他票據持有人持有的票據），在發行時與本票的支付應當優先。 等額對待.

(b) 發生債務. 公司不得，並且公司應使其每個子公司不得直接或間接地發生、擔保或承擔任何債務，除非是允許的債務。

(c) 留置權的存在. 公司不得，並且公司應使其每個子公司不得直接或間接地允許或忍受在公司或其任何子公司擁有的任何財產或資產（包括賬戶和合同權利）上存在任何抵押、留置權、質押、收費、安防權益、信託契約或其他負擔（統稱爲 “留置權”) 其他 除了許可權利。

(d) 限制付款. 除非本票或其他交易文件另有規定，公司不得，並且公司應使其每個子公司不得直接或間接地提前支付、抵償、回購、償還或以現金或現金等價物（無論是通過公開市場購買、要約收購、私下交易或其他方式）進行任何總值超過公司淨資產50%的付款，所有或任何部分的任何債務（除本票和附加票據以外），無論是進行本金（或溢價，如有）或利息的支付，如果在支付到期時或任何時候進行此支付，(i) 構成違約事件的事件已發生並持續，或 (ii) 一個事件在經過時間後，如不予糾正也會構成違約事件已經發生並持續。

(e) 限制預付款和現金分紅. 在任何違約事件存在並持續期間，公司不得， 且公司應使其每個子公司不得，直接或間接地，預付、回購或聲明或支付任何現金分紅 或對其任何資本股票進行其他分配，但不包括任何內部轉移。

(f) 限制資產轉讓. 公司不得，且公司應使其每個子公司不得，直接或間接地，銷售、 出租、許可、轉讓、轉移、剝離、分拆、轉交或以其他方式處置任何資產或權利，其總價值超過 公司或任何子公司淨資產的50%，無論是單一交易還是一系列相關交易，除了(i) 銷售、租賃、許可、轉讓、轉交及其他處置 公司及其子公司在正常業務過程中與其過去的做法一致的資產或權利，(ii) 在正常業務過程中銷售的庫存和產品，以及(iii) 不需要或過時資產的出售。

(g) 維持存在等公司應維護和保護，並使每個子公司維護和保護其存在、權利和特權，併成爲或保持， 並使每個子公司成爲或保持，在其擁有或租賃的財產的性質或其業務的交易使得這種資格必要的每個管轄區內妥善資格並保持良好信譽。

(h) 維護財產等. 公司應維持和保存，並要求其每個子公司維持和保存所有的 財產，這些財產是公司在良好的工作狀態和條件下，正常磨損和 損耗除外，適合其業務的正常開展，並始終遵循，並要求其每個子公司遵守，所有作爲承租方的租賃協議條款， 以防止任何損失或喪失。

(i) 知識產權的維護公司及其所有子公司將採取一切必要或可取的行動，以維護其所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可證、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權及其所有申請和註冊在內的權利或許可證，確保這些權利在其業務開展過程中保持有效。

(j) 保險的維護公司應維持，並要求其所有子公司維持與負責且有信譽的保險公司或協會（包括但不限於全面的普通責任險、意外險、租金險和業務中斷險）簽訂的保險，確保其不動產（包括所有租賃或擁有的房地產）及業務擁有適當的金額和覆蓋範圍，以符合任何有管轄權的政府機構的要求，或與相似業務的公司普遍承保的範圍一致。

(k)與關聯方的交易除非在業務正常經營過程中以符合過去慣例的方式和程度所需或可取的情況下，且以公正的對價及其子公司可獲得的條款不會低於與非關聯方進行的可比的獨立交易的情況，公司和其子公司不得也不允許其進入、續簽、延續或參與任何交易或相關的交易系列，其總價值超過公司淨資產的50%（包括但不限於任何類型的財產或資產的購買、銷售、租賃、轉讓或交換或提供任何類型的服務）。

(l) 分紅派息. 公司不得，也不允許其任何子公司支付分紅和其他分配。

(m) 資金用途. Maker 應按照購買協議中規定的方式使用本票據的收益。

(n) 業務運營. 公司應按照與過去的慣例一致的普通業務流程運營其業務。

(o) 遵守交易文件. Maker應當，並應當要求其子公司遵守其在本票據下及其他交易文件中的義務。

(p) 稅款支付， 其他. Maker及其所有子公司應及時支付和清償，或導致支付和清償，所有合法的稅款、評估和政府收費，或對Maker及子公司的收入、利潤、財產或業務徵收的稅款，除非這些未支付的稅款，無論是單獨還是合計，未產生並且合理預期不會產生重大不利影響； 但前提是, 任何此類稅款、評估、收費或徵費如果當前正在通過適當的程序善意地進行爭議，則無需支付，並且如果Maker或子公司在賬簿上已爲此設立足夠的準備金，此外，Maker和子公司將立即支付所有此類稅款、評估、收費或徵費，若對此類擔保可能附加的任何留置權開始進行強制執行程序。

(q) 變量利率交易. 公司不得進行任何變量利率交易，除非在購買協議中另有明確許可。

4.2 持有者的選項. 就本票第3.13.1(b)、3.1(c)、3.3(a)(i)、5.11(e)和5.11(ww)條款所指的交易日的數量，持有者有權增加在購買協議中指定的臨時「冷卻」期間的交易日數量。本第4.2節及持有者的任何選舉不應被視爲修改違約事件。

條款 5

5.1 通知. 所有根據本條款所需或允許的通知或其他通信或交付均應以書面形式作出，並應在以下最早的時間 被視爲已給出和生效：(a) 如果通過電子郵件發送至本條款5.1中指定的電子郵件地址，在交易日的下午5:00（紐約時間）之前， 則爲傳送日期；(b) 如果在非交易日或在任何日期的下午5:00（紐約時間）或更晚發送至本條款5.1中指定的電子郵件地址， 則爲傳送日期後的下一個交易日；(c) 如果通過美國全國公認的隔夜快遞服務在傳遞給承運人之日起的交易日內發送，則爲傳遞給承運人的日期； (d) 由需要接收該通知的當事方實際收到之時。通知地址應如購買協議中所述。

5.2 適用法律. 本票應受開曼群島法律的管轄，並根據其進行解釋。本票不應被解釋或理解爲對起草本票的當事方 disclaim的任何假設。

5.3 標題. 本票中的條款和節標題僅爲方便參考而包括在內，不應視爲本票的任何其他部分。

5.4 補救措施、特徵、其他義務、違反和禁令救濟. The remedies provided in this Note shall be cumulative and in addition to all other remedies available under this Note, at law or in equity (including, without limitation, a decree of specific performance and/or other injunctive relief), no remedy contained herein shall be deemed a waiver of compliance with the provisions giving rise to such remedy and nothing herein shall limit the Holder’s right to pursue actual damages for any failure by the Maker to comply with the terms of this Note. Amounts set forth or provided for herein with respect to payments, conversion and the like (and the computation thereof) shall be the amounts to be received by the Holder and shall not, except as expressly provided herein, be subject to any other obligation of the Maker (or the performance thereof). The Maker acknowledges that a breach by it of its obligations hereunder will cause irreparable and material harm to the Holder and that the remedy at law for any such breach would be inadequate. Therefore, the Maker agrees that, in the event of any such breach or threatened breach, the Holder shall be entitled, in addition to all other available rights and remedies, at law or in equity, to seek equitable relief, including but not limited to an injunction restraining any such breach or threatened breach, without the necessity of pleading and proving irreparable harm or lack of an adequate remedy at law and without any bond or other security being required.

5.5 Binding Effect. The obligations of the Maker set forth herein shall be binding upon its successors and assigns, whether or not such successors or assigns are permitted by the terms herein.

5.6 Amendments; Waivers. Except for Section 3.2(e), which may not be amended, modified or waived by the Company or the Holder except as expressly set forth therein, no provision of this Note may be waived or amended except in a written instrument signed by the Company and the Holder. No waiver of any default with respect to any provision, condition or requirement of this Note shall be deemed to be a continuing waiver in the future or a waiver of any subsequent default or a waiver of any other provision, condition or requirement hereof, nor shall any delay or omission of the Holder to exercise any right hereunder in any manner impair the exercise of any such right.

5.7 遵守 證券法. 本票持有人確認，本票的獲得僅爲持有人的個人賬戶 而不是任何其他方的名義，且出於投資目的，持有人不得違反適用的證券法 提供、出售或以其他方式處置本票。

5.8 專屬管轄權； 場所. 任何因本協議引起的或以任何方式與之有關的行動、程序或索賠，應按照購銷協議的規定提起和執行。

5.9 未能或縱容 不放棄. 持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時，未能或延遲行使不得視爲放棄該等權利，也不應單獨或部分行使任何此類權力、權利或特權妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或其他權力、權利。

5.10 Maker放棄. 除非本協議另有具體規定，Maker及所有可能對此票據所示義務的全部或任何部分承擔責任的其他人特此放棄現兌、要求、未付款通知、抗議及與本票的交付、接受、履行和執行有關的所有其他要求和通知，並且特此同意該票據的任何次數的續期或延長支付時間，並同意任何此類續期或延長可以在不通知任何此類人的情況下進行，而不影響其在本協議下的責任，並進一步同意釋放任何對此票據負責的人，所有這些均不影響對其他人、公司或Maker支付本票的責任。 並在此放棄陪審團審判的權利.

5.11 定義. 在此使用的首字母大寫的詞彙和短語，未明確定義且非描述性詞彙，其含義應按照購買協議中規定的含義。 在此，以下術語應具有以下含義。

(a) “附加 備註“意味着可能會向持有者和/或其他票據的持有人發行的任何其他本票，在持有者及該持有人根據購買協議在實質上相同條款下向Maker借出額外資金的情況下，受其他條款和條件的約束。

(b) “調整 權利”是指與任何證券相關的任何權利，這些證券是在與普通股的發行或銷售（或根據第3.3(a)節視爲的發行或銷售） 相關的情況下發行的（不包括第3.4節所描述的權利），可能導致公司在與這些證券相關的情況下， 淨補償減少的權利（包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利）。

(c) “關聯公司” 就任何人而言，與任何其他人直接或間接控制、被控制或與該人共同控制的任何其他人相對應，理解爲爲了這個定義的目的，「控制」一個人的意思是直接或間接擁有投票權的能力，投票權佔該人選舉董事的普通投票權的10%或更多，或直接或通過其他方式引導該人的管理和政策。

(d) “替代品 轉換價格“是指適用的轉換 日期前10個交易日中最低日加權平均價格的90%，前提是，如果根據本定義的任何替代轉換價格導致了碎股，碎股 金額將向下舍入至最接近的整分錢。

(e) “適用的 轉換價格“在第3.1(c)節中有定義。

(f) “適用 價格“在第3.3(a)(v)節中有定義。

(g) “歸因 各方“指的是以下各方和實體的總稱：(i) 任何投資工具，包括當前或在原始發行日期之後不時直接或間接由持有人的投資經理或其任何附屬機構或主要負責人管理或顧問的任何基金、母基金或管理賬戶；(ii) 持有人的任何直接或間接附屬機構或上述任何機構；(iii) 任何作爲團體與持有人或上述任何機構共同行動或可能被視爲共同行動的任何個人；以及 (iv) 任何其他個人，其對公司的普通股的實益擁有權可能與持有人的實益擁有權以及其他歸因各方的實益擁有權彙總，以符合《交易法》第13(d)條的規定。爲了明確，以上所述的目的在於將持有人和所有其他歸因各方共同處於最大比例限制之下。

(h) “買入“的定義包含在第3.2(c)節中。

(i) “Buy-In Price“的定義包含在第3.2(c)節中。

(j) “買入支付金額“的定義包含在第3.2(c)節中。

(k) “控制權變更"是指任何基本交易，除非是（i）本公司或其任何直接或間接的全資子公司與上述任何主體的合併；（ii）對普通股的股份進行重組、資本重組或重新分類，其中在此重組、資本重組或重新分類前持有本公司的投票權的股東在此重組、資本重組或重新分類後繼續持有公開交易的證券，並且在所有重要方面，成爲存續實體的投票權持有者（或具備選舉該實體或實體董事會成員（或如果非公司，則是其等效者）權利的實體或實體）；（iii）依據遷移合併的方式，該合併完全是爲了改變本公司或其任何子公司的註冊地。

(l) “COC 償還價格「」的含義見第3.4(c)條。

(m) “普通股「」應具有購置協議中定義的含義，並且就本備註而言，除非上下文另有明顯含義，也應指轉換股份。

(n) “公司「」在本備註第1頁中的含義。

(o) “轉換 金額”的含義見第3.1(a)節。

(p) “轉換 日期”的含義見第3.1(a)節。

(q) “轉換 失敗“的定義包含在第3.2(c)節中。

(r) “轉換 通知”的含義見第3.1(a)節。

(s) “轉換價格”在第3.1(b)節中具有所包含的意義。

(t) “轉換 股票”在第3.2(a)節中具有所包含的意義。在本說明中，普通股的使用也應指轉換股份，除非從上下文中明顯得出其他結論。

(u) “可轉換 證券”是指在任何時間和在任何情況下，直接或間接可轉換、可行使或可兌換爲其他證券（不包括期權），或者以其他方式使持有人有權獲得任何普通股的任何股票或其他證券。

(v) “公司 事件”在第3.4(b)節中具有所包含的意義。

. (i) 公司及其子公司均已提交所有必要的稅務申報表或已及時和適當的提交相關的延期申請，並已支付所有需要支付的稅款，如果應支付，還包括對他們施加的任何相關或類似評估、罰款或處罰；(ii) 沒有對公司或其任何子公司不利的稅務缺口被確定，公司及其任何子公司沒有收到任何關於可能對公司或其子公司不利的稅務缺口的通知或了解，並且可以合理預期對公司或其子公司造成重大不利影響；(iii) 公司在財務報表中已做出足夠的費用、計提和準備金。“默認 利息”的含義在第1.2節中說明。

(x) “默認 利息支付日期”的含義在第1.2節中說明。

(y) “稀釋性 發行”的含義在第3.3(a)(v)節中說明。

(z) “稀釋 發行價格”的含義在第3.3(a)(v)節中說明。

(aa) “存託信託公司“包含在第3.2(a)節中的含義。

(bb) “權益 條件” 意味着截至任何給定的判斷日期，以下所有條件均已滿足： (a) 公司已遵守所有票據及相關交易文件的轉換和其他條款；(b) 公司應及時向SEC提交所需報告，並且根據《證券交易法》第120億.25條，沒有未決延長；(c) 票據不得違約，並且不得發生違約事件；(d) 普通股票未受到SEC或交易市場的交易暫停，亦未被交易市場退市，且不會因交易市場的退市或暫停而遭到威脅或有合理可能發生或待處理的情況，且未收到交易市場發出的退市或不合規通知，儘管可能會受到補救；(e) 公司的普通股票必須符合DWAC資格；(f) 普通股票不得受到由存託信託公司施加的「冷卻」或類似事件的影響；(g) 公司已在之前的票據轉換中滿足每個交付截止日期；(h) 公司在各方面均已遵守所有交易文件；(i) 公司不得根據《證券法》第3(a)(10)條銷售任何證券；(j) 任何投資者不得持有公司、其子公司或其各自關聯公司、員工、高級職員、代表、代理或律師提供的任何重大非公開信息（除了在此處的結案中，這些重大非公開信息將在結案日期後的交易日紐約時間上午9:00之前向公衆披露）；(k) 覆蓋股票和基礎股票的註冊聲明已在協議規定的時間內提交併聲明有效，並且該註冊聲明中包含的招股說明書符合《證券法》第5(b)和第10條（公司不得知道任何事實，該事實將合理地預期導致其中的招股說明書不真實和正確，或包含任何重大事實的不實陳述，或未能陳述其中需要陳述的重大事實，或需要使其中的陳述不具誤導性）；(l) 票據所涉及的任何普通股票可在要求判斷的事件中全額髮行，而不違反交易市場的規則或規定；(m) 公司有可用的普通股票，以便根據需要發行所有股票和基礎股票；(n) 在任何票據和/或其他票據的持有人與公司、交易市場和/或金融行業監管局之間，不得存在任何真實的重大爭議，涉及任何票據或任何其他交易文件的任何條款或條款；以及 (o) 公司必須遵守所有SEC法規和規則以及交易市場的所有上市要求。

(cc) “事件 市場價格”的含義包含在第3.3(a)(i)節中。

(dd) “違約事件”的含義包含在第2.1節中。

(ee) “Excess Shares”的含義包含在第3.2(e)節中。

(ff) “交易所 法案「證券交易法」指1934年修訂版的證券交易法，以及其下屬的規則和法規。

(gg) “FAST“包含在第3.2(a)節中的含義。

(hh) “固定 轉換價格”在第3.1(b)節中具有所包含的意義。

(ii) “底價 價格”是指$0.10；前提是在任何情況下，如果底價適用以限制或減少本票轉換時可發行的普通股數量，Maker應支付Holder適用於所有這些股份的適用轉換價格與底價之間的經濟差額，如第3.1(c)節所述；進一步前提爲避免疑義，公司應根據登記聲明或根據購買協議在必要時註冊因前述原因而產生的任何額外普通股，以確保這些額外股份在發行時不受任何限制或交易傳說。

(jj) “基本 交易” 是指（A）公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，（i）與其他人合併或合併到（無論公司是否爲存續公司）另一個人，或（ii）出售、轉讓、轉移、轉讓或以其他方式處置公司或任何其「重要子公司」（如規則1-02的定義）的全部或幾乎全部財產或資產給一個或多個個人，或（iii）允許一個或多個個人進行購買、要約或交換要約，接受至少（x）50％的流通普通股的持有者，或（y）50%的流通普通股，計算時如所有進行或與任何個人或與進行該購買、要約或交換要約的個人相關聯的個人持有的任何普通股不存在，或（z）足夠數量的普通股，使得所有進行或與進行該購買、要約或交換要約的個人或與任何個人相關聯的個人共同擁有（根據《交易法》第13d-3條的定義）至少50%的流通普通股，或（iv）完成股票或股份購買協議或其他商業合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案）與一個或多個個人，從而使所有這些個人，無論是單獨還是合計，獲得（x）至少50%的流通普通股，（y）至少50%的流通普通股，計算時如所有進行或與任何個人相關聯的個人所持有的普通股不存在，或（z）足夠數量的普通股，使得這些個人共同成爲（根據《交易法》第13d-3條的定義）至少50%的流通普通股的受益所有人，或者（v）重組、資本重組或重新分類其普通股，（B）即公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，允許任何個人單獨或所有個人共同成爲或成爲「受益所有者」（根據《交易法》第13d-3條的定義），無論是直接還是間接，無論是通過收購、購買、轉讓、交付、要約、要約購買、交換、減少流通普通股的數量、合併、合併、商業組合、重組、資本重組、分拆、安排方案、重組、資本重組或重新分類或以其他方式以任何方式，都應當能獲得（x）至少50%所發行和流通的普通股的合計普通投票權，（y）至少50%所發行和流通的普通股的合計普通投票權，這些普通股不在本票日期之前由所有此類個人所持有，計算時如所有此類個人持有的普通股不存在，或（z）所發行和流通的普通股或公司的其他股權證券所表示的合計普通投票權的百分比，足以讓此類個人執行法定的簡易合併或其他要求其他股東在股東未批准的情況下交出他們的普通股的交易，或者（C）直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，發行或進入任何其他以規避或繞過本定義意圖的結構化方式的工具或交易，在這種情況下，本定義應以不同於嚴格遵循本定義條款的方式進行解釋和實施，必要時糾正本定義或本定義可能有缺陷或與預期處理該工具或交易的方式不一致的任何部分。

(kk) “政府 機關“指的是美國政府，或任何政治分支，無論是州或地方，以及任何行使政府的執行、立法、司法、稅收、監管或行政權力或職能的機構、權威、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

(ll) “集團“指的是在《交易法》第13(d)條中使用的「團體」一詞，並根據該條款下的第13d-5規則進行定義。

(mm) “持有者「」在本備註第1頁中的含義。

(nn) “債務“ 在購買協議中含有的含義。

(oo) “利息“ 在第二節2.1中含有的含義。

(pp) “留置權“在第4.1(c)節中包含的意思。

(qq) “清算 事件“在第1.5節中包含的意思。

(rr) “Maker「」在本備註第1頁中的含義。

(ss) “強制性 默認金額“是指在此時發生首次違約事件時，本票未償本金的115%與任何應計但未支付的利息（如有）之和。

(tt) “強制 提前還款價格“在第3.2（c）（i）節中具有的含義。

(uu) “到期 日“在本票第1頁中具有的含義。

(vv) “最大比例”的含義包含在第3.2(e)節中。

(ww) “注「」在本備註第1頁中的含義。

(xx) “附註“ 指本票及其他票據、以前票據和附加票據（如果發行時適用）。

(yy) “控制權變更通知「」的含義見第3.4(c)條。

(zz) “持有人在控制權變更時的選擇預付款通知「」的含義見第3.4(c)條。

(aaa) “其他說明書"指根據購買協議向其他投資者或其允許的受讓方發行的任何票據。"

(bbb) “允許的 債務"指總價值不超過公司淨資產50%的債務。"

(ccc) “允許的權利"指（i）交易文件下的留置權，（ii）與允許的債務相關的留置權， 總價值不超過公司淨資產的50%。"

(ddd) “Primary Security” 的含義包含在第3.3(a)(v)(5)節中。

(eee) “本金「」在本備註第1頁中的含義。

(fff) “購買協議” 的含義包含在第1.1節中。

(ggg) “購買權”的含義包含在第3.5節中。

(hhh) “Reported Outstanding Share Number”的含義包含在第3.2(e)節中。

(iii) “所需 最低限度”的含義應包含在購銷協議中。

(jjj) “SEC“ 指的是美國證券交易委員會或其繼任者。

(kkk) “次級 證券” 的含義包含在第3.3(a)(v)(5)節中。

(lll) “證券 法指的是1933年證券法及其修訂版以及其下的規則和規定。

(mmm) “分享 交付日期”的意思包含在第3.2(a)節中。

(nnn) “股東 批准”的含義應包含在購銷協議中。

(ooo) “股份” 包含在購售協議中的含義。

(ppp) “Standard Settlement Period” 的含義包含在第2.1(e)節中。

(qqq) “子公司“ 在購買協議中含有的含義。

(rrr) “繼任者 實體”的含義包含在第3.4(a)節中。

(sss) “交易 日”是指在交易市場上普通股至少交易4.5小時的日子。

(ttt) “交易 市場在購買協議中包含的含義。

(uuu) “交易 文件「包含在購買協議中的含義。」

(vvv) “轉帳 代理”的意思包含在第3.2(a)節中。

(www) “基礎 股份「包含在購買協議中的含義。」

(xxx) “變量 利率交易在購買協議中包含的含義。

(yyy) “自願 預付款溢價”在第1.3節中有定義。

(zzz) “成交量加權平均價格在任何日期，價格的含義由適用的以下條款中的第一個確定：(a) 如果普通股在交易市場上上市或報價，則爲該日期（或最近的前一日期）普通股在交易市場上的每日成交量加權平均價格，該價格由Bloomberg L.P.報告（基於從上午9:30（紐約，N.Y.時間）到下午4:02（紐約，N.Y.時間）的交易日），(b) 如果普通股在OTCQB或OTCQX上交易，則爲該日期（或最近的前一日期）普通股在OTCQB或OTCQX上適用的成交量加權平均銷售價格，(c) 如果普通股在OTCQB或OTCQX上未上市或報價，並且如果普通股的價格在“粉色開放市場“或由場外交易市場集團公司（或繼任其報告價格職能的類似組織或機構）運營，最近報告的普通股每股買盤價格，或（d）在所有其他情況下，普通股的公平市場價值由持有者誠信選擇併合理接受的獨立經紀商確定，費用和支出由公司支付。

(aaaa) “$” means United States dollars.

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見證人特此證明製造商已由其合法授權的官員於上述日期正式簽署此通知。

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(由持有人執行 以轉換該通知)

以下簽字人特此不可撤銷地選擇將 $ ________________ 的債券本金轉換爲房多多集團有限公司的普通股（以下簡稱“Maker”）根據上述債券所列的條款和條件，自下方所寫日期起生效。

轉換日期：

轉換金額：

適用的轉換價格:

在轉換日期，持有者實際擁有或視爲實際擁有的普通股數量：

將要發行的普通股數量：

附件A