附錄10.1

證券購買 協議

此 證券購買協議 （本“協議）定於2025年___月簽署，雙方爲 房多多 網絡集團有限公司。是一家開曼群島的有限責任豁免公司（“公司）以及於本協議簽名頁上列出的購買者（連同其繼承者和受讓人，均爲“投資者” 並共同稱爲“投資者”).

鑑於, 根據本協議中規定的條款和控制項，以及根據證券法下有效的註冊聲明（下文中定義），公司希望向每位投資者發行和出售證券，每位投資者希望從公司購買證券，具體細節在本協議中有詳細描述。

現在， 因此，作爲對價 根據本協議中包含的共同契約，及其他良好和有價值的考慮， 其接收和充足性在此被確認，公司和每位投資者同意如下：

第I條
D定義

1.1 定義. 除了在本協議中其他地方定義的術語外： (a) 非描述性的大寫術語，如在這裏定義的那樣，具有說明性術語在附錄中具有的含義，(b) 下面的術語具有在本節 1.1 中列出的含義：

“收購人“ 此術語在第4.7節中具有所賦予的含義。

“行動「應具有第三節3.1(j)中賦予該術語的意義。」

“關聯公司“ 指任何人，通過一個或多箇中介，直接或間接地控制或被控制，或與某個人在共同控制之下，如在《證券法》第405條下使用和解釋的術語。

“替代轉換 價格“應具有在說明書中定義的含義。

“董事會“ 指公司的董事會。

“工作日" 指除星期六、星期日或根據法律規定在紐約市的商業銀行授權或要求關閉的其他日子。 提供, 然而爲了澄清，商業銀行不應被視爲因「居家令」、「避險令」、「非必要員工」或任何其他類似命令或限制，或者在任何政府機關的指示下關閉任何實體分行而獲得授權或被要求保持關閉，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日通常對客戶開放。

“備忘錄和 章程"指公司的備忘錄和章程，經修訂後。

“Closing指根據本協議完成證券銷售的過程。

“Closing Date“ 指的是完成交易的日期，該日期應爲所有交易文件已被相關方執行並交付的交易日，且所有前提條件均已滿足或放棄：(i) 每位投資者在完成交易時支付認購額度的義務，以及 (ii) 公司按要求交付待發售證券的義務。

“普通股“ 指的是公司的A類普通股，面值爲每股0.0005625美元。

“普通股 等價物“是指公司或其子公司所發行的任何證券，持有人可在任何時候獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認購權證或其他任何在任何時候可轉換、可以執行或交易的工具，或其他使持有人有權獲取普通股的工具。

“公司顧問“ 指的是Cooley LLP和Maples and Calder（香港） LLP。

“公司知識產權「」是指全部知識產權，屬於或聲稱屬於或被公司持有用於使用的。

“公司知識產權協議" 指所有許可證、子許可證、使用同意協議、和解協議、共存協議、不起訴承諾、許可及 其他合同（包括任何收取或支付版稅或其他對價的權利或義務），無論是書面或口頭，涉及公司作爲一方、受益方或以其他方式受約束的知識產權。

“公司知識產權註冊" 指所有公司知識產權，這些知識產權在任何司法管轄區內，受到任何政府機構或授權私人註冊機構的發放登記、申請或其他備案，包括註冊商標、域名和版權，以及已發佈和重新發佈的專利和對此前任何內容的待審申請。

“公司隱私 政策“指公司每一項外部或內部的過去或現在的隱私政策或與隱私或數據安全相關的政策，以及公司在任何合同下的任何陳述、義務或承諾，涉及：(i) 客戶或用戶的隱私或任何公司產品、網站、由公司經營或代表公司經營的產品或服務；及 (ii) 收集、存儲、託管、披露、傳輸、轉移、處置、其他處理或任何客戶數據或個人信息的安全，每個都如定義。

“公司產品” 指公司現有的所有專有產品和服務，或者自公司成立以來的任何時間內， 被提供、許可、銷售、分發、託管、維護、支持或以其他方式由公司或代表公司提供或提供的。

“公司系統” 指所有軟體以及計算機硬件、服務器、網絡、平台、外設、數據通信線路和其他信息技術設備及相關係統，包括公司在其目前業務中擁有或使用的任何外包系統和流程。

“轉股價格” 應具有在附註中所賦予的意義。

“轉換股份” 指根據附註轉換時可發行的普通股股份。

“客戶數據“ 指所有數據、文本、內容、信息或其他材料，由公司的客戶上傳或以其他方式傳輸到公司的產品或公司任何服務中，或存儲在其中。

“披露日程“ 指附加在本協議上的附表。

“披露時間“ 指（i）如果本協議在非交易日簽署，或在任何交易日的上午9:00（新約克時間）之前和午夜（新約克時間）之間簽署，則在本協議簽署後的第一個交易日的上午9:01（新約克時間）；（ii）如果本協議在午夜（新約克時間）到任何交易日的上午9:00（新約克時間）之間簽署，則不遲於本協議簽署日的上午9:01（新約克時間）。

“股權條件“ 在註釋中定義。

“Evaluation Date“ 應具有本協議第3.1(y)節中所賦予的含義。

“交易法" 指的是1934年修正後的證券交易法及其所制定的規章和規則。

“豁免發行” means the issuance of (a) shares of Common Stock or options not to exceed 15% of the shares of Common Stock outstanding at any given time to employees, officers or directors of the Company pursuant to any stock or option plan duly adopted for such purpose, by a majority of the Board of Directors or a majority of the members of a committee of non-employee directors established for such purpose for services rendered to the Company, (b) securities upon the exercise or exchange of or conversion of (i) any Securities issued hereunder, (ii) any Warrants issued to the Placement Agent in connection with the transactions pursuant to this Agreement and any securities upon exercise of such Warrants so issued to the Placement Agent, (iii) other securities exercisable or exchangeable for or convertible into shares of Common Stock issued and outstanding on the date of this Agreement (without regard to any vesting requirements), 提供 that such securities have not been amended since the date of this Agreement to increase the number of such securities or to decrease the exercise price, exchange price or conversion price of such securities (other than in connection with stock splits or combinations or the contemplated holding company merger) or to extend the term of such securities, (c) issuance of Class C ordinary shares of the Company, and/or (d) securities issued pursuant to acquisitions or strategic transactions approved by a majority of the directors of the Company, 提供 任何此類發行僅應向一個人（或該人的股東）進行，該人本身或通過其子公司是經營公司或擁有與公司業務協同的資產，並且合理預期將爲公司提供額外的利益，但不包括公司主要爲籌集資本而發行證券的交易或向主要從事證券投資的實體發行的交易。

“FCPA” means the Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended.

“GAAP” shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(h).

“政府 機關指任何聯邦、州、縣、地方、municipal或其他政府或其政治分支，不論是國內的還是國外的，以及任何機構、當局、委員會、部、工具、監管機構、法院、法庭、仲裁者、中央銀行或其他行使任何此類政府的行政、立法、司法、稅收、監管或管理權力或職能的個人。

“債務” means (a) any liabilities of the Company including all Subsidiaries for borrowed money or amounts (other than trade accounts payable incurred in the ordinary course of business), (b) all guaranties, endorsements and other contingent obligations of the Company including all Subsidiaries in respect of indebtedness of others, whether or not the same are or should be reflected in the Company’s consolidated balance sheet (or the footnotes thereto), except guaranties by endorsement of negotiable instruments for deposit or collection or similar transactions in the ordinary course of business; (c) the present value of any lease payments of the Company including all Subsidiaries due under leases required to be capitalized in accordance with GAAP; and (d) transactions relating to the sale of any existing or future sales of accounts receivables including merchant cash advances or sales of future accounts receivable of the Company including all Subsidiaries;

“知識產權” means all intellectual property and industrial property rights and assets, and all rights, interests and protections that are associated with, similar to, or required for the exercise of, any of the foregoing, however arising, pursuant to the Laws of any jurisdiction throughout the world, whether registered or unregistered, including any and all: (a) trademarks, service marks, trade names, brand names, logos, trade dress, design rights and other similar designations of source, sponsorship, association or origin, together with the goodwill connected with the use of and symbolized by, and all registrations, applications and renewals for, any of the foregoing; (b) internet domain names, whether or not trademarks, registered in any top-level domain by any authorized private registrar or Governmental Authority, web addresses, web pages, websites and related content, social media accounts, including but not limited to X (formerly Twitter) and Facebook and the content found thereon and related thereto, and URLs; (c) works of authorship, expressions, designs and design registrations, whether or not copyrightable, including copyrights, author, performer, moral and neighboring rights, and all registrations, applications for registration and renewals of such copyrights; (d) inventions, discoveries, trade secrets, business and technical information and know-how, data, databases, and data collections, and confidential and proprietary information and all rights therein; (e) patents (including all reissues, divisionals, provisionals, continuations and continuations-in-part, re-examinations, renewals, substitutions and extensions thereof), patent applications, and other patent rights and any other Governmental Authority-issued indicia of invention ownership (including inventor’s certificates, petty patents and patent utility models); and (f ) Software.

“投資者方“ 應具有第4.10節中該術語所賦予的含義。

“主要高管“ 指截至本日期公司的所有高級職員和董事。

“法律“ 關於一個人的相關法律是指任何聯邦、州、地方、市政或其他法律、普通法、法規、憲法、條例、規則、 規章、代碼、命令或通過任何政府機構制定、發佈、採用、頒佈、執行、命令或適用於該人或其任何子公司的法律要求，包括其各自的業務和運營。

“主要投資者“ 指作爲“的投資者。主要投資者”在本協議的相應簽名頁上。

“標誌解除日期”應具有第4.1(b)節中賦予該術語的含義。

“留置權意味着留置權、抵押、質押、安全權益、負擔、優先購買權、優先權或其他限制。

“重大不利 影響”在3.1(b)節中所賦予的含義。

“重大許可證“ 含義根據第3.1(n)節中的定義。

“最高利率“ 將在第5.17節中具有賦予該術語的含義。

“納森·耶格爾“ 指的是納森·耶格爾·赫爾曼·賀錦麗和弗梅羅律師事務所，辦公室位於佛羅里達州棕櫚灘花園市PGA大道3001號305套。33410。

“注” 和“附註“指的是到期的高級可轉換債券，依照其中的條款，從發行之日起九個月，由公司根據本協議向每位投資者發行，形式上爲 附件A 附在此文件中。

“開源軟體“指的是任何以「免費」或「開源」方式分發的軟體或知識產權，或者根據開源倡議（www.opensource.org/licenses）確定的任何被稱爲「開源許可證」的許可證，或其他實質上符合開源定義（http://opensource.org/osd）的許可證，包括但不限於GNU通用公共許可證（GPL）、GNU較小通用公共許可證（LGPL）、GNU Affero通用公共許可證（AGPL）、麻省理工學院許可證（MIT）、Apache許可證、藝術許可證和BSD許可證。

“參與 最大值「應該具有第4.12(a)節中所描述的意義。」

“個人“ 指的是個人、法人、合夥企業、信託、公司或非公司協會、合資企業、有限責任公司、 豁免公司、股份有限公司、政府（或其機構或分支）或其他任何實體。

“個人信息” means: (i) a natural person’s name, street address, telephone number, email address, photograph, social security number or tax identification number, driver’s license number, passport number, credit card number, bank information, or customer or account number, biometric identifiers or any other piece of information that allows the identification of or contact with a natural person and for greater certainty includes all such information with respect to employees, (ii) data collected from an IP address, unique device identifier or MAC address, web beacon, pixel tag, ad tag, cookie, local storage object, software, or by any other means, or from a particular computer, web browser, mobile device, or other device or application, where such data (a) is collected from a particular computer or device regarding online activities; or (b) is or may be used to identify or contact an individual or device or application, to predict or infer the preferences, interests, or other characteristics of the device or application or of a user of such device or application, or to target advertisements or other content to a device or application, or to a user of such device or application, and (iii) any information that is associated, directly or indirectly (by, for example, records linked via unique keys), to any of the foregoing. Personal Information also includes any information not listed in (i), (ii) or (iii) above if such information is defined as 「personal data」, 「personally identifiable information」, 「individually identifiable health information,」 「protected health information,」 or 「personal information」 under any Law.

“發行代理商" 意味着MM Global Securities, Inc.

“不過在這裏沒有提供任何有效的翻譯內容，內容只爲說明。” 指中華人民共和國。

“以前的票據“ 指的是在先前交易中發行的 Senior 5% 原始發行折扣可轉換票據。

“預通知” 應具有在第4.12(b)條中賦予該術語的含義。

“先前交易“ 指的是根據2025年2月10日公司與投資者之間的證券購買協議進行的交易 包括根據該協議出售和發行的先前票據及普通股股份。

“本金金額“ 意味着，對於每位投資者，其簽名頁上「本金金額」標題旁所列的金額，以美元計。

“主要市場” 指納斯達克資本市場。

“主要市場 規則“意味着主要市場的規則和條例。

“按比例分配部分“ 在第4.12節中有定義。

“招股說明書“ 意味着爲註冊聲明提交的最終基本招股說明書。

“招股說明書補充材料” 指的是符合證券法第424(b)條款規定並提交給SEC的招股說明書補充文件，且在交割時由公司交付給每位投資者。

“公開信息失敗「」在第4.3(b)節中賦予該術語的含義。

“Public Information Failure Payments「」在第4.3(b)節中賦予該術語的含義。

“註冊聲明指的是有效的F-3表格註冊聲明（文件編號：333-267397），涵蓋了股票及其衍生股票的發行、銷售和發售。

“所需批准“ 將具有第3.1(e)節所賦予的含義。

“所需的持有者” 意味着（i）在交割日期之前，如果沒有未償還的優先票據，則每位投資者；（ii）在交割日期之後，擁有 至少66.0%的票據、優先票據和附加票據的總本金金額（如票據中所定義的），此後未償還。

“要求的最低標準” 意味着，在任何日期，最大發行的普通股的225%總量，包括所有票據（包括作爲票據利息的支付的基礎股）全部轉換後可以發行的股份，忽略其中規定的任何轉換或行使限制（包括不受限制的底價或事件市場價格（每個定義如票據所述）），並假設轉換價格在判斷日期後的所有時間都等於底價。

“規則144“ 是指美國證券交易委員會（SEC）根據《證券法》制定的第144條規則，此規則可能會不時進行修訂，或SEC日後採納的具有實質上相同效果的任何類似規則或法規。

“規則424" 指的是根據證券法由美國證券交易委員會（SEC）發佈的第424條規則，該規則可能會不時修訂或解釋，或 美國證券交易委員會（SEC）之後所採取的任何類似規則或條例，其目的和效果與該規則基本相同。

“計劃” 指的是披露附表。

“SEC” 意指美國證券交易委員會。

“SEC報告” shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(h).

“安防” 指的是票據、股份和基礎股。

“證券法” 指的是1933年證券法及其修訂版，以及根據該法頒佈的規則和法規。

“股東批准意味着根據主要市場規則和/或適用法律，公司股東對於交易文件所涉及的交易所需的批准，包括在交割日超過19.99%的已發行和流通普通股的所有股份及其基礎股份的發行。

“股份" 表示根據本協議第2.2(a)(v)條款在交割時可以向投資者發行的普通股股份； 提供, 然而投資者可以根據自己的判斷選擇以預付Warrants代替部分或全部適用的 股份，形式和內容應符合投資者的接受標準，在這種情況下，本文提到的「股份」應被視爲包含此類預付Warrants及其可發行的普通股。

“軟體" 指任何和所有計算機軟件和代碼，包括所有新的版本、更新、修訂、改進和修改，不論是源代碼、目標代碼或可執行代碼格式，包括系統軟件、應用軟件（包括移動應用）、 固件、中間件、編程工具、腳本、例程、接口、架構、電路圖、記錄、庫和數據、數據庫 以及數據集合，和所有相關的規格和文檔，包括開發者筆記、評論和註釋、用戶手冊 和與上述任何內容相關的培訓材料。

“認購額度“指的是，對於每個投資者，根據本協議簽字頁上投資者姓名下方的說明，所購買的每份票據和股票的總支付金額，以及標題“認購金額，“以美元表示，並且以可立即使用的資金支付，該認購金額應爲本金金額的95%。

“後續融資“將在第4.12(a)條款中賦予該術語的含義。

“後續融資通知“應賦予本條款在第4.12(b)節中所規定的含義。

“子公司「指」是指公司附屬的任何子公司，如附表3.1(a)所列，並且在適用的情況下，也包括本協議簽署後形成或收購的公司的任何直接或間接附屬子公司。

「根據公司的知識」、「以公司的知識爲依據」及類似的與公司“相關的詞語和短語。知識“ 指根據合理調查，任何公司關鍵高管的實際知識。

“交易日“ 指的是一個交易市場開放進行交易的日子。

“交易市場“ 指的是以下任何市場或交易所，在該日期普通股被列出或報價交易：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所美國、紐約證券交易所、OTCQX、OTCQB或粉紅色公開市場（或上述任何市場的繼承者）。

“交易文件“ 指的是本協議、票據、所有附錄和時間表及與本協議下所設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“過戶代理人指VStock Transfer LLC，公司的當前過戶代理和公司的任何後續過戶代理。

“基礎股份指轉換股份和根據票據的條款另行發行的普通股，包括但不限於，根據每個票據的條款以現金支付利息的方式發行和可發行的普通股，在每種情況下均不受票據轉換的限制或限制。

“變量利率 交易在第4.13(a)節中賦予該術語的含義。

“成交量加權平均價格“ 意味着，對於任何日期，由適用的以下條款中的第一個條款確定的價格：（a）如果普通股當時在交易市場上市或報價，則該日期（或最近的前一個日期）普通股在交易市場上的每日成交量加權平均價格，由彭博社報告（根據紐約時間上午9:30至下午4:02的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是一個交易市場，則該日期（或最近的前一個日期）普通股在OTCQB或OTCQX上的成交量加權平均價格，適用時，（c）如果普通股當時在OTCQB或OTCQX上未上市或報價，並且如果普通股的價格在粉紅開放市場（或一個類似的組織或代理機構，接替其報告價格功能）上報告，則最近的普通股每股買盤價格，（d）在所有其他情況下，普通股的公平市場價值由獨立評估師確定，該評估師由投資者善意選擇，並且公司合理接受，相關費用和開支由公司支付。

第二條
PURCHASE AND SALE

2.1 Closing.

(a) Closing. On the Closing Date, 提供 that the Equity Conditions shall be satisfied as of such date, and upon the terms and subject to the conditions set forth herein, substantially concurrent with or within one Trading Day after the execution and delivery of this Agreement by the parties hereto, the Company agrees to sell, and each Investor, severally and not jointly, agrees to purchase, an aggregate of $5,000,000 of Principal Amount of the Notes and the Shares. Each Investor shall deliver to the Company, via wire transfer, immediately available funds equal to such Investor’s Subscription Amount as to the Closing as set forth on the signature page hereto executed by the Investor, and the Company shall deliver to the Investor the Investor’s Note and Shares, as determined pursuant to Section 2.2(a)(v), and the Company and each Investor shall deliver the other items set forth in Section 2.2 deliverable at the Closing. Within two days of the satisfaction of the covenants and conditions set forth in Sections 2.2 and 2.3 and subject to the Equity Conditions, the Closing shall occur at the offices of Nason Yeager or such other location as the parties shall mutually agree, or shall take place remotely by electronic transfer of applicable Transaction Documents.

(b) 關於交割，每位投資者購買證券的義務將取決於有效的註冊聲明，該聲明註冊了股份及與交割相關的可以發行的票據的股份和基礎股份的提供、銷售和發行。

2.2 交付.

(a) 在交割日期之前，公司應向每位投資者交付或促使交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問的法律意見書，日期爲適用的交割日期，形式應爲投資者合理接受的形式；

(iii) 招股說明書和招股說明書補充（可以根據證券法第172條的規定交付）；

(iv) 以投資者名義註冊的票據，主金額在投資者簽字頁上反映；

(v) 一數量的股份，由在交割時發行的適用票據的主金額的2%除以交割日前最近的普通股銷售價格來確定，以投資者名義註冊，並連同指示過戶代理人將股份在不受任何限制標記的情況下加快交付的不可撤回指示的副本一起交付。DWAC），或公司選擇的現金金額等於適用票據的票面金額的2%；

(vi) 公司應向投資者提供公司匯款指示，須使用公司信頭並由首席執行官或財務長簽署；

(vii) 一封由公司和過戶代理人簽署的信件，爲投資者保留所需的最低額度；

(viii) 一份官員證明書，證實公司在本協議中的陳述和保證在適用的交割日期時均爲真實、正確，彷彿是在當時首次作出（除非是指某特定日期的陳述和保證，該等陳述和保證應在該特定日期時真實、正確），且公司在適用交割日期之前已在所有方面履行、滿足和遵守交易文件中要求公司履行、滿足或遵守的契約、協議和條件，並且未發生違約事件；

(ix) 一份由開曼群島公司註冊處簽發的公司良好運作證明，日期不得早於每個適用交割日期的10天；

(x) 公司備忘錄和章程的副本（或等效的組織文件）；

(xi) 一份符合投資者要求的官員證明書，由公司的一名官員簽署，並標明適用交割日期，證明公司董事會通過了本協議所設想的交易，形式應能夠合理地被投資者接受；

(xii) 一封來自轉讓代理人的信件，證明在適用的交割日前夕，已發行普通股的數量；

(xiii) 一份申請在主要市場上市的股份和基礎股份的副本；和

(b) 在適用的交割日期之前或之前，每位投資者應向公司交付或促成交付以下內容:

(i) 本協議由投資者正式簽署；和

(ii) 投資者的認購額度通過電匯轉入公司書面指定的賬戶。

2.3 交割條件.

(a) 公司在此與交割相關的義務須滿足以下條件：

(i) 投資者在此所作的陳述和保證在交割日的所有重要方面（或者在陳述或保證受重要性或重大不利影響的限制時，在所有方面）準確無誤（除非在特定日期中規定，在該情況下，他們應在該日期準確無誤）；

(ii) 所有板塊 投資者的義務、契約和協議必須在交割日期之前或當天履行； and

(iii) 投資者根據本協議第2.2(b)條款交付的項目。

(b) 每位投資者在此與交割相關的義務須滿足以下條件：

(i) 在本協議中，公司的陳述與保證在提出和交割日期時，需在所有重要方面準確無誤（或者，若陳述或保證受到重要性或重大不利影響的限制，則在所有方面都需準確無誤）；

(ii) 所有的 公司在成交日之前需要履行的義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司向本協議第2.2(a)節中列明的項目交付；

(iv) 自本協議簽署以來，公司沒有出現重大不利影響；

(v) 自本協議簽署至交割日期，適用情況下，證券交易委員會（SEC）沒有啓動初步調查或發佈調查命令，普通股的交易沒有被SEC或公司的主要交易市場暫停，並且，在適用的交割日期之前，彭博社（Bloomberg L.P.）報告的證券交易也沒有被暫停或限制，或在其交易報告的證券上沒有設定最低價格，或在任何交易市場上，亦沒有宣佈銀行業暫停，或者沒有發生任何重大的敵對爆發或升級，或其他國家或國際災難的發生，其影響程度在每一情況下在投資者合理判斷下使購買證券在每個適用交割日期時不切實際或不明智。

(vi) 公司已向主要市場提交了股份和基礎股份的上市申請，申請的副本已提供給投資者，主要市場對此未提出異議；

(vii) 不存在任何法律被任何有管轄權的法院或政府機構頒佈、發佈、公佈或認可，禁止本協議所涉及的任何交易的完成；

(viii) 權益條件（如票據中定義）已得到滿足。

第三條
R聲明和保證

3.1 公司的陳述和保證除非在披露附表中另有規定，這些披露附表應視爲本協議的一部分，並應在披露附表相應條款中所含的披露範圍內，限定此處做出的任何陳述或其他表述，公司特此向每位投資者作出以下陳述和保證，這些陳述在每個各自的成交日期均應真實準確，並適用於公司及其子公司，除非從上下文中明顯看出。對公司及其子公司的任何提及不得解釋爲修改前述句子：

(a) 子公司. All of the direct and indirect significant subsidiaries of the Company are set forth on Schedule 3.1(a). The Company owns, directly or indirectly, all of the capital stock, shares or other equity interests of each Subsidiary, except as disclosed in Schedule 3.1(a), free and clear of any Liens, except for Liens created under the Transaction Documents, and all of the issued and outstanding shares of capital stock of each Subsidiary are validly issued and are fully paid, non-assessable and free of preemptive and similar rights to subscribe for or purchase securities. If the Company has no subsidiaries, all other references to the Subsidiaries or any of them in the Transaction Documents shall be disregarded. The contractual arrangements pursuant to which the Company operates its business through variable interest entities (as such term is described in the Company’s SEC Reports, as defined below) (“VIEs”) in the PRC and any other applicable jurisdiction are valid and binding obligations on the parties thereto, and sufficient to operate the Company’s business as presently conducted and contemplated in accordance with applicable Laws, and to the Company’s Knowledge, there has been no breach or threatened breach of any such contractual arrangement. For purposes of this Agreement, the term “子公司應被視爲包括VIEs。

(b) Organization and Qualification. The Company and each of the Subsidiaries is an entity incorporated, validly existing and in good standing under the Laws of the jurisdiction of its incorporation, registration or organization, with the requisite power and authority to own and use its properties and assets and to carry on its business as currently conducted. Neither the Company nor any Subsidiary is in violation nor default of any of the provisions of its respective certificate or articles of incorporation, memorandum and articles of association, bylaws or other organizational or charter documents. Each of the Company and the Subsidiaries is duly qualified to conduct business and is in good standing as a foreign corporation or other entity in each jurisdiction in which the nature of the business conducted or property owned by it makes such qualification necessary, except where the failure to be so qualified or in good standing, as the case may be, could not have or reasonably be expected to result in: (i) a material adverse effect on the legality, validity or enforceability of any Transaction Document, (ii) a material adverse effect on the results of operations, assets, business, prospects or condition (financial or otherwise) of the Company and the Subsidiaries, taken as a whole, or (iii) a material adverse effect on the Company’s ability to perform in any material respect on a timely basis its obligations under any Transaction Document (any of (i), (ii) or (iii), a “重大不利影響”) and no Action has been instituted in any such jurisdiction revoking, limiting or curtailing or seeking to revoke, limit or curtail such power and authority or qualification.

(c) 授權；執行. 公司擁有進入和完成本協議及其他交易文件所考慮的交易所需的公司權力和授權，並能夠履行本協議及其他交易文件項下的義務。 公司對本協議及其他交易文件的簽署和交付，以及對此所考慮交易的完成，已通過公司方面的所有必要行動獲得正式授權，公司、董事會或公司的股東在此或那裏不需要採取進一步行動，除非與所需的批准相關。 本協議及其作爲一方的每一個其他交易文件已由公司適當執行（或在交付後將被適當執行），並且當根據本協議及其條款交付時，將構成公司在其條款下可強制執行的有效和有約束力的義務，除非（i）受一般公正原則和適用的破產、無力償還、重組、暫停以及影響債權人權利的一般適用法律的限制，（ii）受有關具體執行、禁令救濟或其他公平救濟的法律的限制，以及（iii）在賠償和貢獻條款可能受到適用法律限制的範圍內。

(d) 不 衝突.

(i) 公司對本協議及其作爲一方的其他交易文件的執行、交付和履行，證券的發行和出售，以及對此所考慮的交易的完成，不會也不會（i）與公司的或任何子公司的章程或組織文件的任何條款衝突或違反，或（ii）與此衝突，或構成默認（或一個在通知或時間延續或兩者結合下將成爲默認的事件），導致在公司的任何財產或資產或任何子公司的財產和資產上產生任何權利，或者給其他人任何終止、修訂、防稀釋或類似調整、加速或取消的權利（無論是否通知，時間延續或兩者結合）任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明公司或子公司的債務或其他）或公司或任何子公司作爲一方或其財產或資產受約束或影響的其他理解，或（iii）受所需的批准的限制，與任何法律發生衝突或導致違反公司或子公司適用的任何法律（包括聯邦和州的證券法律），或公司或任何子公司的財產或資產受約束或受影響；除非在每個（ii）和（iii）條款的情況下，這種衝突不會或合理預期不會導致重大不利影響。

(ii) 公司及其子公司均未直接或間接參與，且公司及其任何子公司的 運營、活動或資產不涉及或包含直接或間接的「受限活動」，根據美國財政部依據2023年8月9日的第14105號行政命令通過的最終規則的含義，"Addressing United States Investments in Certain National Security Technologies and Products in Countries of Concern," (31 CFR Part 850)（該規則“最終規則“），以至於本協議及其他交易文件所涉及的交易不構成「禁止交易」或「需報交易」，其含義爲最終規則。公司及其任何子公司目前無意或計劃參與任何此類受限活動，公司承諾並同意不參與，並促使其子公司不參與任何此類受限活動。

(e) 提交， 同意和批准.公司不需要獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他各方的同意、豁免、授權或命令，或向其提供任何通知，或進行任何提交或註冊，以執行、交付和履行公司對交易文件的。 交易文件，其他僅需：(i) 根據本協議第4.6條要求的提交，(ii) 根據本協議及其他交易文件與美國證券交易委員會（SEC）進行的提交，及(iii) 向每個適用的交易市場發出的通知和/或申請，用於證券的發行和銷售，以及在此所需時間和方式下的轉換股份和股票的交易上市（合稱，“必要的 批准“）。公司在本協議及其他交易文件及其所設想的交易中不需要獲得股東批准。

(f) 證券的發行；註冊.

(i) 證券經適當授權，並且當根據相關交易文件發行並付款時，將被適當和有效地發行，已完全支付且不可被評估，清除公司施加的所有留置權，除了交易文件或法律規定的轉讓限制。股份和基礎股份在根據交易文件條款發行時，將有效發行，完全支付且不可被評估，清除公司施加的所有留置權，針對票據而言，除了交易文件或法律規定的轉讓限制之外。公司已從其適當授權的普通股資本中保留了一定數量的普通股，以便以不低於本協議日期的最低要求發行基礎股份。

(ii) 公司已按照證券法的要求準備並提交了註冊聲明，該註冊聲明於2022年9月29日生效，包括招股說明書及其對本協議日期可能要求的修訂和補充。在提交註冊聲明時，公司有資格使用F-3表格。根據證券法，公司有資格使用F-3表格，並且它符合與根據本次發行出售的證券總市值相關的交易要求，以及在本次發行前的12個月日歷期間內，所有適用的F-3表格通用說明中規定的要求。註冊聲明在證券法下是有效的，並且也未由SEC發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股說明書和招股說明書補充使用的止損令，SEC也未有爲了此目的而啓動任何程序，且據公司所知，SEC也未提出任何威脅。註冊聲明註冊了本協議及票據所涉及的所有股份和基礎股份的要約、銷售和發行。註冊聲明下注冊的未售證券數量足夠以涵蓋本協議及票據所涉及的所有股份和基礎股份的要約、銷售和發行。如果SEC的規則和規定要求，公司應根據規則424(b)向SEC提交招股說明書補充，以便與本協議及其他交易文件所涉及的交易相關。在註冊聲明和任何修訂生效時、在本協議日期和在交割日期，註冊聲明及其任何修訂將在所有重要方面符合證券法的要求，並且未且不會包含任何重要事實的不真實陳述或遺漏其中需要說明的任何重要事實或必要的信息，以使其中的陳述不誤導；而在招股說明書及其任何修訂或補充於發佈時和在交割日期，確實符合所有重要方面的證券法要求，也未且不會包含任何重要事實的不真實陳述或遺漏必要的重要事實以使其中的陳述在作出的情況下不誤導。本節3.1(f)中有關修訂或補充的所有參考均包括招股說明書補充。

(g) Capitalization. 截至本協議簽署之日，公司的資本結構如附表 3.1(g) 所示，該附表還應包括截止本協議簽署之日由公司關聯方實際擁有及登記的普通股數量。自公司在交易法下最近一次提交的定期報告以來，公司沒有發行任何資本股票，除非在附表 3.1(g) 中披露，或根據員工股票期權計劃下行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股，以及根據截至在交易法下最近提交的定期報告所顯示的普通股等值證券的轉換和/或行使。從未有任何人享有交易文件所設想的交易的優先購買權、優先權、參與權或任何類似權利。除證券的購買和出售所導致的情況外，未有任何未解決的期權、認股權證、認購權、購買權或與此類證券、權利或義務相關的任何性質的承諾，或可轉換、可行使或可互換的證券，或賦予任何人訂閱或獲取普通股或任何子公司的資本股票的權利，或通過這些權利，公司或任何子公司被綁定以發行額外的普通股或普通股等值證券或子公司的資本股票，除非如附表 3.1(g) 中披露的那樣。證券的發行和銷售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（除投資者外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未解決的證券或工具，其中包含任何條款，在證券通過公司或任何子公司發行時會調整該證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有未解決的證券或工具，包含任何贖回或類似條款，且公司或任何子公司沒有合同、承諾、理解或安排，使公司或任何子公司可能因爲贖回公司或該子公司的證券而受到約束。公司沒有股票增值權或「虛擬股票」計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司所有已發行的資本股票均已正式授權、有效發行、全額支付並且無須評估，已按照所有聯邦和州證券法的規定發行，且這些已發行的股票均沒有違反任何優先購買權或類似的權利來認購或購買證券。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。公司沒有股東協議、投票協議或其他類似協議與公司資本股票相關，而公司是其中的當事方，或根據公司的知識，在公司任何股東之間或之間沒有其他類似協議，除非如附表 3.1(g) 中披露的那樣。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表除非在附表3.1(h)中另有規定，公司已按照證券法和交易法的要求提交所有報告、附表、表格、聲明 及其他文件，包括根據第13(a)條或第15(d)條的要求，在本日期之前的兩年內（或公司按法律或法規的要求， 需要提交的更短時間段）提交的材料，以及招股說明書和招股說明書補充（上述材料，包括其中的附錄 和參考文獻的文件，統稱爲“SEC報告”） 及時提交，或者已收到或獲得有效的提交時間延長，並且在任何此類延長到期之前已提交任何此類美國證券交易委員會報告。根據相關日期，所有的美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合 證券法和交易法的要求（如適用），並且在提交時，所有的美國證券交易委員會報告沒有包含任何重要事實的虛假陳述，或遺漏了在其中所需披露的任何重要事實，或者在做出聲明時，在相關情況的背景下， 不會導致誤導。公司從未成爲根據證券法第144(i)條款的發行人。公司在美國證券交易委員會報告中包含的財務報表在所有重要方面符合適用的會計要求和當時有效的美國證券交易委員會相關規則和法規。此類財務報表根據美國公認會計原則編制，均勻應用於相關期間（“GAAP”），除非在該財務報表或財務報表附註中另有說明，且未審計的財務報表可能不包含公認會計原則所需的所有附註，並在所有重大方面公正地反映了公司及其合併子公司的財務狀況，截至報告日期， 以及相應期間的經營成果和現金流量，在未審計報告的情況下，受常規的不重要的年末審計調整的影響。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展. 自最新審計財務報表包含在 SEC報告中的日期起，除非在時間表3.1(i)中列出，(i)沒有發生任何事件、事故或發展，可能會導致或合理預期會導致重大不利影響，(ii)公司沒有產生任何負債（或或有負債） ，除非（A）正常營業中產生的貿易應付賬款和應計費用與過去做法一致，以及（B）根據公認會計原則不需要在公司的財務報表中反映或在向SEC提交的文件中披露的負債，(iii)公司沒有改變其會計方法，(iv)公司沒有向其股東宣告或分配任何現金或 其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其資本股票股份的協議，(v)公司沒有向任何高級職員、董事或關聯方發行任何股權證券，除非根據現有的公司股票期權計劃。公司在SEC面前沒有未決的請求要求對信息進行保密處理。除了本協議預計的證券發行或時間表3.1(i)中列出的事項外，關於公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況，尚未發生或存在或合理預期會發生或存在的事件、負債、事實、情況、發生或者發展，如果在做出或被視爲做出該表示時，根據適用的證券法需要由公司披露，而在此表示做出之前至少有一個交易日未公開披露。

(j) 訴訟. 沒有任何針對或影響公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、詢問、違例通知、程序或調查正在進行中，或者根據公司的知識，受到威脅 ，來自任何政府機構（統稱爲“行動”) that could be reasonably expected to have a Material Adverse Effect. None of the Actions set forth on Schedule 3.1(j), (i) adversely affects or challenges the legality, validity or enforceability of any of the Transaction Documents or the Securities or (ii) could, if there were an unfavorable decision, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any Subsidiary, nor any director or officer thereof, is or has been the subject of any Action involving a claim of violation of or liability under federal or state securities Laws or a claim of breach of fiduciary duty. There has not been, and to the Knowledge of the Company, there is not pending or contemplated, any investigation by the SEC involving the Company or any current or former director or officer of the Company. The SEC has not issued any stop order or other order suspending the effectiveness of any registration statement filed by the Company or any Subsidiary under the Exchange Act or the Securities Act.

(k) Labor Relations. No labor dispute exists or, to the Knowledge of the Company, is imminent with respect to any of the employees of the Company, which could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. None of the Company’s or its Subsidiaries’ employees is a member of a union that relates to such employee’s relationship with the Company or such Subsidiary, and neither the Company nor any of its Subsidiaries is a party to a collective bargaining agreement, and the Company and its Subsidiaries believe that their relationships with their employees are good. To the Knowledge of the Company, no executive officer of the Company or any Subsidiary, is, or is now expected to be, in violation of any material term of any employment contract, confidentiality, disclosure or proprietary information agreement or non-competition agreement, or any other contract or agreement or any restrictive covenant in favor of any third party, and the continued employment of each such executive officer does not subject the Company or any of its Subsidiaries to any liability with respect to any of the foregoing matters. The Company and its Subsidiaries are in compliance with all U.S. federal, state, local and foreign Laws relating to employment and employment practices, terms and conditions of employment and wages and hours, except where the failure to be in compliance could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. To the Company’s Knowledge:

(i) 沒有關於性騷擾、性行爲不當或歧視的指控，無論此類歧視是否源於種族、民族背景、性別、性別狀態、年齡或其他因素（“不當行爲”）涉及公司或其任何子公司的當前或前任董事、官員、員工或獨立承包商；並且

(ii) 公司及其任何子公司均未就公司或其任何子公司的任何當前或前任董事、官員、員工或獨立承包商的行爲不當指控達成任何和解協議。

(l) 合規.

(i) 公司及其任何子公司： (i) 在任何契約、貸款或信貸協議或任何其他其爲一方或其任何財產受到約束的協議或文書下未處於違約或違反狀態（無論此類違約或違反是否已被豁免），並且未收到就其在任何契約、貸款或信貸協議或其他協議下處於違約或違反狀態的索賠通知； (ii) 未違反任何法院、仲裁者或其他政府機構的判決、裁定或命令；或 (iii) 未違反任何政府機構的任何法律，包括但不限於所有與稅收、保險、環保、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動事務相關的外部、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都無法或合理預期不會導致重大不利影響。

(ii) 在不限制上述內容一般性的情況下，公司已維持並實施合理的政策、措施和基礎設施，以保持對與提供公司產品相關的法律的合規性，以及公司一般業務的運營和活動，公司及其子公司遵守所有適用的法律，並且未經歷或未對此類法律或執行、實施、頒佈這些法律的政府機關有任何待處理、威脅或潛在發展的知識，這可能導致或合理預期導致任何重大不利影響，包括但不限於： (A)中華人民共和國的電信法規、互聯網信息服務管理辦法、移動互聯網應用信息服務管理規定、互聯網信息服務市場秩序的若干規定、保全互聯網安全的決定、中華人民共和國城市房地產管理法、商業住房銷售管理辦法、房地產中介管理辦法，以及與中國電信和房地產行業的商業行爲相關的所有其他中華人民共和國法律及公司運營所在的其他管轄區的法律（包括通過互聯網）； (B)中華人民共和國國家金融監管局、中國證券監督管理委員會、網絡安全審查辦公室、國家外匯管理局所頒佈或執行的法律，以及上述任何主管機關的所有前任政府機關及中華人民共和國的所有其他政府機關； (C) 外國投資者併購國內企業的相關規範和中華人民共和國的反壟斷法、中華人民共和國外國投資法及《要求外國公司問責法》； (D) 中華人民共和國勞動法及中華人民共和國勞動合同法。 本協議及其他交易文件及由此而產生的交易不違反或不符合與公司或任何子公司適用的任何法律。公司的公司結構在中華人民共和國或公司經營或存在的任何其他司法管轄區中未被禁止、禁止或以其他方式受監管，可能導致重大不利影響。

(m) 環保法律公司及其子公司(i)遵守所有與污染或人體健康或環境保護有關的聯邦、州、地方及外國法律（包括環境空氣、地表水、地下水、土地表面或地下層），包括與化學品、污染物、污染物、或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律（統稱爲“危險材料”) into the environment, or otherwise relating to the manufacture, processing, distribution, use, treatment, storage, disposal, transport or handling of Hazardous Materials, as well as all authorizations, codes, decrees, demands, or demand letters, injunctions, judgments, licenses, notices or notice letters, orders, permits, plans or regulations, issued, entered, promulgated or approved thereunder (“環保法律（ii） 已獲得所有在適用的環保法律下進行各自業務所需的許可證、執照或其他批准；（iii）遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中在每一條款（i）、（ii）和（iii）中，未能如此遵守可能合理預計會對個別或整體產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證公司及其子公司擁有所有適當的聯邦、州、地方或外國監管機構發放的證書、授權和許可證， 這些是進行其各自業務所必需的，如SEC報告中所述，除非未能獲得這些許可證在合理預期中不會導致重大不利影響（“重大許可），公司及其任何子公司均未收到與撤銷或修改任何重大許可證相關的訴訟通知。

(o) 標題 to 資產公司及其子公司擁有所有房產的完全產權，且其擁有的所有與公司及子公司的業務相關的個人財產也都有良好和可交易的所有權，且在任何情況下均無任何留置權，除了(i) 對這些財產的價值沒有實質影響且對公司及子公司對這些財產的使用沒有實質干擾的留置權，以及(ii) 需要爲聯邦、州或其他稅款支付的留置權，相關的準備金已經按照公認會計原則（GAAP）進行了相應的準備，並且這些稅款的支付既不逾期，也不受處罰。公司及其子公司所持有的任何租賃房地產和設施均根據有效的、現存的、可執行的租賃協議進行持有，並且公司與子公司均已遵守這些協議。公司的資產足夠支持其目前和未來的經營活動，如今以及在每一個適用的成交日期。

(p) 知識產權附表3.1(p)列出了所有(i) 公司知識產權註冊和(ii) 公司知識產權，包括未註冊但對公司業務或運營重要的軟體。與公司知識產權註冊相關的所有必需文件和費用均已及時提交併支付給相關政府機構和授權註冊機構，並且所有公司知識產權註冊均處於良好狀態。公司已向每位投資者提供了公司知識產權註冊的文件歷史、文件、證書、辦公室行動、通信和其他材料的真實完整副本。在成交日期之前，公司（或任何代表公司的第三方）無需採取任何行動，包括支付任何註冊、維護或更新費用，或提交任何回應辦公室行動、文件、申請或證書以獲得、維持、完善、保護或更新任何公司知識產權註冊。根據公司的知識，沒有任何事實或情況會使任何公司知識產權註冊無效或無法執行。根據公司的知識，在任何申請的公司知識產權註冊中沒有任何誤報或未披露的事實或情況，這些情況構成對該申請的欺詐或誤報，或者將影響任何公司知識產權註冊的有效性或可執行性。公司在任何公司知識產權註冊的申請中沒有聲稱特定狀態，包括「小實體狀態」，該狀態在申請時並未作出，或其後已變得不準確或錯誤，或由於成交而不再正確和準確。

(i) 附表 3.1(p)(i) 列出了對公司當前業務有重要影響的所有公司知識產權協議。公司 已向每位投資者提供了所有這些公司知識產權協議的真實和完整副本，包括所有的修改、修正 和補充以及對此的任何豁免。每份公司知識產權協議是有效的，並根據其條款對公司具有約束力， 並且合法有效。公司，或者根據公司的知識，任何其他簽署方均未違反或 違約（或被指控違反或違約），或者未提供或收到任何違反或違約的通知， 或任何終止意向，以及任何公司知識產權協議。

(ii) 公司是所有權利、所有權和利益的唯一、專屬法律和受益擁有者，並且就公司知識產權註冊而言，是所有權利、 所有權益和利益的記錄所有者，或公司有合法權利使用所有在當前業務或運營中使用或必要的其他知識產權， 在每種情況下，均無任何留置權。

(iii) 公司與自成立以來的每位現任和前任員工，以及自成立以來的每位現任和前任獨立承包商簽訂了具有約束力的書面協議， 根據這些協議，這些員工和獨立承包商(i)將他們可能擁有的所有權利和利益轉讓給公司，關於公司知識產權；並且(ii) 承認公司對所有公司知識產權的獨佔所有權。公司已向每位投資者提供了所有這些協議的真實和完整副本。根據本節3.1(p)(iii)的目的，現任員工或獨立承包商包括在截止日期之前的24個月內 爲公司或任何子公司提供服務的任何個人。

(iv) 本協議項下交易的完成不會導致對於公司在當前進行的業務或運營中所擁有、使用或持有的任何知識產權，損失、損害或支付任何額外金額， 也不需要任何其他人的同意。

(v) 公司的知識產權自成立以來一直是有效的、存在的和可執行的。公司已採取一切合理步驟以維護公司的知識產權，並保護和保存所有包含在公司知識產權中的機密信息和商業祕密的機密性，包括要求所有有權訪問這些信息的個人簽署書面保密協議。

(vi) 公司的業務現狀及以前的開展方式，以及公司產品和相關流程與基礎設施，並未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反任何個人的知識產權或其他權利，也不會侵犯、稀釋、挪用或以其他方式違反。他的知識中，沒有任何個人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反公司知識產權。

(vii) 沒有任何行動（包括任何反對、干擾或重新審查）已解決、待定或威脅（包括以獲得許可的提議或關於需要獲得許可的查詢的形式）：(i) 宣稱公司侵權、挪用、稀釋或違反任何個人的知識產權；(ii) 對任何公司知識產權或公司就任何公司知識產權的權利的有效性、可執行性、註冊性或所有權提出質疑；或 (iii) 公司或任何其他個人聲稱任何個人侵犯、挪用、稀釋或違反公司知識產權。公司沒有受到任何未決的或預期的政府命令的限制（包括任何動議或請願），這些命令當前或將來會限制或影響任何公司知識產權的使用。

(q) 公司產品；專有軟體.

(i) 附表3.1(q)(i)包含當前分發的公司產品的正確、最新和完整的列表，爲每個項目識別所有以前的主要版本。在本協議中，自成立以來，"主要版本"一詞指的是任何由該短語所體現的變化。版本1到版本2與標記爲「」的變化相比版本 1.1 到 版本 1.2” 或 「8.3.29」 等等。

(ii) 在附表 3.1(q)(ii) 中識別的所有公司產品，附表 3.1(q)(ii) 識別了所有公司的知識產權以及根據公司知識產權協議許可給公司的所有知識產權，這些知識產權 (A) 用於該公司產品的開發、維護、使用或支持，(B) 以任何方式嵌入或與該公司產品一起分發或許可用於與該公司產品相關的用途，或 (C) 用於交付、託管或以其他方式提供與該公司產品相關的服務，並且在每種情況下（除了未定製的、可商購的標準軟體，按收縮包裝、點擊通過或其他標準形式的協議或年許可費用或替換價值低於 10,000 美元），與公司使用該項目相關的公司知識產權協議。

(iii) 所有公司產品均可由公司完全轉讓、可處理或許可，且不受限制，並且不需向任何第三方支付任何費用。公司未將公司產品或任何相關軟體或其他知識產權的所有權轉讓給任何其他人，亦未授予任何獨佔許可（或獨佔使用權），或授權保持任何獨佔使用權或共同所有權。公司不受任何公司知識產權協議（除與當前客戶根據公司正常商業流程簽訂的標準客戶協議相關的協議）約束，該協議包含任何要求公司開發任何軟體或其他知識產權的未履行義務，包括與公司產品相關的任何增強或定製（統稱爲“定製），公司擁有並將繼續擁有公司開發的所有此類自定義功能的所有權利、所有權和利益。

(iv) 清單 3.1(q)(iv) 確定所有公司知識產權，這些知識產權是在與政府機關的合同下使用任何政府或大學資金、資源或員工開發的，並確定所有公司知識產權，政府實體或大學對此有任何權利（除了根據公司與客戶簽署的客戶協議形式授予當前客戶的非獨佔許可權）。

(r) 源代碼.

(i) 公司實際上擁有並對所有包含在公司知識產權中的軟體的源代碼的完整且正確的副本擁有獨佔控制權。

(ii) 除了一般提供給客戶的應用程序編程接口和其他接口代碼外，公司沒有向任何託管代理或任何其他人披露、交付、授權或以其他方式提供任何公司產品的源代碼，也沒有（無論是當前的、或有條件的，或其他）向任何人披露、交付、授權或以其他方式提供任何公司產品的源代碼的義務或責任，除非是根據有效且可強制執行的書面協議禁止使用或披露，除非是在爲公司提供服務的過程中。沒有限制前述內容，本協議的簽署或本協議所設想的任何交易的完成，不會，或合理預期不會，導致向任何人釋放來自託管或向任何人交付任何公司產品的源代碼。

(iii) 截至本協議簽署之日，沒有發生未經授權的盜竊、反向工程、反編譯、拆解或其他未經授權的披露或訪問任何公司產品的源代碼。

(s) 開源軟體.

(i) 清單 3.1(s)(i) 列出了公司在開發過程中使用的每項開源軟體的真實和完整列表，或與任何公司產品結合、聯動、分發、作爲服務提供給任何人、作爲服務或應用程序通過網絡提供的，或者以其他方式與任何公司產品一起提供的開源軟體每項，以及每項開源軟體的(A) 適用公司產品，(B) 適用許可協議的名稱和版本號。

(ii) 公司在所有重大方面均遵守了適用於在附表3.1(s)(ii)中所要求披露的開源軟體的所有通知、歸屬和其他要求。

(iii) 公司沒有以任何方式使用開源軟體，導致或預計會導致公司或任何其他人需（A）披露或分發任何公司產品軟體的源代碼，（B）以免版稅的方式許可或以其他方式提供或分發任何公司產品，或（C）授予任何專利許可、非主張契約或，修改、製作衍生作品、反編譯、反彙編或逆向工程或對任何公司產品或公司知識產權的其他權利。

(t) 符合規範；缺陷；惡意代碼.

(i) 所有公司產品在所有重大方面均符合與客戶的所有合同中的適用保修。

(ii) 根據公司所知，所有公司產品均不包含對其適用規格的功能或性能產生重大不利影響的任何缺陷、錯誤或失誤。

(iii) 根據公司所知，所有公司產品以及在提供任何公司產品或在其業務運營中使用的其他軟體，不包含任何「定時炸彈」、“特洛伊木馬，” 「後門，」 「蠕蟲，」病毒，惡意軟體，間諜軟體，或其他裝置或代碼（“惡意代碼”) 設計或意圖 干擾、禁用、損害或以其他方式損害正常和授權的操作，或者 提供對任何安裝、存儲或使用任何公司產品或其他 軟體的電腦系統、硬件、固件、網絡或設備的未授權訪問，或 (B) 在未徵得用戶同意的情況下損壞、摧毀或阻止對任何數據或文件的訪問或使用。公司已採取合理措施防止惡意代碼的引入到公司產品中。

(u) IT 系統.

(i) 根據公司的知識，公司系統在目前業務中是合理足夠的，包括容量、可擴展性和及時處理當前及預期峰值量的能力。公司系統處於良好的工作狀態，能夠執行所有信息技術操作，並且對所有軟體提供足夠的許可容量（無論是授權站點、單位、用戶、座位或其他情況），以滿足當前進行的公司業務的需要。

(ii) 自公司成立以來，未發生未經授權的訪問、使用、入侵或安全漏洞，或對任何公司系統的重大故障、失效、性能降低或其他不利事件，這可能導致或可能合理預期導致：（A）對該公司系統的使用或公司業務的進行產生重大幹擾或中斷；（B）對公司或其操作、人員、財產或其他資產的重大損失、破壞、損害或傷害；或 (C) 對公司的任何重大責任。公司已採取合理措施，符合公司所在行業的適用最佳實踐，以保護公司系統及其上存儲的數據和其他信息的完整性和安全性。

(iii) 公司保持合理的商業備份和數據恢復、災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，並在實質上遵守這些計劃和程序，並定期測試這些計劃和程序，在所有重要方面經測試證明有效。

(v) 數據 隱私與保護；網絡安全.

(i) 公司已遵守所有公司隱私政策以及與其作爲當事方的所有適用法律和合同，涉及： (A) 客戶或用戶在公司產品、公司經營或代表公司運營的任何網站、產品或服務中的隱私； (B) 公司或擁有授權訪問公司記錄的第三方對任何客戶數據或個人信息的收集、存儲、託管、披露、傳輸、轉移、處置、其他處理或安全，涉及 (A) 和 (B) 在所有實質性方面。沒有對公司提出或威脅提出侵犯任何人隱私、保密或在任何公司隱私政策、任何合同或與任何客戶數據或個人信息相關的法律下的其他權利的指控。對於任何客戶數據和個人信息，公司採取了商業上合理的措施（包括實施和監控與技術和物理安全相關的合規性），旨在保護這些數據免受丟失和未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用。沒有發生對任何客戶數據和個人信息的未經授權訪問或其他濫用。公司沒有收到任何個人（包括來自任何政府機構的行動信函或其他詢問）的投訴，涉及公司對客戶數據或個人信息的收集、存儲、託管、披露、傳輸、轉移、處置、其他處理或安全。沒有任何事實或情況要求公司通知任何客戶、供應商、消費者或其他類似地位的個人有關任何實際或感知的數據安全違規，依據適用法律要求此類違規的通知。

(ii) 在不限制上述內容的一般性的前提下，公司遵守所有與數據隱私和數據保護相關的法律，以及個人數據和健康信息的收集、存儲、維護和傳輸，包括但不限於：(A) 中國的網絡安全審查措施、網絡安全法、數據安全法和個人信息保護法，以及中國網絡空間管理局的出境數據轉移安全評估措施；(B) 歐洲通用數據保護條例；以及 (C) 所有其他與網絡安全、數據隱私和保護及/或客戶數據或個人信息相關的適用法律。公司遵守協議、條款和政策，並且沒有理由相信其將在當前運營或計劃的運營中繼續獲得利用的第三方數據託管和傳輸服務以及基礎設施的訪問，包括但不限於，亞馬遜網絡服務、谷歌雲和微軟Azure雲。

(iii) 公司遵守了證券交易委員會關於網絡安全風險及相關披露的規則。

(w) 保險. 公司及其子公司由具有認知經濟責任的保險公司投保，覆蓋的損失和風險金額符合公司及其子公司的業務慣例，包括但不限於總認購額度不低於董事和高管保險的覆蓋範圍。公司及任何子公司無理由相信其現有保險覆蓋將無法在到期時續保，或無法從類似保險公司獲得繼續其業務所必要的類似保險，而不會顯著增加成本。

(x) 與關聯方和員工的交易. 除非在附表3.1(x)中另有規定，公司或任何子公司的官員、董事或5%實益擁有者以及根據公司的知識，公司的任何員工目前沒有參與與公司或任何子公司的任何交易（除作爲員工、官員和董事提供服務外），包括提供服務的合同、協議或其他安排，提供租賃不動產或個人財產，或借款、貸款，或以其他方式要求向任何官員、董事或員工支付，或根據公司的知識，任何官員、董事、5%實益擁有者或任何員工在其中有重大利益或擔任官員、董事、受託人、股東、成員或合夥人或（"關聯方交易。任何關聯方交易反映出市場條款和利率，在與第三方的同等的公允交易中合理預期能夠獲得，並且是在誠信和公允基礎上談判的。

(y) Sarbanes-Oxley; Internal Accounting Controls. Except as disclosed in the SEC Reports and Schedule 3.1(y), the Company and the Subsidiaries are in compliance with any and all applicable requirements of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 that are effective as of the date hereof, and any and all applicable rules and regulations promulgated by the SEC thereunder that are effective as of the date hereof and as of the Closing Date. The Company and the Subsidiaries maintain a system of internal accounting controls sufficient to provide reasonable assurance that: (i) transactions are executed in accordance with management’s general or specific authorizations, (ii) transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in conformity with GAAP and to maintain asset accountability, (iii) access to assets is permitted only in accordance with management’s general or specific authorization, and (iv) the recorded accountability for assets is compared with the existing assets at reasonable intervals and appropriate action is taken with respect to any differences. The Company and the Subsidiaries have established disclosure controls and procedures (as defined in the Exchange Act Rules 13a-15(e) and 15d-15(e)) for the Company and the Subsidiaries and designed such disclosure controls and procedures to ensure that information required to be disclosed by the Company in the reports it files or submits under the Exchange Act is recorded, processed, summarized and reported, within the time periods specified in the SEC’s rules and forms. The Company’s certifying officers have evaluated the effectiveness of the disclosure controls and procedures of the Company and the Subsidiaries as of the end of the period covered by the most recently filed periodic report under the Exchange Act (such date, the “Evaluation Date”). The Company presented in its most recently filed periodic report under the Exchange Act the conclusions of the certifying officers about the effectiveness of the disclosure controls and procedures based on their evaluations as of the Evaluation Date. Since the Evaluation Date, there have been no changes in the internal control over financial reporting (as such term is defined in the Exchange Act) that have materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the internal control over financial reporting of the Company and its Subsidiaries. All material weaknesses in the Company’s prior internal control over financial reporting have been remedied as of the date of this Agreement.

(z) 某些 費用. 公司或任何子公司不需要向任何經紀人、金融顧問、顧問、尋找者、定向增發代理、投資銀行、銀行或其他人士就交易文件所涉及的交易支付任何經紀費或尋找者費用、佣金，除了應支付給定向增發代理的費用。投資者對其他人士提出的任何與本節3.1(z)所述類型的費用申請不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所涉及的交易有關。

(aa) 交易市場合規. 本文所述證券的發行和銷售不違反交易市場的規則和條例。

(bb) 投資公司. 公司並不是，也不是其關聯方，並且在收到證券付款後，立即不會成爲或成爲「投資公司」， 其定義在1940年修訂的投資公司法中。公司應以一種不會使其成爲以1940年投資公司法爲 依據的需要登記的「投資公司」的方式進行業務。

(cc) 註冊權. 除投資者外，任何人士均無權要求公司或任何子公司根據證券法對公司的任何證券或子公司的任何證券進行註冊。

(dd) 上市和維護 要求. 普通股根據交易法第12(b)或12(g)條註冊，公司沒有采取任何旨在或據公司所知可能導致 終止普通股在交易法下注冊的行動，也未收到SEC考慮終止該註冊的通知。 除了附表3.1(dd)中所述外，公司在本日期前12個月內，未收到任何交易市場的通知， 該市場上普通股已經或正在掛牌或報價，表示公司未能遵守該交易市場的上市或維護要求。 公司目前在所有這些上市和維護要求下是合規的，並沒有理由相信在可預見的將來將不再合規。 普通股目前有資格通過存管信託公司或其他已建立的清算公司進行電子轉移， 公司在與該電子轉移相關的費用支付方面，與存管信託公司（或其他已建立的清算公司）保持了當前狀態。

(ee) 收購保護的應用. 公司和董事會已採取所有必要的行動（如有），以使任何控制股收購、商業組合、毒丸（包括在權利協議下的任何分配）或其他類似的反收購 條款不適用於投資者，這些條款是或可能在投資者和公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利時適用的，包括但不限於由於公司發行證券和投資者持有證券的結果。

(ff) 披露. 除了與交易文件所考慮的交易的重大條款和條件相關的內容外，公司確認既沒有公司也沒有其代表的任何其他人向任何投資者或其代理人或顧問提供任何 公司相信構成或可能構成重大非公開信息的信息。公司理解並確認投資者將在進行公司證券交易時依賴上述陳述。所有由公司或其代表向投資者提供的有關公司及其子公司、各自業務及本協議所考慮交易的披露，包括本協議的披露附表， 在所有重大方面都真實且正確，不存在任何重大事實的虛假陳述，也沒有遺漏任何材料事實， 以便在所述情況下，使所做的陳述不具有誤導性。公司在本協議簽訂日期之前發佈的新聞稿整體上不包含任何重大事實的虛假陳述，也沒有遺漏需在其中陳述的重大事實， 使其中的陳述在所述情況下以及在所述時間不具有誤導性。公司承認並同意，除了本協議第3.2條中特別列明的內容外， 沒有投資者就本協議所考慮的交易作出或曾作出任何陳述或保證。

(gg) 無綜合發行. 假設每個投資者在第3.2條中規定的陳述和保證的準確性，既不公司，也不其關聯方，或任何代其或他們行事的人，直接或間接地做出任何證券的報價或銷售，或在會導致本次證券發行與公司之前發行進行整合的情況下，徵求任何購買證券的報價，相關情況可能會導致該證券的發行需根據證券法進行註冊，或(ii)根據公司上市或指定的任何交易市場的適用股東批准條款。

(hh) 償債能力. 基於 截至交割日公司合併財務狀況，並考慮公司收到的證券銷售收益， (i) 公司的資產的公平可銷售價值超過將被要求根據到期償還的公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）， (ii) 公司的資產不構成進行其現有業務以及擬進行業務所需的資本的非理性小資本，包括考慮公司所開展業務的特定資本需求，合併和預測的資本需求及其可用資本，(iii) 公司的當前現金流，加上公司在清算所有資產時將收到的收益，經過考慮所有預期的現金使用，將足以在需要支付時支付所有債務的金額。公司無意在其到期債務尚可償還的能力範圍之外承受債務（考慮到可償還債務的時間和金額）。公司對促使其相信將在交割日後一年內根據任何管轄區的破產或重組法律申請重組或清算的事實或情況沒有任何了解。附表3.1（hh）列出了截至本日期爲止公司或任何子公司淨資產總額超過50%的所有未償還擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司承擔的承諾。沒有一項債務是根據適用法律的任何留置權或類似限制進行擔保的。公司及任何子公司在任何債務方面均未違約。

(ii) 稅務狀態. Except for matters that would not, individually or in the aggregate, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, the Company and its Subsidiaries each (i) has made or filed all United States federal, state and local income and all foreign income and franchise tax returns, reports and declarations required by any jurisdiction to which it is subject, (ii) has paid all taxes and other governmental assessments and charges that are material in amount, shown or determined to be due on such returns, reports and declarations and (iii) has set aside on its books provision reasonably adequate for the payment of all material taxes for periods subsequent to the periods to which such returns, reports or declarations apply. There are no unpaid taxes in any material amount claimed to be due by the taxing authority of any jurisdiction, and the officers of the Company or of any Subsidiary know of no basis for any such claim.

(jj) 無一般性招攬. 公司及任何代表公司行事的人沒有通過任何形式的一般招攬或一般廣告提供或銷售任何證券。公司僅向投資者及某些其他符合條件的「認可投資者」提供證券，符合證券法第501條的定義。

(kk) 外國腐敗行爲. 公司及任何子公司，或根據公司或任何子公司的知識，任何代表公司或任何子公司行事的代理人或其他人，(i) 直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與外國或國內政治活動有關的其他非法費用，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動從公司資金中支付任何非法款項，(iii) 未能充分披露公司或任何子公司（或任何受其代表行事的人，公司所知的）進行的違反法律的任何捐款，或 (iv) 在任何重大方面違反了FCPA的任何條款或與賄賂或政治捐款相關的任何適用的中國或其他外國法律。

(ll) 會計師. The Company’s accounting firm is set forth on Schedule 3.1(ll) of the Disclosure Schedules. Such accounting firm (i) is a public accounting firm registered with the Public Company Accounting Oversight Board (the “PCAOB”) as required by the Exchange Act and (ii) shall express its opinion with respect to the financial statements to be included in the Company’s annual report on Form 20-F for the fiscal year ending December 31, 2024. To the Company’s Knowledge, such accounting firm has not been subject to any disciplinary actions or other adverse Actions from the PCAOB or any Governmental Authority adversely impacting the ability of such accounting firm to conduct its audit and review and related accounting services for which it was engaged by the Company, nor does the Company have any Knowledge that the PCAOB or any Governmental Authority is conducting any investigation or inquiry, however termed, which may lead to disciplinary action against such accounting firm or which would otherwise limit or preclude the Company’s ability to continue to use such accounting firm in the future.

(mm) Seniority. As of the Closing Date, other than the Prior Notes which shall rank pari passu with the Notes in right of payment, no Indebtedness or other claim against the Company is or will be senior to any of the Notes in right of payment, whether with respect to interest or upon liquidation or dissolution, or otherwise. As of the Closing Date, neither the Company nor any Subsidiary has outstanding any secured Indebtedness or has otherwise granted any security interests on its assets in any jurisdiction, including without limitation the PRC, except as disclosed in Schedule 3.1(mm).

(nn) No Disagreements with Accountants and Lawyers目前不存在任何類型的爭議，或者公司合理預測會產生的爭議 在公司和公司以前或現在聘用的會計師和律師之間，且公司在任何與其會計師和律師有關的費用上都是當前的，這些費用可能影響公司在任何交易文件下執行其義務的能力。

(oo) Acknowledgment Regarding Investor’s Purchase of Securities公司承認並同意每位投資者在交易文件及其所涉及的交易中，獨自以獨立買家的身份行事。公司進一步承認，每位投資者並不是作爲公司的金融顧問或受託人（或以任何類似身份）參與交易文件及其所涉及的交易，投資者或其任何代表或代理人在交易文件及其所涉及的交易中所提供的任何建議僅僅是與投資者購買證券相關的附帶事務。公司進一步向每位投資者表示，公司做出簽署本協議及其他交易文件的決定，完全是基於公司及其代表對所涉及交易的獨立評估。

(pp) 關於每位投資者的交易活動的確認儘管本協議或其他地方存在相反規定，公司理解並承認： (i) 公司並未要求投資者同意，也沒有投資者同意放棄購買或出售公司證券的權限，包括長期和/或短期，或者根據公司發行的證券的「衍生」證券，或者爲任何特定期限持有證券； (ii) 每位投資者過去或未來的公開市場或其他交易，特別是「衍生」交易，在本次或未來的私募交易關閉前後，可能對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響； (iii) 每位投資者和與其簽訂「衍生」交易的對手方，直接或間接，可能目前持有普通股的「空頭」頭寸； (iv) 每位投資者不應被視爲與任何「衍生」交易中的對手方有任何關聯或控制。公司進一步理解並承認，(y) 每位投資者在證券存續期間可能在不同時間進行對沖活動，包括在與證券相關的股份和基礎股份的價值被確定的期間，並且 (z) 這些對沖活動（如有）可能會在對沖活動進行時降低現有股東在公司的股權利益的價值。公司承認，前述對沖活動不構成對任何交易文件的違反。公司進一步（A）表示並保證並承認並同意 (i) 根據公司的知識，每位投資者獨立且獨立於其他投資者參與本次證券的發行； (ii) 根據公司的知識，投資者沒有直接與彼此溝通，投資者關於交易文件及其所涉及的交易及任何相關事宜的所有溝通，均是單獨且獨立進行的，未涉及或包含任何其他投資者，並且 (iii) 根據公司的知識，投資者不構成《交易法》13(d)條款所定義的「團體」；（B）承諾並同意不對前述內容採取相反立場。

(qq) M規則合規性. 公司沒有，也並且根據公司的知識，沒有任何代表公司行事的人，(i) 直接或間接採取任何措施 旨在導致或造成公司任何證券價格的穩定或操縱以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 賣出、競標、購買或支付 任何佣金以招攬購買任何證券，或(iii) 向任何人支付或同意支付任何佣金以招攬他人購買公司任何 其他證券，除了在(ii)和(iii)條款的情況下，支付給公司配售代理在與證券的配售相關的佣金。

(rr) 股票計劃. 公司根據公司的股票期權計劃或股權激勵計劃授予的每個股票期權都是按照公司股票期權計劃的條款 授予的(i)，且(ii) 行使價格至少等於普通股在授予日的公允市場價值，依據GAAP和適用法律進行考慮。 沒有在公司的股票期權計劃或股權激勵計劃下授予的股票期權被追溯調整。公司沒有故意授予，並且沒有 並且也沒有公司的政策或做法故意授予股票期權或其他股權證券或權益，包括限制性股票單位，早於或 故意協調股票期權的授予與公司或其子公司或其財務結果或前景的重大信息的發佈或其他公開公告。

(ss) 外國資產控制辦公室. 公司、任何子公司、根據公司的知識、公司的任何董事、官員、代理人、員工或關聯方目前均未受到 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”).

(tt) 美國房地產持有公司公司從未被視爲1986年修訂的《國內稅收法》第897條所意義上的美國不動產持有公司，並且公司將根據投資者的要求進行證明。

(uu) 銀行控股公司法公司和其子公司或聯營公司均不受1956年修訂版《銀行控股公司法》的約束。BHCA）以及由美國聯邦儲備系統董事會的監管（聯邦儲備”。公司及其任何子公司或關聯公司直接或間接擁有或控制5%或以上的任何類別投票證券的在外流通股票，或者擁有或控制25%或以上的銀行或任何受BHCA及聯邦儲備監管的實體的總權益。公司及其任何子公司或關聯公司對任何受BHCA及聯邦儲備監管的銀行或實體的管理或政策沒有控制性影響。

(vv) 洗錢. 公司的運營及其子公司始終遵守1970年《貨幣和外匯交易報告法》及其修正案、適用的反洗錢法規，以及所有其他適用的反洗錢法律，包括中國和開曼群島的相關法規。 （統稱爲“洗錢法）且沒有針對公司或任何子公司與反洗錢法律有關的任何法院、仲裁者或其他政府機關的訴訟正在進行中，或者在公司或任何子公司的知識範圍內受到威脅。

(ww) 其他受保護人士. 除了安置代理之外，公司不知情的任何人（除發行人受保護人士外）未曾或將不會因與出售任何證券有關的購買者的招攬而收取（直接或間接）報酬。

(xx) 不合格事件通知. 公司將在交易關閉日期之前，以書面形式通知每位投資者和安置代理，(i) 任何與發行人受保護人士相關的不合格事件，以及(ii) 任何將隨着時間推移而成爲與發行人受保護人士相關的不合格事件的事件。

3.2 投資者的陳述和保證每位投資者在此分開且非共同地產生的聲明和保證自本協議日期及截至交割日期起提供給公司如下（除非在其中的特定日期，這種情況的準確性應以該日期爲準）：

(a) 組織； 授權投資者可能是一個個人或者一個合法成立的實體，在其成立或註冊轄區的法律下有效存在且處於良好狀態，具備全部的權力、公司、合夥、有限責任公司、豁免公司或類似的權力和權限以進入並完成交易文件所預期的交易，並在此及其下履行義務。交易文件的簽署與交付以及投資者進行的交易已獲得投資者方面所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行爲的正式授權（如適用）。每份它作爲當事方的交易文件均已由投資者正式簽署，並在此處根據條款交付時，將構成對投資者有效和法律約束力的義務，並根據其條款可對其執行，除非 (i) 一般公平原則及適用破產、無力償債、重組、停滯和其他普遍適用的法律限制了債權人權益的執行；(ii) 適用法律對特定履行、禁令救濟或其他公平救濟的可用性做出的限制；以及 (iii) 依據適用法律，賠償和分攤條款可能受到限度的限制。

(b) 投資者的經驗. The Investor, either alone or together with its representatives, has such knowledge, sophistication and experience in business and financial matters so as to be capable of evaluating the merits and risks of the prospective investment in the Securities, and has so evaluated the merits and risks of such investment. The Investor is able to bear the economic risk of an investment in the Securities and, at the present time, is able to afford a complete loss of such investment.

(c) 一般 徵求投資者並不知情，從任何報紙、雜誌或類似媒體發佈的關於證券的廣告、文章、通知或其他通訊中購買證券，也不知情於任何通過電視或廣播進行的宣傳，或者在任何研討會中進行的介紹，或投資者所知的任何其他一般招攬或一般廣告。

(d) 訪問信息投資者承認其有機會審查交易文件（包括所有附錄和附表）和 SEC 報告，並且獲得了以下機會：(i) 提出其認爲必要的問題，並從公司的代表那裏獲得答案，關於證券的發行條款和條件及投資證券的優缺點；(ii) 訪問信息，關於公司及其財務狀況、經營成果、業務、資產、管理層及前景，足以使其能夠評估其投資；(iii) 有機會獲得公司的額外信息，這些信息是公司擁有的或可以在不合理努力或費用的情況下獲得的，以便做出明智的投資決定。投資者承認並同意，發行代理人或其任何關聯方未向投資者提供關於證券的任何信息或建議，且此類信息或建議並不必要或期望。發行代理人或其任何關聯方未做出或正在做出關於公司的任何表述或證券的質量，發行代理人及任何關聯方可能已經獲得關於公司的非公開信息，投資者同意無需向其提供。在向投資者發行證券的過程中，發行代理人或其任何附屬公司未擔任投資者的財務顧問或受託人。

公司承認並同意，第3.2條款中的表述不應修改、修訂或影響投資人依賴本協議中公司所作的表述和保證的權利，或依賴任何其他交易文件或與本協議或本協議所構想的交易的完成相關的任何其他文件或文書中包含的表述和保證。

文章 IV
O各方的其他協議

4.1 轉讓限制.

(a) 自由交易股份及基礎股份將根據註冊聲明發行，並附有相關的招股說明書補充，並且不附有任何限制性說明。公司將承擔因轉讓代理人在與上述句子相關聯時所要求或需要的法律意見書或其他文件的所有費用。

(b) 在不限制前述或其他交易文件的普遍性的情況下，證明基礎股份的證書（或其他有關基礎股份的文件或證據，包括以賬面形式發行時的證明文件）不得包含任何說明：(i) 當覆蓋該基礎股份銷售和發行的註冊聲明在證券法下有效時，(ii) 在根據規則144進行任何基礎股份銷售之後（如適用），或(iii) 如果根據適用的證券法要求（包括司法解釋及美國證券交易委員會工作人員的公告）不需要此說明。爲避免疑問，公司將承擔與該等意見相關的所有費用。如果在有效的註冊聲明覆蓋基礎股份的銷售和發行時，或可用的註冊豁免下，所有或部分票據被轉換，或者如果可以根據規則144銷售該等基礎股份而不需要公司遵守規則144(c)的當前公共信息要求，且沒有成交量或銷售方式限制，或者如果在適用的證券法要求下不要求此說明（包括第4(a)(1)或第4(a)(7)節、由美國證券交易委員會的工作人員發出的司法解釋和公告，包括被稱爲第4(a)(1½)節的內容），則該等基礎股份應無任何說明地發行。爲避免疑問，公司同意在滿足規則144的必要持有期後，該說明可以根據證券法第144條被移除，前提是持有者滿足規則144的要求。公司同意在不再需要該說明的時間內，將在不晚於早於(i) 兩個交易日和(ii) 交易日數量構成標準結算期（如下所定義）的時間內，根據投資人向公司或轉讓代理人交付的相關基礎股份的證書（或在賬面形式下發行的股票權力）發放證書，該日期爲"圖例移除日期“），向投資者交付或促使交付代表該股票的證書，該證書不包含所有限制性和其他說明（或提供此 發行的賬面記錄形式的證據）。公司不得在其記錄上進行任何註記或向轉讓代理人給出指示，以擴大本第4節中規定的轉讓限制。根據此處的章程，受限制解除的基礎股票證書應由轉讓代理人傳送給投資者，方式是按照投資者的指示，用美國存託信託公司系統向投資者的主要經紀人賬戶進行登記。標準結算期「」指的是標準 結算期間，以交易日的數量表示，適用於該公司在交付代表基礎股份的證書之日的主要市場，對應於具有限制性說明的普通股。受限制解除的基礎股份證書應由轉讓代理人傳送給投資者，方式是按照投資者的指示，用美國存託信託公司系統向投資者的主要經紀人賬戶進行登記。爲避免疑義，根據本協議的日期，標準結算期爲一個交易日。

(c) 公司承認並同意，任何投資者可能會不時根據與註冊的經紀交易商簽訂的真實按金協議質押或向一家作爲「合格投資者」的金融機構（根據證券法第501(a)條的定義）授予部分或全部股份和基礎股份的擔保權益，並且，如果該安排的條款要求，投資者可以將質押或擔保的股份和基礎股份轉讓給質權人或擔保方。此類質押或轉讓不需公司批准，質權人、擔保方或質押人的法律顧問的法律意見也不必在此過程中要求。此外，此類質押無需通知。投資者自費，公司將執行並交付質權人或擔保方可能合理要求的合理文件，包括，如果股份和基礎股份已根據註冊聲明註冊以供銷售和發行，則根據證券法第424(b)(3)條或證券法的其他適用條款準備和提交任何所需的招股說明書補充，適當修訂其出售股東的名單。

(d) 公司承認，如果任何投資者轉換任何票據，證券法第3(a)(9)條將適用，因而所發行的轉換股份的持有期將是票據發行的截止日期。公司承諾並同意不對此前的句子提出異議或採取相反立場。

4.2 稀釋確認公司承認，證券的發行可能導致已發行普通股的稀釋，在某些市場條件下這種稀釋可能相當嚴重。公司進一步承認，根據交易文件的義務，包括但不限於，根據交易文件發行股份和基礎股份的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵銷、反訴、拖延或減少的權利的限制，無論任何此類稀釋的影響或公司可能對投資者提出的任何索賠，及這種發行可能對公司其他股東的所有權造成的稀釋效應。

4.3 信息的提供；公開信息.

(a) 註冊要求在沒有投資者持有任何證券之前，公司承諾並同意（A）如果由於任何原因註冊聲明未能導致向投資者發行根據證券法註冊和可自由交易的股份和基礎股份（包括票據的轉換），則保持註冊聲明的有效性，並採取所有必要措施，包括但不限於向美國證券交易委員會提交併使其被宣佈有效的修正案或替代註冊聲明（如不符合使用F-3表格的資格，則使用F-1表格）以註冊並維護其上足夠的容量，以使投資者能夠出售所有可發行或潛在可發行的股份和基礎股份；（B）不以減小、限制或排除，或可能對投資者出售所有可發行或潛在可發行的股份和基礎股份的能力產生影響的方式，進行或登記在註冊聲明或任何其他註冊聲明下的任何證券銷售；（C）根據《交易法》第12(b)或12(g)節維護普通股的註冊，並及時提交（或在有相關延展的情況下，並在適用的寬限期內提交）交易法要求的所有報告，即便公司在此日期之後不受交易法的報告要求監管。

(b) 在本協議日期六個月週年日至所有證券可以在不要求公司遵守規則144(c)(1)的情況下出售的時間段內的任何時間，如果公司(i)因任何原因未能滿足規則144(c)下的當前公開信息要求，或(ii)曾經是規則144(i)(1)(i)所描述的發行人或將來成爲發行人，並且公司未能滿足規則144(i)(2)中列出的任何條件（“公共信息失效”），那麼，除了投資者其他可用的補救措施外，因其銷售證券能力的延遲或減少，公司應向投資者支付現金作爲部分損害賠償，而不是處罰，金額爲在公開信息失敗當天投資者證券認購額度總額的2％，並且在以後的每30天（按少於30天的期間按比例計算）支付，直至(a)該公開信息失敗被糾正的日期或(b)該公開信息不再要求投資者根據規則144轉讓股份和基礎股份的時間。投資者根據本第4.3(b)條款應有權獲得的支付在此被稱爲“Public Information Failure Payments”。公開信息失敗支付應在(i)發生此類公開信息失敗支付的日歷月份的最後一天，或(ii)導致公開信息失敗支付的事件或失誤被糾正後的第三個工作日支付。如果公司未能及時進行公開信息失敗支付，則此類公開信息失敗支付將按每月1.5％的利率（按部分月按比例計算）計息，直到全部支付爲止。此處的任何內容均不應限制投資者追求實際損害賠償的權利，並且投資者有權追求所有法律或衡平法下可用的救濟，包括但不限於特定履行的裁定和/或禁令救濟。

4.4 整合. 公司不得銷售、提供銷售或徵求購買提議，或者以其他方式協商任何證券（如《證券法》第2節所定義）與證券的要約或銷售整合，以致於需要根據《證券法》註冊證券的銷售，或以任何交易市場的規則和規定爲目的與證券的要約或銷售整合，從而在此類其他交易的關閉之前要求股東批准，除非在此類後續交易關閉之前獲得股東批准。

4.5 轉換 和行使程序. 轉換通知的形式包含在票據中，列出了投資者轉換任何票據所需的所有程序。 在不限制前述句子的情況下，不需要任何手寫的轉換通知，亦不需要任何印章保證（或其他類型的保證或公證） 以轉換任何票據。投資者在轉換其票據時無需提供額外的法律意見、其他信息或指示。公司應遵循票據的轉換，並應按照 交易文件中列出的條款、條件和時間週期交付基礎股份。

4.6 證券法披露；宣發. 公司應在披露時間之前，（a）發佈新聞稿，披露本協議所設想交易的重大條款（包括 承銷商的名稱）；（b）在《交易法》和《證券法》所要求的時間內，向SEC提交包含交易文件作爲附件的 6-K當前報告；（c）在《證券法》規定的時間內，向SEC提交招股說明書補充聲明，並遵守與此相關的所有其他 《證券法》的要求以及交易文件設想的交易。自發佈此類新聞稿後，公司向每位投資者聲明和保證， 它將公開披露所有重要的非公開信息，該信息是由公司或其任何子公司或各自的高級職員、董事、員工 或代理與交易文件設想的交易相關地提供給投資者。此外，作出此類新聞稿發佈之時，公司承認並同意， 公司、任何子公司或各自的高級職員、董事、代理、員工或關聯方與任何投資者或其任何關聯方之間的 任何協議，無論是書面還是口頭的，所約定的任何和所有保密或類似義務，應終止。公司與每位投資者 在發佈與本協議設想交易相關的任何其他新聞稿時應相互協商，且公司與投資者不得在未事先獲得公司 的同意的情況下發佈任何此類新聞稿，針對投資者的任何新聞稿，或在未事先獲得投資者的同意的 情況下，發佈公司有關的任何新聞稿，前述同意不應無理被拒絕或延遲，除非此類披露是法律所要求的， 在這種情況下，披露方應迅速向另一方提供該公共聲明或通信的事先通知。儘管有前述規定，公司不得 公開披露投資者的名稱，或在向SEC或任何監管機構或交易市場的任何申報中包含投資者的名稱， 除非事先獲得投資者的書面同意，除非（a）根據聯邦證券法要求，在（i）本協議所設想的註冊聲明 以及與此相關的任何更換或補充註冊聲明或其他文件中，以及（ii）向SEC提交最終交易文件時；（b）在法律或主要市場規則要求的範圍內，在這種情況下公司應在披露此條款（b）所允許的內容之前給投資者事先通知。

4.7 股東 權利計劃. 公司或經公司同意的任何其他人將不會主張或執行任何索賠，認爲投資者是“收購人”在任何控制股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司生效或今後制定的類似反收購計劃或安排下，投資者可能被視爲觸發任何此類計劃或安排的條款，因其根據交易文件或公司與投資者之間的其他協議獲得證券。

4.8 非公開 信息. 除了與交易文件所涉及的交易的重大條款和條件相關的內容之外，該內容應根據第4.6條披露，公司承諾並同意其既不進行，也不允許其他人代表其提供給每位投資者或其代理或顧問任何構成或公司合理認爲構成的重大非公開信息，除非在此之前投資者已同意接收該等信息並與公司約定將該信息保密。公司理解並確認，每位投資者在進行公司證券交易時將依賴於上述承諾。在公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理、員工或關聯公司向投資者提供任何重大非公開信息而未經投資者的同意的情況下，公司特此承諾並同意，投資者對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密義務，也沒有義務對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理、員工或關聯公司不基於這些重大非公開信息進行交易。 提供 投資者應遵守適用法律。在任何交易文件中提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息的情況下，公司應同時根據6-K表格向SEC提交此通知。公司理解並確認每位投資者在進行公司的證券交易時應依賴上述約定。

4.9 收益用途除附錄4.9所述外，公司應將本次證券出售的淨收益用於營運資金和一般公司目的，不得將這些收益用於任何其他目的。

4.10 投資者的賠償根據本節4.10的規定，公司將賠償並保護每位投資者及其董事、官員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及任何其他具有功能性等同角色的人員，儘管缺乏該職稱或任何其他職稱），每個控制投資者的人員（根據證券法第15條和交易法第20條的定義），以及這些控制人員的董事、官員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及其他與該職稱相同角色的人員，儘管缺乏該職稱或任何其他職稱），每個「投資者方」均免受任何和所有損失、責任、義務、索賠、意外、損害、成本和費用的影響，包括投資者方可能因（a）公司在本協議或其他交易文件中所作的任何聲明、保證、契約或協議的違反，或（b）公司或其附屬機構或代表或代理人對投資者方提出的任何訴訟（無論是投資者方的任何一種身份，或其各自附屬機構）與交易文件中預期的任何交易有關（除非該訴訟僅基於投資者方在交易文件或投資者方與任何股票持有者之間的協議或理解中的聲明、保證或契約的重大違反，或投資者方違反州或聯邦證券法或投資者方的任何行爲最終被法院判定爲構成欺詐、重大過失或故意不當行爲）。如果任何投資者方因本協議可尋求賠償而受到訴訟，投資者方應及時以書面形式通知公司，公司有權選擇合理可接受的辯護律師來負責辯護。任何投資者方均有權在任何此類訴訟中聘請獨立律師並參與其辯護，但該律師的費用和支出應由該投資者方承擔，除非（i）該聘請已獲得公司書面特別授權，（ii）公司在合理時間內未能承擔該辯護並聘請律師，或（iii）在該訴訟中，律師認爲公司與投資者方之間在任何重要問題上存在實質性衝突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出。根據本協議，公司對任何投資者方不承擔責任（y）對於投資者方在未獲得公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，該同意不得無故被拒絕或延誤；或（z）僅在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何投資者方在本協議或其他交易文件中所作的任何聲明、保證、契約或協議的違反的情況下。第4.10條所要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付金額，待賬單收到或承擔時支付。本文所載的賠償協議應補充任何投資者方針對公司或他人的任何訴訟或類似權利，以及公司根據法律可能承擔的任何責任。投資者方投資者方

4.11 證券的預留與上市.

(a) 公司應保持從其正式授權的普通股中預留的最低要求數量，以便根據交易文件在需要時發行足夠的股份以履行其在交易文件中的全部義務。

(b) 如果在任何日期，授權但未發行（並且無保留）的普通股數量少於該日期的最低要求，則董事會應盡商業合理之力修訂公司的章程或公司章程，以在此時增加授權但未發行的普通股數量至至少最低要求，儘快進行，並且在任何情況下不得晚於該日期後的第75天。

(c) 公司應在適用情況下： (i) 按照主要市場的要求，及時準備並向該主要市場提交額外股票上市申請，涵蓋的普通股數量至少等於申請之日的最低要求， (ii) 採取一切必要步驟，使該普通股在隨後儘快獲得在該主要市場上的上市或報價批准， (iii) 向每位投資者提供該上市或報價的證據，並且 (iv) 保持該普通股在任何日期的上市或報價至少等於該日期的最低要求。

4.12 參與未來融資.

(a) 自本協議之日起至本協議簽署後9個月爲止，在公司或其任何子公司爲現金對價、債務或其組合發行普通股或普通股等值時（“後續 融資），投資者有權參與總額高達後續融資的25%（“參與最大化）在後續融資中提供的相同條款、條件和價格

(b) 在 後續融資結束前至少五個交易日，公司應向每位投資者送達書面通知， 其意圖進行後續融資（“預通知），該預通知應詢問投資者是否希望查看此類融資的詳細信息（此附加通知稱爲“後續融資通知）。 應投資者的要求，且僅在投資者的請求下，公司應及時， 但不遲於該請求後一個交易日，向該投資者發送後續融資通知。後續融資 通知應合理詳細描述此類後續融資的擬議條款、擬募集的收益金額 以及擬通過或與哪些人士進行此類後續融資，並且應包括與其相關的條款 清單或類似文件作爲附件。

(c) 每位 希望參與此類後續融資的投資者必須在所有投資者收到預通知後的第五個交易日 不遲於下午5:30（紐約時間）向公司提供書面通知，表明投資者願意參與 後續融資、投資者的參與金額，並聲明和保證該投資者已準備好、願意並且可 用於根據後續融資通知中列明的條款進行投資的資金。如果公司在該第五個交易日未收到 任何投資者的通知，則投資者應視爲已通知公司不選擇參與。

(d) 如果在每位投資者收到預通知後的第五個交易日的下午5:30（紐約時間），投資者已通知其願意參與後續融資（或指派其指定人員參與），那麼公司可以根據後續融資通知中規定的條款和參與方實施剩餘的後續融資。

(e) 如果在投資者收到預通知後的第五個交易日的下午5:30（紐約時間），公司收到來自一個或多個投資者的後續融資通知的響應，這些投資者尋求購買超過參與上限的總金額，則每個此類投資者都有權按其按比例份額購買參與上限的金額。按比例分配部分” 指(x) 在本節4.12下參與的投資者在成交日購買的證券認購額度，以及(y) 在本節4.12下參與的所有投資者在成交日購買的證券認購額度的總和之間的比例。

(f) 如果初始後續融資通知下的後續融資因任何原因未能在初始後續融資通知日期後的30個交易日內按該後續融資通知中規定的條款完成，公司必須向每位投資者提供第二份後續融資通知，每位投資者將再次享有本節4.12中規定的參與權利。

(g) 公司和每位投資者同意，如果任何投資者選擇參與後續融資，相關的交易文件不得包含任何條款或規定，該條款或規定直接或間接地將或意圖排除一個或多個投資者參與後續融資，包括但不限於，任何投資者不得被要求同意對公司的任何證券交易的限制，或被要求同意對此協議的任何修訂、終止或授予任何豁免、解放或類似事項，除非事先得到每位投資者的書面同意。

(h) 儘管本節4.12中有相反的規定，除非每位投資者另有協議，公司應書面確認對每位投資者，關於後續融資的交易已被放棄，或應公開披露其發行後續融資證券的意圖，任何情況下都應以不使每位投資者持有任何重要、非公開信息的方式，在後續融資通知送達後的第10個工作日之前。如果在該第10個工作日之前，關於後續融資交易沒有任何公開披露，且每位投資者未收到關於放棄該交易的通知，則應視爲該交易已被放棄，並且每位投資者不會被視爲持有關於公司或其任何子公司的任何重要、非公開信息。

(i) 本節4.12不適用於豁免發行。

4.13 後續股權銷售.

(a) 從本日期起，直到以下任一時間的早期：(i) 交易日期的五個月紀念日（如果在違約事件（如票據中定義）發生並持續時，將延長至沒有投資者持有任何債券的時間），以及 (ii) 任何投資者不持有任何債券的時間，公司將被禁止實施或簽署任何涉及公司或其任何子公司發行普通股或普通股等價物（或其單元組合）的協議，涉及一個變量利率交易。變量率交易意味着一種交易，其中公司(i) 發行或銷售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括能夠接收更多普通股的權利，(A) 在轉換價格、行使價格或交換價格或其他價格基於，和/或與普通股在初始發行後的任何時間的交易價格或報價波動；或(B) 在初始發行的債務或股權證券的未來某個日期重置的轉換、行使或交換價格，或者在與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或偶然事件發生時；或(ii) 簽署或實施任何協議下的交易，包括但不限於股權信貸額度，公司的證券可能在未來確定價格的情況下發行。每位投資者有權獲得對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該救濟將補充任何索取損害賠償的權利。儘管如此，任何豁免發行不得視爲變量利率交易。

(b) 在任何票據未到期的情況下，如果公司發行任何包含「替代現金無償行使」條款的權益選擇權、認股權證或類似工具，允許在無需支付現金的情況下行使該證券，並且不要求證券「具備盈利能力」，每位投資者都有權向公司申請禁止令，以阻止任何此類發行，該補救措施還應補充任何請求賠償的權利。

4.14 藍天備案公司應採取公司合理認爲必要的行動，以便根據適用的證券或「藍天」法律獲得豁免或使證券在交易時符合向投資者出售的資格，並應在任何投資者請求時迅速提供這些行動的證據。

4.15 資本變更自本協議簽署之日起，直到沒有投資者持有任何票據，公司不得在未經必要持有人的事先書面同意的情況下進行反向或正向股票拆分或普通股的重新分類。

4.16 維持DTC資格. 公司同意維護普通股通過存託信託公司或其他已建立的清算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於，及時向存託信託公司或其他建立的清算公司支付相關費用，以便進行這樣的電子轉讓。

4.17 遵守負面契約公司同意不採取任何行動或者使其任何子公司違反票據及其他交易文件中包含的負面約定。

條款 V
M其他事項

5.1 終止本協議可由公司或投資者終止，且僅針對該投資者在本協議項下的義務，並且不對公司與任何其他投資者之間的義務產生任何影響，若在本協議日期後的第五個交易日之前未能完成交割，則可以書面通知其他各方。 提供, 然而該終止不影響任何一方對任何其他一方（或各方）違反的起訴權利。

5.2 費用 和支出. 在交易結束時，公司同意向主要投資者報銷最多$10,000的法律費用和支出。 公司應在第一次交易結束之前向每位投資者提供一份完整的、已執行的結算聲明副本，附在本協議作爲附件A。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和支出（如有），以及因談判、準備、簽署、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。公司應支付所有轉移代理費用（包括但不限於公司提供的任何指令函的同日處理費用和任何投資者提交的任何轉換或行使通知的費用），印花稅和與向投資者交付任何證券相關的其他稅費和關稅，以及提供投資者對公司所有資產的留置權所需的費用。

5.3 全部 協議交易文件及其附錄和時間表包含了各方關於本協議標的的全部理解，並取代了所有先前的協議和理解，無論是口頭還是書面，關於此類事項，各方確認這些事項已合併到該文件、附錄和時間表中。

5.4 通知. 任何和所有根據本協議要求或允許提供的通知或其他通訊或交付應以書面形式進行，並在以下情況下視爲已給予並生效： (a) 如果該通知或通訊通過傳真發送至傳真號碼或通過電子郵件附件發送至簽名頁上列出的電子郵件地址，並在交易日的紐約時間下午5:30或之前傳送，則視爲傳送時間； (b) 如果該通知或通訊在非交易日或在任何交易日的下午5:30後發送，則在傳送後下一個交易日； (c) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務郵寄，則爲郵寄日期後的第二個交易日；或 (d) 在通知需給予的當事方實際收到時。此類通知和通訊的地址應如本協議附上的簽名頁所列。

5.5 修訂； 豁免. 本協議的任何條款不得被豁免、修改、補充或修訂，除非以書面形式簽署，在修訂的情況下，由公司和每位投資者簽署，或在豁免的情況下，由尋求執行任何被豁免條款的一方簽署。對本協議的任何條款、條件或要求的任何違約的豁免不得視爲未來的持續豁免，或對任何後續違約的豁免，或對本協議中任何其他條款、條件或要求的豁免，任何一方延遲或未能以任何方式行使本協議下的任何權利均不應損害行使任何此類權利的能力。根據本第5.5節進行的任何修訂對每位投資者和證券持有人以及公司均具有約束力。此類修訂條款不得被解釋爲聲明票據的有益所有權限制可以被修訂。

5.6 Headings. 本文中的標題僅爲方便起見，不構成本協議的一部分，亦不得視爲限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人 及受讓人. 本協議對各方及其繼承人和許可的受讓人具有約束力並使其受益。公司在未事先獲得每位投資者的書面同意的情況下不得轉讓本協議或其下的任何權利或義務（除非通過合併）。任何投資者可以將其在本協議下的任何或所有權利轉讓給其轉讓或轉移任何證券的任何人， 提供 前提是該轉讓人同意以書面形式受本協議項下適用於投資者的交易文件條款的約束。

5.8 無 第三方受益人本次承銷商應爲公司在第3.1節中的陳述和保證以及每位投資者在第3.2節中的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使簽署方及其各自的繼任者和被允許的受讓人受益，不得被其他任何個人受益或執行，除非在第4.10節及本第5.8節中另有規定。

5.9 適用法律. 關於交易文件的構建、有效性、執行和解釋的所有問題應受開曼群島法律的管轄並根據其法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則，除非在交易文件中另有明確規定。各方同意，關於本協議及任何其他交易文件（除非在交易文件中另有明確規定）所設想交易的解釋、執行和辯護的所有法律行動（無論是針對本協議一方或其各自的附屬公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起的）應專門在開曼群島喬治城法院提起。各方特此不可撤回地服從位於開曼群島喬治城法院的專屬管轄權，以裁決本協議或與之或此類交易有關的任何爭議（包括有關執行任何交易文件的爭議），並特此不可撤回地放棄，並同意在任何行動中不主張任何自我不是任何此類法院管轄權的主張，認爲此類行動不恰當或在此類行動中是一個不便利的地點。各方特此不可撤回地放棄對訴訟的個人送達，並同意在任何此類行動中通過掛號或認證郵件或夜間快遞（帶有送達證明）向該方在本協議項下的通知地址寄送一份副本，並同意此類服務應構成良好和充分的訴訟送達和通知。本文中所含的任何內容不得被視爲以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達訴訟的權利。如果任何一方提起訴訟以執行交易文件的任何條款，則在第4.10節中規定的公司義務外，該訴訟中的勝訴方應由非勝訴方報銷其因調查、準備和起訴該行動而產生的合理律師費用和其他費用和開支。

5.10 生存. 本協議所包含的陳述和保證將在交割及證券交付後存續十二（12）個月，僅限於交割中發行的票據。

5.11 執行. 本協議可分成兩個或多個副本簽署，所有副本合在一起應視爲同一份協議 並在每方簽署並交付給各對方時生效，雙方無需在同一副本上簽字。若任何簽名以傳真或電子郵件方式送達， 以「.pdf」格式的數據文件，該簽名應創建執行該簽名方（或其代表進行了該簽名）的有效和有約束力的義務， 其效力與該傳真或「.pdf」簽名頁原件相同。

5.12 可分割性. 如果本協議的任何條款、條文、契約或限制被具有管轄權的法院裁定爲無效、非法、 無效或不可強制執行，則本協議中規定的其餘條款、條文、契約和限制將繼續有效， 並且不受任何影響、損害或無效的影響，雙方應盡其商業合理的努力尋找並採取其他手段， 以實現與該條款、條文、契約或限制所設想的結果相同或實質相同的結果。現此聲明並確定，雙方有意在未包含 任何可能被今後裁定爲無效、非法、無效或不可強制執行的條款、條文、契約或限制的情況下，簽署其餘條款、條文、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權. 儘管在其他交易文件中有任何相反的規定（並且不限制任何類似條款），每當任何投資者根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項，而公司未能在所規定的期限內及時履行其相關義務時，投資者可以在提前書面通知公司的情況下，自行決定不定期撤銷或撤回 任何相關通知、要求或選舉的全部或部分，而不影響其未來的行動和權利； 提供, 然而在任何情況下，如果一項轉換的撤回，投資者需同時歸還任何受撤回轉換通知影響的普通股股份，並與歸還由此類股份轉換的總轉換價格相對應，恢復投資者根據投資者的票據取得該等股份的權利（包括，發行一個替代的權證憑證以證明該恢復的權利）。

5.14 證券的替換如果任何證券的證明文件或工具被損壞、丟失、被盜或毀壞，公司應在取消原文件（在損壞情況下）後，發佈或促使發佈新的證明文件或工具作爲替代，但僅在收到對公司而言合理滿意的丟失、盜竊或損壞的證據後。申請新證明文件或工具的申請人還應支付與發行此類替換證券相關的任何合理第三方費用（包括通常的賠償）。

5.15 救濟除了有權行使本合同或法律賦予的所有權利，包括追索損害賠償外，公司和每位投資者將有權根據交易文件獲得特定履行。各方同意，金錢損害賠償可能不足以彌補因違反交易文件中的義務而造成的任何損失，並在此同意放棄並且在任何對特定履行的訴訟中不主張法律救濟足以的辯護。

5.16 付款保留在公司根據任何交易文件向任何投資者支付款項或投資者執行或行使其權利的情況下，且該款項或執行或行使的收益或其任何部分隨後被無效、被聲明爲欺詐或優先、被撤回、被追償或被要求退還、償還或以其他方式恢復給公司、受託人、接收人或任何其他人在任何法律（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或公平訴因）下，則在任何此類恢復的範圍內，最初意圖滿足的義務或其部分將恢復並繼續有效，彷彿該款項未被支付或該執行或抵銷未發生。

5.17 高利貸在法律允許的範圍內，公司在此同意不堅持或提出或以任何方式聲稱，並將抵制任何和所有努力，強迫其享有或利用在任何地方實施的高利貸法，現行或未來有效，與任何投資者可能提出的行動相關，以執行任何交易文件下的任何權利或救濟。爲了進一步推進本協議和契約，公司不得持有任何州的高利貸法律適用的立場。儘管交易文件中包含有相反的規定，但在此明確同意， 提供 公司的總責任根據交易文件支付以利息性質的款項不得超過適用法律授權的最大合法利率（以下簡稱“最高利率”），而且，在不限制上述內容的情況下，在任何情況下，任何利率或違約利息，或兩者彙總，不得與公司根據交易文件可能被義務支付的任何其他以利息性質的金額相加超過該最大利率。雙方同意，如果根據法律和適用於交易文件的最高合同利率由法令或任何官方政府行動在此日期之後增加或減少，則法律允許的新最高合同利率將是適用於交易文件的最大利率，從其生效日期開始，除非適用法律禁止該適用。如果在任何情況下，公司向投資者支付超過最大利率的利息，超出部分應由投資者應用於任何此類債務的未償本金餘額或退還給公司，處理超出部分的方式由投資者自行決定。

5.18 違約金公司的義務是支付交易文件下任何部分罰金或其他應付款項，構成公司的持續義務，直到所有未支付的部分罰金及其他款項已支付爲止，儘管根據信用憑證或證券的內容，該部分罰金或其他款項可能已被取消。

5.19 週六， 週日，假日等如果任何行動的最後日期或指定日期或任何權利的到期日期根據本文件的要求或授予的，不是業務日，那麼可以在下一個業務日採取此類行動或行使此類權利。

5.20 施工. 各方同意，他們各自及/或其各自的律師已審查並有機會修訂交易文件，因此，在解讀交易文件或其任何修訂時，不應採用通常適用的解釋規則，即對任何模糊之處的解釋應有利於起草方。此外，在任何交易文件中提及的普通股價格和股份均應針對本協議簽署日期後發生的反向和正向拆股、股票紅利、股票合併及其他類似交易進行調整。

5.21 棄權 陪審團審判在任何法域內，任何一方對任何其他方提起的任何訴訟、行動或程序中，雙方在此知情並故意在適用法律允許的最大範圍內，絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄陪審團審判的權利。

(簽名 後續頁面)

見證人簽名, 各方特此簽署本證券購買協議，並由各自的授權簽署人於上述首個日期正式執行。

[頁面其餘部分故意留白
投資者簽名頁如下]

簽名 證券購買協議的頁眉

在 證據之下, 下方署名人已於上述日期由其授權簽署人正式簽署本證券購買協議。

[投資者 證券購買協議簽署頁]

在 爲此見證, 下方署名人已於上述日期由其授權簽署人正式簽署本證券購買協議。

[投資者簽名頁 證券購買協議]