附件5.1
我們的參考 MCR/747458-000003/31478137v3
房多多網絡集團有限公司
深圳市南山區科技大廈1501室
深圳大沖路15號
南山區，深圳，518072
中華人民共和國
2025年3月14日
尊敬的先生們
房多多網絡集團有限公司
我們作爲開曼群島的法律顧問 爲房多多網絡集團有限公司（“公司”）提供與公司F-3表格註冊聲明相關的服務 （註冊號333-267397），包括所有修訂或補充（“註冊聲明交易所委員會（「委員會」）文件委員會根據至今修訂的《美國證券法1933年法案》中的” 與公司不時發行和出售的證券相關，以及2025年3月14日的 註冊聲明的招股說明書補充（“招股說明書補充材料與（a）發行500萬美元的5%原始發行折扣可轉換承諾票據（“可轉換債券）；（b）公司發行的每股面值爲0.0005625美元的A類普通股（“轉換股份）在可轉換票據行使時；以及（c）作爲對可轉換票據發行的承諾股，額外提供251,890股每股面值爲0.0005625美元的A類普通股（“承諾股份”、以及轉換股份，"股份） 根據2025年3月13日公司與相關投資者簽訂的證券購買協議（“證券購買協議）以及2025年3月13日公司與MM全球證券公司簽訂的配售代理協議（“承銷代理協議”).
我們將此意見作爲附錄5.1、8.1和23.2提供給註冊聲明。
| 1 | 已審核文件 |
爲了本意見的目的，我們僅審核了以下文件的原件、複印件或最終草稿：
| 1.1 | 公司於2013年9月19日的註冊證書和公司於2019年10月11日更名的註冊證書。 |
| 1.2 | 經特別決議於2024年7月11日通過和修訂的第六版備忘錄和章程，於2024年8月12日生效（"備忘錄及章程”). |
| 1.3 | 公司董事會於2025年3月13日的書面決議（“董事會決議”). |
| 1.4 | 由公司註冊處於2025年3月7日簽發的公司良好信譽證明（“良好信譽證明”). |
| 1.5 | 公司董事提供的證明，副本附在本意見信後（“董事證明”). |
| 1.6 | 註冊聲明。 |
| 1.7 | 招股說明書補充 |
| 1.8 | 證券購買協議，可轉換票據和安置代理協議（統稱， 交易文件”). |
| 2 | 假設 |
以下意見僅根據存在併爲我們在本意見函日期所知的情況和事實事項而給出。這些意見僅涉及本意見函日期生效的開曼群島法律。在給出這些意見時，我們依賴（無需進一步核實）董事的證明和良好信譽證明在本意見函日期的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，我們並未獨立驗證：
| 2.1 | 提供給我們的文件副本、符合的副本或文件草稿都是原件的真實完整副本，或原件的最終形式。 |
| 2.2 | 所有簽名、縮寫和印章均爲真實。 |
| 2.3 | 招商代理協議已被或將被所有相關方授權和正式簽署，並無條件交付 由或代表所有相關方按照所有相關法律（就公司而言，除開開曼群島法律）進行。 |
| 2.4 | 招商代理協議在法律上是或將是合法、有效、具有約束力，並可根據其條款對所有相關方可執行， 根據紐約州及所有其他相關法律（就公司而言，除開開曼群島法律）。 |
| 2.5 | 公司已擁有或將擁有足夠的授權但未發行的分享，以便公司在可轉換票據行使時發放轉換股份和承諾股份。 |
| 2.6 | 公司將在發行股份時收到現金或現金等價物，而這些股份的發行不會低於其面值。 |
| 2.7 | 所有相關法律法規下各方的能力、權力、權限和法律權利（對於公司而言，不包括開曼群島的法律法規）進入、簽署、無條件交付並履行交易文件下各自的義務。 |
| 2.8 | 根據開曼群島法律，公司沒有任何合同或其他禁止或限制（除了基於開曼群島法律的限制）禁止或限制其簽署和履行交易文件下的義務。 |
| 2.9 | 根據交易文件或與交易文件的完成相關的情況下，支付給任何一方或爲任何一方賬戶支付的款項，或由交易文件的任何一方收到或處置的財產，均不代表或不會代表犯罪行爲或犯罪財產或恐怖主義財產的收益（如《犯罪收益法》（修訂版）和《恐怖主義法》（修訂版）中分別定義）。 |
2
| 2.10 | 在可轉換票據轉換爲轉換股份和根據交易文件的條款和規定發行承諾股份時(行使”): |
| (a) | 開曼群島的法律（包括修訂後的開曼群島公司法(公司法）不會以重大方式改變，從而對股份的發行產生實質性影響； |
| (b) | 公司將擁有足夠的授權但未分配和未發行的A類普通股，面值爲 每個US$0.0005625在每種情況下 根據交易文件的條款和規定進行行權時，公司的有效章程和公司法； |
| (c) | 公司不會被註銷或進入清算； |
| (d) | 與行權相關的可轉換票據的條款和規定不會被更改、修改或重述；並且 |
| (e) | 公司當時有效的章程和公司章程不會包含可能影響下面所列意見的任何內容。 |
| 2.11 | 根據任何法律（除了開曼群島的法律）沒有任何可能影響下面所列意見的條款。 |
| 2.12 | 在公司的會議記錄或公司記錄中沒有任何內容（我們沒有檢查過） 可能會影響以下意見。 |
| 2.13 | 根據交易文件發行股份將對公司有商業利益。 |
| 2.14 | 公司未曾或將會代表公司在開曼群島向公衆邀請訂閱任何股份。 |
| 3 | 意見 |
基於上述內容，且根據我們認爲相關的法律考慮以及下面所列出的資格，我們認爲：
| 3.1 | 公司已合法註冊爲有限責任的豁免公司，並且在開曼群島的公司註冊局中有效存在並且信譽良好。 |
| 3.2 | 公司的授權股本爲5,625,000美元，劃分爲10,000,000,000股，包括 (i) 5,000,000,000股面值爲0.0005625美元的A級普通股，(ii) 100,000股面值爲0.0005625美元的B級普通股，(iii) 200,000股面值爲0.0005625美元的C級普通股，以及(iv) 4,999,700,000股面值爲0.0005625美元的此類或其他類股份（不論如何指定），由董事會根據公司章程和細則判斷。 |
3
| 3.3 | 交易文件的簽署、發行、交付和履行，包括根據註冊聲明所設想的 (i) 轉換股份和(ii) 承諾股份，已由公司及其代表授權，並在公司任一董事或根據董事會決議定義的官員簽署和無條件交付交易文件後，該交易文件將正式簽署、發行和交付，並構成公司可以根據其條款強制執行的法律、有效且具有約束力的義務。 |
| 3.4 | 在轉換可轉換票據時發行和分配(i) 轉換股份和(ii) 承諾股份已被適當授權，且在根據註冊聲明及交易文件的設想被分配、發行和支付後，這些股份將被合法發行和分配，完全支付且不可評估。根據開曼法律，股份僅在其已被錄入股東名冊時發行。 |
| 3.5 | 在註冊聲明和招股說明書補充文件中「稅收」標題下的聲明，在所有重要方面都符合開曼群島法律，並且這些聲明構成我們的意見。 |
| 4 | 限制 |
上述觀點受以下資格限制：
| 4.1 | 爲了使公司在開曼群島的法律下保持良好狀態，必須支付年審費用，並在法律規定的時間內向公司註冊處提交報表。 |
| 4.2 | 公司在交易文件下承擔的義務在所有情況下不一定能根據其條款強制執行。特別是： |
| (a) | 執行可能受到破產、無力償債、清算、重組、債務調整或其他普遍適用的法律的限制，這些法律關係到、保護或影響債權人和/或出資人的權利; |
| (b) | 執行可能受到一般公平原則的限制。例如，當損害賠償被視爲一種足夠的救濟時，特定履行等衡平救濟可能不可用; |
| (c) | 某些索賠可能會根據相關的時效法被禁止，或者可能受到抵消、反訴、禁止反悔和類似抗辯的影響; |
| (d) | 如果義務在開曼群島以外的司法管轄區履行，則在該司法管轄區的法律下，如果履行違法，則可能在開曼群島無法強制執行。 |
| (e) | 開曼群島的法院有權以相關義務的貨幣作出判決，且根據判決的貨幣，判決所支付的法定利息會有所不同。如果公司破產並進入清算程序，開曼群島的法院將要求所有債務以共同貨幣證明，這很可能是公司根據適用會計原則判斷的「功能貨幣」。關於貨幣賠償條款，在我們所知的情況下，尚未在開曼群島的法院進行過測試。 |
4
| (f) | 構成處罰的安排將無法強制執行。 |
| (g) | 由於欺詐、強迫、威脅、不當影響、虛假陳述、公共政策或錯誤，或者受制於合同挫折原則，可能會阻止執行。 |
| (h) | 施加保密義務的條款可能會受到適用法律的強制或法律和/或監管程序要求的覆蓋。 |
| (i) | 開曼群島法院可能會決定拒絕在與交易文件相關的實質性訴訟中行使管轄權，在他們判斷這類訴訟可以在更合適的法庭進行審理的情況下。 |
| (j) | 我們保留對交易文件相關條款的可強制執行性的意見，以至於這些條款聲稱賦予獨佔管轄權，因爲可能存在開曼群島法院在此類條款的情況下仍然接受管轄權的情形； |
| (k) | 一家公司不能通過協議或其章程限制行使法定權力，並且對於交易文件中公司承諾限制根據公司法授予的特定權力的任何條款的可執行性存在疑問，包括但不限於增加其授權股本、修改其章程和章程細則或向開曼群島法院提交清算公司的申請； |
| (l) | 如果任何相關權益受到根據修訂後的《受益所有權透明法》（即“）發出的限制通知的限制，則與交易文件中涉及公司權益、投票權或對公司管理的最終有效控制直接或間接相關的任何條款的執行或履行可能會被禁止或限制。BOt法案”). |
| 4.3 | 適用的法院費用將根據交易文件的執行支付。 |
| 4.4 | 我們對任何提及外國（即非開曼群島）法令、規則、法規、規範、司法權威或任何其他發佈的文件及在交易文件中對此的提及的含義、有效性或影響不發表任何意見。 |
| 4.5 | 在本意見中，「不可評估」一詞是指，就公司的普通股而言，股東僅因其作爲股東的身份，並且在缺乏相反的合同安排或根據公司章程和章程細則的義務的情況下，不得對公司的普通股或其債權人要求的額外評估或催繳負責（除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或其他法院可能願意揭穿或解除公司面紗的情況）。 |
5
除非特別說明，針對本意見中提到的公司在任何文件或工具中可能作出的陳述和保證，我們不作任何評論，或者關於本意見所涉及交易的商業條款。
我們在此同意將此意見書作爲註冊聲明的附錄提交，並在註冊聲明和招股說明書補充中提及我們名稱在「民事責任的可執行性」 和「法律事務」及其他地方的標題下。在給予此項同意時，我們並不因此承認我們屬於根據1933年美國證券法第7條所要求的需要同意的人員類別，及其下委員會的規則和條例。
此致敬禮
/s/ Maples and Calder（香港）有限公司
馬普爾斯與卡爾德（香港）有限責任合夥公司
6
董事證明書