普通股描述

截至2024年12月31日，Guaranty Bancshares, Inc.（「公司」，「我們」或「我們的」）有一種證券類別，即我們的普通股，面值每股1.00美元（「普通股」），根據1934年證券交易法（修訂版）第12條註冊。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，標的爲「GNTY」。

以下是我們的普通股的摘要以及我們第三次修訂和重述的公司章程和第三次修訂和重述的章程的某些條款，我們在此分別稱之爲我們的公司章程和章程。本討論總結了我們股東的一些重要權利，但並不聲稱對這些權利做出完整描述，可能未包含所有對您重要的資本股票信息。這裏的描述完全以我們提交給SEC作爲本報告附錄的公司章程和章程爲依據，並遵循相關法律規定。

一般

我們的公司章程授權我們發行最多50,000,000股普通股，面值每股1.00美元。截至2024年12月31日，我們的普通股已發行11,431,568股，且我們已預留額外的697,913股普通股用於根據2015年股權激勵計劃授予的獎勵的未來發行。截至2024年12月31日，已發行並流通的期權可購買393,770股我們的普通股，以及8,317股與我們的普通股相關的限制性股票單位，所有這些均依據我們2015年股權激勵計劃下的獎勵發行。截至2024年12月31日，沒有其他類型的激勵獎勵根據我們2015年股權激勵計劃發行或流通。我們資本股票的經授權但未發行的股票可供未來發行，且無需股東批准，除非適用法律或任何適用證券交易所的規則另有要求。

我們股東的權利通常受德克薩斯州法律以及我們的成立證書和章程（在該日期生效的每一項均已修訂並重述）保護。因此，我們普通股的條款受德克薩斯州法律的約束，包括德克薩斯州商業組織法（「TBOC」）和德克薩斯州的普通法和憲法法。

優先股

我們的成立證書授權我們發行15,000,000股優先股，每股面值5.00美元。截至2024年12月31日，我們沒有發行優先股。

我們的成立證書授權我們的董事會確定任何系列優先股的偏好、限制和相對權利。優先股可能具有投票權，須受適用法律的約束，並在我們董事會的發行決定。雖然優先股的條款可能因系列而異，但普通股股東應假定所有優先股將在分紅和清算方面優先於我們的普通股。

儘管優先股的創建和授權本身不會對我們普通股持有者的權利產生任何影響，但一種或多種系列優先股的發行可能會在多個方面影響普通股持有者，包括：在分紅權、清算優先權和其他權利、特權和優勢方面將我們的普通股置於優先股之下；稀釋我們普通股的投票權；稀釋我們普通股的每股收益；以及在優先股轉換成普通股時以低於普通股上市前公平市場價值或原始發行價格的價格發行普通股。根據我們的成立證書的規定以及適用法律和紐約證券交易所的規則，如果適用，我們的董事會有權自行決定發行股份、確定股份數量、更改任何系列的股份數量，並在每種情況下提供或更改優先股的投票權、指定、優先權和相對權利、資格、限制或股份的限制，包括分紅權、贖回條款、轉換權和清算優先權，而無需普通股持有者的任何行動或投票。

在我們的董事會確定優先股的具體條款之前，無法說明優先股發行對我們普通股股東權利的實際影響。

投票權

我們每位普通股股東有權在所有提交股東投票的事項上對每股投一票，除非法律另有要求，並須遵守任何已發行優先股股東的權利和偏好。我們的章程沒有規定在選舉董事時進行累計投票。董事通過投票過半數選舉產生，除非提名的董事人數超過會議上要選舉的董事人數，在這種情況下，董事將通過投票的相對多數選舉產生。

分紅派息權

受某些監管限制以及我們可能發行的任何優先股股東的權利的約束，所有我們的普通股都有權在合法可用的資金中平等分享分紅，具體時間、方式以及是否由我們的董事會宣告。

沒有優先認購權

根據TBOC或我們的章程或細則，普通股的持有者沒有權利在未來發行時購買普通股。

清算權利

在我們的清算、解散或結束業務的情況下，無論是自願還是非自願，普通股的持有者將有權在清償所有負債、未支付的分紅派息和所有已發行優先股的清算優先權後，按比例分享可分配給股東的任何淨資產或資金。

權利的修改

修訂我們的成立證書需要至少三分之二的持有者的肯定投票。我們的章程可以由董事會通過全體董事會的多數票修訂，或由我們股東通過在爲此目的召開的股東會議上，獲得三分之二或更多的投票權股份的持有者的肯定投票來修訂。

其他權利

我們的普通股持有者沒有轉換權或其他認購權。對於我們的普通股沒有其他可贖回或沉入基金的條款。

書面同意行動

根據TBOC，股東年度或特別會議上要求或允許採取的任何行動不得通過書面一致同意的方式在不召開股東會議的情況下進行，除非所有有投票權的股東都給予一致的書面同意，除非成立證書特別允許股東持有至少採取該行動所需的最低股份數量的書面同意在股東會議上進行，即使未由所有公司的股東簽署。我們的成立證書未規定少於一致書面同意的股東行動。

某些成立證書和章程條款可能具有反收購效應。

我們公司的章程和細則中某些條款，以及適用於我們的公司法和銀行法，可能會被認爲具有反收購效果，並可能延遲、阻止或使股東認爲對其最佳利益有利的未經請求的要約收購或收購嘗試，包括那些可能導致股票市場價格溢價的嘗試。

這些條款還可能導致第三方更難以更換我們當前的管理層。

授權但未發行的股票。 適用於我們的公司法和法規使我們的董事會能夠不時根據其自主決定發行任何授權但未發行的普通股或優先股，但需遵循任何適用證券交易所的規則。任何此類股份的發行可以用於多種企業目的，包括未來融資以籌集額外資金、併購和員工福利計劃。我們的董事會根據其自主決定發行授權但未發行的普通股或優先股的能力，可能使董事會能夠將股份出售給董事會認爲與管理層友好的個人或團體，這可能使未經請求的控制權獲取嘗試變得更加困難。此外，我們董事會單獨決定發行授權但未發行的資本股票的能力可能剝奪股東以高於當前市場價格出售其普通股或優先股的機會。

優先股。 我們的章程包含條款，允許我們的董事會在不需要股東進一步投票或行動的情況下，發行一系列優先股，並就每一系列確定構成該系列的股份數量及該系列的名稱、股份的投票權（如有）、權力、偏好及相對、參與、可選及其他特別權利（如有），以及該系列股份的任何資格、限制或限制。

董事會結構和空缺。 我們的成立證書規定，董事會分爲三個類別，每個類別的任期爲三年，並且每個類別的任期是錯開的。此外，我們的成立證書規定，董事會的任何空缺，包括最多兩個新設的董事職位，可以由現任董事會多數成員填補，即使其人數少於法定人數。我們的成立證書還規定，董事只有在有正當理由的情況下才能被免職，並且必須獲得持有大多數已發行股票的投票權的股東的肯定投票，所有類別和系列的股票在選舉董事時有權作爲一個整體進行投票。

沒有累積投票。 TBOC不允許在董事選舉中進行累積投票，除非公司成立證書明確規定，而我們的成立證書沒有規定此項權限。

股東特別會議。 爲了召開由一位或多位股東召集的特別股東會議，根據我們的章程，至少需要持有50%以上有表決權的流通股份的股東提出請求。

董事提名和股東提案的提前通知程序。 我們的章程建立了一項提前通知程序，涉及要在年度或特別股東會議上提交的業務，以及涉及非董事會或在董事會指示下的董事選舉候選人的提名。儘管此程序不賦予董事會任何批准或拒絕股東提名董事選舉或提案行動的權力，但如果不遵循既定程序，可能會導致董事選舉的爭奪或股東提案的審議受到限制，並可能阻止或妨礙第三方進行代理權的徵集，以選舉他們自己的董事名單或批准其提案，而不論考慮提名人或提案可能對我們的股東和我們是有害還是有利。

修改我們的章程。 我們的董事會可以在不需要股東批准的情況下修改、修訂或廢除我們的章程，或採納新章程。

股東行動。 我們的成立證書禁止在未獲得全體書面同意的情況下進行股東行動，因此幾乎所有行動都必須在股東會議上進行。

獨佔論壇我們的成立證書規定，受某些例外情況限制，位於德克薩斯州泰特斯縣的州法院應爲某些股東訴訟的唯一和專屬論壇。

儘管我們認爲這一條款通過在適用類型的訴訟中提供德克薩斯法律適用的一致性並限制我們的訴訟成本而使我們受益，但這一條款可能會抑制針對我們董事和高管的訴訟，限制我們的股東獲得有利的司法論壇以解決與我們的爭議。然而，法院可能會裁定這一條款不可執行或不適用於特定爭議。

通知和批准要求。 聯邦銀行法還對任何股東或其他尋求直接或「間接」控制一所聯邦存款保險公司（FDIC）承保的存款機構的各方施加通知、批准和持續的監管要求。這些法律包括1956年的銀行控股公司法和銀行控制變更法。

這些條款的整體效果可能是阻止未來的報價或其他合併或收購提案，這些提案的多數股東可能會認爲符合他們的最佳利益，因爲這些報價可能包括高於當時我們普通股市場價格的重大溢價。此外，這些條款可能會幫助我們的董事會和管理層保住各自的職位，並使他們處於更有利的地位來抵抗股東在對我們業務的不滿時可能想要的改變。

indemnification

我們的成立證書規定，我們的董事和高級職員將在TBOC允許的最大範圍內，獲得賠償，針對在其作爲董事或高級職員身份行事時產生的任何和所有費用、責任或其他事項。我們還同意提前支付任何此類董事或高級職員因與任何威脅、待決或已完成的訴訟相關而產生的費用，最大限度地遵循TBOC允許的範圍，需符合某些條件。在關於證券法下的責任可能允許向我們的董事、高級職員和控制人進行賠償的範圍內，我們已被告知，根據SEC的觀點，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

責任限制

我們的成立證書還限制了我們的董事和高級職員在以我們名義或代表我們的股東提起的有關金錢損害的訴訟中，因董事在作爲董事或高級職員身份行事時的行爲或不作爲而產生的個人責任，存在某些例外。我們的成立證書並未消除或限制我們或我們股東尋求與金錢損害無關的禁令或其他公平救濟的權利。

轉移代理和註冊機構

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