EX-97.1 10 ex_746865.htm EXHIBIT 97.1 ex_746865.htm

附件97.1

 

霍利公司。

 

回收政策

 

自2023年12月1日起生效

 

如果霍利公司（連同其子公司，“公司）需要準備會計重述（如下定義），則公司將合理及時地追回在回收期間（如下定義）由任何當前或前任執行官（如下定義）收到的錯誤獎勵補償（如下定義）的金額。

 

如果薪酬委員會（“委員會公司董事會（“董事會）確定（i）根據委員會的判斷，追討將不切實際，以及（ii）滿足（A），（B）或（C）其中之一的條件：

 

 

(A)

爲協助執行該政策而支付給第三方的直接費用將超過要追回的金額； 提供的在得出追討任何錯誤獎勵的收入的執法費用將不切實際之前，應記錄這些合理的嘗試，並將該文件提供給紐約交易所（“紐交所”).

 

 

 

(B)

追索將違反在2022年11月28日之前通過的本國法律； 提供的在得出基於違反本國法律而無法追索任何錯誤授予的補償的結論之前，公司必須獲得一份本國法律顧問的意見，該意見必須獲得紐交所的認可，表明追索將導致這樣的違反，並且必須將該意見提供給紐交所。

 

 

 

(C)

追索可能導致本應符合1986年《國內稅收法》(經過修訂) 要求的稅優養老計劃失敗，該計劃的福利可廣泛提供給公司的員工。

 

公司禁止對任何現任或前任高管就任何錯誤授予的補償的損失提供賠償，或支付或補償這些高管因追索依據此政策而產生的保險費用。

 

該政策旨在遵守紐交所上市公司手冊第303A.14條的規定（手冊根據1934年證券交易法第10D節及其修正案（“證券交易所法案以及根據該條款頒佈的規則10D-1。本委員會應具備明確的裁量權，以解釋和實施本政策，並自行決定所有與本政策相關的事項，該決定對所有各方均具有最終約束力。

 

定義本政策的目的：

 

 

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會計重述“是指因公司重大不合規而觸發的會計重新陳述，包括對之前發佈的財務報表進行的任何必要會計重新陳述，以糾正對之前發佈的財務報表的重要錯誤，或者如果在本期糾正該錯誤或在本期不糾正該錯誤將導致重大錯誤陳述。

 

 

 

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“執行官“指的是公司的總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有這樣的會計官，則爲人形機器人-電機控制器）、負責主要業務單位、部門或職能（如銷售、行政或財務）的任何副總裁、執行政策的其他官員，或爲發行人執行類似政策制定職能的任何其他人員。如果公司母公司或子公司的高管執行這樣的政策制定職能，他們也被視爲公司的高管。根據本政策和手冊第303A.14條識別高管時，至少包括根據17 CFR 229.401(b)識別的高管。

 

 

 

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“錯誤獎勵的補償“是指高管所獲得的激勵性薪酬超過基於修訂金額本應獲得的激勵性薪酬的金額，該金額在計算時不得考慮已繳納的稅款。

 

 

 

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“財務報告指標是根據在準備公司基本報表時使用的會計原則確定和呈現的措施，以及完全或部分源自這些措施的任何措施。股票價格和總股東回報也是財務報告措施。財務報告措施不必在基本報表中呈現或包含在向美國證券交易委員會的文件中。

 

 

 

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“基於激勵的補償是指任何完全或部分基於取得任何財務報告措施而授予、獲得或歸屬的賠償。

 

 

 

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“已收到與基於激勵的賠償有關的意思是財政年度，在該年度內指定的財務報告措施在基於激勵的賠償獎勵中被達成，即使基於激勵的賠償的支付或授予在該期間結束後發生。

 

 

 

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“Recovery Period” means the three (3) completed fiscal years immediately preceding the date that the Company is required to prepare an Accounting Restatement, which date is the earlier to occur of (a) the date the Board, a committee of the Board, or the officer or officers of the Company authorized to take such action if Board action is not required, concludes, or reasonably should have concluded, that the Company is required to prepare an Accounting Restatement or (b) the date a court, regulator or other legally authorized body directs the Company to prepare an Accounting Restatement. In addition to these last three (3) completed fiscal years, the Recovery Period also applies to any transition period (that results from a change in the Company’s fiscal year) within or immediately following those three (3) completed fiscal years. However, a transition period between the last day of the Company’s previous fiscal year end and the first day of its new fiscal year that comprises a period of nine (9) to twelve (12) months would be deemed a completed fiscal year.