展覽19

HOLLEY INC.

內部交易政策

聯邦和州法律禁止擁有重大未公開信息的人買入、賣出或轉讓安防。這些法律還禁止擁有此類重大非公開信息的人向其他交易者披露該信息。

Holley Inc.（連同其子公司，"公司）已採納以下政策（本“政策”) regarding trading in securities by members of the Company’s Board of Directors, officers, and employees. This Policy also applies to your family members who reside with you (including a spouse, a child, a child away at college, stepchildren, grandchildren, parents, stepparents, grandparents, siblings and in-laws), anyone else who lives in your household (other than household employee), and any family members who do not live in your household but whose transactions in Company securities are directed by you or are subject to your influence or control, such as parents or children who consult with you before they trade in Company securities (collectively referred to as “家庭成員”). This Policy also applies to corporations or other business entities controlled, influenced, or managed by you or your family members, and trusts for which you are the trustee or have a beneficial or pecuniary interest (collectively referred to as “受控實體”). The Company may also determine that other persons should be subject to this Policy, such as contractors or consultants who have access to Material Nonpublic Information (as defined below). All references in this Policy to “你” 或 “公司的員工” 應被理解爲包括您所有的家庭成員和控制實體。

您有責任確保不違反聯邦或州的證券法或本政策，公司的任何行動或任何員工或董事根據本政策（或其他方式）採取的行動，均不構成法律意見或使個人免於適用證券法下的責任。我們設計本政策是爲了促進遵守聯邦證券法，並保護公司和您免受可能因違反這些法律而導致的嚴重責任和罰款。

如果您違反內幕交易法律，您可能需要支付高達三倍的利潤或避免損失的民事罰款，以及高達500万美元的刑事罰款。您還可能需要面臨長達20年的監禁。此外，在某些情況下，公司可能有能力追回內幕交易者非法交易所獲的所有利潤，並收取其他損害賠償。此外，公司（及其董事和高管）可能面臨高達2500万美元的罰款，因爲未能採取措施防止公司證券的內幕交易。

無論他人可能施加的民事或刑事處罰，故意違反本政策及其程序可能構成解僱的理由。

證券交易委員會（"交易所"）和納斯達克股票市場（"納斯達克"）都有效地檢測和追蹤內幕交易案件。SEC已成功起訴通過外國帳戶交易的員工、親友交易以及僅涉及少量股份的交易案件。因此，重要的是您了解構成非法內幕交易的各種活動範圍。本政策概述了公司在內幕交易領域的政策，應該仔細閱讀並完全遵守。證券交易委員會”）和紐約證券交易所（“紐交所”) 在檢測和追蹤內幕交易案件方面非常有效。證券交易委員會（SEC）成功起訴了涉及通過境外帳戶交易的員工、家人和朋友的交易，以及僅涉及少量股份的交易案件。因此，您了解構成非法內幕交易的活動範圍非常重要。本政策闡明瞭公司在內幕交易方面的政策，應仔細閱讀並全面遵守。

本政策將根據法規變化、公司業務發展及其他因素，定期由公司審核、評估和修訂。

公司的政策還規定，在了解到公司有關重要非公開信息的情況下，公司不得進行該公司證券的交易。

1.            當您對某公司擁有重大非公開信息時，您不得進行該公司的證券交易。此反對「內幕交易」的政策適用於(a) 公司證券和(b) 其他公司的證券，例如公司的客戶、供應商或競爭對手，或與公司評估或談判業務關係或重大交易的公司，如果您在爲公司工作或提供其他服務的過程中獲得了關於該其他公司的重大非公開信息。

2.            您不得向他人傳達關於公司或其他公司的重大非公開信息。您也不能在知道該公司的重大非公開信息時，建議任何人購買或出售任何公司的證券。這些做法，被稱爲「泄密」，同樣違反美國證券法，如果您直接進行內幕交易，也會導致相同的民事和刑事處罰，即使您沒有從對您傳達重大非公開信息的人的交易中獲得任何金錢或利益。此反對「泄密」的政策適用於有關公司的信息及其證券信息，也適用於其他公司的信息。此政策不限制合法的基於「必要知道」原則的商業溝通。

3.            您從事公司證券的短期或投機性交易違反公司政策。因此，您不得從事：(a) 短期交易（通常定義爲在購買後六個月內出售公司證券）；(b) 賣空（出售您不擁有的公司證券）；(c) 涉及公開交易的期權或其他衍生品的交易，例如就公司證券交易看漲或看跌期權；以及(d) 對沖交易。此外，由於在按金帳戶中持有的證券或作爲貸款抵押品的證券可能在未經您同意的情況下被出售，如果您未能滿足按金追繳或違約，則按金或止贖銷售可能導致非法的內幕交易。鑑於這一危險，您被禁止在按金帳戶中持有公司證券或將公司證券作爲貸款的抵押品。

上述限制適用於所有董事、管理人員和員工，以及他們的家庭成員和由其控制的實體。證券交易委員會和聯邦檢察官可能會推定家庭成員的交易是基於您提供的信息，並可能將任何此類交易視爲您自己進行的交易。對於小額交易或因獨立原因看似必要或正當的交易，如爲緊急支出籌集資金，沒有例外。

根據本政策，對「交易」和「交易行爲」的提及包括但不限於：

相反，提及"交易"和"交易行爲"不包括：

因此，您可以自由行使您的期權，進行「淨行使」，並讓公司扣留股份以滿足您的稅務義務，而不違反本政策。請注意，「淨行使」（這是被允許的）是指使用基礎股份來支付行使價格和/或稅務扣除義務，而經紀人協助的無現金行使（這是不被允許的）涉及經紀人在公開市場上出售期權基礎上部分或全部股份。

如果您對什麼構成交易或交易有任何疑問，請諮詢總法律顧問。.

重要信息通常是指在合理投資者做出買入、持有或賣出證券的投資決策時，認爲該信息重要的合理可能性。無論是正面還是負面信息都可能是重要的。根據具體情況，可能的典型重要信息示例包括：

聯邦和紐交所的調查人員將在事後對一筆可疑的交易進行審查，因此你應始終在判斷信息重要性時持謹慎態度，認定這些信息是重要的而不是交易。

如果你對什麼構成重要信息有疑問，請聯繫總法律顧問。.

非公開信息是指不爲公衆所普遍知曉或可獲得的信息。我們認爲，只有在以下情況下，信息才被視爲對公衆可用：

所有董事、高管和員工必須出於競爭、安全和其他業務原因，保持公司信息的機密性，並遵守證券法律。你所了解的關於公司或其商業計劃的所有信息在公開披露之前可能都是非公開信息。你應將這些信息視爲公司的機密和專有信息。你不得將其泄露給他人，例如家人、其他親屬或商業或社交 acquaintances。

此外，法律規則規定了我們向外部或公衆披露重要信息的時間和性質。違反這些規則可能會給你、公司及其管理層導致重大責任。因此，我們只允許公司特定指定的代表討論有關公司的事務，且僅在遵循公司與投資社區的公共披露和溝通指南的情況下。如果收到此類查詢，請將其轉給總法律顧問。

董事、高管及某些其他不時被指定的員工，以及他們的家庭成員及其控制的實體（“受限人員爲了符合本政策的要求，您需要遵守以下限制。即使您不是受限人員，遵循下面列出的程序仍可能幫助您遵守本政策。

受限人員只能在盈利發佈後兩完整交易日的日期到每個季度結束前七天的業務結束日期之間交易公司證券（該期間稱爲“窗口期”).

但是，即使在窗口期開放的情況下，如果您知道公司有關重大非公開信息，您也不得交易公司證券。此外，如果您受公司的預先審批政策（如下所述）的約束，即使在窗口期開放時發起交易，您也必須進行預先審批。

在窗口期內，公司可能因涉及重大非公開信息的發展（例如重大事件或交易）而暫停交易。在這種情況下，公司可能會通知特定個人，他們不得進行任何涉及公司證券的買賣交易，也不得向他人透露交易已被禁止的事實。

即使窗口期關閉，如果不涉及售出股份，您仍可以行使公司股票期權 - 但是，您不得進行因行使股票期權而產生的股票銷售（包括同日銷售和無現金行使）。通常，在窗口期開放時，所有待執行的關於公司證券的買入和賣出訂單必須在窗口期關閉前取消。

鑑於這些限制，如果您預計將來在特定時間需要賣出公司證券，您可能希望考慮制定一個預先安排的10b5-1交易計劃，如下所述。

任何由公司的受限人員或這些人員的家庭成員或控制實體在公開市場上購買的公司安防，必須至少持有六個月。請注意，SEC的短期利潤規則已經對在購買後六個月內出售任何公司安防的第16節報告人員（定義如下）進行懲罰，要求此類人員無論是否知曉任何重要的非公開信息，都必須將所有利潤歸還給公司。第16節報告人員”是公司董事會成員和某些高管，這些人員受1934年證券交易法第16節的報告和「短期利潤」責任條款的約束（經修訂）(證券交易所法案”).

爲避免疑義，同一天的無現金期權行使不受此禁令的限制，前提是行使日之前六個月內沒有公開市場的購買交易。

公司要求其受限人員在進行任何公司安防的購買、銷售或其他交易之前，提前聯繫首席財務官或總法律顧問，並獲得交易的事先批准。預先清除的請求應至少在計劃交易的兩天工作日之前提交。首席財務官或總法律顧問（視情況而定）將在兩個工作日內對請求作出回應。 預先清算政策適用於限制人員，即使他們在窗口期內發起交易。 預先清算政策同樣適用於限制人員的家庭成員（不包括家庭員工）及限制人員的控股實體。

如果交易在預先清算政策下獲得批准，該交易必須在當前窗口期結束之前執行，但無論如何，如果在此期間獲取有關公司材料非公開信息，則不能執行該交易。如果交易未在上述期間完成，則必須再次獲得批准才能執行。

如果擬議交易未在預先清算政策下獲得批准，則您不得交易公司證券，並且不應向公司內部或外部的任何人告知此限制。根據10b5-1規則的任何交易計劃（如下所述）在交易時不需要預先清算。

此政策將在您與公司終止僱傭或服務後繼續適用於您對公司證券的交易，直到您不再知道材料非公開信息，或直到該信息已公開披露或不再重要。

交易法案下的10b5-1規則提供了一種針對內幕交易責任的積極辯護，如果交易是根據滿足特定條件的預先安排的「交易計劃」進行的。

根據規則10b5-1，如果您簽署了具有約束力的合同、指示或書面計劃，指定了證券的購買或出售金額、價格和日期，並且這些安排是在您不了解重大非公開信息（“規則10b5-1計劃”）的情況下建立的，您可以聲稱對內幕交易責任的辯護，如果在您隨後得知重大非公開信息時，交易計劃下的交易發生。

由於本規則複雜，您在制定任何規則10b5-1交易計劃時需要使用E-Trade Financial Corporation。由公司董事、高管和員工採用的所有規則10b5-1計劃必須遵循公司個別規則10b5-1交易計劃指南，附於此文中。 附錄A.

所有規則10b5-1計劃都必須經過總法律顧問審查並批准，以確保符合規則10b5-1以及公司有關此類計劃的政策，然後才能實施任何此類規則10b5-1計劃。此外，所有現有規則10b5-1計劃的終止必須在實施任何終止之前經過總法律顧問審查並批准。

根據規則10b5-1計劃進行的交易，必須按照本政策和公司的個別規則10b5-1交易計劃指南執行，並且可能會發生，儘管本政策中包含其他禁止條款。

任何未能遵守本政策的人將面臨適當的紀律處分，包括終止僱傭。

所有董事、管理人員和員工每年都需證明他們理解並有意遵守本政策。

關於本政策的問題應向總法律顧問詢問。

制定日期：2025年2月20日

附錄A

holley inc

個人規則10b5-1交易計劃指南

證券交易委員會實施了規則10b5-1（“規則）以便給董事、高管和員工在持有重大非公開信息（“內部人士）時，提供更大的靈活性進行公司股票交易。如果內部人士遵循規則的要求，他們將對根據有效的交易證券書面計劃（通常稱爲規則10b5-1計劃）進行的交易獲得內幕交易責任的肯定辯護。在每種情況下，內部人士必須對該計劃本着誠信行事，而不是試圖規避非法內幕交易禁令的陰謀的一部分。

如霍利公司（Holley Inc.）內幕交易政策（“政策）所述，霍利公司（“公司”) 允許其內部人員根據規則10b5-1計劃（“計劃）在某些情況下進行股票買賣。法律部門制定了以下指南（“指導方針）以向內部人員提供在採用符合公司政策的計劃時必須遵循的參數。這些指南是附加的，並不是替代規則的要求和條件。關於指南的任何問題應向總法律顧問諮詢。

A. 如果內幕人士是公司董事或高管（如1934年證券交易法第16a-1條款中定義的（“第16條人員”），則計劃不得允許任何交易發生，直到 （a）計劃通過或修改後的90天后，或 （b）公司在10-Q表格或10-K表格中披露財務結果後的兩個工作日內，具體取決於較晚者（但無論如何，此要求的冷靜期最長爲120天，且必須在計劃通過後結束）。

B. 如果內幕人士不是第16節人士（但也不是公司），則計劃不得允許在該計劃通過或修改後30天的冷卻期內進行任何交易。

A. 一個個人可以與不同的經銷商或其他代理商訂立多個計劃，並將這些計劃視爲一個單一計劃，只要整體而言，該「計劃」符合所有規則的要求；

B. 一個個人可以採用一個稍後開始的計劃，只要該計劃的交易未獲授權開始，直到所有早期開始的計劃交易完成或未執行過期。如果早期開始的計劃提前終止，稍後開始的計劃必須有一個冷卻期，從第一個計劃終止時開始；

C. 一個個人可以單獨設置一個額外的計劃，僅用於出售證券，以滿足因補償獎勵的歸屬而產生的稅收扣繳義務，通常稱爲「賣出以補償」交易。

此外，個人在任何連續的12個月期間只能依賴一次單筆交易計劃的積極辯護。單筆交易計劃是10b5-1交易計劃，旨在作爲單一交易完成計劃所涉及證券的總額的購買或銷售。