附件4.1

HOLLEY INC.

證券描述

以下是關於HOLLEY INC.（「公司」，「我們」或「我們的」）證券某些條款的摘要，包括特拉華州一般公司法（「DGCL」）以及公司的章程和章程細則的某些規定。此摘要並不打算全面總結這些證券的權利和偏好，完全以章程、章程細則和2020年10月6日訂立的認股權證協議爲參考，後者由Continental Stock Transfer & Trust Company擔任認股權證代理人與Empower Ltd.（「認股權證協議」）之間簽訂。您應參考我們的章程、章程細則和認股權證協議，這些文件作爲附件併入我們的10-K年度報告，以獲取我們證券權利和偏好的完整描述。以下摘要同樣以DGCL的規定爲參考，適用時。

授權和已發行股票

章程授權發行555,000,000股資本股票，其中包括(i) 550,000,000股普通股，面值每股0.0001美元（「普通股」）和(ii) 5,000,000股優先股，面值每股0.0001美元（「優先股」）。

普通股

除非法律另有規定或在任何優先股系列的授權證書中另有規定，根據公司章程，普通股的持有者擁有董事選舉及所有其他需要股東行動的事項的所有投票權，並且在股東投票的事項上每股享有一票的投票權，並且在董事選舉中沒有累積投票權。在某些有限的例外情況下，普通股的持有者在公司章程下提交給普通股持有者表決的所有事項上將始終作爲一個類別共同投票。根據可能適用於任何未償還優先股系列的優先權，普通股的持有者將按比例獲得董事會根據法律上可用的資金宣告的任何分紅。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股的持有者有權按比例分配在支付或提供任何負債後的剩餘資產，前提是優先股的優先分配權（如有）優先於此。

優先股

公司章程規定，可以不時發行一種或多種系列的優先股。董事會被授權確定每個系列股份的投票權（如有）、名稱、權力、偏好及相對權利、參與權、可選擇權、特別權利及其他權利（如有），以及適用的資格、限制和限制條件。公司的董事會可以在不需股東批准的情況下，發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。公司董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力可能會導致延遲、推遲或阻止對我們的控制權的變更或現有管理層的更換。

股息

根據公司章程，普通股股東有權按比例獲得分紅（如有），該分紅由我們的董事會不時從合法可用的資產或所有基金類型中宣佈，受適用的優先股系列的優先權限制。

預抑或其他權利。

公司章程未提供任何優先購買權或其他類似權利。

董事選舉

根據公司章程的條款，董事會分爲三個類別，分別爲第一類、第二類和第三類。第一類董事最初將擔任至2022年股東年度會議的任期。第二類和第三類董事最初將擔任至2023年和2024年股東年度會議的任期。每次繼任的股東年度會議上，將選舉董事，任期爲三年，以接替在該年度會議上到期的類別董事。董事任期沒有限制。

根據公司章程，董事由簡單多數投票標準選舉，股東每股只能對一名董事提名人投票一次。沒有累積投票權。

年度股東大會

公司章程規定，年度股東大會將在董事會專門選擇的日期、時間和地點（如有）舉行。在適用法律允許的範圍內，公司可以通過遠程通信的方式進行會議。

異議者’ 評估權及支付權

根據特拉華州公司法（DGCL），在某些例外情況下，公司的股東在合併或重組公司時享有評估權。根據DGCL，正確請求並完善評估權的股東有權獲得特拉華州衡平法院判斷的其股份公允價值的支付。

股東’ 派生訴訟

根據DGCL，公司的任何股東可以以公司的名義提起訴訟，以獲得有利於公司的判決，這被稱爲派生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易發生時持有公司的股份，或該股東的股份因法律的效力而後來轉移。

對高管和董事的責任限制及賠償

公司章程和細則規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償公司現任和前任高管和董事的費用。特拉華通用公司法允許公司限制或消除董事對公司或其資本股東因違反信託責任而產生的個人責任。此限制通常不適用於董事的行爲或遺漏，條件爲（i）未出於善意，（ii）故意不當行爲或明知違反法律，（iii）董事從中獲得不當個人利益（例如董事不合法享有的經濟利益或其他優勢）或（iv）違反了董事的忠誠義務。特拉華通用公司法還禁止根據該法第174條限制董事責任，該條涉及某些違法分紅聲明和股票回購。我們與我們的高管和董事簽訂了協議，以提供除章程中規定的賠償外的合同賠償。我們購買了一項董事和高管責任保險政策，在某些情況下保障我們的高管和董事的辯護、和解或判決支付費用，並保障我們了承擔對高管和董事的賠償責任。在完成某項商業組合（「交易完成」）的過程中，該項交易依賴於2021年3月11日簽署的合併協議（「合併協議」），具體包括 Empower Ltd.（「Empower」，公司的前身）、Empower Merger Sub I Inc.、Empower Merger Sub II LLC 以及 Holley Intermediate Holdings, Inc.，我們購買了一項關於董事和高管的責任保險的尾部政策，針對交易完成前對我們的高管和董事的責任保障，條款與我們現有的保單相同或基本相似。根據合併協議，我們需要在交易完成後保留該尾部政策不少於六年。

這些條款可能會阻礙當前股東和未來股東對我們的董事因違反其信託責任而提起訴訟。這些條款也可能會降低對高級職員和董事提起派生訴訟的可能性，儘管如果這種訴訟成功，可能會對我們及我們的股東有益。此外，股東或股東的投資可能會受到不利影響，因爲我們根據這些 indemnification 條款支付高級職員和董事的和解費用和賠償金。

我們認爲這些條款、董事和高級職員的責任保險以及賠償協議對吸引和留住優秀和經驗豐富的高級職員和董事是必要的。

獨佔論壇

公司章程規定，除非公司選擇或書面同意選擇其他論壇，否則在適用法律允許的最大範圍內： (a) 在適用法律允許的最大範圍內，任何聲稱內部企業索賠的投訴的唯一且獨佔的論壇應爲特拉華州衡平法院（或如果衡平法院沒有或拒絕接受管轄，另一州法院或位於特拉華州的聯邦法院）； (b) 任何聲稱根據《1933年證券法》提起的訴訟的唯一且獨佔的論壇應爲美國的聯邦地區法院。在上述內容中，「內部企業索賠」是指基於當前或前任董事、高級職員、員工或股東在該職務上違反職務而提出的索賠，包括公司權利下的索賠，或根據 DGCL 授予衡平法院管轄權的索賠。任何購買或以其他方式獲取普通股股份利益的個人或實體將被視爲已同意 (i) 在與爲執行章程中排他論壇條款而在任何此類法院提起的任何訴訟有關的情況下，特拉華州的州法院和聯邦法院的個人管轄權，以及 (ii) 在任何此類訴訟中，通過在該訴訟中將普通股股東的律師作爲該普通股股東的代理進行任何此類訴訟的送達。

某些特拉華法的反收購條款；公司章程和章程細則

公司章程、章程細則和特拉華州通用公司法包含的條款，如以下段落所述，旨在增強我們董事會組成的連續性和穩定性。這些條款旨在避免高昂的收購鬥爭，減少公司對敵意控制變更的脆弱性，並增強公司董事會在任何未經請求的收購要約中最大化股東價值的能力。然而，這些條款可能具有反收購效應，並可能延遲、阻礙或阻止通過要約收購、委託代理爭奪或其他股東可能認爲有利的收購嘗試而進行的公司合併或收購，包括那些可能導致股東持有的普通股超出當前市場價格的溢價的嘗試。

股東會議、提名和提案的提前通知要求

章程細則規定，股東的特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官、秘書或董事會根據董事會多數通過的決議召集。我們的章程細則禁止在特別會議上進行任何商業活動，除非在該會議的通知中明確規定。這些條款可能會導致推遲、延緩或阻止敵意收購或對公司控制權或管理層的變化。

章程細則建立了一個提前通知程序，供希望在年度股東大會上提出提案的股東，包括提名董事候選人。章程細則規定，年度股東大會上只能進行以下業務：(i) 在董事會指定的會議通知（或任何補充或修訂文件）中明確說明的業務，(ii) 由董事會或董事會指示的其他適當業務，或 (iii) 由股東在 (A) 是 (1) 股東登記，且 (2) 在該業務被提議的利益所有者，如果不同的，只有在該利益所有者是普通股的實際擁有者，且在通知發出時和會議時均滿足上述所有條件，(B) 有權在會議上投票，並且 (C) 已遵守 (1) 章程細則中規定的條款和 (2) 與該業務相關的所有交易法案和其他適用法律要求。爲了及時參加公司的年度股東大會，公司秘書必須在公司主要執行辦公室收到書面通知，時間不得早於前一年年度會議的第120天，且不得晚於前一年年度會議一週年的第90天。如果前一年沒有召開年度會議，或者年度會議的日期提前超過三十（30）天或推遲（非由於休會）超過三十（30）天，則股東的通知必須在不晚於緊接該年度會議的第90天結束之前收到，或在首次公開宣佈該會議日期後的第10天內收到。提名和提案還必須滿足章程細則中規定的其他程序和信息要求。公司的董事會主席或公司的董事會可以拒絕承認任何未按照上述程序提出的股東提案。這些條款也可能會推遲、延緩或阻止潛在的收購方進行代理徵集，以選舉其自己的董事候選人，或試圖影響或獲得公司的控制權。

無累積投票

《特拉華州公司法》規定，除非公司章程另有規定，否則股東在董事選舉中累積投票的權利不存在。我們的公司章程沒有規定累積投票。

董事會分類

我們的公司章程規定，董事會分爲三類董事，名爲第 I 類、第 II 類和第 III 類，儘可能使各類人數相近。第 I、II、III 類董事將初步任職至我們的 2022、2023 和 2024 年股東年會。自 2024 年股東年會開始，各類董事的任期到期後將被選舉爲爲期三年的任期。董事的分類使得股東更難改變董事會的組成。

董事的罷免；空缺

我們的公司章程規定，董事只能因有正當理由被罷免，並且只有在持有大多數股東投票權的股票者的贊成票下才能進行，該投票者在董事選舉中作爲一個單一類別投票。此外，我們的公司章程規定，任何新設立的董事職務和董事會上的任何空缺只能通過剩餘董事的多數票的贊成來填補。因此，股東不能選舉新董事來填補因特別會議而產生的任何空缺。

修訂章程和公司章程的超大多數投票要求

股東通過作爲一個單一類別投票，至少需要 (i) 66.67% 的投票權，才能通過、修訂或廢除章程第 VI 條；(ii) 66.7% 的投票權，才能通過、修訂或廢除公司章程的第 4.2 節及第 V、VII、VIII、X、XI 和 XII 條；以及 (iii) 80% 的投票權，以便股東通過、修訂或廢除公司章程的第 IX 條。

股東書面同意行動

《特拉華州公司法》允許在任何股東的年度或特別會議上所需採取的任何行動在沒有召開會議、沒有事先通知且沒有投票的情況下進行，只要由持有不低於最低投票數的流通股股東簽署的書面同意書明確說明所採取的行動，除非公司章程另有規定。我們的公司章程禁止股東通過書面同意的方式採取行動。

授權但未發行的股份

我們授權但尚未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准。《特拉華州公司法》不要求股東批准任何授權股份的發行。然而，紐約證券交易所的規則要求對某些發行制定股東批准，金額等於或超過20%的投票權或當前發行的普通股股數。我們不能保證我們的股份將保持如此上市。我們可能會出於多種企業目的使用額外的股份，包括未來的公開發行以籌集額外資本、企業收購和員工福利計劃。如上所述，我們的董事會有能力在不需要股東批准的情況下發行具有投票權或其他偏好的優先股。現有的授權但未發行的普通股和優先股可能會使通過代理投票、要約收購、合併或其他方式控制公司的嘗試變得更加困難或產生阻礙。

認股權證

截至2022年1月25日，尚有14,666,644份Warrants，包含9,999,977份公衆Warrants，每份代表以每股11.50美元的價格購買一股普通股的權利，受Warrant協議中規定的特定條件限制（「公衆Warrants」）和4,666,667份定向增發Warrants，每份代表以每股11.50美元的價格購買一股普通股的權利，受Warrant協議中規定的特定條件限制（「私人Warrants」，與公衆Warrants合稱爲「Warrants」）。

公開鼓掌

每個完整的Warrant使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股票，具體調整見下文，從2021年10月9日（Empower首次公開發行一週年）開始，除非下文另有說明。根據Warrant協議，Warrant持有人只能針對整數股普通股票行使其Warrant。這意味着Warrant持有人在任何給定時間只能行使一個完整的Warrant。Warrant將於2026年7月16日到期，即結束日期後五年，紐約時間下午5:00，或在贖回或清算時提前到期。

我們沒有義務根據Warrant的行使交付任何普通股票的股份，並且在與Warrant相關的普通股票的註冊聲明有效且相關的招股說明書是當前的情況下，我們才有義務結算該Warrant的行使，前提是我們滿足下文所述的註冊義務，或者有有效的註冊豁免可用。截至今天，(i) 所有未出售的公共Warrants及相關普通股股份，以及(ii) 所有未出售的定向增發Warrants及相關普通股股份已根據註冊聲明註冊轉售，這些註冊聲明已由SEC宣佈生效。公司預計將繼續維持這些註冊聲明的有效性。在任何情況下，Warrant都不可行使，我們沒有義務在行使Warrant時發行普通股票的股份，除非相關的普通股票在該Warrant行使時已註冊、合格或被視爲在登記州的證券法下豁免。如果前兩句中的條件未得到滿足，Warrant持有人將無權行使該Warrant，且該Warrant可能沒有價值並失效。在任何情況下，我們都不需要以淨現金結算任何Warrant。

我們已達成一致，將盡快，但在關閉後的20個工作日內，盡商業合理努力向SEC提交註冊聲明，以根據《證券法》註冊可通過行使Warrants獲得的普通股股份，並將盡商業合理努力使其在關閉後60個工作日內生效，並在Warrants到期或被贖回之時，按照Warrant協議的規定，保持該註冊聲明及與這些普通股股份有關的當前招股說明書的有效性。截止目前，(i) 所有未到期的公共Warrants及其相關的普通股股份，以及(ii) 所有未到期的私人Warrants及其相關的普通股股份均已按照註冊聲明註冊以供轉售，且該註冊聲明已獲得SEC的有效批准。公司的期望是將繼續保持該註冊聲明的有效性。然而，如果我們的普通股在行使Warrant時未在國家證券交易所上市，無法滿足《證券法》第18(b)(1)條款中對「覆蓋證券」的定義，我們可以選擇要求行使Warrant的公共Warrants持有者以「無現金方式」行使，其依據爲《證券法》第3(a)(9)條款，在我們做出這樣選擇的情況下，我們將不被要求提交或保持有效的註冊聲明，但我們將盡商業合理努力根據適用的藍天法註冊或符合這些股份，除非符合豁免。如果在關閉後的第60個工作日之前，涉及通過行使Warrants獲得的普通股股份的註冊聲明未生效，Warrant持有者可能在有有效註冊聲明之前，以及在我們未能保持有效註冊聲明的任何期間，按照《證券法》第3(a)(9)條款或其他豁免以「無現金方式」行使Warrants，但我們將盡商業合理努力根據適用的藍天法註冊或符合這些股份，除非符合豁免。在這種情況下，每位持有者將通過交出Warrants以獲得與其相關的普通股股份數量來支付行使價格，該數量等於(A) 通過除以(（x）將Warrants背後的普通股股份數量乘以公允市場價值減去行使價格的差額的乘積除以(y) 的公允市場價值，得出的商，以及(B) 每個Warrant的0.361。「公允市場價值」在本段中指的是在通知Warrant代理人行使的前一個交易日結束時的10個交易日內，普通股的成交量加權平均價格。

當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，可以贖回Warrants。. 

我們可能會在提前至少30天書面通知每位Warrant持有人後，按照每個Warrant 0.01美元的價格完全而非部分地贖回已發行的Warrants（除了此處所述的私人Warrants），但前提條件是普通股的收盤價格等於或超過每股18.00美元（按修改後的Warrant可以行使的股份數量或行使價格進行調整，如標題「—」下所述）。 反稀釋調整在我們向Warrant持有人發送贖回通知的前一個交易日。

除非證券法下關於發行可在行使Warrants時獲得的普通股的註冊聲明有效，且在贖回期間的30天內，關於這些普通股的當前招股說明書可用，我們將不會如上所述贖回Warrants。如果Warrants在我們可贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記或資格確認基礎證券出售。

我們已建立上述贖回標準的最後一項，以防止贖回呼叫，除非在呼叫時存在顯著高於Warrant行使價格的溢價。如果滿足上述條件並且我們發出Warrants的贖回通知，每位Warrant持有人將有權在預定贖回日期之前行使其Warrant。任何此類行使將不以「無現金」方式進行，需要行使Warrant的持有人支付每個行使Warrant的行使價格。然而，普通股的價格可能會降至18.00美元的贖回觸發價格以下（按修改後的Warrant可以行使的股份數量或行使價格進行調整，如標題「—」下所述）。 反稀釋調整”) 以及在發出贖回通知後，每股普通股的執行價格爲 $11.50。

當每股普通股的價格等於或超過 $10.00 時贖回Warrants。.

我們可以全面贖回未到期的Warrants（除非在此處描述的私人Warrants），以每個Warrant $0.10的價格贖回，並且僅在提前至少30天書面通知贖回的前提下，如果且僅如果我們的普通股收盤價等於或超過每股 $10.00（根據「—」標題所述的調整)， 防稀釋調整在我們向Warrant持有者發送贖回通知的前一個交易日，

在贖回通知發出的日期開始，直到Warrants被贖回或執行，持有者可以選擇以無現金方式執行他們的Warrants。下面表格中的數字表示Warrant持有者在我們根據該贖回特性進行贖回時，將在該無現金行使中獲得的普通股數量，基於對應贖回日期（假設持有者選擇執行他們的Warrants且這些Warrants未以每個Warrant $0.10贖回），按我們普通股在發送贖回通知給Warrant持有者的前一個交易日的10個交易日的成交量加權平均價格確定，以及對應的贖回日期距離Warrants的到期日期的月份數量，均如下面表格所列。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的Warrant持有者提供贖回的公平市場價值。

下面表格列出的股票價格將在任何調整Warrant行使數量或Warrant行使價格的日期進行調整，正如「—」標題所述。 防稀釋調整「下述」。如果因行使Warrant可發行的股票數量進行調整，則列標題中的調整後股票價格將等於該調整前的股票價格，乘以一個分數，其分子爲該調整前可按Warrant行使的股票數量，分母爲該調整後可按Warrant行使的股票數量。在這種情況下，下面表中的股票數量將通過將這些股票數量乘以一個分數進行調整，其分子爲該調整前可按Warrant行使的股票數量，分母爲該調整後可按Warrant行使的股票數量。如果Warrant的行使價格根據「 — 」的第二段進行調整， 防稀釋調整「下述」，列標題中的調整後股票價格將等於調整前的股票價格減去根據該行使價格調整的Warrant行使價格的減少。

例如，如果我們普通股在截至向Warrants持有人發送贖回通知的前第三個交易日的10個交易日的成交量加權平均價格爲每股11.00美元，並且此時Warrants的到期還有57個月，持有人可以選擇與此贖回特性相關，行使他們的Warrants以每個全Warrant獲得0.277股普通股。然而，確切的公平市場價值和贖回日期可能未在上表中列出，在這種情況下，如果公平市場價值在表中的兩個值之間，或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，那麼爲每個行使的Warrant發放的普通股數量將由在高低公平市場價值以及早晚贖回日期之間進行線性插值來判斷，依據適用的365或366天的年份爲準。舉例來說，如果我們普通股在截至向Warrants持有人發送贖回通知的前第三個交易日的10個交易日的成交量加權平均價格爲每股13.50美元，並且此時Warrants的到期還有38個月，持有人可以選擇與該贖回特性相關，行使他們的Warrants以每個全Warrant獲得0.298股普通股。在任何情況下，Warrants在與該贖回特性相關的現金無償行使中將不能超過每個Warrant獲得0.361股普通股（以調整爲準）。最後，如上表所示，如果Warrants處於無利狀態，他們將無法在與我們通過該贖回特性贖回相關的現金無償方式下行使，因爲他們將無法獲得任何普通股。

This redemption feature differs from the typical Warrant redemption features used by many other blank check companies, which typically only provide for a redemption of Warrants for cash (other than the Private Warrants) when the trading price for the shares of Common Stock exceeds $18.00 per share for a specified period of time. This redemption feature is structured to allow for all of the outstanding Warrants to be redeemed when the shares of Common Stock are trading at or above $10.00 per share, which may be at a time when the trading price of our shares of Common Stock is below the exercise price of the Warrants. This redemption feature was established to provide us with the flexibility to redeem the Warrants without the Warrants having to reach the $18.00 per share threshold discussed above. Holders choosing to exercise their Warrants in connection with a redemption pursuant to this feature will, in effect, receive a number of shares for their Warrants based on an option pricing model with a fixed volatility input as of the date of the initial public offering prospectus. This redemption right provides us with an additional mechanism by which to redeem all of the outstanding Warrants, and therefore have certainty as to our capital structure as the Warrants would no longer be outstanding and would have been exercised or redeemed. We will be required to pay the applicable redemption price to Warrant holders if we choose to exercise this redemption right and it will allow us to quickly proceed with a redemption of the Warrants if we determine it is in our best interest to do so. As such, we would redeem the Warrants in this manner when we believe it is in our best interest to update our capital structure to remove the Warrants and pay the redemption price to the Warrant holders.

As stated above, we can redeem the Warrants when the shares of Common Stock are trading at a price starting at $10.00, which is below the exercise price of $11.50, because it will provide certainty with respect to our capital structure and cash position while providing Warrant holders with the opportunity to exercise their Warrants on a cashless basis for the applicable number of shares. If we choose to redeem the Warrants when the shares of Common Stock are trading at a price below the exercise price of the Warrants, this could result in the Warrant holders receiving fewer shares of Common Stock than they would have received if they had chosen to wait to exercise their Warrants for shares of Common Stock if and when such shares of Common Stock were trading at a price higher than the exercise price of $11.50.

行使時不會發行普通股的碎股。如果在行使時，持有者有權獲得普通股的碎股，我們將向下取整到最近的整數，向持有者發放普通股的數量。如果在贖回時，憑證可以根據憑證協議轉讓爲其他證券，則憑證可以按照此證券進行行使。在憑證可以轉讓爲其他證券的時間，公司（或存續公司）將盡其商業合理的努力根據《證券法》註冊可通過憑證行使的證券。

最高百分比程序. 

持有憑證的人可書面通知我們，如果他選擇受到一項要求的約束，聲明此持有者無權行使該憑證，前提是經過該行使後，這個人（連同其關聯方）根據憑證代理的實際知識將享有超過9.8%（或持有者可以指定的其他金額）已發行並流通的普通股的權益。

防稀釋調整. 

如果普通股的流通股數量通過普通股的資本化或分紅（以普通股支付）增加，或通過普通股的拆分或其他類似事件增加，則在該資本化或分紅、拆分或類似事件的生效日期，行使每個憑證可發行的普通股數量將按流通普通股的增加比例進行增加。向所有或幾乎所有普通股持有者的權利發行，允許持有者以低於 "歷史公允價值"（如下定義）的價格購買普通股，將視爲等同於普通股的分紅，其數量等於(i) 在該權利發行中實際銷售的普通股數量（或在該權利發行中可發行的、可轉換或可行使的其他股權證券）與(ii) 一減去(x) 在該權利發行中每股普通股支付的價格與(y) 歷史公允價值的商。如果權利發行是針對可轉換或可行使普通股的證券，在決定普通股應支付的價格時，將考慮到爲獲得該權利而收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額。爲此，「歷史公允價值」是指在適用交易所或市場首次交易普通股的前一個交易日結束的10個交易日期間報告的普通股的成交量加權平均價格，正常方式，不包括獲得該權利的權利。

In addition, if we, at any time while the Warrants are outstanding, pay a dividend or make a distribution in cash, securities or other assets to all or substantially all of the holders of the shares of Common Stock on account of such shares of Common Stock (or other securities into which the Warrants are convertible), other than (a) as described above, (b) any cash dividends or cash distributions which, when combined on a per share basis with all other cash dividends and cash distributions paid on the shares of Common Stock during the 365-day  period ending on the date of declaration of such dividend or distribution does not exceed $0.50 (as adjusted to appropriately reflect any other adjustments and excluding cash dividends or cash distributions that resulted in an adjustment to the exercise price or to the number of shares of Common Stock issuable on exercise of each Warrant) but only with respect to the amount of the aggregate cash dividends or cash distributions equal to or less than $0.50 per share or (c) to satisfy the redemption rights of the holders of Common Stock in connection with a stockholder vote to amend our certificate of incorporation or bylaws with respect to any other provision relating to the rights of holders of Common Stock, then the Warrant exercise price will be decreased, effective immediately after the effective date of such event, by the amount of cash and/or the fair market value of any securities or other assets paid on each share of Common Stock in respect of such event.

If the number of outstanding shares of Common Stock is decreased by a consolidation, combination, reverse share sub-division or reclassification of shares of Common Stock or other similar event, then, on the effective date of such consolidation, combination, reverse share sub-division, reclassification or similar event, the number of shares of Common Stock issuable on exercise of each Warrant will be decreased in proportion to such decrease in outstanding shares of Common Stock. Whenever the number of shares of Common Stock purchasable upon the exercise of the Warrants is adjusted, as described above, the Warrant exercise price will be adjusted by multiplying the Warrant exercise price immediately prior to such adjustment by a fraction (x) the numerator of which will be the number of shares of Common Stock purchasable upon the exercise of the Warrants immediately prior to such adjustment and (y) the denominator of which will be the number of shares of Common Stock so purchasable immediately thereafter.

如果普通股的未發行股份發生任何重新分類或重組（除上述情況或僅影響該普通股面值的情況外），或我們與其他公司進行任何合併或兼併（除我們是持續公司的合併或兼併，且不導致我們的普通股未發行股份的任何重新分類或重組的情況），或在公司解散的情況下，將我們的全部或基本全部資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體，Warrants的持有人將有權在Warrants中規定的條款和條件下購買並接收，而不是在行使Warrants時發行的普通股，接收因重新分類、重組、合併或兼併而應接收的普通股或其他證券或財產（包括現金）的種類和數量，或者在任何此類出售或轉讓後解散時應接收的財產，如果Warrants的持有人在此類事件之前立即行使了Warrants，則該持有人本應收到的普通股。然而，如果這些持有人有權選擇在此類合併或兼併中接收的證券、現金或其他資產的種類或數量，則每個Warrant將變爲可行使的證券、現金或其他資產的種類和數量將被視爲在此類合併或兼併中每股所得到的持有人接受此類選擇的種類和數量的加權平均數，並且如果向這些持有人發出並被接受的要約在完成此類要約時，發起者，加上其所在組的成員（根據交易法第13d-5(b)(1)條的含義）以及發起者的任何關聯方或聯繫方（根據交易法第120亿.2條的含義），以及任何類似組的成員，他們的任何關聯方或聯繫方持有的普通股的發行和流通股份的權益超過50%，Warrants的持有人將有權獲得他們作爲股東實際應得的最高現金、證券或其他財產金額，如果該Warrant持有人在此類要約到期前行使了Warrant，接受該要約，且該持有人持有的所有普通股均根據該要約被購買，經過調整（在此類要約的完成後），儘可能與Warrant協議中規定的調整相似。如果在此類交易中，普通股持有人可接收的對價中少於70%是以在全國交易所上市或在已建立的場外市場報價的接續實體的普通股形式支付的，或在此類事件後立即列出交易或報價，並且Warrant的註冊持有人在此類交易的公開披露後30天內正確行使Warrant，則Warrant行使價格將根據Warrant協議中規定的Warrant的Black-Scholes值（如Warrant協議中定義）減少。該行使價格減少的目的在於在Warrants的行使期間發生非凡交易時，爲Warrants持有人提供額外價值，在該情況下，Warrants持有者不會獲得Warrants的全部潛在價值。

根據Warrant協議，Warrants以註冊形式發行，其條款可以在不徵得任何持有者同意的情況下進行修訂，目的是(i) 解決任何歧義或糾正任何錯誤或有缺陷的條款，(ii) 根據Warrant協議的規定修改與普通股現金分紅相關的條款，或(iii) 增加或更改與Warrant協議下出現的問題或事項有關的條款，視Warrant協議各方認爲必要或合適，並且這些更改不損害Warrants註冊持有者的權利，前提是需要獲得至少50%的現有公共Warrants持有者的批准，以進行不利於註冊持有者權益的任何變更。在持有Warrants並收到普通股之前，Warrant持有者沒有普通股持有者的權利或特權，以及投票權。

定向增發warrants

除以下描述外，私募Warrants的條款和內容與公共Warrants完全相同。私募Warrants（包括在行使私募Warrants時可發行的普通股）在2021年8月15日之前不可轉讓、不可分配或不可出售，該日期爲交割日後30天（根據對我們的高級管理人員和董事及初始購買者相關的人或實體的有限例外），在Empower Sponsor Holdings LLC（「贊助商」）或其允許的受讓人持有期間，我們不會贖回它們。我們的贊助商或其允許的受讓人有權選擇以無現金方式行使私募Warrants。如果私募Warrants由非我們贊助商或其允許的受讓人持有，則在所有贖回場景下，私募Warrants將由我們贖回，並可由持有者根據與公共Warrants相同的方式行使。對私募Warrants條款或與私募Warrants相關的Warrant協議任何條款的修改需要至少50%的現有私募Warrants持有者投票通過。

如果持有者選擇以無現金方式行使私人權證，持有者將通過交出其權證來支付行使價格，獲得相當於以下數量普通股的權證：將（x）普通股權證所對應的普通股數量乘以「贊助商公允市場價值」（定義見下文）與權證行使價格之間的差額，再除以（y）贊助商公允市場價值。對此，"贊助商公允市場價值"的含義是截止於發出權證行使通知前第三個交易日的10個交易日內普通股的平均收盤價格。這些權證允許無現金行使的原因是由於在發行時並不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯，這將顯著限制他們在公開市場上出售我們的證券的能力。我們有政策限制內部人士在特定時期外出售我們的證券。即使在這樣的特定時期內，內部人士也不能在掌握重大非公開信息時交易我們的證券。因此，與能夠自由地行使權證並在公開市場上出售獲得的普通股以收回該等行使成本的公衆投資者不同，內部人士在出售這些證券時受到顯著限制。