附錄 19.1
CareCloud, Inc.
內幕 交易政策
目的
本政策爲CareCloud, Inc.及其子公司的所有員工、高級職員和董事（統稱「公司」）提供指導方針。 “CareCloud”關於公司證券交易的相關規定。
政策
公司的政策是反對和防止未經授權披露公司的重要非公開信息，以及在交易公司證券時使用此類未經授權獲得的信息。
政策適用性
本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股、普通股期權以及公司不時可能發行的任何其他證券，如優先股、Warrants、票據和債券，還適用於與公司證券相關的衍生證券，無論這些證券是否由公司發行，例如交易所交易的期權。該政策適用於公司的所有高管、公司董事會的所有成員，以及所有接收或有權接觸關於公司的重要非公開信息（如下所定義）的員工、顧問和承包商。此類人員及其家庭成員有時在本政策中被稱爲「內部人士」。任何人的家庭成員包括與該人共同居住的家庭、該人家中的任何其他人、任何由該人指導或受該人影響或控制的家庭成員的公司證券交易，以及該人的任何受控附屬機構。
本政策還旨在防止任何受僱於或與公司相關的人員即使在外表上表現出不當行爲。因此，任何擁有關於公司的重要非公開信息的人在該信息未被公開之前都是內部人士。
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具體政策
| (i) | 基於重要非公開信息進行交易: |
公司任何董事、高管或員工，或公司顧問或承包商及其各自家庭成員在任何交易期間不得進行涉及公司證券的任何交易，包括任何購買或出售的提議，該交易的特定時間是自其開始知曉有關公司的重要非公開信息之日起，至該信息公之於衆後的第一個交易日結束，或在該重要非公開信息不再重要時，除非該交易根據書面預先確定的交易計劃完成，該計劃應滿足1934年《證券交易法》第10b5-1條的要求；在交易窗口內（如下定義）制定和/或修改，並且在制定時未持有關於公司或其證券的重要非公開信息或在交易時未受到其他限制；以誠信的方式制定，而不是作爲規避第100億.5條規定的計劃或方案；並在啓動和/或修訂時迅速提交給公司的總法律顧問（以下稱爲「第10b5-1條交易」）。除非公司總法律顧問事先批准，否則公司的當前政策是不允許在每個財政季度的第一個月進行第10b5-1條交易。
在此使用的術語「交易日」指的是國家證券交易所和全國證券 Dealers, Inc. 自動報價系統（納斯達克）開放交易的日子。
| (ii) | 內幕消息： |
任何內部人士不得向任何其他人（包括家庭成員）披露（「提示」）重大非公開信息，該信息可能被此人用於通過交易或建議他人交易與該信息相關的公司的證券以獲利，內部人士或其他人也不得基於重大非公開信息對公司證券的交易進行推薦或表達意見。
| (iii) | 非公開信息的保密性： |
與公司相關的非公開信息是公司的財產，未經授權披露該信息是禁止的。員工不得與公司外部的任何人討論內部公司事務或發展，除非在履行其正常就業職責時要求這樣做，亦不得在公衆或準公共區域討論公司事務，這些區域可能會被他人竊聽。這一禁令同樣適用於金融媒體、投資分析師或金融界其他人員可能提出的關於公司的詢問。所有此類代表公司的通訊應僅通過總法律顧問進行。如果員工收到此類詢問，應拒絕評論並直接將詢問者轉介給公司的總法律顧問。
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| (iv) | 某些例外情況 |
根據公司的股權激勵計劃以現金行使股票期權和根據公司的員工股票購買計劃購買任何股票的交易不受本政策的限制，因爲交易的另一方是公司本身，且價格不隨市場波動，而是由期權協議或計劃的條款固定。然而，本政策確實適用於通過行使任何此類期權或根據股票購買計劃獲得的股票的任何銷售，包括作爲經紀商協助的無現金行使期權的任何銷售，或任何其他市場銷售，以產生支付期權行使價格所需的現金。
公司的公司普通股或其他安防的強制性自動出售，由公司官員、員工或顧問或承包商進行，通過任何規則10b5-1交易，以覆蓋因限制性股票單位的歸屬而產生的稅款（「自動銷售」）將免於此政策。
潛在的 民事與刑事責任及/或紀律處分
| (i) | 內幕交易的責任： |
公司人員如果基於內幕信息進行證券交易，可能會面臨：民事罰款高達三倍的利潤獲得或損失避免；刑事罰款高達500萬美元（無論利潤多小）；以及最高可處以20年監禁。此外，監督人員如果未能採取適當措施防止非法內幕交易，可能面臨最高100萬美元的民事罰款，或者如果更高，則爲因員工違規而獲得的三倍利潤或避免的損失。
| (ii) | 泄密的責任： |
內幕人員也可能因任何人（通常稱爲「泄露者」）進行不當交易而承擔責任，該人士向其披露了有關公司的重大非公開信息，或基於該信息向其提出了交易公司證券的建議或表達了意見。曾對向他人披露此類信息的人處以巨額罰款，即使披露者並未從交易中獲利。證券交易委員會、股票交易所和國家證券交易商協會使用先進的監測技術來揭露內幕交易。
| (iii) | 可能的 紀律處分: |
違反本政策的公司員工，還將面臨公司紀律處分，可能包括未來參與公司股權激勵計劃的資格不合格或終止僱傭關係。發現違反本政策的顧問和承包商，也可能被終止與公司的關係。
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指南
| (i) | 高級管理人員、董事和某些指定員工的 強制交易窗口: |
從一個財政季度最後一個月的最後一天開始，直到財務結果公開披露後的兩個交易日結束，這段時間是針對公司證券交易特別敏感的時期，涉及遵守適用的證券法。這種敏感性來源於高級管理人員、董事和某些其他員工在這一期間內常常掌握關於該季度預期財務結果的重要非公開信息。
因此，爲了確保遵守本政策及適用的聯邦和州證券法，所有董事、高管及有權訪問公司內部財務報表或其他重要非公開信息的員工以及其家庭成員應避免進行交易，除非獲得總法律顧問的事先批准，這包括購買或出售公司證券的交易，除非在特定財政季度或年度財務結果公開披露後的首個交易日結束時起，以及在財政季度最後一個月的最後一天結束時（如果該天不是交易日，則到該天之前的最後一個交易日結束）止的期間內（「交易窗口」）。設立交易窗口指南的目的是爲了作出盡職盡責的努力，避免任何不當交易（甚至不當交易的表象）。
公司可能會不時建議董事、高級職員、特定員工和其他人暫停交易，除了自動銷售和其他規則10b5-1交易，因公司知曉但尚未向公衆披露的發展。在這種情況下，建議此類人員在該期間不要進行任何交易，除了自動銷售和其他規則10b5-1交易，包括購買或銷售公司的證券，並且應不向他人透露交易暫停的事實。
然而，應注意，即使在交易期間，公司也不應參與任何交易，除了自動銷售和其他規則10b5-1交易，在該信息至少已公開披露一個交易日之前，無論公司是否向該人員推薦了暫停交易。在交易窗口期間交易公司的證券不應被視爲「安全港」，所有董事、高級職員和其他人員應始終保持良好的判斷力。
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| (ii) | 對高管、董事和某些員工的交易進行預先清算： |
公司已決定，所有高管、董事和由公司指定進行預先清算的特定員工及其家庭成員，應在未經公司「預先清算」程序覈准的情況下，避免在公司證券中進行任何交易，除了自動銷售和其他規則10b5-1交易，即使在交易窗口期間。每位高管、董事和指定的員工在開始任何交易前，應聯繫公司的總法律顧問。公司可能在某些時候需要要求其他額外員工、顧問和承包商遵循預先清算程序。
| (iii) | 個人責任： |
每位官員、董事、員工、顧問和承包商都有責任遵守本政策以防止內幕交易，無論公司是否爲該內幕人士或其他公司的內幕人士設定強制交易窗口。 本政策中列出的指南僅爲指南，進行公司證券交易時應運用適當的判斷。
內幕人士可能會不時需要放棄擬議交易，除自動銷售和其他規則10b5-1交易外，儘管他或她在得知重要非公開信息之前就計劃進行該交易，並且儘管內幕人士相信他或她可能因等待而遭受經濟損失或放棄預期利潤。
政策適用性 針對其他公司的內幕信息
本政策及其中描述的指南也適用於與其他公司有關的重要非公開信息，包括公司的客戶、供應商或供應商（「業務夥伴」），或與公司有關的情況，如果有合理可能性認爲這些信息對於投資者在做出購買、出售或持有其他公司， 包括業務夥伴股票的投資決策時，可能被認爲是重要的信息。當在爲公司工作或代表公司提供其他服務過程中獲取該信息時適用。基於內幕信息進行交易可能導致民事和刑事處罰以及終止僱用。所有員工都應以與涉及公司信息相同的謹慎態度對待有關公司業務夥伴的重大非公開信息。
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什麼是重要的非公開信息
無法定義所有類別的重大信息。然而，如果有合理可能性被認爲對投資者在做出購買、出售或持有公司證券的投資決策時是重要的，則應將信息視爲重大信息。如果任何信息，無論是正面的還是負面的，都可能影響公司的股價或對投資者在決定是否購買、出售或持有公司證券時具有重要意義，內幕人士應假設該信息是重大信息。
雖然在這種標準下，判斷特定信息是否重要可能比較困難，但有各種類別的信息是特別敏感的，一般來說，應該始終認爲是重要的。這類信息的例子包括：
| ■ | 財務 結果 |
| ■ | 未來收益或損失的預測或這些預測的變化 |
| ■ | 實際收益的變化 |
| ■ | 產品開發的結果 |
| ■ | 關於待定或提議的合併、收購、創業公司或收購要約的資訊 |
| ■ | 關於子公司或重要資產處置的資訊 |
| ■ | 即將 破產或財務流動性問題 |
| ■ | 重大客戶或供應商的增減 |
| ■ | 變更 分紅派息政策 |
| ■ | 重要的新產品公告 |
| ■ | 重大的 產品缺陷或修改 |
| ■ | 客戶的顯著 增加或減少 |
| ■ | 客戶的顯著 淨增和總增的變化 |
| ■ | 顯著的定價變動 |
| ■ | 拆股並股 |
| ■ | 對公司的證券進行的看漲、贖回或購買 |
| ■ | 新的 股權或債務發行 |
| ■ | 由於實際或威脅訴訟而面臨顯著的 訴訟風險 |
| ■ | 高級管理人員或其他主要人員變動的變化 |
非公開信息是指尚未向公衆披露且公衆無法獲得的信息。
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附加 禁止交易
公司認爲，任何公司的員工、高管或董事參與短期或投機性的證券交易是不合適和不恰當的。因此，公司政策規定，董事、高管和其他員工及其家庭成員，不得參與以下任何交易：
| (i) | 賣空： 公司的證券賣空表明賣方預期證券將貶值，並可能向市場傳遞出賣方對公司或其短期前景缺乏信心的信號。此外，賣空可能減少賣方提升公司業績的激勵。因此，根據本政策，禁止進行公司的證券賣空。此外，《1934年證券交易法》第16(c)條禁止高管和董事參與賣空。 |
| (ii) | 公開交易的期權： 期權交易實際上是對公司股票短期波動的投機，因此給人一種印象，即董事或員工是基於重要的非公開信息進行交易。期權交易還可能使董事或員工關注短期業績，而忽視公司的長期目標。因此，在交易所或任何其他組織市場中，進行認沽、認購或其他衍生證券的交易，均被本政策禁止。 |
| (iii) | 對沖交易： 某些形式的對沖或貨幣化交易，例如零成本保護和遠期銷售合同，允許員工鎖定其股票持有的多數價值，通常以換取股票潛在上漲空間的全部或部分。這些交易讓董事、高管或員工能夠繼續持有相關證券，但沒有完全的擁有風險和收益。當發生這種情況時，董事、高管或員工可能不再與公司其他股東有相同的目標。因此，公司的所有員工、高管和董事被禁止參與此類交易。 |
| (iv) | 按金 賬戶和抵押： 如果客戶未能滿足按金追繳，券商可以在未徵得客戶同意的情況下出售按金賬戶中的證券。同樣，作爲貸款抵押品的抵押（或質押）證券在借款人違約時可以進行止贖銷售。因爲按金銷售或止贖銷售可能發生在質押方知曉重要非公開信息或其他情況下不允許交易公司證券的時間，所以董事、官員和其他員工被禁止在按金賬戶中持有公司證券或將公司證券抵押作爲貸款的擔保。對於希望將公司證券作爲貸款的擔保（不包括按金債務）進行質押並明確證明有財力償還貸款的人，可以授予對此禁止的例外。任何希望將公司證券作爲貸款擔保進行質押的人必須在擬議文檔執行的至少兩週前向法律顧問提交批准請求。 |
| (v) | 終止後 交易： 本政策在某人不再與公司僱傭或關聯後繼續適用於公司證券的交易。任何在其僱傭關係終止時持有重要非公開信息的人，不能在該信息成爲公開信息或不再重要之前交易公司證券。 |
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附加 信息 – 董事和高管
公司的董事和高管還必須遵守1934年證券交易法第16節中規定的報告義務和對短期交易的限制。根據這些條款，購買和出售公司證券的高管和董事，若在六個月內進行，必須將所有利潤上交給公司，無論他們是否知曉任何重要非公開信息。在這些條款下，只要滿足其他特定標準，公司期權計劃下獲得期權、行使該期權或根據公司的員工股票購買計劃獲得股票均不被視爲按照第16節的購買；然而，任何此類股份的出售則被視爲第16節下的出售。
政策 如有修改
公司可能會不時更改或修訂本政策的條款，以應對法律和實踐的發展。公司將採取必要措施，通知所有受影響的人員有關本政策的任何重大變更或修訂。
詢問
請就本政策涵蓋的任何事項將您的問題直接發給公司的總法律顧問。
採納 及修訂歷史
由董事會採納：6-18-14
已修訂以反映名稱變更：4-1-19
已修訂以反映名稱變更：4-1-21
修訂 以反映最新政策：12-1-24
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