附件97.1
ACTUATE THERAPEUTICS, INC.
追回政策
介紹
董事會 ("董事會） Actuate Therapeutics, Inc.（即“公司）認爲這符合公司及其股東的最佳利益 創建和維護一個強調完整性和責任感的文化，並強化公司的基於績效的 薪酬哲學。因此，董事會通過了該政策，規定在因重大不合規而導致會計重述的情況下，某些高管薪酬 可進行回收，依據聯邦證券法下的財務報告要求（“政策）該政策旨在遵守1934年證券交易法第10D條（“交易法）和納斯達克上市規則5608（以下簡稱"追回上市標準”).
行政
該政策由董事會管理，或在董事會指定的情況下，由薪酬委員會管理，在這種情況下，此處提到的董事會應視爲對薪酬委員會的引用。董事會做出的任何判斷均爲最終且對所有受影響的個人具有約束力。
被覆蓋的高管
本政策適用於公司的 現任和前任高管，由董事會根據《證券交易法》第10D節的定義 以及追索上市標準所定義，並且其他可能被董事會 認爲受本政策約束的員工（“涵蓋的高管”).
追回；會計重報
如果公司因重大未遵守任何財務報告要求而被要求 對其基本報表進行會計重述，包括任何需要對以前發行的 基本報表進行會計重述的情況，因這一錯誤而影響到之前發行的基本報表，或者如果在當前期間更正該錯誤或不更正該錯誤會導致重大錯誤，董事會將要求對任何已覆蓋的高管在公司被要求準備會計重述的日期前的三個完整財政年度內所獲得的任何超額激勵薪酬進行補償或歸還。
激勵補償
根據本政策，激勵薪酬是指以下任何一項；前提是，該薪酬完全或部分基於財務報告指標的實現。
| · | 年度獎金及其他開空和開多現金激勵。 |
| · | 股票期權 |
| · | 股票增值權 |
| · | 限制性股票 |
| · | 限制性股票單位 |
| · | 業績股票 |
| · | 績效單位 |
財務報告指標包括：
| · | 公司股價 |
| · | 股東總回報 |
| · | 營業收入 |
| · | 凈利潤 |
| · | 息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA） |
| · | 運營資金 |
| · | 流動性措施，如營運資本或經營現金流 |
| · | 收益指標如資本投資回報率或資產回報率 |
| · | 收益指標，例如每股收益 |
過剩的激勵補償： 需追討的金額
需追討的金額將是根據錯誤數據支付給被覆蓋高管的激勵補償的過剩部分與如果基於經重述結果本應支付給被覆蓋高管的激勵補償之差，由董事會判斷，且不考慮被覆蓋高管在根據錯誤數據支付的激勵補償方面所支付的任何稅款。
如果董事會無法根據會計重述中的信息直接判斷被覆蓋高管所獲得的過剩激勵補償金額，那麼將基於會計重述的合理估計進行判斷。
追回的方法
董事會將自行決定在此內容下追回激勵補償的方法，其中可能包括但不限於：
| (a) | 要求償還之前支付的現金激勵補償； |
| (b) | 尋求追回在任何基於權益的獎勵的歸屬、行使、結算、銷售、轉讓或其他處分中實現的任何收益； |
| (c) | 將追回的金額從公司應付給相關高管的任何補償中抵消； |
| (d) | 取消所有已歸屬或未歸屬的股權獎勵；及/或 |
| (e) | 採取法律允許的其他補救和恢復措施，由董事會判斷。 |
不予賠償
公司不得賠償任何覆蓋的高管因錯誤授予的激勵補償而導致的損失。
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財報解讀
董事會有權解釋和構造本政策，並做出所有必要、適當或可取的判斷，以便執行本政策。意在以與交易法第10D節、證券交易委員會採納的任何適用規則或標準，以及追索上市標準相一致的方式來解釋本政策。
生效日期
本政策自董事會採納之日起生效。生效日期”) 並適用於自生效日期後 由受保護的高管獲得的激勵補償，即使該激勵補償是在生效日期之前獲得、批准或授予的。
修訂；終止
董事會可以隨時自行決定修訂本政策，並將在其認爲必要的情況下修訂本政策，以反映證券交易委員會根據交易法第10D節採納的最終法規，並遵守回收上市標準及任何其他由公司證券上市的全國證券交易所採納的規則或標準。董事會可以隨時終止本政策。
其他追索權
根據本政策的任何追索權，是在任何類似政策的條款下，公司可能擁有的其他救濟或追索權之外，而不是替代這些救濟或追索權，適用於任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，以及公司可利用的任何其他法律救濟。
與其他計劃和協議的關係
董事會希望本政策能在法律的最大範圍內實施。董事會可以要求在生效日期後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作爲授予其下任何福利的條件，要求受保護的高管同意遵守本政策的條款。如果本政策的條款與根據其授予、獎勵、賺取或支付激勵補償的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議的條款之間存在任何不一致，則應以本政策的條款爲準。
確認函
被覆蓋的高管應簽署一份承認表，表格如附件A所示，承認他們已閱讀並理解政策條款，並受政策約束。
不可行性
董事會應根據本政策追回任何過高的激勵補償，除非董事會根據交易法第10D-1條及公司證券上市的國家證券交易所的上市標準判斷，追回將是不切實際的。
繼任者
本政策對所有被覆蓋的高管及其受益人、繼承人、執行人、管理員或其他法定代表人具有約束力和可執行性。
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