附錄4.5

ACTUATE THERAPEUTICS, INC.

註冊人的證券描述 登記

根據1934年證券交易法第12條的規定

截至2025年3月13日，Actuate Therapeutics, Inc.（「我們」，「我們」和「我們的」）註冊了一類證券，依據1934年證券交易法第12條（修正案）（「交易法」）：我們的普通股。

一般 

以下描述 概述了我們修訂和重述的公司章程及修訂和重述的細則以及特拉華州 普通公司法的一些條款。由於這只是一個摘要，它並未包含所有可能對您重要的信息。有關完整 描述，您應該參考我們修訂和重述的公司章程和修訂和重述的細則。

截至2025年3月13日，我們的 授權資本股票包括2億股普通股，每股面值爲0.000001美元，以及1000萬股優先 股票，每股面值爲0.000001美元。

投票權 

我們普通股的持有人 在所有提交給股東投票的事項上均有權對每股持有的股票進行一次投票，包括董事選舉， 且沒有累積投票權。因此，擁有普通股中大多數表決權的持有人可以在任何董事選舉中選舉所有候選董事， 如果他們選擇的話，除了任何可能由我們發行的優先股的持有人有權選舉的董事外。根據某些事項的超多數票，其他事項 應由擁有表決權的大多數股東對在此類事項上投票的股東投票進行肯定表決。我們的修訂和重述的公司章程還規定， 我們的董事僅可因故被免職，並且必須通過至少三分之二表決權的普通股持有人的肯定表決來進行。此外，修改或廢止，或採納與我們修訂和重述的公司章程中的幾項規定不一致的任何條款， 必須得到至少三分之二表決權的普通股持有人的肯定表決。請參見下面的「- 特定反收購效應的特拉華州法」 和 「- 章程條款的修訂」。

分紅派息 

根據可能適用於任何已發行優先股的優先權，普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈時， 從合法可用的所有基金中領取分紅派息。

清算 

在清算、解散或清算過程中，我們的股東將有權在支付責任後以及對每類股票（如有）進行優先權安排後， 按比例分享剩餘可用於分配給他們的所有資產。

權利、偏好和特權 

我們普通股的持有者沒有轉換權、優先認購權或其他認購權，且普通股不適用沉沒基金或贖回條款。普通股持有者的權利、偏好和特權受未來我們可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利影響，並可能受到不利影響。

已全額支付且不可評估 

我們所有未支付的普通股股份均已全額支付且不可追索。

某些特拉華州反收購條款 

德拉瓦州法律、我們的修訂及重述的公司章程和修訂及重述的股份細則中包含一些條款，可能使以下交易變得更加困難：通過要約收購方式收購我們；通過代理爭奪或其他方式收購我們；或罷免我們現任的高管和董事。這些條款可能使得實現或阻止股東認爲符合自身或我們最佳利益的交易變得更加困難，包括那些提供超過我們股份市場價格的溢價支付的交易。

以下總結的這些條款旨在阻止強制性收購行爲和不充分的收購報價。這些條款還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會進行談判。我們相信，與惡意或未經請求的收購或重組提議的提議者談判所增加的保護潛在能力的好處超過了阻止這些提議的缺點，因爲這些提議的談判可能導致其條款的改善。

未指定優先股 

我們的董事會在沒有股東採取行動的情況下，具有發行高達10,000,000股未指定優先股的能力，該優先股具有投票權或其他權利，或由我們的董事會指定的優先權，這可能會阻礙任何控制權變更的成功嘗試。這些條款以及其他規定可能會延緩敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層的變更。

股東大會 

我們經過修訂和重述的公司章程和經過修訂和重述的內部章程規定，只有由我們的董事會、董事會主席、首席執行官或總裁，可以召開股東特別會議，或由我們董事會的大多數通過的決議召集。

股東提名和提案的提前通知要求 

我們經過修訂和重述的內部章程建立了有關股東提案在股東會議上提出和提名董事候選人的提前通知程序，董事候選人提名不包括由董事會或董事會委員會指示的提名。

通過書面同意消除股東行動 

我們經過修訂和重述的公司章程消除了股東在沒有會議的情況下以書面同意採取行動的權利。

分層董事會 

我們的修訂和重述的公司章程 規定我們的董事會將分爲三個類別。每個類別的董事將任期三年，每年由我們的股東選舉一個類別的董事。有關分類董事會的更多信息， 請參見標題爲「管理-分類董事會」的部分。這種選舉董事的制度可能會傾向於阻止第三方試圖控制我們，因爲它通常使得股東更難以 更換大多數董事。

罷免董事 

我們的修訂和重述的公司章程 規定，除非有正當理由，否則不允許將我們的任何董事會成員免職，並且，除了法律要求的任何其他投票外， 需要獲得不少於三分之二的所有已發行有投票權股份的總投票權的批准，才能免職董事。

股東無權進行累積投票 

我們的修訂和重述的公司章程 不允許股東在董事選舉中累積投票。根據規定，擁有大多數有關的普通股股份的持有人可以選舉所有 待選的董事，除非任何持有我們優先股的董事能夠選舉的董事。

特拉華州反收購法 

我們受特拉華州一般公司法第203節的約束， 該法禁止被視爲「感興趣的股東」的人們在成爲感興趣的股東後的三年內與上市的特拉華公司進行「業務組合」， 除非業務組合經過規定的方式獲得批准，或適用其他規定的例外情況。通常，「感興趣的股東」是指與其 Affiliates 和 Associates 一起， 擁有或在被確定爲感興趣的股東狀態前三年內擁有15%或更多公司投票股票的人。一般來說，「業務組合」包括合併、資產或 股票銷售，或其他導致感興趣的股東獲得財務利益的交易。該條款的存在可能對未獲得董事會事先批准的交易具有反收購效應。

論壇的選擇 

我們修訂和重述的公司章程提供，除非我們書面同意選擇其他論壇，否則特拉華州的衡平法法庭（衡平法法庭）（或者在衡平法法庭沒有管轄權的情況下，特拉華州的聯邦地區法院或其他州法院）將是根據特拉華州法定或普通法提起以下類型訴訟的唯一和獨佔論壇：(i) 代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(ii) 任何主張我們或我們的股東對任何董事、高級管理人員或股東的信託責任侵權的訴訟；(iii) 任何根據特拉華州一般公司法或我們修訂和重述的公司章程或修訂和重述的章程所產生的對我們的訴訟；(iv) 任何主張受內部事務原則管轄的訴訟，在所有情況下都在法律允許的最廣泛範圍內。該條款不適用於爲執行由《交易法》創造的職責或責任而提起的訴訟，或任何聯邦法院具有獨佔管轄權的其他主張。此外，我們修訂和重述的公司章程還將規定，除非我們書面同意選擇其他論壇，否則美國聯邦地區法院將是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟的獨佔論壇，包括針對該訴訟的任何被告提起的所有訴訟原因。爲避免疑義，該條款旨在使我們受益，並可由我們、我們的高級管理人員和董事、任何引起該訴訟的供資人及任何其他專業實體的專業權威所執行，這些專業實體的職業賦予了該人或實體的聲明的權威，並已準備或認證了與該供資相關的任何部分文件。在任何情況下，股東將不被視爲放棄我們遵守聯邦證券法及其規則和規定的義務。在其他公司章程中類似的選擇法庭條款的可執行性已在法律程序中受到挑戰，並且法院可能認爲這些類型的條款不適用或不可執行。我們修訂和重述的公司章程還規定，任何購買或以其他方式獲得我們資本股票任何權益的人或實體將被視爲已知曉並同意此選擇法庭條款。

章程條款的修訂 

上述條款的任何修訂，除了允許我們的董事會發行優先股的條款，需獲得至少三分之二的所有流通表決股權持有人的批准。

特拉華州的法律、我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的內部章程可能會對其他人嘗試進行敵意收購產生抑制作用，因此，它們也可能抑制我們普通股的市場價格在實際或傳聞的敵意收購嘗試中所產生的臨時波動。這些條款還可能在一定程度上阻止我們董事會和管理層的組成變化。這些條款可能使得股東認爲符合其最佳利益的交易更加困難。

過戶代理人 

在此次發行結束時，我們普通股的過戶代理和註冊人將是Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC。過戶代理的地址是51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。

上市 

我們的普通股已獲得在納斯達克全球市場上市的批准，交易標的爲「ACTU」。