EX-19.1 4 ea023395001ex19-1_altoing.htm POLICY STATEMENT ON INSIDER TRADING AND OTHER PROHIBITED TRADING ACTIVITIES

附錄19.1

		政策與程序

部門：公司		標準操作程序# II-033

標題:

關於內幕交易和其他禁止交易活動的政策聲明

政策:

關於內幕交易和其他禁止交易活動的政策聲明（“政策聲明”) 定義了預防、發現和管理內幕交易及其他禁售交易活動的流程，適用於Alto Ingredients的董事、管理人員和員工，以及其他獲得Alto Ingredients及其子公司重要非公開信息的人員，包括任何承包商和顧問（統稱爲“受覆蓋人員”).

目的:

美國證券法爲了保護投資公衆而規範證券的買賣。適用的美國證券法賦予Alto Ingredients和相關人員確保有關Alto Ingredients的信息在證券的買賣中不被非法使用的責任。

所有相關人員應特別關注針對利用重要非公開信息（通常稱爲「內部信息」）進行交易的法律。這些法律基於這樣一種信念：所有交易某公司的證券的人都應平等接觸該公司所有「重要」信息。例如，如果公司的董事、管理人員、員工、承包商或顧問掌握有關公司的重要非公開信息，該人被禁止在該重要非公開信息正式向公衆披露之前購買或出售該公司的股份。這是因爲該人知道的信息可能會導致股價變化，而讓該人擁有其他投資者所沒有的優勢（即，知道股價將會變化）是不公平的。實際上，這不僅僅是不公平；它被視爲欺詐和違法。這種活動的民事和刑事處罰都是非常嚴厲的。

The general rule can be stated as follows: It is a violation of federal securities laws for any person to buy or sell securities if he or she is in possession of material nonpublic information. Information is 「material」 if there is a substantial likelihood that a reasonable investor would consider it important in making an investment decision. It is 「non-public information」 if it has not been publicly disclosed in a manner making it available to investors generally on a broad-based non-exclusionary basis, and/or such investors have not been given the opportunity to absorb the information. Furthermore, it is illegal for any person in possession of material non-public information to provide other people with such information or to recommend that they buy or sell the securities. This is called 「tipping.」 In that case, both the person who provided the tip (i.e., the 「tipper」) and the person who received and acted on the tip (i.e., the 「tippee」) may be held liable.

		政策與程序

DEPARTMENT: CORPORATE		SOP# II-033

It should be noted that although it is technically necessary for a person to 「know」 the information before he or she can be accused of illegally trading on such information, knowledge could be presumed if the person has any kind of relationship (e.g., director, officer, employee, contractor or consultant) with Alto Ingredients. Hindsight can be remarkably acute, and an accusation can always be made that at any particular time a purchase or sale of securities by a person was motivated by undisclosed favorable or unfavorable non-public information. In such circumstances, the appearance of impropriety can be as problematic as an actual abuse, both to Alto Ingredients and to the individual(s) involved.

美國證券交易委員會（即“證券交易委員會”), the stock exchanges, including Nasdaq upon which Alto Ingredients’ common stock is listed and traded, and plaintiffs’ lawyers focus on uncovering insider trading. A breach of the insider trading laws could expose the insider to criminal fines up to several times the profits earned and imprisonment for a substantial length of time, in addition to civil penalties (up to several times the profits earned), and injunctive actions. In addition, punitive damages may be imposed under applicable state laws. Securities laws also subject controlling persons to substantial civil penalties for illegal insider trading by employees. Controlling persons include directors, officers, and supervisors. Employees who violate this Policy Statement may be subject to disciplinary action by Alto Ingredients, including dismissal for cause.

This Policy Statement has been prepared to assist you in avoiding liability. Insider trading becomes very critical in a company such as Alto Ingredients. Alto Ingredients cannot afford to have its reputation for integrity and ethical conduct damaged by improper conduct.

範圍：

This Policy Statement and the prohibition against trading on material non-public information applies to Covered Persons and to other people who gain access to that information, including the immediate family members (i.e., child, stepchild, grandchild, parent, stepparent, grandparent, spouse, sibling, mother-in-law, father-in-law, son-in-law, daughter-in-law, brother-in-law, or sister-in-law, including adoptive relationships) of any Covered Person and anyone else who resides in the household of a Covered Person and any family members who do not reside in the household of a Covered Person but whose transactions in Alto Ingredients’ securities are directed by a Covered Person or who are subject to a Covered Person’s influence or control (collectively referred to as “家庭成員適用於被覆蓋人員的限制也適用於任何受被覆蓋人員影響或控制的實體，包括任何公司、合夥企業或信託（統稱爲“受控制實體被覆蓋人員還負責將本政策聲明的要求傳達給家庭成員和受控實體，並確保他們遵守本政策聲明。

		政策與程序

部門：企業		SOP# II-033

此外，掌控人員如果掌握重要非公開信息，可能會不時面臨額外的臨時交易限制。本政策聲明在個人結束與Alto Ingredients的僱傭關係或其他服務關係後，仍然適用於Alto Ingredients證券的交易，前提是該個人在僱傭或服務關係結束時知曉重要的非公開信息。在該信息公開或不再重要之前，該個人不得交易Alto Ingredients證券。

程序：

1.0	阿爾託成分政策。

	任何知曉阿爾託成分或其他公司重大非公開信息的受保護人士都不得直接或間接地交易阿爾託成分的證券或任何其他公司的證券，或將該信息泄露給可能進行證券交易的其他人。這些受保護人士在掌握重大非公開信息時，必須避免推薦買入或賣出阿爾託成分的證券，並且不得故意幫助任何從事本政策聲明禁止的活動的人。

2.0

禁止活動。

2.1

在阿爾託成分證券中的內幕交易。

如果您意識到與阿爾託成分相關的重大非公開信息，您被禁止直接或間接交易阿爾託成分的證券，並且不得向任何其他人（包括家庭成員、朋友、經紀人、投資顧問等）披露該信息。

術語「非公開信息」是指尚未充分傳播到公共市場的信息，以至於買賣雙方在信息面前處於平等地位。它是來自阿爾託成分內部的來源或阿爾託成分負有保密義務的來源的信息。從實際情況來看，有時很難判斷您是否擁有非公開信息。任何信息，不論是積極的還是消極的，如果預計會影響合理投資者在判斷是否購買、出售或持有阿爾託成分證券時的決策，或顯著改變阿爾託成分證券的市場價格，均爲「重大」信息。即使單獨不決定投資者的決策，該信息在此目的上仍可能被視爲重大信息。雖然在這種標準下很難判斷某些非公開信息是否重大，但有各種類別的信息特別敏感，通常應該始終被視爲潛在的重大信息。

		政策與程序

部門：公司		標準操作程序# II-033

以下是一個 非獨佔 可能被視爲重要的信息或事件類型的列表：

●

分紅信息；

●

有關收入、盈利或其他財務表現方面的內部信息，包括任何與市場基於先前披露的期望有所不同的信息；

●

重要的產品定價變化；

●

新產品或服務的推出，或關於客戶或供應商的發展；

●

收到或更改大型產品訂單；

●

關於對沖政策、活動和/或結果的信息;

●

投資、合資企業或資產的變更；

●

重要的業務發展，如併購、合資企業、企業合作、許可和資產處置;

●

新增或失去重要客戶、供應商或合同;

●

在運營中發生重大中斷或損失，潛在損失，資產或財產的泄露或未經授權的訪問，包括Alto Ingredients的乙醇設施和信息技術基礎設施，例如網絡安全事件；

●

與Alto Ingredients的證券相關的事件，例如股票拆分或私募或公募證券及回購計劃；

●

監管或政府活動；

●

破產或接管；

●

重大訴訟;

●

非凡的管理變革，包括管理層或薪酬政策的變化；

●

企業戰略的變化；

●

重組或裁員；

●

核數師更換或核數師通知的重大事件，例如通知Alto Ingredients可能不再依賴核數師的審計報告；或者

●

任何類似事件，如果沒有通過新聞稿或向SEC提交文件的方式適當公開披露。

		政策與程序

部門：企業		標準操作程序# II-033

重要的是要注意，上述列表僅爲說明性，未在上述列表中提及的其他信息也可能被視爲重要的非公開信息。

以下指導方針應遵循，以確保遵守適用法律和本政策聲明：

●

在您擁有關於Alto Ingredients的重大非公開信息時，不要建議或暗示任何人購買、賣出或持有Alto Ingredients的股票或其他證券。

●

信息如果未在Alto Ingredients向SEC的提交文件中傳播，或未在Alto Ingredients向股東的年度報告中公佈，或未成爲Alto Ingredients在之前廣泛傳播的新聞稿的主題，則可能被視爲「非公開」。除非Alto Ingredients公開確認在通訊社派發和其他新聞媒體、市場通訊或其他第三方來源中報告的信息，否則這些信息仍然可能被視爲非公開。您應該知道，Alto Ingredients的政策是不對這類信息進行評論。

●

不要向Alto Ingredients以外的任何人披露任何非公開信息，包括家庭成員，除非此類披露是爲了使Alto Ingredients能夠妥善和有效地開展其業務，且Alto Ingredients已採取適當措施以防止信息被濫用。當出現關於此類披露必要性的問題時，請聯繫Alto Ingredients的首席法務官（首席法律官”) 用於建議。

●

僅在正常業務過程中披露Alto Ingredients的非公開信息，並且在你沒有理由相信該信息會被濫用時。

●

出於獨立原因而可能必要或合理的交易，例如需要爲緊急支出籌集資金，是不被允許的。即使是看似不當的交易也必須避免，以維護Alto Ingredients遵循最高行爲標準的聲譽。

●

強調理解並遵守內幕交易法律的重要性是不言而喻的。你不需要是Alto Ingredients的董事或高管就會受到內幕交易法律的約束。 任何受覆蓋人員都可能因違反而受到起訴。.

上述禁令和指南並不妨礙您根據書面計劃（“規則10b5-1計劃）在符合1934年修訂的證券交易法第10b5-1條規則的情況下進行交易。證券交易所法案請參閱第7.0節以了解10b5-1計劃的討論。

		政策與程序

部門：公司		SOP# II-033

2.2

非披露/其他公司的證券交易。

在Alto Ingredients工作或參與過程中，任何被覆蓋人或其家庭成員或受控實體，如知曉或獲得任何關於其他公司的重要非公開信息，不得將該信息傳遞給除Alto Ingredients內部需要了解該信息的人員或因工作性質需要了解的第三方以外的任何人，且需遵守保密義務。任何被覆蓋人或其家庭成員或受控實體，不得在學習或掌握了可能影響該證券價值的其他公司重要非公開信息後，下達購買或出售其他公司證券的訂單、提出購買或出售的建議，或推薦他人下達購買或出售訂單。例如，如果一名被覆蓋人在Alto Ingredients工作或參與過程中了解到該公司打算購買另一個公司的資產（或證券）的機密信息，並因此下達購買或出售該其他公司證券的訂單，將違反證券法以及本政策聲明。同樣，在掌握了關於Alto Ingredients的供貨商、客戶或競爭對手的重要非公開信息後，下達購買或出售該供貨商、客戶或競爭對手證券的訂單也是一種違反行爲。

2.3

交易窗口政策。

一般來說，除非下面另有說明，所有Alto Ingredients的董事和高管、Alto Ingredients會計部門的全體員工，以及所有被首席法務官通知其受到Alto Ingredients交易窗口政策約束的其他人員（統稱爲“限制組”），不得在Alto Ingredients的「交易窗口期」以外買賣Alto Ingredients的股票或其他證券，該「交易窗口期」自東部時間上午9:30開始，持續到法律規定的方式（a）Alto Ingredients季度收益新聞稿的發佈，或（b）Alto Ingredients與SEC提交的年度或季度報告的日期後的第三（3^rd)個工作日結束，結束時間爲東部時間下午4:00，在當前財務季度的最後一個日曆月的第十五（15^第)天結束（即3月、6月、9月和12月），但第四財務季度除外。在第四財務季度，「交易窗口期」將不會再次開啓，直至東部時間上午9:30的第三（3^rd) 業務日之後最早的時間爲(i) Alto Ingredients發佈的年度業績新聞稿，其中包含對第四季度收益的討論，或(ii) Alto Ingredients向SEC提交的10-K表格年度報告。

		政策與程序

部門：公司		SOP# II-033

此「交易窗口期」可能會提前關閉或可能不會開啓，如果首席執行官或首席財務官判斷，且在首席法律官的協商下，存在未披露的信息，可能會使受限組成員的交易不當。任何受「交易窗口期」政策約束的人，如認爲特殊情況要求其在「交易窗口期」外進行交易（即，在「交易黑暗期」期間），應諮詢首席法律官。僅在特殊情況緊急的情況下，且似乎沒有顯著風險會對交易提出質疑時，才會被允許在「交易黑暗期」進行交易。

請注意，第2.1條上述關於重要非公開信息的限制仍然適用，即使在交易其他情況下被允許的時期內也適用。第2.3條款. 這兩個部分獨立適用。換句話說，您是可以的，不即使在開放交易窗口期內，若您持有重要的非公開信息，仍然可以進行交易。

在某些情況下，持有的交易訂單買入或賣出Alto Ingredients的證券可能超出開放「交易窗口期」進入「交易黑暗期」。因此，受限小組成員和其他覆蓋人員可能在「交易黑暗期」內或在持有重要的非公開信息時，基於這些已存在的訂單買入或賣出Alto Ingredients的證券，這都是違反本政策聲明的行爲。因此，受限小組成員不應向經紀人下達延續到「交易黑暗期」的交易訂單，並必須立即取消任何無意延續到黑暗期的訂單，以防止在適用的開放「交易窗口期」結束後進行交易。10b5-1計劃（如“ 第7.0節下）一般可以在不考慮開放「交易窗口期」或「交易黑暗期」的情況下運營，是此類自動交易程序的合適工具。所有Alto Ingredients的董事、管理人員和員工，即使那些不被視爲受限小組的一部分，也必須在計劃交易前至少提前兩（2）天與首席法律官進行預先清晰，如下所示。這個預先清晰要求旨在允許Alto Ingredients協助滿足報告要求，監控內幕交易問題，並避免任何不當行爲的出現（例如，當一名員工在不知曉有重大進展的情況下進行交易時，可能會導致這種情況的發生）。預先清晰要求適用於開放市場上的任何購買或出售，以及包括某些贈禮或行使未到期股票期權的其他收益所有權轉移。考慮在Alto Ingredients的證券上進行交易的董事、管理人員和員工應親自聯繫首席法律官，或通過電子郵件發送通知至「[REDACTED]」。首席法律官將決定該交易是否可以繼續。任何批准（

i）爲董事和高管人員授予的批准僅在第二（2）個^週年) 交易日從批准之日開始計算，且（ii）授予非執行官及其他員工的有效期至第五（5^第) 交易日從批准之日開始計算。阿爾託成分公司可以自行決定縮短此期間對於非執行官及其他員工。

		政策與程序

部門：企業		SOP# II-033

上述禁令設置了不是申請適用於以下任何事項：

●

根據批准的規則100亿.5計劃（定義見）對Alto Ingredients證券的任何購買或出售。第7.0節以下所述）。

●

任何董事或員工股票期權的行使，或在此行使稅務扣繳權的情況下，做出選擇以讓Alto Ingredients扣留主題股票以滿足稅務扣繳要求。然而，交易禁令和預先審批程序確實適用於任何作爲經紀人協助的無現金行使期權的股票出售，或任何其他市場銷售以生成支付期權行使價格所需的現金。交易禁令和預先審批程序同樣適用於根據任何Alto Ingredients股票激勵計劃授予的任何股票增值權的行使。

●

限制性股票的歸屬，或者根據稅收扣留權利的行使，在歸屬任何限制性股票時選擇讓Alto Ingredients扣留股票以滿足稅收扣留要求。然而，禁止交易和預審核程序確實適用於任何限制性股票的市場出售。

●

在股票拆分中獲取或處置股票。

●

送轉和影響所有股東的一般性交易。

上述規定確實適用於某些真實的公司股票贈與。Alto Ingredients的董事、管理人員和員工可能會不是在了解重要非公開信息或在禁售期內，向Alto Ingredients的股票贈送或捐贈，如果Alto Ingredients的董事、官員或員工(i) 預期該贈送或捐贈的接收者在相關重要非公開信息公開之前，或者在禁售期滿之前出售該證券，或(ii) 將獲得與贈送或捐贈相關的價值（例如，Alto Ingredients的董事、官員或員工將獲得與慈善捐贈相關的稅收減免）。關於向Alto Ingredients的家族信託中轉讓股票的其他真實贈送，如該家族信託由Alto Ingredients的董事、官員或其他內部人士控制，交易禁令和上述預先審批程序適用。不是但是，Alto Ingredients的董事、高管以及其他內部人士有責任向這些贈送或轉讓的接收者傳達本政策聲明的要求，如果這些贈送或轉讓是針對受控實體或家屬成員。

		政策與程序

部門：企業		SOP# II-033

2.4

其他禁止交易活動。

所有董事、官員及員工，以及他們的家屬成員被禁止參與以下活動：

●

對沖交易（包括涉及市場交易或私下談判的期權、賣出、買入、預付變量遠期合同、股權互換、箍和交易所基金或其他衍生品）旨在對沖或投機任何變化在Alto Ingredients的股權證券市場價值;

●

在Alto Ingredients普通股中進行賣空交易，包括「對箱賣空」（即，董事、官員或員工持有的Alto Ingredients普通股數量至少等於賣出的普通股數量）。

被覆蓋的人員被禁止以Alto Ingredients的證券作爲貸款的抵押，因爲這些抵押的證券可能在借款人知道重要的非公開信息或以其他方式不被允許交易的情況下被出售。此外，如果被覆蓋的人員終止與Alto Ingredients的服務或僱傭，並且知道重要的非公開信息，則該被覆蓋人員不得在這些信息公佈之前或不再重要之前進行任何Alto Ingredients的證券交易。

3.0	違反本政策聲明.

	適用的聯邦法律對內幕交易的違反施加嚴厲的經濟和刑事處罰。此外，Alto Ingredients將對那些也是Alto Ingredients員工的被覆蓋人員實施適當的紀律處分，包括終止僱傭，這與任何政府的行動或處罰無關。被覆蓋人員對內幕交易和泄露信息的法律違反可能使他們和Alto Ingredients面臨嚴重的民事和刑事責任，包括如下：

●

對於利用非公開信息或向他人提供內幕信息的個人：

	o	民事罰款可高達獲得利潤或避免損失的三倍；

	o	最高500万的刑事罰款（無論利潤多小）；以及

監禁期限最長可達20年。

		政策與程序

部門：公司		標準操作程序# II-033

●

對於未能採取適當行動以防止非法交易的Alto Ingredients及其監督人員：

	o	處以100万美元或因違規而獲取利潤或避免損失的三倍中較高者的民事罰款；

最高可處以2500万美元的刑事罰款。

不言而喻，以上任何後果，即使是未導致起訴的SEC調查，也可能損害個人聲譽並對職業生涯造成無法彌補的損害。

4.0	保密性。

	爲了幫助您保護自己和Alto Ingredients，您必須嚴格保密某些信息。這不僅包括與重大項目和倡議相關的事項，還包括可能看似無關緊要的備忘錄或信函。未經授權披露有關Alto Ingredients的內部信息，無論是否爲了促進股票的違規交易，都可能導致嚴重問題。董事、管理人員和員工不應與Alto Ingredients以外的任何人討論被分類爲Alto Ingredients機密或Alto Ingredients限制（見II-060數據分類）信息，除非在履行常規公司職責和遵循數據分類政策的要求下。

	來自金融媒體、投資分析師或金融界其他人士的查詢應由經過適當授權的Alto Ingredients代表處理。有關向Alto Ingredients外部來源發佈敏感公司信息的進一步說明，請參考II-050企業溝通和披露。

5.0	Individual Responsibility.

	每位受保護人員都要對遵守本政策聲明及適用的法律法規承擔個人責任。任何對本政策聲明或具體交易有疑問的人，可以向首席法律官尋求額外指導。然而，本政策聲明並不取代您個人對了解和遵守內幕交易法律限制的責任。受保護人員被鼓勵根據需要諮詢您自己的法律和財務顧問。

6.0	報告內幕交易。

	本政策聲明的成功依賴於內部意識和保密報告。任何對內幕交易或泄密有了解的人應向首席法律官或審計委員會主席報告。報告將是保密的，並且可以在沒有報復的恐懼下進行。

		政策與程序

部門：公司		SOP# II-033

此外，國會允許SEC向任何證人支付獎勵，前提是該證人的證詞導致民事罰款的實施。獎勵不得超過所施加罰款的10%，並從支付時的罰款中扣除。在向SEC提出之前，證人應先通知首席法律官或審計委員會主席，以便Alto Ingredients可以立即採取行動以防止進一步的違規行爲。

7.0	規則10b5-1計劃。

	受限組的成員可以通過制定一個批准的10b5-1計劃來爲未來在交易所法案下的銷售創建正當防禦，以應對內幕交易的指控。

●

爲了本政策聲明的目的，"批准的10b5-1計劃是根據交易所法案第10b5-1(c)條款預先存在的書面計劃、合同、指示或安排，滿足以下要求：(i) 在簽署之前至少提前五（5）天由首席法律官進行審查和批准（或者，如果修訂或修改，該提議的修訂或修改在簽署之前也必須至少提前五（5）天由首席法律官審查和批准）；(ii) 該計劃指定（或建立一個公式以確定）預期交易的日期、價格和金額，或者賦予一個不具備關於Alto Ingredients的任何重要非公開信息的第三方執行此類買賣的酌情權，超出根據本政策聲明而簽署該計劃的個人的控制之外；(iii) 該計劃遵循交易所法案第10b5-1(c)條款的適用要求，包括適用的冷卻期、認證和善意要求。

●

如果受限組的成員考慮簽訂、修改或終止一個批准的10b5-1計劃，或對10b5-1計劃有任何疑問，請聯繫首席法律官。您在簽訂、修改或終止一個批准的10b5-1計劃之前，還應諮詢您自己的法律和稅務顧問。在「交易黑暗期」內，首席法律官將不批准通過或修改任何批准的10b5-1計劃。

●

根據已批准的10b5-1計劃進行的所有交易仍必須在表格4上報告，執行此類交易的經紀人必須在交易執行後立即通知Alto Ingredients。

		政策與程序

部門：公司		SOP# II-033

●

SEC規則要求Alto Ingredients披露，是否在Alto Ingredients最近的財務季度中，任何董事或高管採用或終止了任何規則10b5-1計劃。

●

Alto Ingredients禁止採用非規則10b5-1的交易安排（上述定義與S-K章程第408項一致）。如果限制組的任何成員尋求進入涉及我們證券的任何書面交易安排，該成員必須事先獲得首席法律官的批准，首席法律官將判斷該安排是否符合本政策的允許。"非規則10b5-1交易安排"在於，當一個人不知道任何重大非公開信息時，該人採用一種書面安排進行Alto Ingredients證券的交易，該安排不滿足交易所法案規則10b5-1(c)的所有條件，並且（i）指定要購買或出售的證券數量及其購買或出售的價格和日期，(ii) 包括用於確定要購買或出售的證券數量和價格及其購買或銷售日期的書面公式或算法或計算機程序，或 (iii) 不允許該人對如何、何時或是否進行購買或銷售施加任何後續影響。