展覽 10.27

執行版本

同意書 以及信貸協議第三修正案

這 同意書以及信貸協議第三修正案 （這個“修訂）定於2025年1月1日（“第三 修正案生效日期），在和之間 阿爾託成分公司。，一家特拉華州公司作爲借款人（“借款人）, 和 OIC投資代理，有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司作爲行政代理和擔保代理（在此職能下， “行政代理人借款人和行政代理有時在此處統稱爲各方”或單獨作爲“方.”

鑑於借款人與行政代理於2022年11月7日簽署了某項信用協議，借款人、簽署的子公司擔保人、時不時成爲當事方的貸款人和行政代理作爲行政代理和擔保代理（通過對2023年11月6日的某項信用協議的首次修訂和對2024年11月6日的某項信用協議的第二次修訂進行修訂，現有信貸協議和現有的信貸協議 根據本修正案明確修訂的“信貸協議”);

鑑於， 在本修正案的執行和交付方面，阿爾託哥倫比亞有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司（“購買者”） 正在簽署某個會員權益購買協議，該協議日期與本協議相同（“MIPA”）和， 與每個其他協議、文書或證書共同簽署和/或交付，作爲與MIPA相關的內容，統稱爲“MIPA文檔”在購買者、Kodiak Carbonic, LLC，一個懷俄明州有限責任公司（“公司”並且每一個John D. Coons，一個個人（“Coons”、Michael F. Ray，一個個人（“Ray”和Michael E. Deiker，一個個人（“Deiker”以及，與Coons和Ray一同，各自爲“賣方”並且，合在一起， “賣方”)依照其條款，購買者從賣方購買公司的100%已發行和流通的會員 權益，根據信息備忘錄（“收購”);

鑑於公司於2014年9月25日簽訂了液態二氧化碳產品供應協議，賣方爲公司，買方爲德拉瓦州的Air Liquide Industrial U.S. LP（因2016年1月8日的修訂編號1，2021年4月30日的修訂編號2，2021年4月30日的修訂編號3而修訂，"現有購買合同”);

鑑於在執行和交付該修訂和MIPA時，公司、Alto Carbonic, LLC（Alto Columbia, LLC的全資子公司，並最終繼承公司的權益）和Airgas USA, LLC希望通過簽署自2025年1月1日起生效的修訂和重述液態碳產品供應協議來修訂和重述現有購買合同（修訂和重述供應協議），其中反映了年度取或付量的減少;

鑑於，貸款方的收購在信用協議第6.04條下是不允許的;

鑑於, 貸款方要求行政代理（代表必需貸款人）(i) 批准收購，並且 (ii) 對現有信貸協議進行某些其他修改，行政代理（代表必需貸款人）已同意貸款方的上述請求，所有這些均按照此處規定的條款和條件進行。

現在 因此, 鑑於此處所規定的共同契約和前提，收據和充分性在此得到確認，並有意在此法律上受約束，雙方達成如下協議：

1. 對現有信貸協議的修改. 自第三次修訂生效之日起，行政代理（代表必需貸款人）和借款方在此同意對現有信貸協議進行如下修改：

a. 現有信貸協議的第1.01節在此被修改並重新表述，以使其中下列每個定義完整地讀爲：

“利率 表示年利率爲10.75%。

b. 章節 1.01現有信貸協議的條款在適當的字母順序中被修訂以包含以下定義：

“第三 修訂生效日期指2025年1月1日。

c. 章節 2.05(c)(ii)現有信貸協議的條款在其全部內容中被修訂和重述如下：

(ii) 每次 貸款的提前還款須伴隨支付已計息金額的所有應付利息，以及提前還款溢價（在以下情況下除外， 章節2.05(b)(i) 和 2.05(b)(iv) 上述內容和根據需要的任何附加金額 第2.09條取消的股份）; 前提是 不要求在任何貸款本金的提前還款中支付提前還款費用 第2.05(a)條, 依據第2.05(b)(ii)節 或 第2.05(b)(iii)節 自第三次修正生效日期起至2025年12月31日，前提是該期間所有此類本金提前還款的總金額不超過5,000,000美元。

d. 現有信貸協議的第6.04(d)節在此被完全修訂和重述如下：

(d) 關於任何貸款方（除市場關聯公司外），任何對一個人的全部或實質上全部資產的收購，或對人成爲子公司擔保人的任何資本股票的收購（前提是該人必須在規定的時間限制內成爲子公司擔保人）， 第5.16節 在一個單一交易或一系列相關交易中，如果在給此操作生效後： (a) 在此收購之前或因其原因未發生且正在持續的違約事件； (b) 任何被收購或 新成立的子公司擔保人不應對任何債務負責； (c) 在擔保要求和抵押品要求下的必要情況下， (i) 在此購買或其他收購中所獲得的財產、資產和業務應構成抵押品，並且 (ii) 任何此類新創建或收購的子公司應成爲擔保人，在每種情況下， 第5.16節 並且(d)該收購的資金來源於(i) 留存的 超額現金流，(ii) 借款人普通股的任何現金股權貢獻所得，或(iii) 借款人的資本股票；

2. 有限 同意行政代理人特此通過其對本修正案的簽署表示同意，但須在滿足 下述條件的情況下， 第3節 以及第三次修正案生效日的發生並且基於 下述陳述和保證， 第5條的規定 同意(i) 完成收購以及(ii) 按照其中所列條款和 條件簽署MIPA。上述同意爲有限同意，除了本修正案中明確規定的內容外，前述同意(a) 不應被視爲或使行政代理人或任何貸方有義務授予未來的同意或對融資文件的其他任何條款或條件進行修改，(b) 不構成對現有信貸協議或任何其他融資文件的條款、條件或契約的修改或變更，(c) 不應被視爲損害行政代理人或任何貸方在當前或未來可能基於任何融資文件或其中提及的任何文書或協議的權利。

3. 生效條件 . 本修正案應在第三修正案生效日期生效，當且僅當以下適用控件已根據本條款滿足（或由行政代理人放棄）時：

a. 本修正案應已由借款人和行政代理人執行並交付；

b. 行政代理人和放貸人應已收到（i）已執行的MIPA及其他重要的MIPA文件副本，（ii）來自借款人的確認，(A) 收購的交割在本修正案的交割之前或基本同時完成，以及 (B) 根據MIPA所需的文件、許可、授權、同意和批准在本修正案的交割之前或基本同時獲得（或放棄），並 (iii) 行政代理人和放貸人滿意的證據，證明在收購交割時，公司資產上所有的留置權（除了允許的留置權）應在第三修正案生效日期基本同時終止和釋放；

c. 行政代理人和放貸人應已收到已修訂和重新制定的供應協議的執行副本；

d. [保留];

e. 行政代理人和放貸人應已收到各個貸款方在其成立或形成的司法管轄區（最近日期）的狀態、存在和良好信譽的證明書或同等文件；

f. 借款人和其他貸款方在此包含的陳述和保證 第5條的規定 在現有信用協議的下方和第三修正案生效日的所有融資文件中的條款在實質上應爲真實和正確（除非已經以實質性或重大不利影響作出限定，在這種情況下，此類聲明和保證在所有方面均爲真實和正確），並且在第三修正案生效日（除非聲明僅涉及較早日期，在這種情況下，此類聲明和保證在該較早日期時爲真實和正確）；

g. 借款人應已向行政代理和貸方支付根據融資文件應支付的所有費用和支出，並應向行政代理和貸方報銷因行政代理和貸方在評估、談判、準備、執行、交付和履行本修正案過程中產生的所有合理和有據可查的外部費用（包括行政代理的法律顧問的合理費用和支出）；

h. 與本修正案所涉及的交易相關的所有程序以及所有文件、工具和其他法律事務應對行政代理及其法律顧問合理滿意；

i. 不應發生任何違約或違約事件，並且應持續存在。

4. 安全. 每個貸款方明確承認並同意，爲了自身和擔保方的利益而給予抵押代理、在與本修正案修改的信用協議有關的抵押、優先權、質押和抵押權，或今後給予抵押代理的，爲其自身和擔保方的利益以及所有其他信用協議或任何融資文件的補充，均延伸到並覆蓋貸款方對貸方所有的義務，包括但不限於與本修正案修改的信用協議相關的義務，根據本協議中規定的條款，以及所有這些抵押權、優先權、質押和抵押權在此得以批准、重申、確認和認可。每個貸款方在此重申、批准和重申信用協議的每一項條款和條件，修正案生效的融資文件，以及在此日期生效的其他融資文件，包括但不限於借款人和其他貸款方根據安防文件授予的抵押權和優先權，並確認並同意後續的這些抵押權和優先權擔保所有的義務，如此修正的。根據融資文件對行政代理作爲代理人或事實代理人的任何任命的有效性和可強制性在此日期獲得重申和確認，該任命爲不可撤銷，並與權益相關，並在全力有效，直至償還全部定期貸款債務，以便實施融資文件的規定，符合該融資文件中的條款及所述的程度。

5. 保證和承諾.

a. 授權等. Borrower has full corporate, limited liability company, limited partnership or other organizational powers, authority and legal right to enter into, deliver and perform its respective obligations under this Amendment and to consummate each of the transactions contemplated herein, and has taken all necessary corporate, limited liability company, limited partnership or other organizational action to authorize the execution, delivery and performance by it of this Amendment. This Amendment has been duly executed and delivered by Borrower and is in full force and effect and constitutes a legal, valid and binding obligation of Borrower, enforceable against Borrower in accordance with its terms, except as enforcement may be limited (i) by Bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium, fraudulent conveyance or other similar laws affecting creditors’ rights generally, (ii) by general principles of equity (regardless of whether such enforceability is considered in a proceeding in equity or at law) or (iii) by implied covenants of good faith and fair dealing.

b. 無衝突. The execution, delivery and performance by Borrower of this Amendment, as well as the consummation of the transactions contemplated herein, do not and will not (i) conflict with the Organizational Documents of Borrower, (ii) conflict with or result in a breach of, or constitute a default under, any indenture, loan agreement, mortgage, deed of trust or other instrument or agreement to which any Loan Party is a party or by which it is bound or to which any Loan Party’s property or assets are subject, except where such contravention, breach or default, individually or in the aggregate, could not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (iii) conflict with or result in a breach of, or constitute a default under, in any material respect, any Applicable Law (including, assuming the accuracy of the representations and warranties of the Lenders set forth in a certificate or certificates delivered by the Lenders to Borrower at or prior to any issuance of Participation Shares, federal and state securities laws and regulations and the rules and regulations of any self-regulatory organization to which Borrower or its securities are subject), except where such contravention or breach could not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, or (iv) with respect to each Loan Party, result in the creation or imposition of any Lien (other than a Permitted Lien) upon any Loan Party’s property or the Collateral.

c. 沒有發生且仍在繼續的違約或違約事件。

d. 各貸款方在融資文件中列出的陳述和保證在所有重大方面均真實且正確（除非已根據重大性或重大不利影響進行資格限定，在這種情況下，這些陳述和保證在各方面均真實且正確），截至第三修正案生效日期（除非聲明僅涉及早期日期，否則這些陳述和保證在該早期日期時均爲真實且正確）。

6. Miscellaneous.

a. 本修正案應在上述首次設定的日期生效。在第三修正案生效日期之後，信用協議中所有對「本協議」，「根據此處」，「本節」或類似詞語的引用，指的是信用協議，以及在其他每個融資文件中對「信用協議」，「根據此」，「關於此」或類似詞語的引用都應意味着並且參考的是本修正案修訂或以其他方式修改的現有信用協議。本修正案應構成融資文件，供信用協議使用。

b. 本修訂及各方在本修訂下的權利和義務，以及由此引起的任何爭議或索賠，均應受紐約州法律的管轄，並根據其進行解釋和解釋。

c. 除非本修正案中明確規定，否則信用協議的所有其他條款和條件應繼續完全有效，本修正案的簽署、交付和生效不應構成借款人任何違約的放棄或管理代理人或貸款人根據任何融資文件的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不應構成對任何融資文件任何條款的放棄。本文件中使用的所有大寫術語，且未在此處另行定義或重新定義的，均應具有信用協議中規定的含義，而此處定義或重新定義的所有術語應具有此處所述的含義。

d. 章節 根據條款10.07（可分割性）、10.09（適用法律；管轄權；其他）和10.11（標題）本信用協議中的條款特此被納入本文件，適用調整。

e. 本修正案應構成信用協議的組成部分，並根據上述規定在各方簽署時生效，並在信用協議到期或以其他方式終止之前保持有效。

f. 下方簽署者特此確認已閱讀並完全理解本修正案的條款，其條款和條件特此通過該引用予以納入和確認。本修正案可以一份或多份副本簽署，每一份均應視爲原件，但所有副本共同構成一個相同的文書。本修正案對行政代理人、貸款人及貸款方及其各自的繼任者和許可受讓人具有約束力，並將使其受益。

g. 下方簽署的個人證明他們有能力和授權代表其所聲稱的當事方簽署本修正案。

茲此見證，各方通過授權代表正式簽署本修正案，自第三次修正案生效日期起生效。

[Alto簽署頁 信貸協議第三次修訂]