附件11.1
內部備忘錄
結束 |
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所有菲律賓長途電話官員 |
主題 |
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因未能及時或準確報告菲律賓長途電話股份而處以的行政罰款 |
交易；以及在限制期內交易菲律賓長途電話股份 |
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日期 |
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2024年10月28日 |
根據菲律賓證券交易所（「PSE」）修訂的披露規則，菲律賓長途電話公司（「PLDT」或「公司」）必須報告所有由PLDT高管進行的PLDT股票的收購或處置1 （「可報告交易」）在交易發生後的五（5）個交易日內2 從可報告交易（「報告期限」）的日期開始。可報告交易會影響公司公衆持股的計算，該計算也會定期向PSE和證券交易委員會（「SEC」）報告。
爲了使公司能夠及時向PSE和SEC提交所需的報告並提供準確信息，所有PLDT高管應在 交易發生後的三（3）個交易日內進行 可報告交易請填寫隨附的「附件A」表格，提交有關可報告交易的信息，並將填寫好的表格發送到 mpmartinez@pldt.com.ph; ropena@pldt.com.ph; kideclaro@菲律賓長途電話.com.ph 或 rbbenito@pldt.com.ph:
此外，證券監管法（「SRC」）和菲律賓證券交易所的修訂披露規則嚴格禁止內幕交易，內幕交易是指任何內部人士對上市公司股份的收購或處置。3 這些內部人士可以獲得重要的非公開信息。4 爲此，菲律賓長途電話在某一特定時間段內對交易施加限制，此期間菲律賓長途電話的董事、官員和高管不得收購或處置菲律賓長途電話股份（「限制期」）。
上述違規行爲將使菲律賓長途電話面臨以下貨幣處罰和監管制裁：
違反 |
處罰 |
(a) 在報告期內未披露任何可報告交易 |
首次違規罰款50,000披索，逾期每個交易日再罰1,000披索，直至第四次違規時將面臨從PSE退市。 |
(b) 提交不準確的公共所有權報告 |
罰款50,000披索，從提交不準確的公共所有權報告之日起，每天罰款5,000披索，直到提交正確的公共所有權報告。 |
(c) 在限制期間內由菲律賓長途電話的董事交易其股票 |
Fine of P50,000.00, plus P1,000.00 for each Trading Day (during which the offense continues until and including the day on which the violation is rectified) for the first offense, escalating up to and including delisting from the PSE for the fourth offense. Insider trading is a criminal offense under the SRC and the responsible individual/s, if proven guilty, shall be punished with a fine ranging from P50,000.00 up to P5,000,000.00 or imprisonment of 7 to 21 years, or both, at the discretion of the court. |
A summary of the imposable penalties is attached herewith as Annex 「B」.
Please be advised that effective November 1, 2024, any monetary penalty imposed on PLDT by the PSE and/or the SEC shall be recovered from the concerned PLDT Officer who:
對貨幣處罰的追繳應在依據員工手冊和相關政策對有關菲律賓長途電話董事實施的任何其他行政制裁之外。
爲了有效監控並及時披露可報告交易，並避免在限制期內無意交易菲律賓長途電話股份，所有菲律賓長途電話董事被要求避免使用任何自動交易指令通過股票交易平台或帳戶購買或賣出菲律賓長途電話股份。
截至2024年10月28日的菲律賓長途電話董事名單附在此作爲附件「C」。供您參考並嚴格遵守。
曼努埃爾·V·潘吉利南 |
董事長兼首席執行官 |
附錄A
可報告交易的披露
姓名：
職位：
交易日期 |
受益所有權的性質 *請指明是證書持有（直接）還是PCD（間接） |
每股價格 |
購買的菲律賓長途電話股票數量 *如果不適用，請註明不適用（n/a）。 |
出售的菲律賓長途電話股票數量 *如不適用，請註明n/a。 |
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總計 |
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交易後持有的股份數量 |
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有證書的（直接） |
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PCD（間接） |
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總計 |
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附錄B
應納罰款彙總
菲律賓證券交易所修訂披露規則第IV條第13.1節規定：
儘管有這些規則的第17.5節，發行人必須在以下情況發生後的五（5）個交易日內向交易所披露其董事及主要高級職員在其證券中的直接和間接所有權：
在十二個月內不遵守上述規定將使公司根據菲律賓證券交易所修訂披露規則第VIII條第2節承擔責任，具體如下：
違規 |
處罰 |
首次違規 |
P50,000.00 |
第二次類似違規 |
P75,000.00 |
第三次違規 |
暫停交易菲律賓長途電話股票一個（1）月 |
第四次違規 |
暫停菲律賓長途電話股票上市的理由 |
在違規持續的每個交易日，額外將處以1,000.00披索的罰款，直到包括違規得到糾正的那一天。未能在處罰及任何附加罰款處以後的一個（1）個月內支付，將導致公司證券的交易暫停。
公司同樣需要提交每季度的公衆持股報告，其中包括每位董事和高管的直接和間接菲律賓長途電話股份的數量。根據PSE修訂披露第七條第一節的規定：
第一節 基本原則 – 交易所的基本原則是確保所有上市公司全面、公正、及時和準確地披露重要信息。該原則適用於這些規則下的所有披露要求。
未能披露交易將影響公衆持股報告的準確性，並根據PSE修訂披露規則第八條第一節使公司承擔責任，如下所示：
基本罰款 |
處罰 每延誤一天 |
每年最大罰款/ 每次違規 |
₱50,000.00 |
₱5,000/每天的延誤 |
₱500,000.00 |
在高管首次購買菲律賓長途電話股份後的十（10）個日曆日內，他/她需要向證券交易委員會提交填寫完整的SEC表格23-A，說明他/她對菲律賓長途電話股份的實益擁有權。
實益擁有者是指任何通過任何合同、安排、理解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享：(a) 投票權，包括對該證券投票或指導投票的權力；或(b) 投資收益或權力，包括處置或指導處置該證券的權力； 但前提是，任何人應被視爲在任何證券中有間接實益擁有權，如果該證券： (i) 由其與之同住的直系親屬持有； (ii) 由其作爲普通合夥人的合夥企業持有； (iii) 由其作爲控股股東的公司持有； 或 (iv) 受任何合同、安排或理解的約束，該安排賦予其對該證券的投票權。
如果某人有權在三十（30）天內獲得某項證券，則該人應被視爲其實益擁有者。
實益擁有權，包括但不限於，任何通過行使任何期權、認股權證或權利獲得的權利；通過轉換任何證券；根據撤銷信託、自由支配帳戶或類似安排的權力；或根據信託、自由支配帳戶或類似安排的自動終止。
在每個月結束後的10個日曆天內，如果官員對菲律賓長途電話普通股的持有情況有任何變更，他/她需要向證券交易委員會提交填寫完畢的SEC表格23-B。
違規 |
第一次違規 |
第二次違規 |
第三次違規 |
延遲或不完整提交證券實益所有權聲明（SEC表格23-A或SEC表格23-B）： 合格或不超過100股
超過100股但不到5%的已發行權益證券 超過5%但不到10%的已發行權益證券 |
警告
警告
警告 |
10,000菲披索加100菲披索 每延遲一天提交報告
每延遲一天
Php10,000加Php100 每延遲一天 |
Php20,000加每延遲一天Php200的報告提交延遲費
Php40,000加每延遲一天Php200
Php20,000加Php200 每延遲一天 |
附件C
菲律賓長途電話高級管理人員名單
請參考菲律賓長途電話公司最新的公司信息表以獲取更新的管理人員名單。