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Cartesian Therapeutics, Inc.（「Cartesian」或「公司」）制定了以下政策和程序，供公司董事會成員、官員和員工在交易Cartesian證券時遵循。這些政策和程序旨在幫助您遵守內幕交易法，妥善處理機密信息，避免潛在的尷尬公共披露和不當行爲的外觀。您收到此政策是因爲您是Cartesian的官員、董事或員工，或是有可能接觸到重大非公開信息的外部承包商或顧問，並受此政策的約束。

所有董事、官員和員工，以及有權限接觸重大非公開信息的外部承包商和顧問，均有責任閱讀和遵守這些政策和程序。此外，即使在您不再受僱於或與Cartesian關聯後，您仍需維護在您受僱或與Cartesian關聯期間獲得的任何機密或專有信息的機密性。

違反這些政策和程序可能遭受任何適當的懲罰，包括解僱。此外，證券交易委員會（「SEC」）和刑事檢察官將積極執行內幕交易法。違反內幕交易法可能導致適用聯邦證券法下的民事和刑事處罰。

如果您對這些政策和程序的適用有任何疑問，或如果您希望申請例外，請聯繫總法律顧問。儘管首席執行官、財務長和總法律顧問通常負責實施這些政策和程序，但公司的董事會可能會指定員工履行下述任何職責。

本政策適用於所有 (i) 董事、高管、員工（全職或臨時、薪資或小時工）和 (ii) 外部承包商及顧問，他們有權接觸 Cartesian 及其子公司的重要非公開信息，無論是在美國境內還是境外（統稱爲「適用人員」）。本政策同樣適用於所有適用人員的直系家庭成員、其他家庭成員及其他居住在適用人員家庭中的成員（租戶和家庭僱員除外，統稱爲「家庭成員」）。此外，本政策還適用於所有由適用人員或家庭成員控制的公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體。

本政策適用於所有 Cartesian 證券的交易，包括普通股、優先股、債務證券、購買普通股的權證或期權、衍生證券、單位或公司可能發行的任何其他類型證券。本政策同樣適用於您在與 Cartesian 的關係過程中了解到的其他公司的證券，這些證券涉及重要的非公開信息。

F聯邦和州法律禁止「內幕交易」，即在違反信託責任或其他信任關係的情況下，基於關於證券的重要非公開信息進行證券的購買或銷售。任何適用人員，或本政策指定的任何其他人，若擁有與 Cartesian 相關的重要非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，不得進行交易：

•從事任何其他行爲以個人利益利用該信息，包括但不限於將信息傳遞給他人或「內幕消息」，該人利用此信息獲取個人利益，無論交易的證券數量如何;

•向Cartesian內部不需要該信息的人員或Cartesian以外的其他人員披露重要的非公開信息，包括但不限於家庭、朋友、商業夥伴、投資者和專家諮詢公司，除非任何此類披露是按照Cartesian有關保護或授權外部披露公司信息的政策明確進行的;或者

當被覆蓋的人向另一個人披露有關Cartesian或其他上市實體的重要非公開信息，或在持有該公司重要非公開信息的情況下建議另一個人在該公司的證券中進行交易時，就會發生內幕交易，並且該人要麼(i)在你提供信息的公司證券中進行交易，或(ii)將信息提供給第三人，該第三人隨後在相關證券上進行交易。即使你沒有親自進行交易或以其他方式從披露信息中獲益，內幕交易也是非法的。

此外，任何獲知有關另一實體（包括與Cartesian開展業務的實體）重要非公開信息的被覆蓋人員，直至該信息公開之前，不得在該實體的證券中進行交易。

儘管你可能認爲出於獨立的理由（例如需要籌集資金以應對緊急支出）進行涉及Cartesian證券的交易是必要或合理的，但該政策禁止內幕交易沒有例外。必須避免任何不當行爲的外觀，以維護Cartesian遵循最高行爲標準的聲譽。

爲確保遵守本政策，所有相關人員必須保護重大非公開信息的機密性，例如，避免在公共區域隨意談論此類信息，並將包含重大非公開信息的文件存放在安全的位置。此政策還涵蓋通過互聯網進行的溝通和發帖。不得在互聯網上發佈任何非公開或機密信息，包括通過聊天室、討論組或社交媒體平台。這包括在互聯網上的匿名帖子或討論。

由於內幕交易法複雜，如果您對自己持有的信息是否屬於重大或非公開信息，或擬議的交易或溝通是否會違反內幕交易法有任何疑問，應聯繫總法律顧問。您還必須立即向首席執行官、財務長和總法律顧問報告任何未經授權的重大非公開信息泄露，無論是無意還是其他原因。

根據這些政策和程序，信息被視爲「重大」，如果合理的投資者會認爲該信息在做出證券交易決策時是重要的。此信息如果披露，合理可能會影響Cartesian證券的市場價格。積極和消極信息都可以是重大信息。此外，法院和證券交易委員會拒絕確定所有可能被視爲重大的信息。

如果信息尚未廣泛傳播給公衆，比如通過主要新聞服務發佈的新聞稿、向SEC的公開提交或發送給股東的材料（例如，代理聲明或廣泛傳播的招募書），該信息被視爲「非公開」。如果信息已廣泛傳播給公衆，但尚未過去足夠的時間以使投資界能消化和評估信息，也視爲非公開。一般來說，公開發佈後兩整天的時間被認爲足以讓投資者進行消化和評估。

通過較窄渠道分發的信息可能不足以算作公開信息。例如，單純在網站上發佈信息可能無法滿足「廣泛傳播」的標準使其成爲公共信息。此外，非公開信息在市場中的傳言反映出並不意味着該信息已被公開傳播。需要注意的是，即使信息變得公開，與該事項相關的許多方面仍可能保持非公開。

您不得向「專家網絡公司」或類似的諮詢公司提供關於或與Cartesian相關的信息或服務。專家網絡公司可能會因您對Cartesian的知識或您對我們行業整體的知識而尋求您作爲顧問。您提供這些諮詢服務會導致您可能故意或無意地使用或披露Cartesian的機密信息，或參與或協助其他方從事對公司有害或具有競爭性的活動。這種活動也可能違反聯邦證券法。因此，嚴格禁止參與此類組織。

您不得參與涉及Cartesian證券的衍生品交易。衍生品交易是允許個人使用相對少量資金來槓桿其投資的投機性交易。除Cartesian發行的股票期權外，期權交易可能會使人看起來是在利用重要的非公開信息進行交易，並可能使人將注意力集中在Cartesian的短期表現上。衍生品交易的例子包括但不限於看跌和看漲期權的購買和銷售。

您被禁止在任何交易中對沖和借貸Cartesian證券，包括通過進行任何賣空、掉期、期權、看跌、看漲、遠期合同或任何其他類似衍生品交易。除非事先得到公司的董事會的授權，否則您不得在任何交易中質押Cartesian證券。

您不得進行Cartesian證券的賣空。賣空包括從券商借入證券，賣出這些證券，然後最終在市場上購買證券以覆蓋從券商借入的證券數量。如果在借入期間，證券價格下降，則可以獲取利潤。賣空可能表明賣方預計證券會貶值，因此有可能向市場發出信號，表明賣方對公司的前景缺乏信心。

您不得在按金上購買Cartesian證券。在按金上購買Cartesian證券涉及從券商處借款購買證券。持有Cartesian證券在按金賬戶中意味着證券可以被賣出以償還對券商的貸款。禁止相關人員在按金賬戶中持有Cartesian證券，因爲按金出售可能發生在相關人員知曉重大非公開信息的情況下。

您不得在與公司關係結束後，在持有重大非公開信息的情況下進行Cartesian證券的交易。即使在結束對Cartesian的服務後，本政策仍然適用於Cartesian證券的交易。如果個人在其服務終止時持有重大非公開信息，則該個人在該信息成爲公開信息或不再重要之前不得交易Cartesian證券。

爲了幫助董事、管理人員和員工根據上述一般禁令進行交易，Cartesian建立了遵循這些政策和程序進行公司證券交易的機制。如果您不確定擬議的交易是否符合以下描述的機制，您應聯繫總法律顧問。

公司要求相關人員將其在公司證券中的交易限制在規定的「窗口期」內。窗口期之間的時間被視爲「黑暗期」。相關人員不得在黑暗期內進行公司證券的交易。在窗口期進行交易的要求不適用於以下標題下描述的交易：「第10b5-1條計劃交易」、「期權行使」、「遺產規劃與贈與」、「員工股票購買計劃」、「稅務義務」和「與公司的交易」。

根據本政策，窗口期從公司發佈季度業績公告的第三個營業日市場開盤時開始，並在適用財務季度結束前三個日歷日結束。公司保留在未向公衆宣佈的重大企業發展事件發生時關閉窗口期的自主權。任何窗口期的結束將通過電子郵件公告。然而，如果您認爲在窗口期內擁有任何重要的非公開信息，您必須在交易Cartesian證券之前諮詢總法律顧問。

Cartesian還強烈建議員工、家庭成員和任何高管、員工或董事會成員的密切合作夥伴將其在Cartesian證券中的交易限制在窗口期內。如果可以證明與董事、高管或員工相關的家庭成員或其他人是在沒有知曉重要的非公開信息的情況下獨立交易，則這不會違反內幕交易規則，但很可能會產生強烈的推測，即這些重要的非公開信息已被董事、高管或員工與此人分享。

公司可能會實施某些特殊時期，在這些時期內，某些覆蓋人員將被禁止交易或以其他方式在Cartesian證券中進行交易（「特殊封閉期」），即使窗口期通常是開放的。這將是

例如，公司的員工在重大的合併或收購交易、或其他可能涉及重要非公開信息的事件中工作時，會出現這種情況。如果實施特殊封閉期，公司將通過電子郵件通知受影響的個人。公司還將在特殊封閉期結束時通知受影響的個人。

請注意，特殊封閉期可能適用於所有涉及重要交易或其他可能涉及重要非公開信息的事務的個人，即使這些個人在交易中的角色有限。針對這些事務的特殊封閉期並不一定只限於某個特定團隊或職能的個人。是否將項目或交易視爲重要將由首席執行官、財務長和總法律顧問決定。

爲了避免內幕交易的責任，董事和董事會成員可能希望依賴《1934年證券交易法》（經修訂）第10b5-1條款下建立的反向證明。第10b5-1條款適用於在了解重大未公開信息之前，根據具有約束力的合同、具體指示或書面計劃購買或出售證券的個人或實體（該書面計劃稱爲「規則10b5-1計劃」）。如果交易計劃滿足第10b5-1條款的所有要求，則可以根據該計劃購買和出售Cartesian證券，而無需考慮某些內幕交易的考慮，並且這些交易將不受該政策下的窗口期限制。

公司強烈鼓勵希望在Cartesian證券中交易的以下受保護人員將交易活動限制在根據本政策採用的規則10b5-1計劃中：(i) 董事會成員和(ii) 董事會任命的高級管理人員。此外，其他希望在Cartesian證券中交易的受保護人員也可能根據首席執行官、財務長或總法律顧問的決定被鼓勵將其交易活動限制在根據本政策採用的規則10b5-1計劃中。

爲了依賴於該防禦措施，個人必須採納一項符合規則所有要求的10b5-1計劃。這些要求包括計劃中必須包含一項證明，證明採納該計劃的人是在沒有持有實質性非公開信息的情況下本着善意進行的，且並非爲了規避內幕交易禁令。此外，採用新的10b5-1計劃的董事或高級管理人員不得有其他未到期的10b5-1計劃，也不得隨後進入任何額外的10b5-1計劃，受某些例外情況的限制。頻繁修改或偏離交易計劃可能使專秘難以證明其已滿足規則的「善意」要求。

10b5-1計劃必須規定在計劃下進行購買和銷售之前需要有一個「冷卻期」。對於董事或高級管理人員，在10b5-1計劃採納後的（i）90天和（ii）在計劃採納的完整財政季度的公司業績披露的10-Q表或10-K表後兩個工作日內，不能進行10b5-1計劃下的任何購買或銷售；但無論如何，所需的冷卻期不得超過採納10b5-1計劃後的120天。除董事或高級管理人員以外的其他人員在採納計劃後30天內不得進行10b5-1計劃下的任何購買或銷售。

對10b5-1計劃下證券購買或銷售的金額、定價或時機的任何修改將構成計劃的終止並採納新計劃，這意味着任何此類修改將觸發新交易計劃需要滿足10b5-1的所有要素，包括在交易可以再次開始之前需要一個新的冷卻期。

股票經紀公司可以協助董事、官員和員工建立10b5-1規則計劃。爲了確保這些安排符合10b5-1規則，Cartesian要求任何希望建立10b5-1規則計劃的相關人員：

擁有由Cartesian授予的股票期權或其他購買公司證券的權利的董事、官員和員工，可以在適用的期權或其他協議規定的任何時間行使這些期權或購買權，只要行使不涉及經紀商協助的免現金交易。此規則僅適用於公司授予的期權或購買權。關於第三方授予的期權或購買權的規則在上述「衍生品交易」、「賣空榜」和「按金賬戶」一節中進行了描述。然而，請注意，按照本政策通過行使股票期權或其他權利購買的證券的任何後續出售，必須在窗口期內進行，依據10b5-1規則計劃進行，或經過首席執行官、財務長或總法律顧問的其他批准。

董事、管理人員和員工可以在任何時候贈送真正的Cartesian證券（例如慈善捐贈、家庭贈予或遺產規劃轉讓）。根據具體情況，禮物的接收者可能會受到後續證券銷售的限制。根據《交易法》第16節的規定，董事和管理人員所贈送的任何此類禮物必須在交易發生後的兩個工作日內在表格4上報告。

根據公司員工股票購買計劃（如有），因定期或一次性資金貢獻所產生的Cartesian股票購買，依據在計劃註冊時作出的選擇，不受本政策的約束。您參與計劃的初步選擇、對任何註冊期的選擇更改以及根據該計劃購買的Cartesian股票的銷售都是受本政策的約束，必須遵循相關規定。

爲了滿足稅務義務而進行的Covered Persons與Cartesian之間的交易，例如在限制股票單位歸屬和淨髮行股票時，有效地涉及將歸屬的股票轉讓給公司的行爲，受到本政策的豁免。

由受限人員從公司購買Cartesian證券，或受限人員向公司出售公司證券的交易，須事先獲得首席執行官、財務長或法律顧問的批准，方可在窗口期外進行。

以下公司員工在未獲得首席執行官、財務長或法律顧問的預先審批的情況下，不得交易或參與任何涉及公司證券的其他交易（包括證券計劃交易，如期權行使、贈與、貸款或質押、對信託的貢獻或任何其他轉讓）：

A request for pre-clearance must be submitted to the Chief Executive Officer, Chief Financial Officer and General Counsel at least two business days prior to consummation of an intended transaction; provided, however, that none of the Chief Executive Officer, Chief Financial Officer or General Counsel may provide pre-clearance for a proposed transaction by him or herself. Notice may be given orally or in writing and should include in the request (i) the transaction type, (ii) the number and type of securities he or she intends to trade, (iii) the intended transaction date, (iv) a confirmation that he or she has reviewed this policy and (v) a confirmation that he or she is not aware of any material nonpublic information about the Company or its securities. Approval or denial of the pre-clearance request will be provided to the insider in writing.

If a proposed transaction receives pre-clearance, the pre-cleared trade must be effected by the close of business on the second business day following receipt of pre-clearance unless (i) the insider becomes aware of material nonpublic information or (ii) the insider is advised by the Company that the pre-clearance has been revoked prior to that time. In the case of either (i) or (ii), the trade must not be completed. For example, if the pre-clearance were issued on a Friday, it would generally be effective through the close of business on the next Tuesday. If the transaction order is not placed within this time period, clearance of the transaction must be re-requested. Notice of a pre-cleared transaction must be provided by the applicable insider to the Chief Executive Officer, Chief Financial Officer and General Counsel on the same date of execution. Please note that the date of execution is the trade date and not the settlement date.

Cartesian，Inc.（「Cartesian」或「公司」）已針對公司董事和高管交易Cartesian證券制定以下政策和程序。這些政策和程序補充了Cartesian內部交易政策，旨在幫助董事和高管遵守《1934年證券交易法》（修訂版）第16條的要求（「交易法」）。

所有受此政策約束的人均有責任閱讀這些政策和程序並遵守之。有關這些政策和程序的具體應用或請求例外的任何問題，應向總法律顧問提出。儘管首席執行官、財務長和總法律顧問通常負責這些政策和程序的實施，但首席執行官、財務長或總法律顧問可以指定員工執行以下所述的任何職責。

本政策適用於Cartesian的董事和高級管理人員。Cartesian的董事會已指定「高級管理人員」以符合第16條的要求，每位高級管理人員將受到下文討論的第16條報告要求和「短線」利潤條款的約束。如果您是Cartesian的董事或被指定爲符合第16條的「高級管理人員」，您應仔細閱讀本附錄。

根據《交易法》第16(a)條的要求，Cartesian的內部人員在購買和出售公司證券時必須向SEC提交電子利益所有權報告。證券交易委員會（「SEC」）的規定要求所有提交的文件都需以電子方式向SEC和Cartesian的網站遞交。此外，Cartesian需要在其年度委託書聲明中披露所有未能及時提交所有必需的第16(a)報告的內部人員姓名。

內幕人士必須在交易日後的兩個工作日內向SEC提交表格4（標題爲「實益權益變動聲明」）以報告該交易，如果該交易導致其對Cartesian權益證券的實益擁有權發生變化。對此兩個工作日的報告要求有三項一般例外。

•根據員工福利計劃進行的「自由裁量交易」（如規則160億.3定義），內幕人士不選擇交易發生的日期（例如在401(k)計劃或其他員工福利計劃中，從公司股票基金轉入或轉出，或現金提取）。

其次，某些交易可以，也在少數情況下必須，在年終表格5（標題爲「證券實益所有權變動年度聲明」）上報告。每個在公司財年中的任何部分時間爲內幕人士的人，必須在該財年結束後45天內向SEC提交表格5（除非他或她在表格5上沒有交易需要報告）。SEC已指定某些有限類型的股票交易符合表格5的提交資格（而不是表格4的提交）。內幕人士還必須在表格5上報告在財年內發生的所有交易，這些交易本應該在表格4上報告，但未能及時報告。

雖然及時提交報告和遵守交易限制的責任在於每位需要報告或遵守的個人，但法務總顧問將代表公司董事和高管準備並提交表格3、4和5。所有爲內部人士準備的表格3、4和5將基於內部人士提供的信息。因此，所有內部人士必須填寫並提交給法務總顧問一份表格ID（用於獲取在SEC電子提交系統上提交的訪問代碼的表格）。

根據《交易法》第16(b)款，公司可以收回其內部人士在六個月內進行的購買和銷售Cartesian股權證券的任何組合中所獲得的利潤。此類責任與上述窗口期內是否發生任何交易無關。爲此目的，利潤的確定是通過將該期間的最高銷售價格與最低購買價格進行匹配，並且即使內部人士在該期間未實現任何實際利潤或遭受淨損失，利潤也將被收回。儘管該法令的目的是爲了防止基於重要的非公開信息進行交易，但回收條款不考慮內部人士的意圖或實際擁有重要非公開信息的情況，並且不能由公司放棄。

對「短期交易」的限制不僅適用於交易Cartesian的證券，也適用於任何「衍生證券」。因此，例如，期權的授予或行使（除了根據免於第16條的計劃授予或行使的期權）將被視爲根據第16條對Cartesian證券的「購買」或銷售。其他不一定被認爲涉及購買的交易，例如公司合併，也可能受到涵蓋。SEC已經將某些交易（例如根據股東或董事會批准的員工福利計劃進行的購買）從第16條的「短期」利潤回收條款中豁免（但不包括報告條款）。董事和高管在與Cartesian終止職位後，最多需遵守這些第16條的要求和限制，爲期六個月。