附件10.5
笛卡爾治療公司
非員工董事薪酬計劃
快速微生物系統公司的董事會的非員工成員（“董事會”) 的笛卡爾治療公司（“公司”) 將根據本非員工董事補償計劃（以下簡稱“計劃）由董事會修訂，自2024年12月12日起生效（“生效日期本計劃中描述的現金和股權補償應自動支付或以適用方式發放，無需董事會進一步採取行動，支付給每位不是公司或任何母公司或子公司的董事會成員（各稱爲“非員工董事）有權獲得該現金或股權補償，除非該非員工董事以書面通知公司拒絕收到該現金或股權補償。本計劃將持續有效，直到董事會進一步行動修訂或廢除。本計劃可以由董事會在其自行決定的任何時候進行修訂、修改或終止。本計劃的條款和條件將優先於公司與任何非員工董事之間的任何先前現金和/或股權補償安排。除非涉及期權或限制性股票單位（“限制性股票單位（RSU）根據該計劃授予的”) 。本計劃將於生效日期生效。
I.現金補償
A.年度保留金每位非員工董事將在董事會服務期間獲得$40,000的年度補貼。
B.額外年度保留金. 此外，每位非員工董事將獲得以下額外年度保留金：
1.董事會的董事長或首席獨立董事擔任董事會董事長的非員工董事將額外獲得$35,000的年度補貼，擔任首席獨立董事的非員工董事將額外獲得$25,000的年度補貼。
2.審計委員會. 擔任審計委員會主席的非員工董事應獲得額外的年度報酬$20,000。擔任非員工董事且不是審計委員會主席的成員應獲得額外的年度報酬$10,000。
3.薪酬委員會. 擔任薪酬委員會主席的非員工董事將收取額外的年度薪酬15,000美元作爲服務報酬。 擔任薪酬委員會其他成員的非員工董事將收取額外的年度薪酬7,500美元作爲服務報酬。
4.提名與公司治理委員會. 擔任提名及公司治理委員會主席的非員工董事將收取額外的年度薪酬10,000美元作爲服務報酬。 擔任提名及公司治理委員會其他成員的非員工董事
將收取額外的年度薪酬5,000美元作爲服務報酬。
5.在2021年3月，我們的董事會成立了科學技術委員會，該委員會由Dr. Bassler（主席）、Franson、Gollaher和Stein四位董事組成。科學技術委員會代表我們的董事會行事，包括審查和評估公司的科學研究計劃，並向董事會就戰略和戰術科學問題及推進我們的技術方面的決策提出建議。此委員會的職能包括但不限於以下方面：
•制定和參與科學研究項目和技術的定期審查過程；
•評估公司的科學研究項目和技術的長期戰略價值，向董事會提出關於公司科學和技術資產收購、處置和/或推動的建議，並就業務拓展事宜的科學方面向董事會提出建議；
•每年審查和評估科學和技術委員會和科學和技術委員會章程的表現；
•在請求時，協助設定年度科學研究績效目標並評估實現這些目標的成果。非員工董事擔任科技委員會主席的，年度附加薪酬爲15,000美元。非員工董事擔任科技委員會其他成員的年度附加薪酬爲7,500美元。
C.報酬支付第I(A)和I(B)節所述的年度附加薪酬應基於日歷季度按季度計算，並由公司在每個日歷季度結束後的第十五天之前以現金形式支付。如果非員工董事在整個日歷季度內未擔任非員工董事或第I(B)節所述的適用職位，則支付給該非員工董事的薪酬應按照實際擔任非員工董事或該職位的日歷季度部分進行比例分配。
II.股權補償
非員工董事將獲得如下所述的股權獎勵。如下所述的獎勵將根據公司修訂後的2016年激勵獎勵計劃或公司當時維護的任何其他適用公司股權激勵計劃的條款和規定授予（“股權計劃”）並應根據獎勵協議授予，包括附件，基本上是以前由董事會或其委託人批准的形式。所有適用的股權計劃條款適用於該計劃，就如同在本協議中完全列出一樣，所有的股票期權和限制性股票單位（RSUs）授予均在各方面受股權計劃和適用獎勵協議的條款約束。爲避免疑義，第II(A)和II(B)節中的股票數量應根據股權計劃中提供的條款進行調整，包括但不限於涉及在生效日期之前對公司普通股實施的任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似事件。
A.初始獎勵. 每位在生效日期後首次被選舉或任命進入董事會的非員工董事將在首次選舉或任命之日獲得購買17,200股公司普通股的期權和5,800個限制性股票單位（RSUs），但擔任首席獨立董事的非員工董事將獲得購買17,866股公司普通股的期權和5,800個RSUs。本節II(A)中描述的獎勵將被稱爲“初始獎勵。”任何非員工董事不得獲得超過一個初始獎勵（包括期權和RSUs）。
B.後續獎勵. 一位非員工董事（i）在本計劃下任何獎勵的授予日期時，已在董事會擔任非員工董事至少六個月，並且（ii）在該日期後將繼續擔任非員工董事，將在自2025年1月2日起的每個新日歷年的第一個工作日自動獲得購買7,800股公司普通股的期權和2,600個RSUs，前提是，如果該非員工董事在獎勵授予日期後立即擔任董事會主席，則該非員工董事將獲得購買8,000股公司普通股的期權和2,600個RSUs，在每個新日歷年的第一個
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工作日。 本節II(B)中描述的獎勵將被稱爲“後續獎勵爲避免疑義，首次在公司股東年度會議上當選爲董事會的非員工董事僅在該當選時會收到初始獎勵，而不會在該會議當天收到任何後續獎勵。
C.員工董事的離職董事會成員如果是公司的員工或公司任何母公司或子公司的員工，並在隨後的時間終止與公司及其母公司或子公司的僱傭關係，仍留在董事會將不會根據上述第II(A)節獲得初始獎勵，但在他們有權獲取的範圍內，僱傭關係終止後，將根據上述第II(B)節獲得後續獎勵。
D.授予非員工董事的獎勵條款
1.行權價授予非員工董事的每個期權的每股行使價格應等於授予期權當天普通股的公平市場價值（如股權計劃中定義）。
2.歸屬每個作爲期權的初始獎勵將在授予日期後以三十六（36）個基本相等的月度分期的方式歸屬並可行使，初始獎勵將在授予日期後的第三個週年日完全歸屬，前提是非員工董事在每一個歸屬日期繼續擔任非員工董事。每個作爲RSU的初始獎勵將在授予日期後以三個（3）基本相等的年度分期的方式歸屬並可行使，初始獎勵將在授予日期後的第三個週年日完全歸屬，前提是非員工董事在每一個歸屬日期繼續擔任非員工董事。每個後續獎勵將在授予日期後的第一個週年日歸屬並可行使，前提是非員工董事在每一個歸屬日期繼續擔任非員工董事。除董事會另有決定外，在非員工董事終止擔任非員工董事的服務時，任何未歸屬或不可行使的初始獎勵或後續獎勵的部分將立即在此終止服務時被沒收，隨後將不會再歸屬和可行使。所有非員工董事的初始獎勵和後續獎勵將在控制權變更發生之前全部立即歸屬（如股權計劃中定義），以其在該時點上待定爲準。
3.術語. 根據本條款授予給非員工董事的每個股票期權的最長期限爲自授予日期起十（10）年。
III.薪酬限制
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儘管本計劃中有任何相反的規定，依據本計劃支付的所有薪酬將受到股權計劃中不時生效的非員工董事薪酬的最高金額限制。
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