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附件10.3


笛卡爾治療公司修訂後的2018年僱傭引導獎勵計劃

第一條。
目的

該計劃的目的是增強公司的吸引力、留住和激勵預計對公司做出重要貢獻的人員，提供這些個人擁有股票的機會。計劃中使用的資本化術語在第十一條中定義。

第二條。
資格

符合條件的個人有資格根據本計劃獲得獎勵，具體限制作如下。

第三條。
管理與授權

3.1 行政該計劃由管理員進行管理。管理員有權判斷哪些符合條件的個人獲得獎勵、授予獎勵並設定獎勵條款和控制項，具體根據計劃中的條件和限制。管理員還擁有在計劃下采取所有行動並做出所有判斷的權力，以解釋計劃和獎勵協議，並採納、修訂及廢除計劃管理規則、指導方針和慣例，視其認爲的合適而定。管理員可以糾正計劃或任何獎勵中的缺陷和模糊之處，補充遺漏並調和計劃或任何獎勵中的不一致之處，以便合理或適當地管理該計劃及任何獎勵。管理員可以不時採納旨在確保在授予任何獎勵之前，個人符合條件的程序（包括但不限於要求每位此類個人在收到獎勵之前向公司證明他們當前並未受僱於公司或其子公司，並且，如果之前曾受僱，已經經歷過身份的真實性中斷，並且授予獎勵是對他們同意與公司或其子公司簽訂勞動協議的重要誘因）。管理員在計劃下的判斷完全由其自行決定，並且對於所有擁有或聲稱對計劃或任何獎勵有利益的人，具有最終和約束力。

3.2 委員會的任命在適用法律允許的範圍內，董事會可以將其在計劃下的任何或所有權力委託給一個或多個委員會。董事會可以在任何時候廢除任何委員會或重新收回之前委託的權力。

第四條。
可用於獎勵的股票

4.1 股份數量根據第八條和本第四條的條款，獎金可以根據計劃授予，涵蓋總體股份限制。根據計劃發出的股份可以包括授權但未發行的股份、在公開市場上購買的股份或國庫股份。

4.2 分享回收如果全部或任何部分獎金到期、失效或被終止、以現金兌換、放棄、回購、取消而未完全行使或被沒收，

在任何情況下，只要以無法超過參與者爲該股份支付的價格（經過調整以反映任何股權重組）來處理獎金時，公司獲得獎金所涵蓋的股份，或不發行任何獎金所涵蓋的股份，未使用的股份將再次可以用於根據計劃授予獎金。此外，參與者爲滿足相關的行使或購買價格，以及滿足任何適用的稅務扣繳義務（包括公司從行使或購買的獎金中保留的股份和/或產生稅務義務的股份）而向公司實際交付（或確認）股份將再次可以用於根據計劃授予獎金。現金支付的分紅等價物不應計入總體股份限制。

第五條。
股票期權和股票增值權

5.1 一般管理員可以根據計劃的條件和限制向符合條件的個人授予非合格期權或股票增值權。管理員將判斷每個期權和股票增值權所涵蓋的股份數量、每個期權和股票增值權的行使價格，以及適用於每個期權和股票增值權行使的條件和限制。股票增值權將使參與者（或其他有權行使股票增值權的人）在行使股票增值權可行使部分時，從公司獲得一個金額，該金額通過將行使日期時一個股份的公平市場價值減去股票增值權每股的行使價格的差額（如有）乘以股票增值權行使的股份數量來確定，受計劃的任何限制或管理員可能施加的限制，並以現金、按公平市場價值評估的股份或兩者的組合支付，具體由管理員在授予協議中確定或規定。

5.2 行權價管理員將建立每個期權和股票增值權的行使價格，並在授予協議中指定行使價格。行使價格不得低於期權或股票增值權授予日的公平市場價值的100%。

5.3 時間段每個期權或股票增值權將在授予協議中規定的時間內可行使，前提是期權或股票增值權的期限不得超過十年。儘管如此，除非公司另有判定，如果在期權或股票增值權的期限的最後一個工作日（i）由於適用法律而禁止行使期權或股票增值權（由公司判定），或者（ii）由於公司的任何內部交易政策（包括禁售期）或與公司發行證券相關的「鎖定」協議，相關參與者無法購買或出售股份，則期權或股票增值權的期限將延長至法律禁止期、禁售期或鎖定協議結束後的三十（30）天；但在任何情況下，延長的期限不得超過相關期權或股票增值權的十年期限。儘管如此，如果參與者在期權或股票增值權的期限結束之前，違反了任何與參與者與公司或其任何子公司之間的僱傭合同、保密和不披露協議或其他協議的競業禁止、非招攬、保密或其他類似限制性條款，參與者及其受讓人行使任何授予給參與者的期權或股票增值權的權利應在該違規發生時立即終止，除非公司另有判定。此外，如果在期權或股票增值權的期限結束之前，公司或其任何子公司通知參與者參與者的終止。

因故由公司或其任何子公司終止服務，且該終止服務的生效日期在通知送達日期之後，參與者及其受讓人對參與者所獲得的任何期權或股票增值權的行使權在通知送達時起暫停，直到以下情況中的較早者：(i) 確定或另行約定參與者作爲服務提供者的服務不會因通知中所述的原因而終止；或 (ii) 公司或其任何子公司因故終止參與者的服務的生效日期；(此情況下，參與者及其受讓人行使參與者所獲期權或股票增值權的權利將在該終止服務的生效日期時立即終止)。

5.4 行使期權和股票增值權可以通過向公司遞交書面行使通知來行使，該通知格式需經行政管理者批准（可以是電子形式），並由被授權行使期權或股票增值權的人簽署，同時，根據情況，全額付款（i）按第5.5條規定爲行使的股票數量支付，以及（ii）按第9.5條規定支付任何適用的稅款。除非行政管理者另有規定，否則期權或股票增值權不得以部分股票的方式行使。

5.5 行使時的付款受第10.9條、任何公司內部交易政策（包括禁售期）和適用法律的限制，期權的行使價格必須通過以下方式支付：

(a) 現金、可立即使用的資金的電匯或支付給公司的支票，前提是公司可以限制在允許的其他付款形式中的一種或多種形式的使用；

(b) 如果行使時股票有公開市場，除非公司另行決定，（A）由公司認可的經紀商提供不可撤銷和無條件的承諾，以便迅速向公司提供足夠的資金來支付行使價格；或 (B) 參與者向公司遞交由公司認可的經紀商的不可撤銷和無條件的指示副本，以便迅速向公司提供足夠的現金或支票來支付行使價格；前提是該金額在行政管理者要求的時間內支付給公司；

(d) 在管理員允許的範圍內，放棄在期權行使時應發行的股份，按行使日的公平市場價值估算；

(e) 在管理員允許的範圍內，交付一份本票或任何其他管理員認爲是良好和有價值的財產；或

(f) 在公司允許的範圍內，任何由管理員批准的上述付款形式的組合。

第六條。
限制股票；限制股票單位

6.1 一般. 管理員可以向任何合格個人授予限制性股票或購買限制性股票的權利，但公司有權以發行價格或其他說明的價格或公式價格從參與者那裏回購全部或部分股份（或要求

如果管理員在獎勵協議中規定的條件在適用的限制期限或管理員爲該獎勵設定的期限結束之前未得到滿足，則將會沒收這些股份。此外，須符合計劃中的條件和限制，管理員可以授予符合條件的個人限制性股票單位，這些單位可能在適用的限制期限或期限內受制於歸屬和沒收條件，如獎勵協議中規定的。管理員將根據計劃中的條件和限制，確定並在獎勵協議中列出每個限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件。

6.2 限制性股票.

(a)分紅派息持有限制性股票的參與者有權獲得與這些股票相關的所有普通現金分紅，除非管理員在獎勵協議中另有規定。此外，除非管理員另有規定，如果任何分紅或分配以股票形式支付，或包含向普通股股東支付的除普通現金分紅以外的財產的分紅或分配，則這些股票或其他財產將受到與其支付的限制性股票相同的可轉讓性和沒收性限制。

(b) . 公司可能要求，任何就限制性股票發行的股票證書，以及支付於該限制性股票的分紅或分配，需由參與者存放在託管賬戶中，並附有空白背書的股票權力轉讓書，提交給公司（或其指定人）。在適用的限制期滿後，公司（或該指定人）應將不再受這些限制的證書交付給參與者，或在參與者去世的情況下交付給其指定受益人。. 公司可能要求參與者將與限制性股票相關的任何股票證明存入公司（或其指定人）信託中，並附上空白背書的股票權利。

6.3 限制性股票單位。

(a)結算. 管理員可以規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬後或儘快合理地發生，或者可以按照強制性方式或參與者選擇的方式進行推遲，以意圖遵守第409A節。

(b) 股東權利. 除非在限制性股票單位的結算中交付股份，否則參與者對任何限制性股票單位所涉及股份沒有股東權利。

(c) Dividend Equivalents如果管理員提供，則限制性股票單位的授予可能使參與者有權收到分紅派息。分紅派息可以立即支付或記入參與者的賬戶，以現金或股份進行結算，並受到與分紅派息授予的限制性股票單位相同的轉讓和沒收限制，並遵循授予協議中規定的其他條款和條件。

第七條。
其他股票或現金獎勵

其他股票或現金獎勵可能授予參與者，包括授權參與者在未來接收股份的獎勵，以及年度或其他定期或長期的現金獎金獎勵（無論是基於特定的績效標準還是其他），在每種情況下都需遵循計劃中的任何條件和限制。這些其他股票或現金獎勵還將作爲其他獎勵結算的一種支付形式，作爲獨立支付和作爲替代參與者本應獲得的補償的支付。其他股票或現金獎勵

可以以股份、現金或其他財產支付，具體由管理員決定。根據計劃的規定，管理員將確定每種其他股票或現金獎勵的條款和條件，包括任何購買價格、業績目標（可能基於績效標準）、轉讓限制和歸屬條件，這些內容將在適用的授予協議中指出。

第八條。
關於普通股變更的調整
和某些其他事件

8.1 股權重組(a) . 在任何股權重組的情況下，儘管本第八條有任何相反的規定，管理員將公平地調整每個未完成的獎勵，以反映股權重組，這可能包括調整每個未完成的獎勵所涉及的證券的數量和類型和/或獎勵的行使價格或授予價格（如適用），向參與者授予新獎勵（須遵循第10.4節），以及向參與者支付現金。根據本第8.1條規定的調整將是非自由裁量的，並對受影響的參與者和公司具有最終的約束力；前提是管理員將判斷調整是否公平。

8.2 公司交易. 在發生任何分紅或其他分配（無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產形式），重組、合併、整合、組合、合併回購、再資本化、清算、解散或出售、轉讓、交換或處置公司的全部或大部分資產，或出售或交換公司普通股或其他證券、控制權變更，發行購買普通股或其他證券的權利或其他權利、其他類似的企業交易或事件、其他異常或非經常性的交易或事件，影響公司或其基本報表或任何適用法律或會計原則的改變，管理員可在其認爲適當的條款和條件下，依據獎勵的條款或在該交易或事件發生前採取的行動（但在適用法律或會計原則發生變化後，可以在合理的時間內採取行動），無論是自動進行還是根據參與者的請求，特此授權管理員在認爲適當的情況下采取以下一項或多項行動，以 (x) 防止公司意圖在計劃下提供的利益或潛在利益的稀釋或擴大，(y) 便利該交易或事件或 (z) 使適用法律或會計原則的變化生效：

(a) 以現金或其他財產的方式提供取消任何此類獎勵，價值等於可行使或結算已歸屬部分所能獲得的金額，或實現參與者在該獎勵已歸屬部分下的權利，具體情況適用；前提是，如果在任何情況下可行使或結算的金額等於或小於零，則該獎勵可以在不支付的情況下終止；

(b) 規定該獎勵應歸屬，並且在適用範圍內，可行使所有涵蓋的股票，儘管計劃或該獎勵的條款有任何相反之處;

(d) 調整所持有的普通股（或其他證券或財產）個數和類型，並/或就可在計劃下授予的獎勵（包括但不限於第IV條中關於可發行的最大數量和種類股份的限制調整）進行調整，並/或在現有獎勵的條款和條件（包括授予或行使價格）以及所包含的標準進行調整；

(e) 用行政管理者選擇的其他權利或財產取代該獎勵；和/或

(f) 規定該獎勵將在適用事件發生後終止，並且無法授予、行使或支付。

8.3 非假設. 儘管計劃的其他條款有任何相反之處，如果發生控制權變更，且未滿足基於績效的歸屬條件的未決獎勵未繼續、轉換、承擔或被公司（i）或繼任實體或其母公司或子公司（“假設），然後，在控制權變更之前，該獎勵將完全歸屬並可被行使，所有對該獎勵的沒收限制將解除。管理者將判斷在控制權變更中是否發生了獎勵的假設。

8.4 行政暫停。若發生任何待解決的股票分紅、股票拆分、股票合併或交換、合併、整合或其他對股東的公司資產的分配（除了正常的現金分紅），或任何其他影響股份或普通股股價的非常交易或變更，包括任何股權重組、證券發行或其他類似交易，爲了行政便利，管理者可能會拒絕允許在該交易前或後長達六十天內行使任何獎勵。

8.5 一般。除非計劃或管理者在計劃下的行動中明確規定，否則參與者不會因任何股類的拆分或整合、分紅、股類數量的增加或減少、公司的解散、清算、合併或其他公司的合併而擁有任何權利。除非對上述8.1節中的股權重組或管理者在計劃下的行動有明確規定，公司對任何股類股票的發行或可轉換爲任何股類股票的證券的發行都不會影響，並且不會對此類獎勵的股份數量或獎勵的授予或行使價格做出任何調整。計劃的存在、任何獎勵協議以及在此授予的獎勵都不會以任何方式影響或限制公司的權利或權力去進行或授權(i)對公司的資本結構或業務進行任何調整、重組或其他變更；(ii)對公司的合併、清算或資產的銷售；或(iii)任何證券的銷售或發行，包括具有優於股份的權利的證券或可轉換或可交換爲股份的證券。管理者可以在本第八章中區別對待參與者和獎勵（或其部分）。

第九條。
適用於獎勵的一般條款

9.1 可轉讓性除非管理者判斷或在獎勵協議中另有規定，獎勵不得出售、轉讓、抵押或以其他方式負擔，無論是自願還是依法律事件控制項，除了遺囑或繼承與分配的法律，或者在管理者同意的情況下，按照家庭關係令，且在參與者生存期間，只有參與者才能行使。提及參與者的情況，將包括管理者特別批准的參與者的授權受讓人。

9.2 文檔每個獎勵將通過獎勵協議來證明，該協議可以是書面或電子形式，由管理者確定。每個獎勵可能包含除計劃中所列條款和條件外的其他條款和條件。

9.3 自由裁量權. Except as the Plan otherwise provides, each Award may be made alone or in addition or in relation to any other Award. The terms of each Award to a Participant need not be identical, and the Administrator need not treat Participants or Awards (or portions thereof) uniformly.

9.4 狀態終止. 管理員將判斷殘疾、死亡、退休、授權缺席或參與者的服務提供者狀態的任何其他變化或聲稱的變化對獎項的影響，以及參與者、參與者的法定代表、監護人、監護人或指定受益者在適用情況下可以在多大程度和期間內行使獎項下的權利。

9.5 扣留. 每個參與者必須按法律要求向公司支付任何稅款，或向管理員提供令人滿意的支付安排，以便在創建稅務責任的事件發生日期前支付與該參與者的獎項有關的任何稅款。公司可以根據法定最低扣繳率（或在考慮任何會計後果或成本後公司可能確定的其他稅率）從任何應支付給參與者的任何款項中扣除足夠的金額來滿足該稅務義務。受第10.9節和任何公司內幕交易政策（包括停牌期）的約束，參與者可以通過以下方式滿足該稅務義務： (i) 以現金形式，通過即時可用資金的電匯方式，通過開給公司的支票支付，但公司可以限制使用前述支付形式，如果允許使用下面一項或多項支付形式； (ii) 在管理員允許的情況下，完全或部分通過交付股份來實現稅務義務，包括從創建稅務義務的獎項中保留的股份，按其公平市場價值計算； (iii) 如果在稅務義務得到滿足時股份有公開市場，除非公司另行決定，(A) 交付（包括在公司允許的情況下以電話方式）經公司接受的經紀人不可撤銷和無條件的承諾，及時向公司交付足夠的資金以滿足稅務義務，或 (B) 參與者向公司交付經公司接受的經紀人的不可撤銷和無條件的指示副本，及時向公司交付足夠滿足稅務扣除的現金或支票，前提是該金額在管理員規定的時間付給公司，或 (iv) 在公司允許的情況下，管理員批准的上述支付形式的任何組合。如果將上述句子中的（ii）條款下的任何稅務扣繳義務通過公司從創建稅務義務的獎項中保留股份來滿足，並且在稅務義務得到滿足時有公開市場，公司可以選擇指示任何被公司接受的經紀公司代表適用的參與者進行出售。

部分或所有持有的股份將被保留，並將銷售所得匯款給公司或其指定人，而每位參與者接受計劃下的獎勵將構成對公司的授權以及對相關券商的指示和授權，以完成本句中描述的交易。

9.6 獎勵的修訂；重新定價管理員可以修改、變更或終止任何未決的獎勵，包括用相同或不同類型的其他獎勵替代或更改行使或結算日期。參與者對此類行動的同意是必要的，除非（i）該行動在考慮任何相關行動後，並未對參與者在獎勵下的權利造成實質性和不利的影響，或者（ii）變更根據第八章或根據第10.7節是允許的。儘管有上述規定或計劃中的任何相反內容，管理員可以在未獲得公司股東批准的情況下，減少未決期權或股權增值權的每股行使價格，或以現金、其他獎勵或行使價格低於原期權或股權增值權的每股行使價格的期權或股權增值權替換未決期權或股權增值權。

9.7 股票交付條件公司在計劃下不承擔交付任何股份的義務，也不解除之前交付的股份的限制，直到（i）所有獎勵條件都已得到公司滿意的滿足或解除，（ii）根據公司判斷，關於此類股份的發行和交付的所有其他法律事務已得到滿足，包括適用的證券法律和交易所或股票市場的規則和規定，以及（iii）參與者已向公司簽署並交付管理員認爲必要或適當的任何陳述或協議，以滿足任何適用法律。公司未能從任何有管轄權的監管機構獲得批准，管理員認爲該批准對任何證券的合法發行和銷售是必要的，將免除公司對未能發行或銷售未獲得必要授權的股份的任何責任。

9.8 加速. The Administrator may at any time provide that any Award will become immediately vested and fully or partially exercisable, free of some or all restrictions or conditions, or otherwise fully or partially realizable.

9.9 獎勵授予後需要採取的行動根據納斯達克規則5635(c)，在獎勵授予後，公司應立即（a）發佈新聞稿，披露獎勵的主要條款，包括獎勵的接受者及所涉及的股份數量，並（b）向納斯達克提供書面通知。

第十條。
雜項

10.1 沒有就業或其他身份的權利。任何人都無權要求授予獎勵，獎勵的授予也不應被解釋爲給予參與者繼續僱傭或與公司建立任何其他關係的權利。公司明確保留在任何時候以任何理由解僱或終止與參與者的關係，而不承擔計劃或任何獎勵下的責任或索賠，除非獎勵協議中另有明確規定。

10.2 沒有作爲股東的權利；證書根據授予協議，任何參與者或指定受益人將在成爲這些股份的登記持有者之前，對根據授予分配的任何股份不享有任何股東權利。儘管有其他任何規定，

除非管理員另有判斷或適用法律要求，公司不需要向任何參與者交付在與任何授予相關的股份所發出的證書，而這些股份可以記錄在公司的賬簿中（或根據情況，其轉讓代理人或股票計劃管理員）。公司可以在根據計劃發出的股票證書上加註管理員認爲必要或適當的說明，以符合適用法律。

10.3 計劃的生效日期和期限除非董事會提前終止，否則計劃將在董事會批准之日起生效，並將持續有效至該日期的第十週年，但根據計劃先前授予的獎項可以在該日期之後延續。

10.4 股東批准不是必需的明確意圖不需要公司股東的批准作爲計劃有效性的條件，並且爲所有目的，計劃條款應以符合該意圖的方式進行解讀。具體而言，納斯達克規則5635(c)通常要求上市公司股東批准提供股權補償計劃，爲員工、董事或其他服務提供者提供股權作爲服務補償。納斯達克規則5635(c)(4)在某些情況下爲僱傭誘導獎項提供了豁免。儘管本文件中有任何相反的規定，根據納斯達克規則5635(c)(4)，獎項只能作爲對被聘用或重新聘用的合格個人的實質誘導授予，且必須獲得(a)董事會通過公司的獨立董事的多數行動或(b)董事會的獨立薪酬委員會的批准。因此，根據納斯達克規則5635(c)(4)，根據計劃授予的獎項及其行使或歸屬時可發行的股份不需經過公司股東的批准。

10.5 計劃的修訂. 管理員可以隨時修改、暫停或終止計劃；但前提是，除非是對整體股份限制的增加，否則任何修訂不得在未獲得受影響參與者同意的情況下對當時仍然有效的任何獎勵造成重大不利影響。在任何暫停期間或計劃終止後，不得授予任何獎勵。在任何計劃暫停或終止時仍然有效的獎勵將繼續受計劃和獎勵協議的約束，按暫停或終止前的規定執行。董事會將獲得股東對任何計劃修訂的批准，以符合適用法律的要求。

10.6 針對外國參與者的條款. 管理員可以修改授予外國國籍參與者或在美國境外工作的參與者的獎勵，或者在計劃下建立子計劃或程序，以應對與稅收、證券、貨幣、員工福利或其他事項相關的外國司法管轄區的法律、規則、法規或習俗的差異。

10.7 第409A條.

(a)一般. 公司旨在使所有獎勵的結構符合或免於適用第409A條，以確保不適用第409A條下的不利稅收後果、利息或罰款。儘管計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，管理員可以在未獲得參與者同意的情況下修改本計劃或獎勵，採用政策和程序，或採取任何其他行動（包括修訂、政策、程序和追溯性行動），以保持獎勵的預期稅收處理，包括任何此類措施。

旨在(A) 使本計劃或任何獎勵免於《409A條款》，或(B) 遵守《409A條款》，包括在獎勵授予日期後可能發佈的法規、指導、合規計劃和其他解釋性權威。公司對獎勵在《409A條款》或其他方面的稅務處理不作任何聲明或保證。公司沒有義務根據本條款10.7或其他方式避免與任何獎勵相關的《409A條款》下的稅、罰款或利息，對於任何獎勵、補償或其他計劃下的福利，如果被認爲構成不符合規定的「非合格遞延薪酬」而需承擔《409A條款》下的稅、罰款或利息，公司對任何參與者或任何其他人不承擔任何責任。

(b) 服務終止如果獎項被視爲第409A節下的「非合格遞延補償」，那麼在參與者的服務提供者關係終止時，關於該獎項的任何支付或結算將僅在參與者「離職」的情況下進行（符合第409A節的定義），無論該「離職」是在參與者的服務提供者關係終止時發生還是之後發生。根據本計劃或與任何此類支付或福利相關的任何獎項協議中的「終止」、「終止僱傭」或類似術語均指「離職」。

(c) 指定員工的付款儘管計劃或任何獎項協議中有相反的規定，但根據第409A節的定義以及由管理員判定的「指定員工」，因其「離職」而需要根據獎項支付的「非合格遞延補償」將在必要的情況下延遲六個月，直至該「離職」後的六個月期結束（或者，如果較早，將直至指定員工去世），並將在該六個月期的次日或之後儘快以無利息的方式支付（如獎項協議中所規定）。根據該獎項支付的關於「非合格遞延補償」的款項，將在參與者的「離職」後六個月以上的時間內按計劃支付。

10.8 責任限制. 儘管計劃中有其他條款，公司或任何子公司的董事、官員、其他員工或代理人對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人因與計劃或任何獎勵相關的任何索賠、損失、責任或費用不承擔責任，並且該個人不會因其作爲管理員、董事、官員、其他員工或公司或任何子公司的代理人而履行的任何合同或其他文書而對計劃承擔個人責任。公司將對每位董事、官員、其他員工和公司或任何子公司的代理人進行賠償，確保其免受與計劃的管理或解釋相關的任何職責或權力所產生的任何費用或支出（包括律師費）或責任（包括經過管理員批准的索賠和解付的任何款項）所影響，除非由於該人員的欺詐或惡意行爲而導致。

10.9 鎖定期. 公司可以應任何承銷商代表的請求或以其他方式，禁止參與者在根據證券法註冊任何公司證券的情況下，在自公司根據證券法提交的註冊聲明生效之日起的一百八十天內，直接或間接地出售或以其他方式轉讓任何股份或其他公司證券，或在承銷商決定的更長期間內。

10.10 數據隱私. 作爲獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確並無條件地同意公司及其子公司和附屬機構在指定的此條款中以電子或其他形式收集、使用和轉移個人數據，僅用於實施、管理和管理參與者在計劃中的參與。公司及其子公司和附屬機構可能會持有有關參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會安全、保險號碼或其他身份證號碼；薪水；國籍；職位；在公司或其子公司和附屬機構持有的任何股份；以及獎勵細節，以實施、管理和管理計劃及獎勵（“數據公司及其子公司和關聯公司可以根據需要在內部轉移數據，以實施、管理和處理參與者在計劃中的參與。公司及其子公司和關聯公司還可以將數據轉移給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收方可能位於參與者所在國家或其他地方，並且參與者所在國家的數據隱私法律和保護措施可能與接收方所在國家不同。通過接受獎勵，每位參與者授權這些接收方接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以電子或其他形式實施、管理和處理參與者在計劃中的參與，包括將任何股份存入經紀人或參與者可能選擇的其他第三方的要求所需的數據傳輸。與參與者相關的數據將在必要的時間內保留，以實施、管理和處理參與者在計劃中的參與。參與者可以隨時查看公司持有的與該參與者相關的數據，要求提供有關該參與者數據存儲和處理的附加信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或以書面形式拒絕或撤回本第10.10節中的授權，而不收取任何費用，方法是聯繫當地人力資源代表。如果參與者拒絕或撤回本第10.10節中的授權，公司可以取消參與者參與計劃的能力，並且在管理員的酌情決定下，參與者可能會失去任何未兌現的獎勵。有關拒絕或撤回授權的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地人力資源代表。

10.11 可分割性. 如果計劃的任何部分或根據該計劃採取的任何行動因任何原因被判定爲非法或無效，則該非法或無效性不會影響計劃的其他部分，計劃將被解釋和執行，好像該非法或無效的條款已被排除，而該非法或無效的行動將無效。

10.12 治理文件. 如果計劃與參與者與公司（或任何子公司）之間的任何獎勵協議或其他書面協議發生矛盾，行政管理者已批准的計劃將優先於該協議，除非在該獎勵協議或其他書面文件中明確說明某個特定條款將不適用。

10.13 適用法律. 該計劃及所有獎勵將受特拉華州法律的管轄並根據其進行解釋，忽略任何州的選擇法原則，這些原則要求適用特拉華州以外的管轄區法律。

10.14 追溯條款. 所有獎勵（包括參與者在接收或行使任何獎勵或接收或轉售任何基本獎勵股份時實際或推定獲得的任何收益、利潤或其他經濟利益）將受到任何公司追回政策的約束，包括爲遵守適用法律而採納的任何追回政策（包括《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》和根據其頒佈的任何規則或法規），如該追回政策或獎勵協議中所述。

10.15 標題和章節標題. 計劃中的標題和小節僅供參考，若有衝突，以計劃的文本爲準，而非這些標題或小節。

10.16 遵循證券法. 參與者承認該計劃旨在儘可能遵守適用法律。儘管本文中有任何相反的規定，該計劃及所有獎勵將僅在符合適用法律的情況下進行管理。在適用法律允許的範圍內，該計劃及所有獎勵協議將被視爲按需進行修訂，以遵守適用法律。

10.17 與其他福利的關係. 根據計劃的任何付款將不計入確定公司或任何子公司下的任何養老金、退休金、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃的任何利益，除非該其他計劃或相關協議中明確以書面形式提供。

10.18 券商協助銷售. 在與參與者根據計劃或獎勵所欠款項的支付相關的股份的券商協助銷售的情況下，包括根據第9.5節最後一句所需支付的款項：(a) 通過券商協助銷售的任何股份將在支付首次到期的當天出售，或儘快在此之後出售；(b) 此類股份可能作爲與計劃中其他參與者的塊交易的一部分出售，所有參與者都以平均價格收到；(c) 適用的參與者將負責所有券商費用和其他銷售成本，接受獎勵後，每位參與者同意賠償並使公司免受與任何此類銷售相關的任何損失、費用、損害或支出；(d) 在公司或其指定方收到的此類銷售收益超過所欠金額的情況下，公司將在可合理行使的情況下儘快將該超額現金支付給適用的參與者；(e) 公司及其指定方沒有義務以任何特定價格安排此類銷售；以及(f) 如果此類銷售所得不足以滿足參與者的相關義務，則參與者可能被要求在公司或其指定方的催款要求下立即支付現金，以滿足參與者義務的任何剩餘部分。

第十一條。
定義

在計劃中，以下詞語和短語具有以下含義：

11.1 “Administrator"意味着董事會或委員會在董事會根據計劃授權或權力被委託給該委員會的範圍內。"

11.2 “適用法律"意味着與美國聯邦和州證券、稅收及其他適用法律、規則和條例下的股權激勵計劃管理相關的要求，包括普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則，也包括授予獎勵的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則。"

11.3 “獎勵「資格」指根據期權計劃授予的期權、股票增值權、受限股票、受限股票單位或其他股票或現金獎勵。

11.4 “獎勵協議「」是指一份書面協議，證明一項獎勵，可以是電子形式，包含管理員確定的條款和條件，符合並受計劃的條款和條件的約束。

11.5 “董事會”是指公司的董事會。

11.6 “事由「」意味着(i)如果參與者與公司或其任何子公司有書面僱傭或諮詢協議，或在其中定義了「原因」一詞的獎勵協議（“相關協議”), 「原因」如相關協議中所定義，以及（ii）如果不存在相關協議，（A）管理者判斷參與者未能實質性地履行其職責（除因參與者的殘疾造成的失敗）；（B）管理者判斷參與者未能執行或遵守董事會或參與者直接上級的任何合法且合理的指令；（C）參與者發生的任何行爲或遺漏，合理預期導致（或已導致）參與者被定罪、無爭辯認罪、無爭辯 plea，或因任何重罪或可起訴罪行或涉及道德敗壞的罪行而實施未決緩刑的；（D）參與者在公司或其任何子公司場所內或在履行公司或其任何子公司職責和責任時，非法使用（包括受影響）或持有非法藥物；或（E）參與者對公司或其任何子公司實施的任何欺詐、挪用、侵佔、不當行爲或違反信義義務的行爲。

11.7 “控制權變更「」是指幷包括以下每一項：

(a) 一項或一系列交易（除了通過向證券交易委員會提交的註冊聲明向公衆提供普通股的發行或符合以下第(c)項的(i)和(ii)款要求的交易或一系列交易），任何「人」或相關「人群」（在交易法第13(d)和14(d)(2)節中使用此類術語）(除了公司、其任何子公司、由公司或其任何子公司維持的員工福利計劃，或在交易之前直接或間接控制、被控制或與公司處於共同控制下的「人」)，直接或間接地獲得公司證券的有利所有權（根據交易法第13d-3條的含義），該證券在此項收購後立即擁有超過50%的公司流通證券總投票權；

(b) 在任何連續兩年的期間內，個人在該期間開始時組成董事會，連同任何新的董事（除非是由與公司簽訂協議以執行(a)或(c)小節中描述的交易的人指定的董事），其選舉由董事會或公司的股東提名，經過至少三分之二仍在任的董事投票批准，且這些董事在兩年期開始時是董事，或者他們的選舉或提名曾被如此批准，因任何原因而不再構成其多數；或

(c) 公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介間接涉及公司）完成(x) 合併、整合、重組或業務組合，或(y) 在任何單筆交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置公司的全部或實質上全部資產，或(z) 以其他方式收購另一實體的資產或股票，在每種情況下不能是交易：

(i) 導致公司在交易發生前的投票證券繼續代表（無論是保持在外流通或被轉換爲公司的投票證券，或作爲結果直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司所有或基本所有資產的人）

的公司資產或以其他方式接管公司業務（公司或此人稱爲“繼承實體”）直接或間接地，在交易後至少代表繼任實體所有未償還投票證券的結合投票權的多數，並且

(ii) 之後沒有任何個人或團體實際擁有代表繼任實體結合投票權50%或更多的投票證券；提供, 然而, 不應將任何個人或團體僅僅因爲在交易完成之前持有公司的投票權而視爲間接擁有繼任實體50%或更多的合併投票權。

儘管如此，如果控制權變更構成與任何獎勵（或任何獎勵的部分）相關的支付事件，而該獎勵提供延期報酬，受制於第409A節，爲了避免額外稅負的施加，所述交易或事件在與該獎勵（或其部分）相關的(a)、(b)或(c)款項下，只有在該交易同時構成「控制權變更事件」的情況下，才能構成對該獎勵的支付時機的控制權變更，正如財政法規第1.409A-3(i)(5)節中定義的那樣。

管理員應擁有完全和最終的權威，按照其自由裁量權行使，該權威將決定是否根據上述定義發生了控制權變更、該控制權變更發生的日期以及任何相關附帶事項；前提是，任何與判斷控制權變更是否爲財政法規第1.409A-3(i)(5)條所定義的「控制權變更事件」相關的權威行使應與該法規一致。

11.8 “代碼指1986年修訂的國內收入法典及其下發的法規。

11.9 “委員會“代表董事會的一項或多項委員會或子委員會，其中可能包括一名或多名公司董事或高管，前提是適用法律允許。爲了遵守規則160億.3的規定，意在確保委員會的每位成員在委員會就受規則160億.3限制的獎勵採取任何行動時，都是規則160億.3意義下的「非員工董事」；然而，委員會成員未能符合規則160億.3意義下的「非員工董事」的資格，不會使委員會根據計劃有效授予的任何獎勵無效。

11.10 “普通股“指公司的普通股票。

11.11 “公司“指的是 Cartesian Therapeutics, Inc.，一間特拉華州的公司，或任何繼任者。

11.12 “顧問“指的是任何人，包括公司或其母公司或子公司所聘請的顧問，來爲該實體提供服務，前提是該顧問或顧問：(i) 向公司提供真實的服務；(ii) 提供的服務與資本籌集交易中證券的提供或銷售無關，並且不直接或間接地促進或維持公司的證券市場；以及 (iii) 是自然人。

11.13 “指定受益人“指的是參與者指定的受益人或受益人，以管理員判斷的方式，接收到期金額或行使參與者的權利。

如果參與者去世或失去能力，權益將轉移。如果沒有參與者的有效指定，「指定受益人」將指參與者的遺產。

11.14 “董事指的是董事會成員。

11.15 “Disability在修訂後的《法典》第22(e)(3)節下，指永久性和完全的殘疾。

11.16 “Dividend Equivalents"意味着根據計劃授予參與者的權利，以獲得相當於所支付股票分紅的價值（現金或股票）。

11.17 “符合條件的個人“是指任何未曾擔任員工或董事的個人，作爲新員工被聘用或在經歷真實的就業中斷後被重新聘用的情況，如果此人因獲得獎勵而成爲其與公司或子公司（根據納斯達克規則5635(c)(4)的定義）簽訂就業合同的重大誘因。

11.18 “員工「」指的是公司或其子公司的任何員工。

11.19 “股權重組“是指公司與其股東之間的一種非互惠交易，例如股票分紅、股票拆分、分拆或通過大額一次性現金分紅進行的資本重組，這會影響股份（或其他公司證券）的數量或種類，或普通股（或其他公司證券）的股價，並導致普通股底層的未到期獎勵的每股價值發生變化。

11.20 “交易法“指的是《1934年證券交易法》，並經修訂。

11.21 “公平市場價值” means, as of any date, the value of Common Stock determined as follows: (i) if the Common Stock is listed on any established stock exchange, its Fair Market Value will be the closing sales price for such Common Stock as quoted on such exchange for such date, or if no sale occurred on such date, the last day preceding such date during which a sale occurred, as reported in The Wall Street Journal or another source the Administrator deems reliable; (ii) if the Common Stock is not traded on a stock exchange but is quoted on a national market or other quotation system, the closing sales price on such date, or if no sales occurred on such date, then on the last date preceding such date during which a sale occurred, as reported in The Wall Street Journal or another source the Administrator deems reliable; or (iii) without an established market for the Common Stock, the Administrator will determine the Fair Market Value in its discretion.

11.22 “激勵股票期權” means an Option intended to qualify as an 「incentive stock option」 as defined in Section 422 of the Code.

11.23 “獨立董事” means a Director who qualifies as 「independent」 within the meaning of NASDAQ Rule 5635(c)(4), or any successor rule, as such rule may be amended from time to time.

11.24 “NASDAQ Rule 5635(c)(4)” means NASDAQ Rule 5635(c)(4), or any successor rule, and all guidance and other interpretative authority thereunder, as such rule, guidance and other authority may be amended from time to time.

11.25 “非合格股票期權「」指的是一種不打算作爲激勵股票期權的期權。

11.26 “期權「指購買股份的期權。」

11.27 “其他股票或現金獎勵「指現金獎勵、股份獎勵以及其他依據或部分依據股份或其他資產而被完全或部分評估的獎勵。」

11.28 “總體股票限制”意味着976,666。

11.29 “參與者是指被授予獎項的符合條件的個人。

11.30 “績效標準“是指管理員可能爲獎勵選擇的標準（和調整），以建立績效週期的績效目標，這些目標可能包括以下內容：淨收益或損失（無論是在利息、稅金、折舊、攤銷和非現金股本補償費用之前還是之後）；毛銷售或淨銷售或營業收入或銷售或營業收入增長；凈利潤（無論是在稅前還是稅後）或調整後的凈利潤；利潤（包括但不限於毛利潤、凈利潤、利潤增長、淨運營利潤或經濟利潤）、利潤回報率或營業利潤率；預算或營業收益（無論是在稅前還是稅後，或者是在分攤企業間接費用和獎金之前或之後）；現金流（包括營業現金流和自由現金流或資本的現金流回報）；資產回報率；資本或投資資本的回報；資本成本；股東權益回報；總股東回報；銷售回報；成本、成本減少和成本控制措施；費用；營運資本；每股收益或損失；調整後的每股收益或損失；每股價格或每股分紅（或此類價格或分紅的升值或維持）；監管成就或合規；實施、完成或實現與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展的目標相關的目標；市場份額；經濟價值或附加經濟價值模型；部門、組或公司財務目標；客戶滿意度/增長；客戶服務；員工滿意度；人員的招聘和維護；人力資源管理；訴訟及其他法律事務的監督；戰略伙伴關係和交易；財務比率（包括那些衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿作用的比率）；債務水平或減少；與銷售相關的目標；融資和其他資本籌集交易；手頭現金；收購活動；投資來源活動；以及營銷計劃，以上任何指標都可以按絕對值或與任何增量增加或減少相比較進行衡量。這些績效目標也可以僅根據公司的績效或子公司、部門、業務部門或公司或子公司的業務單位的績效，或者根據相對於其他公司的績效進行衡量，或根據相對其他公司的任何績效指標進行比較。委員會可能會規定排除某事件或情況的影響，委員會認爲應適當排除，包括（a）重組、終止運營、非常項目以及其他不尋常、很少發生或非經常性費用或事件，（b）資產減值，（c）訴訟或索賠判決或和解，（d）收購或剝離，（e）公司結構或資本結構的重組或變更，（f）與公司、子公司、部門、業務部門或業務單位的運營不直接相關或不在管理的合理控制範圍內的事件，（g）匯率損益，（h）公司財政年度的變更，（i）銀行貸款或債務證券的再融資或回購，（j）未預算的資本支出，（k）股權證券的發行或回購以及其他流通股數量的變化，（l）部分或全部可轉換證券轉換爲普通股，（m）任何業務中斷事件，（n）根據美國普遍公認會計原則的稅務或會計變更的累積效應，或（o）影響報告結果的其他法律或監管規則的變更的影響。

11.31 “計劃這意味着2018年就業誘導激勵獎勵計劃。

11.32 “限制性股票是指根據第六條授予參與者的股票，受某些歸屬條件和其他限制的約束。

11.33 “限制性股票單位” 是指在適用的結算日期，獲得一股股份或一筆現金或其他由管理員判斷爲在該結算日期具有相等價值的對價的無資金、無擔保的權利，受特定歸屬條件和其他限制的約束。

11.34 “規則160億.3"意味着根據交易法頒佈的規則160億.3。

11.35 “第409A條款"意味着代碼第409A節及其所有相關的法規、指導、合規程序和其他解釋性權威。

11.36 “證券法指的是1933年證券法修訂版。

11.37 “服務提供者「」指的是員工、顧問或董事。

11.38 “股份「指普通股股份。」

11.39 “股票增值權「是指根據第五條授予的股票增值權。」

11.40 “子公司「指任何實體（除公司外），無論是國內還是國外，在一個不間斷的鏈條中以公司爲起點，如果在確定時，鏈條中除最後一個實體外的每個實體都實質上擁有至少50%的投票權，及其所有類別的證券或權益。」

11.41 “服務終止「指參與者停止作爲服務提供者的日期。」

* * * * *


笛卡爾治療公司修訂後的2018年就業激勵獎勵計劃

限制性股票單位授予通知

本限制性股票單位授予通知中未特別定義的術語（“授予通知”) 在修訂及再發佈的2018僱傭誘因激勵獎勵計劃中具有定義（根據需要不時修訂，“計劃”) 的Cartesian Therapeutics, Inc.（“公司”).

公司已授予以下列出的參與者（以下簡稱“參與者）在本授予通知中描述的限制性股票單位（"限制性股票單位（RSU）），根據計劃的條款和控制項以及附上的受限股票單位協議附件A （“協議”), both of which are incorporated into this Grant Notice by reference.


參與者：
授予日期：
RSU數量：
歸屬開始日期：
歸屬時間表：			[將在個人獎勵協議中指定]

通過簽署下方的參與者，參與者同意受本授予通知、計劃和協議的條款約束。參與者已全面審查計劃、此授予通知和協議，有機會在簽署本授予通知之前獲得法律顧問的建議，並完全理解計劃、此授予通知和協議的所有條款。參與者特此同意接受管理員對於計劃、此授予通知或協議下任何問題所作出的所有決定或解讀爲具有約束力、決定性的最終結果。


笛卡爾治療公司						參與者
作者：
姓名：						[參與者姓名]
職稱：

附件A

限制股票單位協議

本協議中未具體定義的術語具有授予通知中規定的含義，或者如果在授予通知中未定義，則具有計劃中規定的含義。

第一條。
一般事項

1.1 限制性股票單位（RSUs）和分紅等值的獎勵.

(a) 公司已向參與者授予RSU，生效日期爲授予通知中規定的授予日期（“授予日期”）。每個RSU代表有權收到一股股票，或在公司的選擇下，收到一定金額的現金，無論哪種情況，均按照本協議規定的方式進行。參與者在RSU歸屬之前（如果有的話）沒有權利獲得任何股票的分配或現金的支付。

(b) 公司在此向參與者授予與每個RSU相關的股息等值權，適用於在授予日期後、相關RSU結算、沒收或以其他方式失效之前，向幾乎所有持有已發行股票的股東支付的普通現金股息。每個股息等值權使參與者有權獲得在單個股份上支付的任何普通現金股息的等值。公司將建立一個單獨的股息等值權記賬賬戶（“股息等值賬戶）並在適用的股息支付日期向股息等值賬戶（無利息）記入支付的現金金額。

1.2 條款的納入. RSU的適用條款和條件在本協議和計劃中規定，後者在此通過引用併入本協議。如果計劃和本協議之間存在任何不一致，以計劃的條款爲準。

1.3 無擔保承諾. RSU和分紅派息在結算之前始終代表公司的無擔保責任，僅從公司的一般資產中支付。

1.4 就業誘導獎勵. RSU旨在構成根據納斯達克規則5635(c)(4)的「就業誘導獎勵」，該獎勵免於納斯達克規則5635(c)(4)下股東對股權補償計劃的批准要求。本協議和RSU的條款和條件將與此意圖一致進行解釋。

第二條。
歸屬；沒收和結算

2.1 歸屬；沒收. RSU將根據授予通知中的歸屬計劃歸屬，除了任何已歸屬的RSU的分數部分將被積累，只有在整個RSU積累後才會歸屬。在參與者因任何原因終止服務的情況下，所有未歸屬的RSU將立即和自動被取消和喪失，除非管理者另行判斷或參與者與公司之間的具有法律約束力的書面協議另有規定。股息等價物（包括任何股息等價賬戶餘額）將在與之相關的RSU歸屬或喪失時相應歸屬或喪失。

A-1

2.2 結算.

(a) RSU和股息等價物（包括任何股息等價賬戶餘額）將在適用RSU歸屬後儘快以公司選擇的股份或現金支付，但在任何情況下不得超過RSU歸屬日期後六十（60）天。儘管有上述規定，公司可以延遲本協議下的任何付款，合理判斷會違反適用法律的，直到公司合理判斷進行付款不會導致該等違反的最早日期（根據財政法規第1.409A-2(b)(7)(ii)節），前提是公司合理相信延遲不會導致根據第409A節課徵稅。

(b) 如果RSU以現金支付，與RSU相關的現金支付金額將等於支付日前一日股份的公平市場價值。如果股息等價物以股份支付，則與股息等價物相關支付的股份數將等於股息等價賬戶餘額除以支付日前一日股份的公平市場價值的商，向下取整到最接近的整數股份。

第三條。
稅收和稅務扣繳

3.1 陳述. 參與者向公司陳述，參與者已與參與者自己的稅務顧問討論過此獎勵及本授予通知和本協議所設想交易的稅務後果。參與者僅依賴這些顧問，而不是依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。

3.2 稅收扣繳.

(a) 公司有權且可選擇，但沒有義務，將參與者未能根據計劃及時支付與限制性股票單位或分紅派息相關的任何預扣稅款視爲參與者選擇通過請求公司保留本應根據授予發放的股票來滿足所有或任何部分的預扣稅款。

(b) 參與者承認無論公司或任何子公司在與限制性股票單位或分紅派息相關的任何稅務預扣義務上採取何種行動，參與者最終都對與限制性股票單位和分紅派息相關的所有稅款負責。公司及其任何子公司不對限制性股票單位或分紅派息的授予、歸屬或支付，或後續出售股票的任何稅務預扣處理做出任何陳述或承諾。公司及其子公司沒有承諾，也沒有義務按結構化限制性股票單位或分紅派息以減少或消除參與者的稅務責任。

第四條。
其他條款

4.1 調整. 參與者承認，受限股票單位（RSUs）、與RSUs相關的股份及分紅派息的等同條款在某些情況下會根據本協議和計劃進行調整、修改和終止。

4.2 通知. 根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式提交，並送達公司秘書，由公司秘書處理，送達地址爲公司的

A-2

主要辦公室或秘書的當前電子郵件地址或傳真號碼。根據本協議條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式提交，並送達參與者在公司人事檔案中最後已知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼。通過根據本節發出的通知，任何一方可以指定另外的地址用於該方的通知。任何通知在實際收到時、通過電子郵件發送時、通過經過認證的郵寄方式（要求回執）發送並預先支付郵費寄存於美國郵政服務的郵局或分局時，以及通過全國認可的快遞公司送達時，或在收到傳真傳輸確認時，均視爲有效送達。

4.3 標題. Titles are provided herein for convenience only and are not to serve as a basis for interpretation or construction of this Agreement.

4.4 遵循證券法. 參與者承認，計劃、授予通知和本協議的目的是在必要的範圍內符合所有適用法律，並且在適用法律允許的範圍內，將被視爲按需修改以符合適用法律。

4.5 繼任者與受讓人. 公司可以將本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議將使公司的繼承人和受讓人受益。根據計劃中規定的轉讓限制，本協議對本協議各方的繼承人、遺贈人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力並使其受益。

4.6 適用於第16條款人士的限制儘管本計劃或本協議的其他條款另有規定，如果參與者受《交易法》第16節的約束，則本計劃、授予通知、本協議、限制性股票單位（RSUs）及股息等值將受到《交易法》第16節下任何適用的豁免規則所列明的任何附加限制（包括對規則160億.3的任何修訂），這些是該豁免規則適用的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視爲根據該適用的豁免規則進行必要的修訂。

4.7 全部協議本計劃、授予通知及本協議（包括任何附件）構成雙方的完整協議，完全取代公司與參與者在本協議主題上之前的所有承諾和協議。

4.8 協議可分割. 如果授予通知或本協議的任何條款被認爲是非法或無效的，則該條款將可分割，並且該條款的非法或無效性不應被解釋爲對授予通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

4.9 參與者權利的限制. 本計劃的參與不賦予任何權利或利益，除本協議中所述外。本協議僅對公司在支付金額方面產生合同義務，不得解釋爲設立信託。本計劃及其任何基礎項目本身沒有任何資產。參與者僅在金額計入和應付福利（如有）方面，享有作爲公司的普通無擔保債權人的權利，關於限制性股票單位（RSUs）和分紅等值權利，權利不大於作爲普通無擔保債權人要求現金或股份的權利，按本協議的條款進行結算時享有。

4.10 不是僱傭合同. 本計劃、授予通知或本協議中的任何內容都不賦予參與者繼續在公司或任何子公司工作的權利。

A-3

或以任何方式干擾或限制公司的權利及其子公司的權利，特此明確保留該權利，隨時因任何原因，包括有無理由，解除或終止參與者的服務，除非在公司或子公司與參與者之間的書面協議中另有明確規定。

4.11 副本. 授予通知可以一式多份執行，包括通過任何電子簽名，須遵守適用法律，每一份均視爲原件，所有份共同構成一個文書。

* * * * *

A-4


笛卡爾治療公司修訂並重述的2018年僱傭誘因獎勵計劃

股權期權授予通知

在本股票期權授予通知中未明確定義的資本化術語（“授予通知”) 在修訂並重述的2018年僱傭誘因獎勵計劃中賦予它們的含義(不時修訂，"計劃”) 的笛卡爾治療公司（以下簡稱“公司”).

公司已授予以下列出的參與者（以下簡稱“參與者”）與本授予通知中描述的股票期權（“期權），受計劃及附帶的期權協議的條款和條件的約束附件A （“協議）和這份授予通知一起被引用。


參與者：
授予日期：
每股行使價格：
期權所涉及的股份：
最終到期日：
歸屬開始日期：
歸屬時間表：			[將在個人獎勵協議中指定]
期權類型			非合格股票期權

通過下方參與者的簽名，參與者同意遵守本授予通知、計劃和協議的條款。參與者已全面審閱計劃、本授予通知和協議，並在簽署本授予通知之前有機會獲取法律顧問的建議，充分理解計劃、本授予通知和協議中的所有條款。參與者在此同意接受管理者在計劃、本授予通知或協議下出現的任何問題所作的所有決定或解釋，並視其爲具有約束力、決定性和最終性。


笛卡爾治療公司						參與者
作者：
姓名：						[參與者姓名]
職稱：

附件A

股票期權協議

本協議中未具體定義的術語具有授予通知中規定的含義，或者如果在授予通知中未定義，則具有計劃中規定的含義。

第一條。
一般事項

1.1 期權授予. 公司已向參與者授予期權，自授予通知中的授予日期生效（“授予日期”).

1.2 條款的納入. 該期權須遵循本協議和計劃中的條款和條件，計劃的條款通過引用併入本協議。如果計劃與本協議之間存在任何不一致，以計劃的條款爲準。

1.3 就業激勵獎勵. 該期權旨在構成根據納斯達克規則5635(c)(4)的「就業激勵獎勵」，該獎勵免於納斯達克規則5635(c)(4)下股東批准權益補償計劃的要求。本協議及期權的條款和條件將根據該意圖進行解釋。

第二條。
可行使期限

2.1 可行使開始. 股票期權將根據授予通知中的歸屬時間表進行歸屬和可行使（“歸屬時間表 ”）但任何部分股票期權歸屬或可行使的情況下，任何股份的分數將被累積，只有在累積到整股時才會歸屬和可行使。儘管授予通知、計劃或本協議中有任何相反的規定，除非管理員另有判定，否則股票期權將立即過期，並且任何尚未歸屬和可行使的部分將在參與者服務終止的任何情況下被沒收。

2.2 可行使期限. 歸屬時間表是累計的。任何歸屬並變得可行使的股票期權部分將保持歸屬並可行使，直到股票期權過期。股票期權將在其過期時立即被沒收。

2.3 期權到期該期權在以下任一情況發生後將不再被任何人行使，並將在以下情況中首次到期:

(a) 授予通知中的最終到期日期;

(b) 除非管理員另有批准，否則自參與者服務終止之日起三（3）個月後到期，除非參與者服務終止是因有原因或參與者的死亡或殘疾;

A-1

(d) 除非管理員另有批准，參與者因有原因而終止服務。

第三條。
行使期權

3.1 可行使的人. 在參與者的生存期間，只有參與者可以行使期權。參與者去世後，任何可行使的期權部分可在期權到期之前由參與者指定的受益人按照計劃中規定的方式行使。

3.2 部分行使. 任何可行使的期權部分或整個期權（如果可以全部行使），都可以在期權或其部分過期之前的任何時間，根據計劃中的程序完全或部分行使，前提是期權只能針對整份股票行使。

3.3 稅收扣繳.

(a) 公司有權且有選擇權，但無義務，視參與者未能按計劃及時支付因期權而產生的任何預扣稅爲參與者選擇通過請求公司保留期權下本應發行的股票以滿足全部或部分預扣稅。

(b) 參與者承認參與者最終對與期權相關的所有稅款負責，無論公司或任何子公司對與期權相關的任何稅款預扣義務採取何種行動。公司或任何子公司不對與期權的授予、歸屬或行使及其後可能發生的股票銷售的任何稅款預扣處理作出任何陳述或承諾。公司和子公司沒有承諾且沒有義務以結構化期權來減少或消除參與者的稅務責任。

3.4 非豁免員工如果參與者是在美國的非豁免員工，符合1938年公平勞動標準法修正案的規定，則該期權在授予日期後至少六（6）個月內不可首次行使（儘管如果根據歸屬時間表的規定，該期權可能在此日期之前生效）。與《工人經濟機會法》的規定一致，（i）如果該參與者去世或遭受殘疾，（ii）在控制權變更時，或（iii）根據公司當時的就業政策和指南判斷參與者退休時，期權的已歸屬部分可以在授予日期後六（6）個月內提前行使。上述條款旨在確保與行使或歸屬期權相關的參與者的任何收入將免於其常規工資。

第四條。
其他條款

4.1 調整參與者承認該期權在某些情況下會根據本協議和計劃的規定進行調整、修改和終止。

4.2 通知根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式進行，並寄送至公司，並由公司的秘書在公司主要辦公室或秘書當時當前的電子郵件地址或傳真號碼處理。任何通知將被視爲在實際收到、通過電子郵件發送、通過認證郵件（要求回執）發送並預付郵資寄存在美國郵政局或其分支機構時發出，也可以通過國家認可的快遞公司遞送，或在接收到傳真傳輸確認時視爲有效。

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根據本協議條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式進行，並寄送至參與者（或者，如果參與者已去世，則寄送至有權行使該期權的人），地址爲參與者在公司的人員檔案中的最後已知郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼。通過根據本節發出的通知，任何一方可指定不同的地址接收通知。當實際收到、通過電子郵件發送、通過認證郵件（要求回執）發送並預付郵資寄存在美國郵政局或其分支機構時，或通過國家認可的快遞公司遞送，或在接收到傳真傳輸確認時，任何通知將被視爲有效。

4.3 標題. Titles are provided herein for convenience only and are not to serve as a basis for interpretation or construction of this Agreement.

4.6 適用於第16條款人士的限制. 儘管計劃或本協議的其他條款，若參與者受《交易法》第16條的約束，則計劃、授予通知、本協議和期權將受《交易法》第16條下任何適用的豁免規則所規定的額外限制（包括規則160億.3的任何修正案），這些都是適用豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視爲根據需要進行修訂，以符合該適用豁免規則。

4.7 全部協議. 該計劃、授予通知及本協議（包括任何附錄）構成雙方的完整協議，並完全取代公司與參與者在此主題下的所有先前承諾和協議。

4.9 參與者權利的限制. Participation in the Plan confers no rights or interests other than as herein provided. This Agreement creates only a contractual obligation on the part of the Company as to amounts payable and may not be construed as creating a Trust. Neither the Plan nor any underlying program, in and of itself, has any assets. Participant will have only the rights of a general unsecured creditor of the Company with respect to amounts credited and benefits payable, if any, with respect to the Option, and rights no greater than the right to receive the Shares as a general unsecured creditor with respect to the Option, as and when exercised pursuant to the terms hereof.

4.10 不是僱傭合同. Nothing in the Plan, the Grant Notice or this Agreement confers upon Participant any right to continue in the employ or service of the Company or any Subsidiary or interferes with or restricts in any way the rights of the Company and its Subsidiaries, which rights are

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特此明確保留隨時因任何原因解除或終止參與者服務的權利，無論有無理由，除非在公司或子公司與參與者之間的書面協議中另有明確規定。

4.11 副本. 授予通知可以一式多份執行，包括通過任何電子簽名，須遵守適用法律，每一份均視爲原件，所有份共同構成一個文書。

* * * * *

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笛卡爾療法有限公司修訂並重述的2018年就業激勵獎勵計劃

限制性股票授予通知

在本限制性股票授予通知中，未特別定義的專有名詞（授予通知”) 在《修訂和重述的2018年就業誘導激勵獎計劃》中具有規定的含義（不時修訂，計劃）來自Cartesian Therapeutics, Inc.（公司”).

公司已授予以下列出的參與者（以下簡稱“參與者”) 本授予通知中描述的受限股票（限制股份）是根據計劃的條款和條件及附隨的限制性股票協議進行的。附件A （“協議”), both of which are incorporated into this Grant Notice by reference.


參與者：
授予日期：
限制性股票數量：
歸屬開始日期：
歸屬時間表：			[將在個人獎勵協議中指定]


笛卡爾治療公司						參與者
作者：
姓名：						[參與者姓名]
職稱：

附件A

限制股票協議

本協議中未特別定義的專門術語具有授予通知中指定的含義，或者如果在授予通知中未定義，則在計劃中定義。

第一條。
一般事項

1.1 限制性股票的發行. 公司將在授予通知中設定的授予日期向參與者發放限制性股票，並將（a）一張或多張代表限制性股票的股票證書註冊在參與者名下，或（b）將限制性股票以賬面形式持有。如果發行股票證書，證書將由公司或其授權代表根據本協議交付，並將帶有本協議要求的限制性標記。如果限制性股票以賬面形式持有，則賬面記錄將表明限制性股票受本協議的限制。

1.2 條款的納入. 限制性股票受本協議和計劃中規定的條款和條件的約束，該計劃通過引用併入本協議。若計劃與本協議之間存在任何不一致，以計劃的條款爲準。

1.3 僱傭誘導獎勵. 限制性股票旨在構成納斯達克規則5635(c)(4)下的「僱傭誘導獎勵」，並免於納斯達克規則5635(c)(4)對股東批准的股權補償計劃的要求。本協議及限制性股票的條款和條件將與此意圖一致進行解釋。

第二條。
歸屬、沒收和保管

2.1 歸屬. 限制性股票將成爲已歸屬股票（“歸屬股份”），但任何本應成爲已歸屬股份的一部分的股份將被累積，並只有當積累了一個完整的已歸屬股份時才會變爲已歸屬股份。

2.2 沒收. 如果參與者因任何原因終止服務，參與者將立即自動將任何未歸屬的股票（“未歸屬股份）在參與者終止服務時，上述股票將被沒收，除非管理員另有判斷或參與者與公司之間有書面binding協議。一旦未歸屬的股票被沒收，公司將成爲未歸屬股票及其所有相關權益的合法和實益所有者，參與者將不再對未歸屬股票享有任何權利。

2.3 託管.

(a) 未歸屬的股份將由公司或其授權代表持有，直到(i) 被取消，(ii) 變爲歸屬股份或 (iii) 本協議不再生效。通過接受此獎勵，參與者指定公司及其授權代表爲參與者的代理人，以採取所有必要的行動，以根據計劃或本協議將被取消的未歸屬股份（以及對這些被取消的未歸屬股份支付的保留分紅（如定義所示），如有）轉移至公司，並執行相關文件。

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公司或其授權代表，對於持有保留的限制性股份的善意行爲或遺漏將不承擔任何責任，或對於其轉移。

(b) 所有現金分紅及其他與未歸屬股份相關的分配（“Retained Distributions）將由公司持有，直到未歸屬股份（如與此保留分紅相關）變爲歸屬股份的時間（若有）。公司將建立一個單獨的保留分紅記賬賬戶（“保留分配賬戶針對已支付或宣佈的現金保留分配的尚未獲得的股票，公司將於付款日期將現金金額計入保留分配賬戶（不含利息）。一旦與已支付或宣佈的保留分配相關的尚未獲得的股票被取消，則保留分配（包括任何保留分配賬戶餘額）將立即自動取消。

在未授予股票變爲已授予股票之後，公司將盡快（i）將代表股票的證書（或者，如果參與者如此請求的話，將不包含本協議所要求的標籤的新證書）交付給參與者，或者如果股份以記賬形式持有，將指示股份受本協議限制的備註刪除；並且（ii）支付與該股票相關的保留分紅給參與者。

2.4 作爲股東的權利除非本協議或計劃另有規定，簽發受限股份時，參與者將享有與受限股份相關的所有股東權利，包括對受限股份的投票權和獲得與受限股份相關的分紅或其他分配的權利。

第三條。
稅收和稅務扣繳

3.1 陳述參與者向公司聲明，參與者已與自己的稅務顧問審查受限股份的稅務後果以及授予通知和本協議中設想的交易。參與者完全依賴於這些顧問，而不依賴於公司或其任何代理的聲明或陳述。

3.2 第83(b)條選舉如果參與者根據《國內稅收法》第83(b)條對受限股份進行選舉，參與者將在向國稅局提交選舉後及時將選舉副本交給公司。

3.3 稅收扣繳.

(a) 公司有權且可選擇，但無義務，視參與者未能及時支付與限制性股份相關的任何預扣稅款爲參與者選擇通過請求公司保留本應根據獎勵交付的股份來滿足全部或任何部分預扣稅款。

(b) 參與者承認，參與者最終對與限制性股份相關的所有應繳稅款承擔責任和義務，無論公司或任何子公司對與限制性股份相關的任何稅款預扣義務採取何種行動。公司或任何子公司均不作任何聲明或承諾

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關於在授予、歸屬或支付限制性股份或後續出售限制性股份中與任何稅款預扣相關的處理。公司及子公司並不承諾，且沒有義務構建此獎勵以降低或消除參與者的稅務責任。

第四條。
限制性說明和可轉讓性

4.1 標記任何代表受限股份的證書，在受限股份變爲已取得的股份之前，都將載有以下說明:

本證書所代表的股份僅在遵循公司與股東之間的限制性股票協議條款的情況下可被轉讓，該協議副本已存檔在公司秘書處。

4.2 可轉讓性. 限售股份和任何保留分配受到計劃中的轉讓限制，除非它們變爲歸屬股份，否則不得以任何方式出售、轉讓或轉移。在未歸屬股份變爲歸屬股份之前，任何試圖轉讓或處置未歸屬股份或相關的保留分配將被視爲無效。公司無需（a）在其賬簿上轉讓任何違反本協議規定而出售或以其他方式轉讓的限售股份，或（b）將該限售股份視爲任何購買者或其他受讓人的所有權，也不賦予其投票權或支付分紅的權利。公司可以向其轉讓代理人（如有）發佈適當的「停止轉讓」指示，或在其記錄中做出適當的註釋以達到相同的效果。

第五條。
其他條款

5.1 調整. 參與者承認，限售股份在本協議和計劃中規定的特定事件下可能會進行調整、修改和終止。

5.2 通知. 根據本協議的條款，向公司發出的任何通知必須以書面形式並送達至公司的主要辦公室，由公司的秘書處理，或者發送至秘書當時的電子郵箱地址或傳真號碼。根據本協議的條款，向參與者發出的任何通知必須以書面形式並送達至參與者在公司人事檔案中的最後一個已知郵寄地址、電子郵箱地址或傳真號碼。根據本條款發出的通知，任何一方可以指定另一個地址用於向該方發出的通知。任何通知將在實際收到時、發送電子郵件時、以掛號郵件發送（要求回執且在美國郵政服務的郵局或分局郵寄時郵資已支付）時、由全國性認可的快遞公司交付時或者在收到傳真傳輸確認時被視爲有效。

5.3 標題. Titles are provided herein for convenience only and are not to serve as a basis for interpretation or construction of this Agreement.

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5.4 遵循證券法. 參與者承認，計劃、授予通知和本協議的目的是在必要的範圍內符合所有適用法律，並且在適用法律允許的範圍內，將被視爲按需修改以符合適用法律。

5.5 繼任者與受讓人. 公司可以將本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議將使公司的繼承人和受讓人受益。本協議將受本協議或計劃中規定的轉讓限制的約束，對本協議各方的繼承人、遺贈人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力並使其受益。

5.6 適用於第16條款人士的限制儘管計劃或本協議的任何其他條款，如果參與者受制於《交易法》第16條，計劃、授予通知、本協議和受限股票將受制於《交易法》第16條下任何適用的豁免規則中規定的任何附加限制（包括對規則160億.3的任何修訂），這些都是適用豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視爲已必要地修改以符合該適用的豁免規則。

5.7 全部協議. 該計劃、授予通知及本協議（包括任何附錄）構成雙方的完整協議，並完全取代公司與參與者在此主題下的所有先前承諾和協議。

5.8 協議可分割. 如果授予通知或本協議的任何條款被認爲是非法或無效的，則該條款將可分割，並且該條款的非法或無效性不應被解釋爲對授予通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

5.9 參與者權利的限制參與計劃不會賦予除本協議所提供的權利或利益以外的其他權利或利益。本協議僅對公司就應付款項產生合同義務，不能解釋爲創建信託。計劃本身或任何基礎計劃沒有任何資產。參與者將僅具備作爲公司的普通無擔保債權人對已記入的金額和應付利益（如有）的權利。

5.10 不是僱傭合同計劃、授予通知或本協議中的任何內容均不賦予參與者任何權利，讓其繼續在公司或任何子公司工作，也不以任何方式干擾或限制公司及其子公司的權利，這些權利在此明確保留，以便隨時因任何理由終止或解除參與者的服務，無論是否有原因，除非公司或子公司與參與者之間的書面協議中另有明確規定。

5.11 副本. 授予通知可以一式多份執行，包括通過任何電子簽名，須遵守適用法律，每一份均視爲原件，所有份共同構成一個文書。

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