附件4.12
註冊人證券的描述
根據第12條註冊
1934年證券交易法，經過修正
截至2024年12月31日，Cartesian Therapeutics, Inc.（「公司」，「我們」，「我們」和「我們的」）有兩類證券根據1934年證券交易法第12條註冊，經過修訂：我們的普通股，面值每股0.0001美元（「普通股」），和或有價值權益（「CVR」）。
以下關於我們證券的描述是一個摘要，並不聲稱是完整的。它完全受限於我們的更正公司章程（「章程」），以及修訂的章程（「章程細則」），《A系列無投票權可轉換優先股的設計權證書》（「A系列設計證書」），修訂後，由於公司的A系列無投票權可轉換優先股，面值每股0.0001美元（「A系列優先股」），《B系列無投票權可轉換優先股的設計權證書》（「B系列設計證書」） governing公司的B系列無投票權可轉換優先股，面值每股0.0001美元（「B系列優先股」），由公司和Equiniti Trust Company, LLC（在此職位下稱爲「信託」）於2023年12月6日簽訂的或有價值權益協議（「CVR協議」），以及特拉華州一般公司法（「DGCL」）的適用條款。我們的章程、章程細則、A系列設計證書、B系列設計證書，以及CVR協議包含在此附件4.12所構成的年報10-K的附件中。我們鼓勵您仔細閱讀上述所有文件以及DGCL的適用條款以獲取更多信息。
資本股票的描述
一般
我們的授權資本股票由360,000,000股組成，包含350,000,000股普通股，面值爲每股$0.0001，以及10,000,000股優先股，面值爲每股$0.0001（「優先股」），其中134,904.563股優先股被指定爲A系列優先股，437,927股優先股被指定爲B系列優先股，9,427,168.437股優先股尚未指定。截止到2025年2月28日，我們的普通股已發行25,907,101股，A系列優先股已發行120,790.402股，B系列優先股已發行437,927股，沒有未指定的優先股已發行，177,746,054個CVR已發行，還有額外的204,397個CVR存放在名義賬戶中，以備將來分發給某些Warrants的持有者（如果這些Warrants被行使，將進行分發）。
我們的普通股、A系列優先股和B系列優先股的過戶代理和登記機構是Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.，其地址是P.O. Box 1342, Brentwood, New York 11717，電話是(877) 830-4932。Equiniti Trust Company, LLC作爲CVR的受託人。Equiniti Trust Company, LLC的地址是Wall Street, Floor 23, New York, New York, 10005，電話是(800) 937-5449。
普通股
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，標的爲「RNAC」。我們的普通股已適當授權，合法發行，已全額支付且不被徵收額外費用。
投票權
我們的普通股的持有者對於所有提交給股東投票的事項均享有每股一票的投票權，且沒有累積投票權。股東對董事的選舉將由有投票權的股東投票的多數決定。對於某些事項需通過超級多數票投票，其他事項由擁有投票權的股東的多數贊成票決定。我們的章程和細則還規定，董事僅能因原因被罷免，且只能經擁有至少三分之二投票權的已發行股東的贊成票。 此外，需擁有至少大多數的投票權的已發行股東的贊成票才能修改或廢除，或採納與我們章程的某些條款不一致的任何條款。
清算時的權利
在我們清算或解散的情況下，普通股股東有權按比例獲得我們的淨資產，這些資產可以在支付所有債務和其他負債後分配給股東，並受任何未償還優先股的優先權的限制。
分紅派息權
普通股股東有權按比例接受我們董事會可能宣派的任何分紅，前提是需遵循任何優先股的優先分紅權。
其他權利
普通股股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。普通股股東的權利、偏好和特權受我們可能在未來指定和發行的任何系列優先股股東的權利影響，並可能受到不利影響。
優先股
根據我們的章程，我們的董事會在法定限制下有權在不需股東批准的情況下，發行最多10,000,000股優先股，分爲一個或多個系列，並通過提交證書根據特拉華州的適用法律，不時確定每個系列的股份數量，並確定投票權（如有），指定、權力、偏好及各系列股份的相對、參與、選擇性、特殊及其他權利，以及任何資格、限制或限制條款。 134,904.563已指定的優先股股份爲A系列優先股，並且 已指定的優先股股份爲B系列優先股437,927股。
我們將在與該系列相關的指定證書中固定每個系列優先股的投票權、名稱、優先權和權益，以及其資格、限制或限制。我們向證券交易委員會（「委員會」）提交的關於任何此類指定證書的證券描述可能包括：
•標題和賬面價值；
•提供的股數；
•每股清算優先權；
•每股購買價格；
•分紅率、週期和/或付款日期或分紅計算方法；
•紅利是累積的還是非累積的，如果是累積的，紅利將從何時開始累積；
•我們是否有權推遲支付紅利，以及這種延期的最長期限；
•拍賣和再營銷的程序（如果有的話）；
•償債基金的條款（如有）;
•贖回或回購的條款（如果適用），以及我們行使這些贖回和回購權利的任何限制；
•任何優先股在任何證券交易所或市場的上市;
•如適用，優先股轉換爲普通股的條款和條件，包括轉換價格（或計算方式）和轉換期限；
•優先股是否可以交換爲債務證券，以及（如適用）交換價格或如何計算的，以及交換期限；
•優先股的投票權（如果有的話）；
•優先認購權（如有）;
•轉讓、出售或其他轉讓的限制（如有）;
•優先股的權益是否將通過存托股份表示；
•討論與優先股相關的任何重要和/或特殊的美國聯邦所得稅考慮事項；
•優先股在分紅權和清算、解散或結束我方事務時的權利的相對排名和偏好；
•在分紅權和清算、解散或結束我方事務時，對任何高級或平級優先股類別或系列的發行的任何限制；以及
•優先股的其他特定條款、偏好、權利、限制或約束。
我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數，但不得低於該系列當時流通的股份數，而無需股東進一步投票或行動。我們的董事會可以授權發行優先股，附帶的條款和條件可能會起到阻礙收購或其他可能涉及持有股份的股東的溢價交易的效果，或者持有股東認爲這符合他們的最佳利益。發行優先股可能會對普通股股東的投票權、轉換權或其他權利產生不利影響，並降低普通股股東收到分紅派息和清算支付的可能性。我們目前沒有計劃發行任何優先股，除了迄今已發行的A系列優先股和B系列優先股。
特拉華州的法律規定，優先股的持有者將有權單獨作爲一個類別對涉及優先股持有者權利的任何基本變更提案進行投票。這項權利是對適用的指定證書中可能提供的任何投票權的補充。
A系列優先股
轉換2024年3月27日，我們召開了股東特別會議，普通股股東批准了一項提案（「轉換提案」），該提案在滿足以下所述的受益所有權限制的情況下，發行普通股以兌換A系列優先股。
在股東批准轉換提案之前，A系列優先股不能轉換爲普通股。經過股東批准轉換提案後，每股A系列優先股自動轉換爲33.333股普通股，受到受益所有權限制的約束，即A系列優先股的持有者被禁止將A系列優先股轉換爲普通股，從而導致該持有者及其附屬機構的受益擁有超過指定百分比（最初由持有者設定爲高達19.9%的數字，之後進行調整，但任何調整不得超過19.9%）的所有普通股總數在轉換生效後立即發行和流通。該受益所有權限制不適用於在2023年11月我們的合併（「合併」）之前，受益擁有超過19.9%普通股的A系列優先股持有者，該合併對象是當時名爲Cartesian Therapeutics, Inc.（「舊Cartesian」）的私人公司。
每一股未因收益所有權限制而自動轉換爲普通股的A系列優先股可由持有人在任何時候選擇轉換，但僅在收益所有權限制不適用於待轉換的A系列優先股時。
投票權。 除法律另有要求（例如，根據DGCL投票更改A系列優先股的授權股份或該等股份的權利）以及A系列優先股的設計證書外，A系列優先股沒有投票權。然而，只要任何A系列優先股仍然存在，我們將不會在持有者的明確投票之前，大多數現存的A系列優先股股份持有者的情況下，(a) 改變或有害地改變賦予A系列優先股的權力、偏好或權利，(b) 更改或修改A系列優先股的設計證書，(c) 以任何方式修訂章程或其他組織文件，以至於對A系列優先股持有者的任何權利產生不利影響，(d) 發行進一步的A系列優先股，(e) 在至少30%的最初發行的A系列優先股仍然存在的情況下，完成(A) 基本交易（如設計證書定義）或(B) 公司合併或其他業務組合，在這種情況下，我們的股東在該交易前立即未持有至少，
多數資本股在該交易之後立即出現，(f) 修改或未能遵守以任何可能合理阻止、妨礙或實質性延遲轉換（或股東批准）的方法，或終止與合併有關的任何股東支持協議（「支持協議」），或同意對受支持協議約束的該等股份進行任何轉讓、銷售或處置（除非就不需根據適用的支持協議獲得公司批准的轉讓、銷售或處置）或(g) 就上述任何事項達成任何協議。
分紅派息. A輪優先股的持有人有權按照普通股的轉化基礎，領取非累積的分紅，且形式與實際支付給普通股的分紅相同。
清算與解散. A輪優先股在公司任何清算、解散或清算時與普通股和B輪優先股平等。
優先認購權. A輪優先股沒有優先認購權。
可轉讓性. A輪優先股的設計證書不包含對A輪優先股轉讓的任何限制。
贖回A系列優先股票不可贖回。
B輪優先股
轉換在2024年9月20日，我們召開了一次特別股東會議，普通股股東批准了一項提案（「B系列轉換提案」），以在轉換B系列優先股時發行普通股。
在股東對B系列轉換提案進行批准之前，B系列優先股不能轉換爲普通股。經過股東對B系列轉換提案的批准後，每一股B系列優先股自動轉換爲一股普通股， 受利益擁有限制的約束，B系列優先股的持有人禁止將B系列優先股轉換爲普通股，以至於由於此類轉換，持有人及其關聯方的合併利益擁有量將超過特定百分比（最初由持有人設定爲高達19.9%並隨後調整，前提是任何這樣的調整不超過19.9%）的普通股總股數，該總股數在進行此類轉換後立即發行並流通。此利益擁有限制不適用於TAS Partners LLC或其任何關聯方。
每一股未因股東對B系列轉換提案的批准而自動轉換爲普通股的B系列優先股，持有人可在任何時候根據持有人選擇轉換，但僅在利益擁有限制不適用於要轉換的B系列優先股的情況下。
投票權。 除非法律另有要求（例如，投票決定更改B系列優先股的授權股份或該股份的權利，按DGCL的要求）和B系列設計證書外，B系列優先股沒有投票權。然而，只要有任何B系列優先股在外流通，我們將不會在當時擁有的B系列優先股的多數持有者的明確投票下，(a) 修改或不利更改給予B系列優先股的權力、偏好或權利，(b) 修改或修訂B系列設計證書，或 (c) 以任何方式修訂章程或其他組織文件，從而改變或更改給予B系列優先股持有者的偏好、權利、特權或權力，或限制。
分紅派息。 B系列優先股的持有者有權根據與普通股轉換後的非累積分紅相同的形式，獲得B系列優先股的分紅，分紅形式與普通股的分紅相同。
清算與解散B系列優先股在公司任何清算、解散或清算的情況下與普通股和A系列優先股平等。
優先認購權B系列優先股沒有優先認購權。
可轉讓性. B系列股份的指定憑證不包含對B系列優先股票轉讓的任何限制。
贖回B類優先股不可贖回。
或有價值權利
每個CVR賦予其持有者在結束於根據我們的許可和開發協議（經修訂）與瑞典孤兒生物技術公司（Sobi License）終止日期（「終止日期」）期間按每個CVR比例分配以下內容的權利：
(i) 在終止日期之前，根據Sobi License或在某些終止Sobi License後的任何協議，支付給我們或我們的控制關聯公司的所有里程碑付款、特許權使用費及其他款項的100%；
(ii) 在終止日期之前，根據某個公司實體與非公司實體之間的協議，支付給任何公司實體的任何現金對價以及任何已實際收到的非現金對價的實際清算價值的100%，該協議涉及與在合併前立即存在的公司實體的任何可轉讓資產的銷售、許可、轉讓或其他處置（「處置」）相關的事宜，前提是這些資產不是根據Sobi License獨佔許可的，也不是公司實體爲遵守Sobi License而必須繼續擁有的（「處置協議」）。
關於CVR的分配將按半年一次的基礎進行，且將受到多項扣除的限制，受某些例外或限制的影響，包括：(A) 某些稅費，(B) 公司實體產生的某些自付費用，包括因履行CVR報告義務而發生的審計和會計費用，涉及到Sobi許可證或任何新的適用協議的表現，進而與簽署處置協議及根據任何處置協議履行公司實體相關義務相關，(C) 每個分配期（如下定義）固定額度爲750,000美元，以抵消公司實體產生的一般及行政開支，(D) 在包含根據上文第(ii)條款中的某些里程碑支付及任何處置協議的先期部分的分配的情況下（「觸發分配」），在合併的閉合（「閉合」）之前生效的房地產租賃下，因公司實體所產生的任何負債支付的總和（「租賃負債」）在閉合之後，以及在相關測量日期時未償還的租賃負債的剩餘支付義務的總和（但當根據此條款(D)扣留的款項超過在該租賃到期、終止、轉讓或轉租時實際產生的租賃負債，金額將做正向調整），以及(E) 在觸發分配的情況下，閉合後與我們Xork產品候選有關的某些負債（「Xork負債」）所支付的付款總和，以及在相關測量日期時未償還的Xork負債的剩餘支付義務的總和，但在這種情況下，如果根據此條款(E)扣留的款項超過在開發活動終止、轉讓或由公司實體完成時Xork負債實際產生的負債，則將做正向調整，依據與Audentes Therapeutics, Inc.（「Astellas協議」）的許可證和開發協議中規定的開發計劃完成此類終止、轉讓、分配或完成的情況。
我們將計算每個六個月期間從1月1日到6月30日以及從7月1日到12月31日的任何應付CVR金額（每個此類期間稱爲「分配期間」），但最初的分配期間將從CVR協議簽署之日起開始，持續到2024年6月30日。CVR的支付將是累積的，並且不遲於每年3月15日（對於在12月31日結束的分配期間）和9月15日（對於在6月30日結束的分配期間）結束時，向在適用分配支付日期的月份的第一天結束時的CVR持有人支付，首次支付將於2024年9月15日進行（每個此類日期稱爲「分配支付日期」）。如果分配支付日期不是工作日，則支付將於立即下一個工作日進行，且不會累積額外的分配。如果每個CVR的分配金額少於0.02美元，我們可以選擇將該分配延期到下一個分配支付日期，屆時每個CVR的總分配將達到0.02美元或更高。
根據CVR協議，只要有任何CVR存在，我們將不： (i) 未經持有至少66和2/3%現存CVR的持有人認可的投票，修改CVR協議中關於終止CVR協議或CVR，或支付時間和分配金額的任何條款，或以任何方式修改CVR協議中任何條款，如果該修改將減少與CVR相關的應付金額，或修改任何其他支付條款或支付日期； (ii) 未經每位受影響的現存CVR持有人的同意，減少CVR的數量，或修改上述(i)條款或此條(ii)中提到的任何條款，除了，
增大需要同意的CVR持有人比例或規定CVR協議中的某些其他條款在未經每位受影響CVR持有人同意的情況下不能被修改或放棄； (iii) 未經持有大多數現存CVR的持有人的同意，改變、修改或更改，且在任何實質上或以任何對CVR持有人不利的方式進行，Sobi許可、Astellas協議或與Genovis AB（公開公司）的獨佔許可協議，終止Sobi許可，或出售、許可、轉讓、以任何貨幣化交易參與，或以其他方式處置或授予或允許在(A) Sobi許可下被許可的專利或專利申請的全部或部分，或(B) Sobi許可或根據Sobi許可接收任何里程碑支付、特許權使用費或其他金額的權利；並且 (iv) 在有限的例外情況下，發行任何額外的CVR，其他情況在於我們、Old Cartesian和合並子公司與選擇公司普通股前持有人或購買普通股的Warrants持有者之間的合併協議和計劃。
此外，在某些情況下終止Sobi許可證時，如果有任何CVR仍然有效，我們將及將導致我們的相關實體行使我們的權利，獲得「回歸許可證」，並執行在終止或到期後仍然有效的Sobi許可證下的任何權利。
根據CVR協議，受託人有權，且持有至少20%當前有效CVR的持有者也可以指示受託人行使代表所有CVR持有者的某些檢查、審計和執行權利。
CVR持有者僅因爲持有CVR而無權獲得我們的分紅派息，對我們公司的事務沒有投票權，並且在我們公司清算時沒有任何權利。CVR不可轉換或贖回，並不構成我們公司的債務或義務。
CVR是可轉讓的，但不認爲會在任何證券交易所上市，並且預計與CVR有關的任何交易均不符合1933年證券法（修訂版）（簡稱「證券法」）的登記要求。
註冊權利
我們的普通股的某些持有人或其受讓人有權就根據證券法公共轉售註冊此類股份享有以下權利。
這些註冊權利是根據我們於2024年7月2日簽署的註冊權利協議（「2024註冊權利協議」）授予的，與3,563,246股我們的普通股和2,937,903股B系列優先股（「2024定向增發」）的私募相關， (ii) 我們於2023年11月13日簽署的註冊權利協議（「2023註冊權利協議」），與合併和149,330.115股A系列優先股的私募（「2023定向增發」）相關，以及(iii) 我們於2020年6月11日簽署的註冊權利協議（經修訂，"2020註冊權利協議"），與5,416,390股我們的普通股的私募（「2020定向增發」）相關。
2024年註冊權利協議
在2024年7月2日，我們與購買方簽署了2024年註冊權利協議。根據2024年註冊權利協議，我們同意在2024年7月3日的30天內準備並向委員會提交一份轉售註冊聲明，並盡合理最大努力促使該註冊聲明在2024年7月3日的90個日歷內被委員會宣佈生效（或者在2024年7月3日的120個日歷內，如果委員會對註冊聲明進行審查）。我們已提交了一份註冊聲明以履行這些義務，並且只要該註冊聲明保持有效，與該註冊聲明相關的轉售股份將不再構成限制性證券，可以在公開市場上自由出售，前提是任何持有人相關的合同限制到期，並且任何適用的控制證券的限制仍然適用。
我們還同意，除其他事項外，對購買方及其各自的高級職員、董事、代理人、合夥人、成員、管理人員、股東、關聯公司、投資顧問和員工，任何控制上述購買方的人員，以及每個此類控制人員的高級職員、董事、合夥人、成員、管理人員、股東、代理人、投資顧問和員工進行賠償，承擔一定的責任，並支付與我們在2024年註冊權利協議下的義務相關的所有費用和支出（不包括出售持有方的任何法律費用以及任何承銷折扣和銷售佣金）。
根據2024年註冊權利協議，持有人的證券在以下情形發生時不再是可註冊證券：（A）根據證券法的註冊聲明或規則144進行的出售；
（B）在持有人根據規則144進行轉售時，證券無需公司遵守規則144(c)和規則144(i)(2)所要求的當前公共信息，且無成交量或銷售方式限制，前提是公司法律顧問出具書面意見函，內容符合此要求，並且交付給公司轉讓代理，且公司合理滿意。
2023年註冊權利協議
關於合併及2023年定向增發，我們簽署了2023年註冊權利協議，根據該協議，我們同意在2023年11月15日後的90個日歷日內向委員會準備並提交一份轉售註冊聲明，涉及在2023年定向增發中發行的A系列優先股所代表的普通股，以及在合併中向2023年註冊權利協議的簽署人發行的普通股和A系列優先股代表的普通股。我們還同意合理努力使該註冊聲明在2024年3月29日前（或如果委員會審查註冊聲明則在2024年5月13日前）得到委員會的認可。2023年註冊權利協議各方在我們沒有資格使用S-3表格註冊2023年註冊權利協議下可註冊證券的轉售期間，之前已放棄這些註冊要求，其中一位2023年註冊權利協議的簽署人已不可撤回地放棄這些註冊要求。 我們已提交了一份註冊聲明，以滿足我們在2023年註冊權利協議下的剩餘義務，只要該註冊聲明保持有效，與該註冊聲明相關的轉售股份將不再構成受限制證券，可以在公共市場上自由出售，前提是交易各方持有者的任何相關合同限制到期，並且受任何適用於控制證券的限制的約束。
我們還同意在2023年註冊權利協議下就註冊聲明向普通股和A系列優先股的持有者及其高管、董事、成員、員工、合夥人、經理、股東、關聯方、投資顧問和代理人進行賠償，免受某些責任，並支付所有費用和開支（不包括出售持有者的任何法律費用，以及任何承銷折扣和銷售佣金），以履行我們在2023年註冊權利協議下的義務。
持有人的證券在以下情況發生的較早者不再是2023年註冊權協議下的可註冊證券：(A) 根據證券法的註冊聲明或規則144出售；(B) 在遵循公司法律顧問的書面意見書時，該持有人下的股份在規則144下可進行轉售，無需我們遵守當前的公共信息要求且不受成交量或銷售方式的限制，且該意見書已合理地接受並交付給我們的過戶代理。
2020年註冊權協議
根據2020年註冊權協議，持有可註冊證券的持有人享有註冊權，直到以下情況發生的較早者：（i）該購買者、其附屬公司或允許的受讓人不再持有任何可註冊證券；（ii）所有證券可以在不受規則144下成交量或銷售方式限制的情況下進行出售。由於以下權利的行使而註冊的普通股股份將使持有人能夠在適用的註冊聲明生效時，無限制地交易這些股份。
跟隨註冊權每當我們擬在證券法下注冊我們的普通股股份時，持有可註冊證券的持有人有權在遵循某些例外的情況下接到註冊通知並將其可註冊證券的股份包括在註冊中。如果我們擬議的註冊涉及承銷，該承銷的管理承銷商有權因與股份營銷相關的原因限制要承銷的股份數量。
需求註冊權如果可註冊證券的持有人書面要求我們就所有可註冊證券進行註冊，我們將被要求進行該註冊。
費用通常情況下，除了承銷折扣和佣金外，我們需要支付與根據行使這些登記權利而產生的任何登記相關的所有費用。 這些費用可能包括所有登記和備案費，印刷費用，我們律師的費用和支出，出售安防持有人的律師的合理費用和支出，以及藍天費用和支出。
註冊權終止登記權在以下任何一項發生時終止：（i）購買者、其附屬機構或允許的受讓人不再持有任何可登記證券，或（ii）所有證券可在不考慮根據第144條的交易量或出售方式限制的情況下被出售。
在不考慮根據第144條的交易量或出售方式限制的情況下，所有證券在此時間可以另行銷售。
德拉瓦法及我們的章程和細則的反收購效應
DGCL、我們的章程和我們的公司章程的某些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理權爭奪戰或其他方式收購我們；或罷免我們現任的高管和董事。這些條款可能使得實現交易更困難，或可能阻礙股東認爲對他們或我們最佳利益的交易，包括提供超出市場價格的溢價支付。
下面總結的這些條款旨在阻止強制收購行爲和不充分的收購報價。這些條款的設計也鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會進行談判。我們認爲，增強我們與敵意或未請求的收購或重組提案的發起人談判能力的保護的好處超過了阻止這些提案的缺點，因爲談判這些提案可能導致條款的改善。
未指定優先股我們的董事會在未經過股東行動的情況下，能夠發行最多10,000,000股未指定優先股，享有董事會指定的投票或其他權利或偏好，這可能會阻礙我們控制權變更的任何嘗試的成功。這些以及其他條款可能會導致抵制敵意收購或延遲我們公司的控制權或管理層變化。
股東大會我們的章程規定，股東的特別會議只能由董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）召集，或通過我們董事會多數通過的決議召集。
股東提名和提案的提前通知要求我們的章程建立了關於股東提案在股東大會上提出的提前通知程序，以及除了由董事會或董事會委員會提名的提名外，董事候選人的提名。
通過書面同意消除股東行動我們的章程消除了股東在未開會的情況下通過書面同意行使權利的權利。
分層董事會.我們的董事會分爲三個等級。每個等級的董事任期爲三年，每年由我們的股東選舉一個等級的董事。這個選舉和罷免董事的制度可能會對第三方發起收購要約或以其他方式試圖控制我們產生一定的制約，因爲這通常使股東更難以更換大多數董事。
罷免董事.我們的章程規定，董事會的任何成員不得被我們的股東罷免，除非有正當理由，並且除了法律要求的任何其他投票外，還需獲得至少三分之二投票權的普通股流通股股東的批准。
股東無權進行累積投票.我們的章程不允許股東在董事選舉中累積投票。因此，擁有大多數可投票的普通股流通股的股東可以選舉所有待選的董事，除非持有優先股的股東有權選舉的董事。
特拉華州反收購法.我們受到《特拉華州一般公司法》第203條的限制，該條款禁止被視爲「感興趣股東」的人，在與公開持股的特拉華公司進行「商業合併」之前的三年內，除非該商業合併受到董事會事先批准或適用其他規定的例外。一般而言，「感興趣股東」是指在董事會選定感興趣股東狀態的三年之前，與其附屬或關聯的人員一起，擁有或曾持有15%或更多的公司的表決股票的人。通常，「商業合併」包括合併、資產或股票出售或其他導致感興趣股東獲得財務利益的交易。此法律的存在可能對未經過董事會事先批准的交易造成反收購的影響。
論壇的選擇. Our Charter provides that, unless we consent in writing to the selection of an alternative form, the Court of Chancery of the State of Delaware will be the sole and exclusive forum for: (1) any derivative action or proceeding brought on our behalf; (2) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty or other wrongdoing by any of our directors, officers, employees or agents to us or our stockholders; (3) any action asserting a claim against us arising pursuant to any provision of the DGCL or our Charter or Bylaws; or (4) any action asserting a claim governed by the internal affairs doctrine. Our Charter also provides that any person or entity purchasing or otherwise acquiring any interest in shares of our capital stock will be deemed to have notice of and to have consented to this choice of forum provision. It is possible that a court of law could rule that the choice of forum provision contained in our Charter is inapplicable or unenforceable if it is challenged in a proceeding or otherwise. Investors cannot waive compliance with the federal securities laws and the rules and regulations thereunder and Section 22 of the Securities Act generally creates concurrent jurisdiction for the state and federal courts over suits brought to enforce any duty or liability created by the Securities Act or the rules and regulations thereunder.
Amendment of Charter. The amendment of any of the above provisions in our Charter, except for the provision making it possible for our board of directors to issue preferred stock and the provision prohibiting cumulative voting, would require approval by holders of at least two-thirds in voting power of the outstanding shares of stock entitled to vote thereon.
The provisions of the DGCL, our Charter and our Bylaws could have the effect of discouraging others from attempting hostile takeovers and, as a consequence, they may also inhibit temporary fluctuations in the market price of our common stock that often result from actual or rumored hostile takeover attempts. These provisions may also have the effect of preventing changes in the composition of our board of directors and management. It is possible that these provisions could make it more difficult to accomplish transactions that stockholders may otherwise deem to be in their best interest.