文件

在進行Pagaya Technologies Ltd.（連同其子公司，"的業務過程中公司當你獲取有關公司或其他實體的重要信息時，這些信息並未對投資公衆公開（以下稱爲“重要的非公開信息「」或「MNPI」，如下面更詳細說明的那樣。您有法律和道德義務保持重要非公開信息的機密性。此外，在您掌握有關本公司或其他實體（如我們的科技合作伙伴、證券化工具和其他貸款人）獲得的重要非公開信息的情況下，購買或出售該公司的證券或任何其他實體的證券是非法的，並違反公司政策。公司董事會已通過此內幕交易政策（“政策“）以確保遵守法律，並避免與公司相關的任何人即使在外觀上也出現不當行爲。

本政策中規定的程序和限制適用於所有公司高管、董事和員工，無論其身在何處。公司還可能認爲其他人員應受本政策的約束，例如擁有重要非公開信息訪問權限的承包商或顧問。本政策同樣適用於家庭成員，如配偶、未成年子女、共享同一家庭的成年家庭成員，以及受高管、董事或員工影響或控制其證券交易決策的任何其他個人或實體（統稱爲“相關內部人士）。有關終止後交易的更多信息，請參見本政策第十三章。1

1 爲避免誤解，若董事或其他受本政策約束的人員與另一非Pagaya實體（以下簡稱「實體」）有關聯，並且該實體持有公司發行的證券，則本政策不適用於該實體，前提是該實體建立了程序和/或控制，以確保董事或其他人員（a）與涉及公司證券的投資決策隔離，且（b）不會與該實體中進行此類投資決策的人員共享重大非公開信息。相反，如果該董事或人員直接或間接對實體的投資決策有重大控制，則本政策將適用。

以及衍生證券，無論是否由公司發行，例如交易所交易的看跌或看漲期權或與公司證券相關的掉期。本政策還適用於第三方公司的證券，以某人在任職於公司期間因掌握有關該第三方公司的重大非公開信息而對其具有關聯性。在持有可能包含公司證券的基金（如ETF或共同基金）進行交易時，本政策不適用。有關某些類型證券和交易的進一步討論，請參見第五節「特殊交易」和第七節「禁止交易」。

爲避免任何不當行爲的跡象，董事、高級職員和部分指定員工（即「指定內部人員」）在定期接觸公司重大非公開信息時，需遵守對交易公司證券的額外限制。這些政策在公司的內幕交易政策附錄附在此（“附加協議公司會通知您是否受附錄的約束。附錄通常禁止某些員工在黑暗期內進行交易，並要求指定內部人士對公司證券的所有交易進行預先審核。受到附錄中規定的政策約束的某些員工，可能還需遵守與內幕交易相關的公司其他政策和程序，這些政策和程序與附錄中規定的相同或更爲嚴格。

受本政策約束的每個人都有責任遵守本政策，並確保任何相關內部人士的交易遵守本政策。因此，您應當讓所有相關內部人士（如您的家庭和家庭成員）意識到在進行公司證券交易前需要與您協商，您應將所有此類交易視爲本政策和適用的證券法下違反持有重大非公開信息的交易，如同這些交易是您自己帳戶的交易。

在所有情況下，判斷個人是否持有重大非公開信息的責任在於該個人，公司或任何其他員工根據本政策（或其他方式）採取的任何行動並不構成法律建議，也不使個人免於適用證券法下的責任。

即使信息涉及未來、投機性或或有事件，並且即便僅在與公開可用信息相結合時才顯得重要，這些信息也可能是重大信息。重大信息可以是正面的或負面的。非公開信息也可以是重大信息，即使是對於那些沒有公開交易股票的公司，例如那些發行了未償還債券的公司。

●有關公司的證券的事件（例如，未能履行高級證券的義務，證券的贖回，請求證券的贖回，回購計劃，拆股並股，分紅派息的變化，安全持有人權利的變化或額外證券的發行）；

重要的是要注意，信息未必是公開的，僅僅因爲它在媒體或社交媒體上討論過，有時這些媒體會報告謠言。你應該假設信息是非公開的，除非你能指出公司通過以下至少一種方式的正式發佈：

您不得試圖通過在披露重大信息的官方發佈時或其後不久進行交易來「超越市場」。雖然沒有固定的時間來讓市場吸收信息，但出於謹慎，擁有重大非公開信息的人應在其官方發佈後的完整交易日內避免任何交易活動。

後見之明如果證券交易受到審查，它們很可能會在事後被回顧。因此，在進行任何交易之前，您應仔細考慮交易在事後看來可能被如何解讀。如果您對本政策或擬議交易有任何疑問或不確定性，請諮詢公司的總法律顧問辦公室（“總法律顧問）(然而，如前所述，公司不能爲任何個別員工提供關於擬議交易的法律建議)。

除了在持有重要非公開信息的情況下進行交易之外，向另一個可能交易的人（“小道消息）提供此類信息或建議其他人基於這些信息進行交易也是非法的並違反本政策。無論您與接收信息的人或實體（「受益人」）的關係如何，以及您是否從受益人那裏獲得任何金錢利益，本政策均適用。

因爲公司季度財務業績公告幾乎總是有可能對公司證券市場產生重大影響，因此公司建立了一份指定內部人士名單，他們將根據參與或了解季度財務業績準備情況而受到定期的季度黑名單期間的限制，在此期間他們不得交易公司證券（“禁交易期”）（除非通過根據政策建立的事先安排的規則10b5-1計劃進行交易）。總法律顧問辦公室將判斷每季度黑名單期的開始時間，並通知指定內部人士他們不得交易公司證券的期間；如果總法律顧問辦公室選擇不爲特定季度這樣做，則該季度黑名單期將默認爲季度結束前5天開始。

A.股票期權計劃。本政策中的交易限制不適用於行使股票期權的情況，前提是未在市場上出售公司普通股以籌集期權行使價格或相關稅費（即淨行使或支付現金行使期權），或根據稅務扣繳權的行使，在這種情況下，個人選擇讓公司扣留與期權相關的股份來滿足稅務扣繳要求。交易限制適用然而，適用於後續的公司普通股銷售，這些股票是在行使期權時收到的，並且收益用於支付期權行使價格（即現金無成本行使期權）或相關稅費。此外，公司保留在適當情況下限制或限制未根據既定選擇行使的股票期權或稅務扣繳的權利。

B.限制性股票獎勵和限制性股票單位。本政策中的交易限制不適用於限制性股票的歸屬或限制性股票單位的結算，或者依據稅務扣繳權的行使，在此情況下，您選擇讓公司扣留普通股以滿足任何限制性股票歸屬或限制性股票單位結算時的稅務扣繳要求。交易限制適用然而，適用於任何限制性股票的市場銷售或在結算限制性股票單位後出售的公司普通股。

C.分紅再投資計劃。本政策中的交易限制不適用於根據公司不時運營的任何分紅再投資計劃購買公司證券，該計劃允許將支付給公司證券的分紅進行再投資。交易限制適用於，但是： (i) 因您可能選擇對分紅再投資計劃進行額外貢獻而自願購買公司證券； (ii) 您選擇參與該計劃或更改您在該計劃中的參與級別； (iii) 您出售根據該計劃購買的任何公司證券。

真實的證券贈與不屬於本政策所管轄的交易，除非贈與人有理由相信接受贈與的人意圖在管理人員、董事或員工知道重大非公開信息時出售公司證券，或者贈與人受到附錄中所述的交易限制（在這種情況下需要事先獲得批准）。證券贈與可能包括爲遺產規劃而贈與的信託，以及對慈善機構的捐贈。是否爲「真實贈與」可能取決於與贈與相關的各種情況。例如，如果內幕人士通過在股價下跌前向慈善機構捐贈股份獲得稅收減免等經濟利益，則贈與可能不被視爲真實贈與。因此，建議您在考慮贈與時諮詢總法律顧問。

A.公開交易期權。您不得在公司證券上交易期權、Warrants、看跌期權和看漲期權或類似工具。由於公開交易的期權相對短期，期權交易可能讓人產生一種董事、管理人員或其他員工基於重大非公開信息進行交易的印象，並使董事、管理人員或其他員工將注意力集中在短期績效上，損害公司長期目標。

B.賣空榜。您不得進行公司證券的賣空交易。如果賣方（i）不擁有所售證券，或（ii）擁有所售證券，但不在銷售後20天內交付或在5天內寄出，則發生了賣空交易。賣空可能減少賣方改善公司業績的動力，並且常常可能向市場發出賣方對公司前景缺乏信心的信號。

C.按金帳戶和質押。由於按金銷售或止贖銷售可能發生在質押人知悉重大非公開信息或 otherwise 被禁止交易公司證券的情況下，您不得將公司證券持有在按金帳戶中或以其他方式將公司證券質押作爲貸款的抵押，除非事先獲得公司書面批准。對於高管和董事，任何此類請求應轉交給董事會。

D.對沖交易。您不得直接或間接參與對沖交易，或以其他方式參與對沖或抵消任何公司證券市場價值下降的交易。對沖交易包括（但不限於）保護性期權、股權互換、交易所基金和預付變量遠期銷售合同。對沖交易可能允許董事、官員或其他員工繼續持有公司證券，但不承擔完全的所有權風險和回報。這可能導致董事、官員或其他員工與公司的其他股東不再具有相同的目標。

E.限價單和市價單。限價單和預約單爲內幕交易違規行爲帶來了更高的風險，因爲對因預設指令而導致的購買或銷售的時機沒有控制，因此，券商可能在董事、官員或其他員工掌握重要非公開信息時執行交易。因此，除非是限價單：(i) 輸入當天執行的單子（即必須在交易日結束時終止），且(ii) 訂單一旦輸入您不得取消，否則您不得根據本政策下達限價單。

儘管禁止內幕交易，但SEC規則10b5-1提供了一項對內幕交易責任的積極辯護，根據規則100亿.5。在此政策下的人如果交易基於預先安排的書面交易計劃，可以依賴該辯護並交易公司證券，無論他們是否知道重要的非公開信息。規則10b5-1計劃在當事人未持有重大非公開信息且符合規則10b5-1要求的情況下，基於誠信的前提下輸入的「）」。公司可以要求某些高管和其他指定內部人士簽署規則10b5-1計劃，以便交易公司證券。

任何受此政策約束的人，如果需要或希望簽署規則10b5-1計劃，必須在計劃進入規則10b5-1計劃之前至少提前五個工作日將計劃提交給總顧問辦公室以獲得批准。規則10b5-1計劃在禁售期（如本文所定義）內不得采用，或在持有公司重大非公開信息的情況下不得由個人簽署。

一旦規則10b5-1計劃被採納，您不得對擬交易證券的數量、交易價格或交易日期施加任何後續影響。您只能在根據本政策允許交易的期間內修改、更換或終止規則10b5-1計劃，並且您必須在採用之前將任何擬議的修改、更換或終止提交給總顧問辦公室以獲得批准。您應該明白，頻繁地修改或終止規則10b5-1計劃可能會質疑您簽署該計劃的誠信（因此可能會危及對內部交易指控的積極辯護的適用性）。有關更多信息，請參閱公司的規則10b5-1計劃指南。

您可能會成爲有關公司各項活動的詢問的接收者。這些詢問可能來自媒體、證券分析師及其他人士，涉及公司的業務、謠言、交易活動、當前及未來前景和計劃、收購或剝離活動及其他類似的重要信息。在沒有投資者關係部門事先授權的情況下，您在任何情況下都不應嘗試處理這些詢問。只有經過特定授權的公司個人可以回答有關公司或透露有關公司的信息。

您不應與任何人分享它。如需就此情況應採取的措施尋求建議，應聯繫總法律顧問辦公室。諮詢您的同事可能會加劇問題，因爲在確定持有該信息的法律影響之前，抑制信息是至關重要的。

本政策及附錄在個人與公司終止服務後仍適用於公司證券的交易。如果某人在服務終止時仍持有重要非公開信息，則該個人不得交易公司證券，直到該信息成爲公開信息或不再重要。有關任何持續非公開信息是否仍然重要的問題或關注應該直接向總法律顧問提出。然而，附錄中規定的預先批准程序將在服務終止時適用的任何

In the United States and many other countries, the personal consequences to you of illegal insider trading can be severe. In addition to injunctive relief, disgorgement and other ancillary remedies, U.S. law empowers the government to seek significant civil penalties against persons found liable of insider trading, including as tippers or tippees. The amount of a penalty could total three times the profits made or losses avoided. The maximum penalty may be assessed even against tippers for the profits made or losses avoided by all tippees, including remote tippees (i.e., others who may have been tipped by the tippee). Further, civil penalties of the greater of $200万 or three times the profits made or losses avoided can be imposed on any person who 「controls」 a person who engages in illegal insider trading.

Criminal penalties may also be assessed for insider trading. Any person who 「willfully」 violates any provision of the Securities Exchange Act of 1934 (or rule promulgated thereunder) may be fined up to $500万 ($2500万 for entities) and/or imprisoned for up to 20 years. Subject to applicable law, Company employees who violate this Policy may also be subject to discipline by the Company, up to and including termination of employment, even if the country or jurisdiction where the conduct took place does not regard it as illegal. Needless to say, a violation of law, or even a governmental or regulatory investigation that does not result in prosecution, can tarnish a person’s reputation and irreparably damage a career.

If you are located or engaged in dealings outside the U.S., be aware that laws regarding insider trading and similar offenses differ from country to country. Employees must abide by the laws in the country where located. However, you are required to comply with this Policy even if local law is less restrictive. If a local law conflicts with this Policy, you must consult the office of the General Counsel.

本附件解釋了適用於Pagaya Technologies Ltd.（「公司」）的所有董事和高管及某些指定員工的要求和程序，他們定期接觸有關公司的重要非公開信息（「指定內部人員」），以及任何其他接觸有關公司的重要非公開信息的員工，並且是對公司的內部交易政策（“政策”）的補充。受此附件約束的指定人員的職位列在附帶文件中。附表A公司可能不時指定其他受本附錄約束的人或職位。請注意，本附錄適用於您持有或將來可能獲得的所有公司證券。

指定的內部人士以及他們的配偶、未成年子女、與其同住的成年家庭成員和任何其他受到個人在其證券交易決策上施加影響或控制的個人或實體（統稱爲“相關內部人士“）不得在未事先從總法律顧問辦公室（或在總法律顧問進行交易的情況下從公司秘書處）獲得交易的預先批准之前進行與公司證券有關的任何交易（包括股票期權的行使、贈與、貸款、對信託的貢獻或任何其他轉讓）。每一項擬議交易將被評估，以判斷是否涉及內幕交易問題或其他適用法律法規下的問題。任何建議僅與法律所施加的限制有關，不構成對任何交易投資方面的建議。如果在獲得預先批准後48小時內未下單，必須重新申請交易的批准。如果批准被拒絕，請請求該批准的人必須對拒絕的事實保密。

在申請預先批准時，請求者應仔細考慮他或她是否可能知道關於公司的任何重大非公開信息，並應向總法律顧問充分描述這些情況。請求者在任何出售時還應準備遵守適用的聯邦證券法。

儘管如此，根據政策，基於事先安排的10b5-1計劃進行的交易無需提前批准。政策P對於政策不適用的「特別交易」，也不需要提前批准，但需遵循政策第VI節中描述的某些例外情況。

季度黑暗期指定內線將在常規的季度禁令期內受到限制，基於他們對季度財務結果準備過程的參與或了解，在此期間他們不得交易公司的證券（除非通過符合政策的預先安排的10b5-1計劃進行交易）。這是因爲這些季度結果幾乎總是可能對公司的證券市場產生重大影響。總法律顧問辦公室應決定每季度禁令期的開始，並通知指定內線在何時期間他們不得交易公司的證券；如果總法律顧問辦公室選擇不在特定季度進行此操作，則該季度的禁令期應默認於季度結束前5天開始。所有季度禁令期將在公司發佈該季度業績後的第一個完整交易日結束。

中期收益指導黑暗期. 公司可能會不時通過新聞稿、SEC文件（表格8-K）或其他旨在廣泛傳播信息的方式，發佈臨時收益指引或其他可能重要的信息。您應該預期在公司正在彙總要發佈的信息時，所有指定內部人員的交易都會被暫停，直到信息發佈並被市場充分吸收。

事件特定禁令. 不時可能會發生與公司相關的重要事件，而只有少數董事、高管或員工知情。事件特定的黑暗期將不會被宣佈。然而，如果某人因交易需事先審批而請求在事件特定的黑暗期內交易公司的證券，則總法律顧問會告知請求人黑暗期的存在，但不會披露黑暗期的原因。任何了解到事件特定黑暗期存在的人應當不向其他人透露這一黑暗期的存在。

監管BTR。董事和高管也可能根據SEC的黑暗交易限制規定，受到事件特定黑暗期的限制，該規定禁止內部人員在某些養老金計劃的黑暗期內進行某些銷售和其他轉讓。

注意: 即使沒有黑暗期，一旦您掌握了有關公司的重要非公開信息，就無法在任何時間內交易公司證券。即使公司的總法律顧問沒有通知您事件特定黑暗期的存在，您也不能因持有重要的非公開信息而解除交易的義務。

根據1933年證券法（經修訂）（“證券法”），要求證券的出售只能通過有效的註冊聲明或註冊要求的豁免來進行。董事及某些高管（在過去90天內是或曾是）公司的關聯方2 希望出售公司證券的關聯方可以根據符合適用於關聯方的第144條規則的條件，尋求他們銷售的「安全港」，以確立其豁免於此類註冊要求。「證券」根據第144條規則被廣泛定義，包括所有證券，而不僅僅是股權證券。第144條規則的安全港不僅適用於普通股的銷售，還適用於債券、債務和其他任何形式的證券售價。關聯方及其他希望出售直接從公司或公司關聯方處以不涉及公開發行的一系列交易中獲得的證券的人可以通過遵守適用於「限制證券」轉售的條款來利用第144條規則的安全港（這些條款適用於關聯方，此外，與該規則適用於關聯方轉售的「控制證券」的條款共同適用）。

第144條規則下公司「關聯方」的名單位於本政策的附錄B，並將定期審查和更新。以下是適用於董事和高管尋求利用安全港的第144條規則的相關條款摘要：

A.當前公共信息. 必須有充分的當前公共信息可供公司使用。只有在公司在銷售前的12個月內提交了所有根據交易所法規定的報告，除Form 8-K報告外，此要求才得以滿足。

2 根據《證券法》第144條的規定，發行人的「附屬機構」定義爲「直接或間接通過一個或多箇中介控制、被控制或與該發行人共同控制的個人。」一般來說，任何董事和公司的一些或所有高管被認爲是附屬機構。

此外，券商不得請求或安排對客戶進行股票購買的招攬。此外，您的券商可能有自己的144規則程序（並且必須參與傳輸144表格），因此在任何出售之前與您的券商交談非常重要。

D.擬出售通知. 如果董事或高管在任何三個月內擬出售的證券數量超過5,000股，或預期總銷售價格超過50,000美元，則董事或高管必須在賣出證券之前或同時向SEC提交144表格的出售通知。

4 風險無本金交易是指經紀人或交易商（i）在收到客戶購買證券的訂單後，以主人的身份在市場上購買該證券以滿足購買訂單，或（ii）在收到客戶出售證券的訂單後，以主人的身份向市場出售該證券以滿足銷售訂單。

證券法違規的嚴重性體現在這種違規行爲所帶來的處罰上。可能要求董事辭職，或者高管將面臨公司紀律處分，直至終止僱傭。此外，公司本身以及個人董事、高管或員工可能會面臨刑事和民事責任。這些違規行爲也可能給公司帶來負面宣傳。

由於聯邦證券法某些方面的技術性，所有董事和高管應仔細審閱這些材料，並在任何時候聯繫公司的總法律顧問，如果(i)你對本附錄或政策及其在特定情況下的適用有疑問；或者(ii)你計劃交易公司的證券，但不確定該交易是否可能與證券法和/或本附錄或政策相沖突。