1 修訂與重述的執行僱傭協議 本僱傭協議（以下簡稱「協議」）於2025年3月12日（「生效日期」）由Pagaya Technologies US LLC，一家特拉華州有限責任公司（「公司」）和Pagaya Technologies Ltd.（「母公司」），後者是根據以色列州法律組織的公司，以及Sanjiv Das（「執行官」以及公司和母公司統稱的「各方」）之間達成並簽署。本協議完全修訂並重述各方於2023年10月16日簽署的僱傭協議。 前言 鑑於公司希望根據此處所述的條款和條件聘用執行官，而執行官希望由公司聘用。 現在，因此，基於下文所述的相互契約與協議以及其他良好且有價值的考慮，特此確認收款，各方同意如下： 1. 任期。 根據本協議的條款與條件，執行官與公司的僱傭關係應於生效日期開始，並持續至執行官的僱傭根據本協議第5條的條款與條件被終止爲止（「任期」）。儘管本協議有任何相反規定，執行官應以「隨意」方式受僱，任何一方都可以在任期內的任何時間終止執行官的僱傭關係，但須遵守此處可能適用的終止僱傭的通知條款。 2. 職位；服務與職責。 (a) 在任期內，執行官將作爲公司聯合創始人兼總裁受僱，並應向公司首席執行官報告，依據本協議的條款。 (b) 在任期內，執行官應(i)成爲公司的全職員工，(ii)承擔首席執行官合理規定的與執行官職位相稱的職責和權力，(iii)將executive的所有工作時間和最佳努力投入到執行官對公司和母公司的職責的履行，並且不得爲報酬從事任何其他業務、職業或職業。儘管如此，執行官可以(x) 經母公司董事會（「董事會」）事先批准，擔任外部組織的董事或顧問，(y) 參與慈善、公共、教育、專業、社區、行業事務及其他相關活動，以及(z) 管理個人投資；但應當注意的是，此類活動應在執行官爲公司和母公司工作的時間之外進行，並且不得對執行官在此協議下的職責的履行產生實質性的單獨或總體干擾，不得(c) 違反附錄A所附的保密和限制契約協議（「限制契約協議」）的條款，並且不得對公司或母公司產生不利影響或造成與公司或母公司業務或執行官在本協議下的職責和功能發生任何利益衝突。 DocuSign信封ID：489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290-6AB-8794-3CCD3C5D1B88
2 高管應向公司紐約辦公室報告，並主要在該辦公室工作。高管理解並同意，高管也可能會不時因商業原因出差，且不額外獲得其他報酬，除了根據公司的相關費用報銷政策報銷所產生的旅行費用。 (d) 高管聲明並保證，本協議的簽署和交付以及條款的履行不會構成對任何高管爲一方或受高管約束的協議或其他文書的違約或違反，包括但不限於，任何以前的保密和/或競業禁止和/或知識產權轉讓協議，並且不需要任何人或實體的同意。 (e) 高管應在意識到任何高管或高管的直系親屬或關聯人有、或可能有，與高管在此僱傭下的職責之間產生利益衝突的個人利益的事項時，立即通知公司。 (f) 高管聲明並承諾，高管將不會直接或間接地從任何第三方獲得與高管在此僱傭下的工作相關的任何付款和/或其他利益。 (g) 高管特此自願同意，本協議中的信息及公司收集的關於高管的任何信息將由公司或其代表持有和管理，包括但不限於在數據庫上，並且公司有權將該信息轉移給以色列或國外的第三方。公司和母公司承諾，該信息僅將用於合法商業目的。在不降低上述一般性的情況下，這些目的可能包括但不限於，人力資源管理、評估以及與公司或其資產相關的潛在交易盡職調查過程，以及作爲該交易完成過程中的轉移，所有這些都是在合理所需的範圍內。 3. 補償。 (a) 基本工資。公司應向高管支付每年650,000.00美元的基本工資（「基本工資」），在任期內按照公司的常規薪酬支付慣例支付。基本工資將由董事會在任期內定期審查。 (b) 額外支付。作爲激勵，公司應在高管與公司首次週年之際之後的一年內，按照公司的常規薪資支付慣例，均等分期支付高管額外750,000美元的總額（「額外支付」），於高管與公司工作兩週年時到期。爲避免疑義，高管承認並理解，額外支付不是基於績效的獎金，且除非及直到他在生效日期的第二週年時仍在公司有效僱傭，否則高管不會獲得或歸屬該額外支付。 DocuSign信封ID：489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290- 6AB-8794-3CCD3C5D1B88
3 (c) 獎金。 (i) 高管有資格在2024日曆年獲得金額目標爲$600,000的第一年現金獎金，前提是其及公司的表現，以及由首席執行官推薦並經過董事會批准（"2024年獎金"）。2024年獎金的實際金額由首席執行官和董事會自行決定。 (ii) 根據本節3(c)高管應獲得的任何獎金金額將在公司財年的結束後儘快以現金支付給高管；前提是，依據第5節，高管爲公司在職員工，且在支付日期尚未給予或收到終止或辭職的通知，並且沒有因可能構成解僱原因的行爲而接受調查。公司可以自行決定在相關財年結束前支付高管年度現金獎金的任何部分。 (d) 股權。本協議不涉及高管購買母公司股份或其他股權激勵的選項，這些股權激勵（如適用）已依據相關股權計劃、董事會批准及獎勵協議賦予高管，具體情況另行通知。 4. 員工福利。 (a) 員工福利和前提條件。在任期內，高管有資格參加公司向其高級管理人員普遍提供的所有福利計劃。這些福利應遵循這些福利計劃的適用限制和要求，並在各方面根據此類計劃的條款進行治理，條款不時生效。然而，本節4(a)中的任何內容都不應要求公司維持任何福利計劃或向其當前或前員工（包括高管）提供任何類型或級別的福利。 (b) 靈活假期/病假天數。在任期內，高管有資格以靈活的方式享受帶薪假期，這意味着高管可以根據合理的酌情權和判斷，選擇在希望的時間休假，而不是積累一定數量的假期天數，只要這樣做不會對高管的工作或公司的運營產生負面影響。爲避免疑義，由於靈活的假期時間不積累，因此不能從一年「結轉」到下一年，並且在終止就業（無論什麼原因）時，高管不會有任何應付的未使用假期餘額。此外，高管有資格根據適用法律每年享有最多10天的帶薪病假，適用於任何部分年度的就業，將按比例分配，並受公司適用的帶薪病假政策的條款約束。爲避免疑義，帶薪病假天數不積累，不能從一年「結轉」到下一年，並且在終止就業時（無論什麼原因）都不會支付。 (c) 商務費用報銷。公司應報銷高管在任期內在執行其職責時合理和必要的任何費用，需由高管提交憑證或收據，並遵守公司可能不時制定的相關規則和政策。 Docusign信封ID: 489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290-6AB-8794-3CCD3C5D1B88
4 時間採用。 (d) 保險；補償。高管將得到與公司或其任何關聯公司作爲高管或董事的董事和高管責任保險相同的條款的保險覆蓋。高管還將享有補償權益、利益和相關費用預支及報銷，享有的權利與公司或其任何關聯公司的其他董事或高管相同。 5. 僱傭終止。高管的僱傭將在以下事件中最早發生時終止： (i) 公司通知高管因「殘疾」（如下面定義）而終止的日期； (ii) 高管去世的日期； (iii) 公司通知高管因「原因」（如下面定義）而終止的日期； (iv) 公司通知高管無緣由終止僱傭後的30天日期； (v) 高管通知公司以除「良好原因」（如下定義）以外的其他理由終止僱傭後的90天日期（該期限稱爲「通知期」）或 (vi) 如果高管因良好原因終止，則根據良好原因的定義判斷的適用日期。 (a) 因爲原因；高管因非良好原因辭職；去世或殘疾。如果在此期間，高管的僱傭因公司原因而終止，或因高管去世或殘疾而終止，或者高管因非良好原因辭職，高管將無權獲得任何進一步的補償或福利，除非在終止日期適用的每種情況包括： (i) 任未支付的基本工資（按照本節3(a)的規定支付）； (ii) 高管在終止日期之前，根據本節4(c)已經產生並報告的任何費用的報銷，該報銷將在終止日期後至少10個工作日的公司第一次定期工資支付日支付；以及 (iii) 高管在截止日期時可能根據公司在本節4(a) 和4(b) 中描述的員工福利計劃獲得的已兌權益（統稱爲「已兌權益」）。儘管如此，如果高管（或高管的遺產，如適用）簽署了一份附在本協議附件C的索賠釋放文件（該「釋放」），並在死亡或殘疾時終止情況下適用，按照符合適用法變化的必要修訂條款，那麼高管有權獲得現金金額，等於（A）高管的年度獎金和（B）一個分數的乘積，該分數的分子是高管在發生終止日期的財年中工作的天數，分母爲365（「按比例獎金」），將支付在付款開始日期（如下定義）。 (b) 公司無緣由終止或因良好原因辭職。如果在此期間，高管的僱傭因公司無緣由終止或高管因良好原因辭職，則高管將有權獲得已兌權益，並且如果 (i) 高管簽署釋放，並且與該釋放相關的適用撤回期限在終止後的60天（或法律要求的更長時間）內到期，並且 (ii) 高管不違反限制條款協議（如第6節中定義），則高管將收到：等於高管六（6）個月基本工資的現金金額， 該金額將在終止後立即進行六（6）個月期間內按高管按公司的正常工資支付慣例的方式支付。Docusign信封ID: 489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290-6AB-8794-3CCD3C5D1B88
5 不時支付；前提是，首次支付將在公司定期支付的工資日期後的第60天或之後支付，並將包括所有如果首次支付在終止日期後的公司定期支付工資日期開始時本會計年度內將支付給高管的款項（「支付開始日期」）；(i) 在終止發生的年份按全額目標金額支付的比例年度獎金（如有），在支付開始日期支付；(ii) 如果高管前一年的年度獎金或2024年獎金尚未支付，則在支付開始日期支付該年度獎金或2024年獎金（如有）；(iii) 前提是高管及時選擇根據1985年《綜合救助法》（「COBRA」）繼續覆蓋，在終止發生的日曆月結束後的六（6）個日曆月內，公司將支付部分保費，以使高管的保險費用與在職員工相當；前提是，如果公司判斷這些支付會對公司或高管造成不利的稅務後果或在公司健康和福利計劃或法律下不被允許，則公司將在這六（6）個月期間向高管提供每月現金支付，金額等於上述公司每月貢獻的金額（「醫療保健延續」）；進一步前提是，該貢獻自高管從後續僱主獲得健康和福利福利之日起停止生效。(c) 公司無故終止或因合理理由辭職後的變更控制。如果在任期內，高管的就業在變更控制期間被公司無故終止或高管因合理理由辭職，並且在此期間結束後12個月內，則高管有權獲得應得權利，並且如果(i) 高管簽署了釋放協議，並且關於釋放的適用撤回期在終止日期後的60天內（或法律要求的更長時間）到期，並且(ii) 高管未違反限制性契約協議中規定的限制性條款，則高管將獲得以下款項以代替上述第5(b)節所述的金額：（i）在終止日期之前立即生效的高管基本工資等額現金金額，該金額應在支付開始日期以一次性現金支付；(ii) 在終止發生的年份按全額目標金額支付的高管年度獎金的全部金額，在支付開始日期支付；(iii) 如果高管前一年的年度獎金或2024年獎金尚未支付，則在支付開始日期支付該年度獎金或2024年獎金的全額目標金額（如有）；前提是高管及時選擇根據COBRA繼續覆蓋，在終止發生的日曆月結束後的十二（12）個日曆月內，公司將支付部分保費，以使高管的保險費用與在職員工相當；前提是，如果公司判斷這些支付會對公司或高管造成不利的稅務後果或在公司健康和福利計劃或法律下不被允許，則公司將提供高管 Docusign 信封 ID: 489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290-6AB-8794-3CCD3C5D1B88
在此十二（12）個月期間，進行每月現金支付，附帶醫療保健續期（如上文所定義）；進一步規定，若高管從後續僱主處獲得健康和福利待遇，則該等貢獻將不再有效；
（iv）儘管適用的獎勵協議中有任何相反的規定，授予高管的Pagaya Technologies Ltd. 2022年股份激勵計劃下的任何未解除獎勵，若在高管終止僱傭日期時尚未歸屬，則在該終止日期時應完全歸屬。
（d）在通知期間，高管應繼續工作並履行所有常規職責，除非公司另有指示，並應與公司合作，盡最大努力協助移交及整合將接任高管職責及職能的人員。
（e）儘管有上述規定，公司在通知期限到期之前，享有但不承擔義務的權利，完全自行決定：（i）在通知期間豁免高管的實際工作，或在繼續向高管支付常規款項和福利的同時，減少高管的職責和職能；或（ii）在通知期限到期之前的任何時間終止僱傭關係，並在終止時向高管支付現金，金額相當於（A）高管的基本工資與（B）一個分數，分子爲通知期限內的天數，分母爲365，支付日期爲支付開始日期。
（f）高管應在與公司僱傭的最後一天（包括適用的通知期限）之前，將所有置於高管名下的公司財產歸還公司。
（g）公司有權全權決定，從高管的最終付款中扣除，包括但不限於工資和遣散費，任何高管可能對公司的債務，包括因高管拒絕將公司設備歸還給公司而產生的債務，高管在此同意該等扣除。
（h）定義。就本協議而言：（i）「關聯方」指任何直接或間接控制、被控制或與之共同控制的任何其他個人。對於這一特定定義，控制（包括相應含義的術語「控制」、「被控制」和「共同控制」）是指直接或間接擁有指揮或導致指揮該個人管理和政策的權力，無論是通過持有投票證券（擁有一個實體超過50%的投票證券在此定義下將視爲「控制」），通過合同或其他方式。
（ii）「原因」指（A）高管在其僱傭或服務過程中故意實施欺詐行爲或挪用公司資產或商業機會；（B）高管因有關構成重罪的犯罪而被起訴、定罪或進入無異議認罪的辯 plea；（C）高管故意實施的行爲導致或可能導致高管或公司（包括其任何關聯方）被政府機構或法院禁止、暫停、阻止或以其他方式正式懲處，因違反聯邦或州證券法、規則。
7 或法規，包括法定不合格； (D) 在執行對公司的僱傭角色時，因高級職員的重大過失或故意不當行爲在其職責執行中造成的，或可能造成的重大損害；或 (E) 高級職員故意未能遵守公司不時生效的任何重要政策或程序，此類失誤導致或可能導致公司重大損害，除非高級職員在收到公司（包括其任何附屬機構）描述該失誤的書面通知後不超過三十（30）天內彌補此類失誤（前提是高級職員不會獲得超過一次的機會來彌補此類失誤）。 根據本條款（ii），高級職員的行爲或失誤只有在並非善意或沒有合理信念認爲該行爲或失誤符合公司最佳利益的情況下，才能被視爲「故意」。 如果基於（w）董事會正式通過的決議，（x）公司外部法律顧問的書面建議，（y）會計師或核數師的書面建議，或（z）包括與行爲或失誤相關的最密切相關或負責的至少兩個（2）名其他高管之間的協議，則任何行爲或失誤將被推定爲出於善意並符合公司的最佳利益。 (iii) 「控制權變更」具有Pagaya Technologies Ltd. 2022年股票激勵計劃中規定的含義。 (iv) 「法典」是指1986年的《國際稅收法》，經修訂。 (v) 「失能」是指高級職員身心失能，因此在任職期間無法在連續45個工作日或任何六（6）個月期間內的75個工作日內履行職能，無論是否進行合理的調整，具體由董事會自行判斷。如果可能，公司將與高級職員進行互動過程，以確定高級職員是否可以通過合理的調整履行職責。 (vi) 「合理原因」是指，在每種情況下未經高級職員的同意， (A) 高級職員的基本工資、年度獎金或目標長期激勵補償機會的重大減少，其他類似情況下不能少於10%的降幅； (B) 高級職員作爲總裁的主要職責、責任或權限的重大減少； (C) 公司對本協議或任何其他與公司相關的重要補償安排的嚴重違反；或 (D) 公司決定將其主要營業地點遷移至距離其位於紐約市的當前辦公室超過五十（50）英里之處。 儘管有上述規定，任何此類條件的發生在任何情況都不會構成合理原因，除非： (1) 高級職員在得知存在的條件後九十（90）天內向公司提供該條件的通知； (2) 公司未能在該通知日期後的三十（30）天內治癒該條件； (3) 在該治癒期結束後的九十（90）天內高級職員的僱傭終止。 (vii) 「人」是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託或其他實體或組織，包括任何政府或政治分支機構或其代理或工具。 DocuSign信封ID：489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290- 6AB-8794-3CCD3C5D1B88
8 6. 保密和限制性條款協議。高管同意並確認簽署限制性條款協議是僱傭的條件，並必須在生效日期之前簽署。 7. 轉讓。該協議及其所有條款和條件應約束公司及其繼任者和受讓人，並應約束高管及高管的繼承人、執行者和管理員。該協議的任何轉讓或轉讓不應解除公司對高管在本協議項下的任何義務。此協議及公司在此協議項下的任何權利或義務，均不得由高管轉讓或以其他方式抵押，任何此類嘗試的轉讓或抵押均屬無效。公司可以在與出售公司所有或絕大部分資產或股權相關的情況下，全部或部分地將其在本協議項下的任何權利轉讓給任何繼任者或受讓人，或在與任何合併、收購和/或重組相關的情況下轉讓。 8. 仲裁。 (a) 公司和高管互相同意通過最終和有約束力的仲裁解決雙方之間的任何和所有爭議、爭論或索賠，包括但不限於，(i) 與高管在公司就業或任何終止相關的任何爭議、爭論或索賠，(ii) 任何指控歧視、騷擾或報復的爭議、爭論或索賠（包括但不限於基於種族、性別、性取向、宗教、民族來源、年齡、婚姻或家庭狀況、醫療狀況、殘疾或障礙的索賠），以及 (iii) 任何因本協議而產生或與之相關的索賠或違反索賠（統稱爲「爭議」）；但前提是， herein 的任何內容均不要求仲裁任何法律上不能成爲強制仲裁協議主題的索賠或指控。所有爭議應通過司法仲裁和調解服務（「JAMS」）根據當時有效的 JAMS 綜合仲裁規則及程序進行專門仲裁，詳細信息可在 www.jamsadr.com 查詢（「JAMS 規則」）。 (b) 根據本協議發起的任何仲裁程序應在紐約或其他雙方同意的地點進行，由根據 JAMS 規則選定的一名仲裁員進行。公司將支付仲裁員或 JAMS 收取的任何管理或聽證費用，但高管應支付高管發起的任何仲裁所需的任何申報費用（但僅限於高管在法庭提起訴訟時應支付的申報費用）。任何爭議的各方應支付自己的費用，包括律師費；但前提是，仲裁員應向勝訴方授予合理的費用和已發生的律師費，但不得授予任何特殊或懲罰性損害賠償。仲裁員應以書面形式作出決定或裁決，說明事實的基本發現和法律結論。 (c) 任何關於或強制執行仲裁員作出的任何裁決，包括提供臨時或永久禁令救濟的裁決的裁決，可以在任何有管轄權的法院進入、執行或上訴。根據本協議下進行的任何仲裁程序、決定或裁決，以及此仲裁條款的有效性、效力和解釋，應受聯邦仲裁法（Federal Arbitration Act）、9 U.S.C. §1 et seq. 的管轄。 (d) 本協議的實質之一是本協議下的任何爭議應儘可能快速和保密地解決。因此，公司和高管同意，任何仲裁中的所有程序應在密封狀態下進行，並嚴格保密。在這一方面，任何一方不得使用、披露或允許披露仲裁程序中其他一方所產生的任何信息、證據或文件。Docusign Envelope ID: 489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290- 6AB-8794-3CCD3C5D1B88
9 除非法律程序要求，或者在仲裁援助的行動中需要或爲執行或上訴仲裁裁決所需，或者仲裁員允許的進行仲裁程序的準備和進行之外，不得披露任何程序的存在、內容或結果。在進行前述句子所允許的任何披露之前，打算進行披露的一方應向另一方發出合理的書面通知，並給予另一方合理的保護其利益的機會。 (e) 儘管本第8節中的任何內容，雙方應有權在任何違反或威脅違反附於本協議作爲附件A的限制性契約協議的第二條和/或第三條的條款的情況下，從有管轄權的法院獲得臨時或永久禁令或衡平救濟（無需提供擔保或其他抵押品），以及法律或衡平法下可能的其他救濟。 (f) 通過在此簽名，執行官確認執行官已閱讀本段並同意其中的仲裁條款。 9. 一般條款。 (a) 公司政策。 執行官承諾遵守已通知執行官的任何和所有公司政策和規則，包括但不限於公司預防職場性騷擾的政策、涉及個人信息披露和使用的政策，並在此承諾按照所有這些政策行事，隨時可能進行更改和修改。 (b) 通知。 本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式進行，並應視爲已經給予： (i) 當面交付時（附書面收據確認）； (ii) 如果通過國家公認的快遞公司發送，由收件人收到時（請求收據）； (iii) 通過傳真或電子郵件發送的日期；或者 (iv) 自郵寄之日起第三天（3rd），通過掛號或註冊郵件，要求回執，郵資已付。此類通訊必須發送至各方的以下地址（或按照本第9(b)節的規定在通知中指定的其他地址）： 發給公司： 335 Madison Avenue, 16th floor New York, New York 10017 收件人： Eric Watson, 首席法律官 電子郵件： eric.watson@pagaya.com 發給執行官： 在公司人事記錄中顯示的地址 (c) 整個協議。 本協議（包括隨附的任何附件）構成雙方在此協議中所包含的主題事項的唯一和全部協議，自有效日期起生效，取代所有與此主題事項有關的先前和同時的陳述、保證、理解和協議，包括任何先前的僱傭 Docusign信封ID：489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290- 6AB-8794-3CCD3C5D1B88
10 公司與行政人員之間的協議。 (d) 標題。 本協議中的標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。 (e) 修訂和修改；放棄。 本協議只能通過所有相關方簽署的書面協議進行修訂、修改或補充。 任何未能行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、救濟、權力或特權均不應操作或解釋爲對此的放棄；單一或部分行使本協議下的任何權利、救濟、權力或特權並不排除任何其他或進一步的行使或其他權利、救濟、權力或特權的行使。 (f) 適用法律。 本協議應受紐約州內部法律的管轄並按照其解釋，不考慮任何法律選擇或衝突規定或規則（無論是紐約州還是其他任何司法管轄區）。 (g) 生存。 本協議中必要的條款以實現雙方在此表達的意圖應在本協議終止或到期後繼續有效，包括但不限於附加在本協議中的附件A億和C的條款。 (h) 無第三方受益人。 本協議僅爲相關方及其各自的繼任者和被允許的受讓人的唯一利益，本文中無論是明示還是暗示的內容都不打算或應賦予任何其他個人或實體根據本協議享有任何法律或權利的利益或救濟。 (i) 解釋。 各方承認本協議是經過雙方之間的公平談判的結果，每方都獲得了法律顧問的代表。 本協議的每一條款應按雙方在起草時平等參與的方式進行解釋，任何關於文件應對起草方不利的解釋規則均不適用於本協議。 (j) 扣繳。 根據本協議應支付給行政人員的所有報酬應受任何適用的法定扣繳稅和法律要求或允許的其他稅款以及行政人員授權的與支付給行政人員的報酬相關的其他扣除或扣繳的影響。 (k) 409A條款。 各方的意圖是根據本協議的支付和利益符合或豁免於《法典》第409A條款（「第409A條款」），在適用的情況下並因此，在最大程度上， 本協議將被解釋和實施以符合該條款。 根據本協議應支付或提供的每個金額應被視爲第409A條款下的單獨和獨立的支付。 在不限制上述內容並且不論此處是否包含任何相反的內容，爲避免根據第409A條款產生加速徵稅和/或稅收罰款： (i) 在本協議下涉及第409A條款的任何支付中，直到行政人員被視爲從公司「分開服務」，行政人員不應被視爲終止與公司的僱傭關係。 Docusign信封ID：489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290- 6AB-8794-3CCD3C5D1B88
在第409A條款的意義上，公司；（ii）在執行官與公司之間的本協議或任何其他安排下，原本應支付的金額和提供的利益將在執行官離職後緊接的六個月期間內支付，改爲在執行官離職後六個月的第一個工作日支付（如果更早，則在執行官去世的日期）；（iii）根據本協議可報銷的金額應在發生費用的年份後，最遲在次年的最後一天支付給執行官，且一年的可報銷費用（以及提供給執行官的實物福利）不會影響任何後續年度可報銷或提供的金額；（iv）如果執行官在本協議簽署之時，有權或應得的計劃或協議下，任何遣散費用構成第409A條款下的遞延補償，那麼應向執行官支付的福利部分應以該其他計劃或協議所規定的形式提供。公司不對本協議中描述的任何或所有付款是否免於或遵循第409A條款做出任何陳述，也不承諾阻止第409A條款適用於任何這樣的付款。（l）280G支付。在執行官可能有權接受任何構成「降落傘付款」（根據《代碼》第280G(b)(2)(A)條款的含義）的付款或福利的情況下，公司應努力提交股東投票，讓執行官獲得這樣的降落傘付款。如果（x）執行官決定不將降落傘付款提交任何股東投票，並且（y）根據本協議或任何其他計劃、安排或協議（以下統稱爲「總支付」）所獲得或將獲得的任何金額或福利在全部或部分中，將受到《代碼》第4999條款施加的附加稅（「附加稅」），那麼總支付將被減少，但僅在執行官保留的稅後金額大於沒有此減少時的金額的情況下，這樣執行官所應得的總支付的價值將比執行官在不成爲附加稅的情況下可獲得的最大金額少1美元。（m）無減輕。公司同意，在執行官根據本協議終止其僱傭關係後，執行官並不需要尋求其他就業或以任何方式努力減少公司集團根據本協議或其他地方支付給執行官的金額。此外，本協議或其他地方規定的任何付款或福利不得因執行官因其他僱主的就業所獲得的任何薪酬而減少。（n）對照本協議。本協議可以以多個副本簽署（包括通過DocuSign或其他符合聯邦電子簽名法的電子簽名），每個副本應被視爲原件，但所有副本共同應被視爲同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式提供的本協議的簽署副本應被視爲與本協議原簽署副本的交付具有相同的法律效力。10. 執行官的陳述和接受。通過簽署本協議，執行官在此聲明其當前並未受到任何合同義務的約束，要求爲其他僱主工作，並且執行官並沒有被任何協議或安排限制。
12 進入本協議並履行執行官在此下的職責。 [本頁其餘部分故意留空] 鑑於並意圖在法律上受到約束， 本協議的雙方已於上述年份和日期簽署並遞交本協議。 PAGAYA TECHNOLOGIES US, LLC 簽署人： 姓名：埃裏克·沃森 職位：首席法律官 執行官 簽署人： 桑傑夫·達斯 [僱傭協議的簽名頁] DocuSign信封ID：489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290- 6AB-8794-3CCD3C5D1B88
13 附件A 保密和限制性契約協議 DocuSign信封ID：489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290- 6AB-8794-3CCD3C5D1B88
保密和限制性契約協議 本保密和限制性契約協議（「協議」），日期爲2026年3月12日（「生效日期」），由Pagaya Technologies US LLC與地址位於90 Park Avenue, New York, NY（「僱主」）與桑傑夫·達斯（「員工」或「您」）簽訂。僱主和員工合稱爲「雙方」。 鑑於，僱主根據某個特定的執行僱傭協議的條款聘用員工，該協議於2025年3月12日左右生效。 鑑於，作爲僱主僱傭員工的誘因和基本條件，員工繼續與僱主的僱傭關係的條件，以及作爲其他良好和有價值的考慮，雙方希望記錄員工在本協議下與僱主的保密、非競爭、非招攬和專有權利要求的條款和條件，自生效日期起生效。 因此，基於此處所述的相互協議，僱主和員工在此同意如下： 第一條 自由僱傭 僱主同意僱傭員工，員工同意以自由僱傭的方式就業，這意味着員工的僱傭可以在任何時間，由僱主或員工因任何理由或無理由地終止，無論是否有原因，是否通知。員工承認並同意，無論有何相反的陳述，改變員工與僱主之間的自由僱傭關係是未經授權且無效的，除非在員工與僱主的首席執行官簽訂的書面協議中規定。 第二條 保密、非競爭、非招攬及其他契約 II.1. 保密性。在僱傭期間，員工將獲得與僱主及/或其母公司、子公司和附屬公司、業務、潛在業務及其客戶和消費者的信息有關的保密信息的訪問權。「保密信息」包括與僱主及/或其母公司、子公司和附屬公司的實際或預期的業務或研發相關的所有非公開信息、技術數據、商業祕密、訣竅、理論、技術、操作、財務和其他業務信息，無論是否以書面或其他媒介的形式存在，也無論是否標記或標註爲保密、專有或類似內容，特別包括但不限於產品計劃或有關僱主的產品或服務和市場、客戶和消費者的信息（包括員工在工作期間接觸或了解的僱主的客戶和消費者）、關於源代碼、軟件程序、計算機系統、概念、創作、成本、計劃、材料、增強、研究、規格、著作作品、技術、文檔、模型和系統、銷售以及DocuSign信封ID：489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290- 6AB-8794-3CCD3C5D1B88
定價技巧、發明、流程、公式、技術、設計、發明、發現、產品、改進、修改、方法論、過程、概念、記錄、文件、備忘錄、報告、計劃、提案、價格清單、產品開發、項目程序、市場營銷、財務或其他商業信息。機密信息不包括公開可獲得的信息，除非該信息因員工直接或間接的行爲或不作爲，違反本協議或對僱主的任何其他義務而變得公開可獲得，或員工知道由於任何第三方違反對僱主的任何義務而已公開可獲得。關於僱主及其母公司、子公司和附屬公司以及其客戶的機密信息：（A）員工將僅在履行對僱主的職務時使用機密信息。無論在員工與僱主的僱傭關係存續期間還是結束後，員工都不得出於個人利益、出於任何其他個人或實體的利益，或以任何對僱主及其客戶利益有害的方式使用機密信息，除非該使用受適用法律的保護；（B）員工在任何時候（無論在員工與僱主的僱傭關係存續期間或其後）都不得泄露機密信息，除非是向授權的僱主人員披露，或者僱主提前書面同意，或機密信息無可爭議地成爲公衆知識或進入公共領域（非因員工的直接或間接行爲或不作爲）或經法院或監管機關授權；（C）員工將通過所有合理步驟保護機密信息，並遵守僱主在關於文件的存儲、複製、銷燬和處理方面不時生效的所有政策和程序；（D）員工將在與僱主的僱傭關係終止或根據需要時將包含和/或與機密信息相關的所有材料、模型、軟件、原型等連同僱主及其客戶的其他財產一起歸還給僱主，並在該時員工將書面並在宣誓下向僱主證明員工已遵守本協議。員工不得保留任何與僱主及其客戶的業務、潛在業務或事務相關的往來信件、備忘錄、報告、筆記本、圖紙、照片、數據庫、軟盤或任何其他文件或電子存儲的信息的副本或複印件；（E）員工確認收到根據《保護商業祕密法》下的以下通知：個人不會因披露商業祕密而在任何聯邦或州的商業祕密法下承擔刑事或民事責任，如果他/她（i）直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師做了這種保密披露，且該披露僅出於報告或調查涉嫌違法行爲的目的；或（ii）此類披露是在訴訟或其他程序中以密封方式提交的投訴或其他文件。如果員工因報告涉嫌違法行爲而對僱主提起報復訴訟，員工可以向員工的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，如果員工（x）在Docusign信封ID：489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290-6AB-8794-3CCD3C5D1B88中提交任何包含商業祕密的文件。
印章，並且(y)不會泄露商業祕密，除非根據法院命令。本協議或員工與僱主之間的任何其他協議均不旨在與《保護商業祕密法》相沖突或對這些條款明確允許的商業祕密披露產生責任；並且(F) 儘管本協議中包含有相反的內容，但僱主與員工之間的任何協議中均不得(i)禁止員工自願與員工聘請的律師交流；(ii)自願與任何執法機構、政府機構，包括證券交易委員會（「SEC」）、平等就業機會委員會、任何州或地方****或任何自律組織就可能違反法律的事項進行溝通，在每種情況下均無需提前通知僱主，或以其他方式發起、作證、協助、遵守來自這些政府機構的傳票或以任何方式參與其展開的調查；(iii) 根據《1934年證券交易法》第21F條款獲得SEC舉報人獎勵；(iv) 根據傳票向法院或其他行政或立法機構披露任何機密信息，前提是員工首先迅速通知並給予僱主機會在僱主的全部費用下尋求並加入反對傳票的努力或獲得限制其披露的保護令，或其他適當的補救措施；或(v) 提交或披露任何必要的事實以獲得員工有權享有的失業保險、醫療補助或其他公共福利。 II.2. 代表與保證；對其他人的義務。員工向僱主表示並保證，下面每一項都是僱主願意簽署本協議的重要誘因：(i) 員工不是任何其他人、企業或實體的僱傭協議、限制性條款、競爭限制、禁止招攬條款和/或保密或不披露協議的當事方或受約束方，或任何要求員工將發明轉讓給其他方的協議或合同，並且員工已對員工可能與任何現任或前任僱主或其他相關方簽署的所有協議進行了全面審查，以確保該項陳述和保證是正確的；(ii) 員工進一步表示並保證，沒有任何協議禁止、限制、限制或以其他方式影響員工與僱主的僱傭關係或員工按照本協議進行任何職責或責任的能力；(iii) 員工在與僱主溝通期間沒有對任何與現任或前任僱主的協議或其他義務進行任何重大誤述或遺漏；並且(iv) 員工沒有直接或間接地在未獲得該實體的授權代表的明確書面同意的情況下，刪除、下載或複製任何現任或前任僱主的機密或專有信息或記錄，並且在員工開始與僱主的僱傭關係時及在僱傭期間，不會使用或擁有任何現任或前任僱主的機密或專有信息或記錄，無論是紙質版還是電子版，包括但不限於文件、檔案、磁盤或其他材料，員工均被禁止在與僱主的僱傭關係中使用這些信息。 II.3. 競爭與招攬的約定。(A) 員工承認並理解，員工已被置於信任和責任的位置，並獲得進入僱主大量機密信息的權限，僱主將員工置於此職位並提供此類信息是在基於員工同意與僱主不競爭的前提下。具體來說，考慮到DocuSign信封ID：489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290-6AB-8794-3CCD3C5D1B88
根據本協議支付給員工的賠償，員工特此同意在員工與僱主的僱傭關係期間以及在員工與僱主的僱傭關係終止後十二（12）個月（統稱爲「限制期」）內，員工不得在未經僱主事先書面同意的情況下，直接或間接尋求或獲得與競爭業務有關的競爭職位。在限制期內，員工同意立即以書面形式通知僱主，任何由其他公司、個人或其他實體（任何類型）提供的與競爭職位相關的offer，且該公司、個人或其他實體正在或可能正在從事競爭業務，在接受任何此類offer之前。只要員工遵守此處規定的通知要求，僱主可以全權決定選擇限制或全部或部分放棄此非競爭條款，僱主認爲合適的情況下可以這樣做。爲避免疑義，此處的任何內容都不應被解釋爲保證或創建非競爭條款的任何限制或放棄的期望。在本協議中，「競爭業務」的定義是首先根據僱主的業務來確定。正如您所知道的，僱主利用其定製、創新的金融網絡基礎設施來連接其合作伙伴，這些合作伙伴是提供金融服務的機構投資者，正在尋求接觸我們合作伙伴的資產。我們的技術同樣被應用於我們的SFR（單家庭出租）業務中，將物業所有者與機構投資者聯繫起來，並將在未來用於其他資產類別。因此，在本協議中，「競爭業務」的定義爲任何使用類似技術運營或計劃或聲稱在這個金融生態系統中間運營的業務，該業務將投資者與個人貸款的發起人、汽車貸款的發起人、物業所有者及僱主積極計劃開發、營銷或以其他方式提供的任何其他資產類別所有者連接起來。在本協議中，「競爭職位」的定義是指在競爭業務中員工的職責與員工爲僱主實際執行的服務相同或相似的角色。這包括作爲員工、成員、合作伙伴、合資企業參與者、官員、董事、顧問、獨立承包商、代理人或代表任何從事或尋求從事競爭業務的企業或其他企業的高管。（B）員工進一步同意，在限制期內，員工不得直接或間接代表自己或任何其他個人或商業企業：（i）聯繫、溝通、招攬或與（A）僱主的任何客戶或客戶、（B）僱主的任何潛在客戶或客戶，或（C）在最近十二（12）個月內爲僱主的客戶或客戶的任何個人或實體進行任何商業交易或協助任何第三方聯繫、溝通、招攬或與上述客戶或客戶交易，爲促使此類客戶或客戶或潛在客戶與任何競爭業務相關聯或受益或終止其與僱主的商業關係；（ii）直接或間接招攬、誘導或協助任何第三方招攬或誘導任何個人或實體，這些個人或實體當時是（或在之前的十二（12）個月內一直是）僱主的員工、顧問、獨立承包商或代理人，並且員工與其有過接觸或員工在僱主的工作期間接觸到機密信息，促使其離開僱主的工作或停止爲僱主提供服務；（iii）僱傭或參與或協助任何第三方僱傭或參與任何在前十二（12）個月內作爲僱主的員工、顧問、獨立承包商或代理人的個人或實體。
僱主的承包商或代理人，員工在與僱主的僱傭關係期間接觸過或獲取過機密信息的任何人與之接觸或與之相關，或（iv）招攬、誘導或協助任何第三方招攬或誘導任何其他個人或實體（包括但不限於任何第三方服務提供商或分銷商）終止與僱主的關係或以其他方式干擾此類關係。就本小節（B）的目的而言：（x）「客戶或客戶」是指僱主或其母公司、關聯公司或子公司的任何客戶或客戶，員工在與僱主終止僱傭關係之前的二十四（24）個月內首次接觸或主要發展關係；（y）「潛在客戶或客戶」是指在員工與僱主終止僱傭關係之前的十二（12）個月內，僱主曾與之進行招攬的任何個人或實體，並且員工首次與其直接或間接接觸，或獲取過機密信息的任何人與之相關。 II.4. 不貶損條款。除非本協議第2.1條另有規定，否則除法律禁止或限制外，員工同意在任何時間（在員工與僱主的僱傭關係期間及之後）不貶損或發表任何口頭或書面聲明，以負面方式影響僱主、其客戶和客戶以及他們各自的董事、官員、代理人或員工的業務或聲譽（包括在任何社交媒體網站上，如Glassdoor、LinkedIn、Facebook和Instagram，無論是否以員工的名義或匿名）。本協議中的任何內容不應妨礙員工在適用法律要求或允許的範圍內，或根據任何監管或自我監管機構的要求提供真實信息。 II.5. 合作調查/訴訟。員工同意在僱主的要求下，在員工與僱主的僱傭關係期間及之後，合理合作，參與與任何發生在員工在僱主任職期間的事件相關的調查、訴訟、仲裁或監管程序。員工將合理地接受來自僱主律師的諮詢，提供信息，並在（根據要求）出庭作證。僱主將報銷員工因擴展此類合作而產生的合理餐飲及差旅費用，只要員工提前書面通知僱主要求報銷，並提供費用的滿意文件。 II.6. 合理限制/損害賠償不足以補救。協議各方承認本條款中的限制是合理的，並且保護僱主的合法商業利益是必要的，員工違反本條款中任何條款可能會對僱主造成立即無法彌補的損害，而法律救濟不足。因此，儘管如第4.6條所述，其他索賠的強制仲裁要求，協議各方應有權因違反或威脅違反本條款項下的條款，從具有管轄權的法院獲得臨時或永久禁令或其他衡平救濟（無需提供按金或其他擔保），此外，還可獲得法律或公平上可能獲得的其他救濟。 II.7. 暫停。員工違反本協議第2.3(A)或2.3(B)條款的情況下，限制期應暫停（追溯至該違反開始之日），直到該違反已得到妥善修正。 II.8. 單獨契約。如果任何具有管轄權的法院允許 Docusign 信封 ID: 489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290- 6AB-8794-3CCD3C5D1B88
如果確定本條款中包含的任何一項或多項條款在任何方面不可執行，則該條款應被視爲經過修改、限制和約束，僅在法院認爲該條款可執行的範圍內。雙方當事人意在使本協議中的契約和限制得到法律允許的最廣泛解釋。本條款的無效或不可執行性不應影響本協議中任何其他條款的有效性或可執行性。如果在任何司法或仲裁程序中，具有管轄權的法院或仲裁小組拒絕執行本條款中的所有獨立契約和限制，則該不可執行的契約和限制應從本協議的條款中剔除，以允許剩餘的獨立契約和限制在此程序中被執行。
第三條 所有權及專有權利
III.1. 專有權利。根據本協議的目的，「專有權利」應指在任何及所有筆記、數據、參考材料、草圖、圖紙、備忘錄、文件及任何及所有作爲員工爲僱主活動的一部分而構思、創造、轉化爲任何表達媒介和/或生產的工作產品中，所具有的所有權利、標題及利益（包括任何版權、專利權、商標、服務標記和商號）。這些權利相關或源於任何與之相關的軟件代碼或記錄，或以任何方式融入或反映任何保密信息的原始著作、衍生作品、發明、開發、概念、專有技術、改進、商業祕密或創意，無論是否以有形的表達媒介固定，均由員工單獨或與他人一起構思或開發的，是否在正常工作時間內或與僱主關聯下構思或開發的，涉及任何保密信息或僱主的任何設備、設施、供應品或商業祕密，或與僱主的業務、僱主實際或明顯預期的研究與開發相關，或結果來自員工爲僱主所執行的任何工作。
III.2. 專有權利的所有權。員工與僱主約定所有專有權利應完全歸僱主所有，員工同意將其所有權利、標題及利益的全球範圍內的所有專有權利轉讓給僱主。員工同意及時向僱主做出充分的書面披露，併爲僱主的唯一利益和權利持有所有專有權利的信託。員工同意在僱主要求時，無需任何額外報酬或補償，採取必要或適當的行動，簽署並交付可能需要的文件和法律文書，以將所有權利、標題和利益轉讓給僱主。無論前述是否限制，員工進一步同意，對於員工創作的任何原創著作，僱主應被視爲根據美國版權法的作者；但如果在法律上這些作品不構成「僱傭作品」，員工同意不可撤銷地轉讓並轉交給僱主，包括但不限於版權的所有權利、標題和利益。
III.3. 記錄的維護。員工承諾並同意採取商業上合理的措施，保持和維護員工在與僱主關係期間獨自或與他人共同創作的所有發明和著作的充分和最新的書面記錄。記錄可以採用筆記、草圖、圖紙、流程圖、電子數據或錄音、實驗室筆記本以及任何其他格式。
Docusign Envelope ID: 489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290- 6AB-8794-3CCD3C5D1B88
記錄將始終可供僱主使用，並將始終是僱主的唯一財產。員工同意不從僱主的營業場所移除此類記錄，除非僱主政策明確允許，這一政策可能會不時由僱主單方面修訂。員工同意在與僱主終止服務時將所有此類記錄（包括所有副本）歸還給僱主。 III.4. 專有權利的記錄。員工承諾並同意協助僱主或其指定的代表，費用由僱主承擔，以一切適當的方式確保僱主或其指定代表在任何和所有國家的專有權利，包括向僱主或其指定代表披露與之相關的所有信息和數據，簽署所有申請、規範、宣誓、轉讓、記錄和僱主或其指定代表認爲必須的一切其他文書，以申請、獲得、維護和轉讓此類權利，或者如果不可轉讓，則放棄此類權利，並以此將對該專有權利的唯一和排他權利、所有權和權益轉讓和歸屬給僱主或其指定代表及任何繼承人、受讓人和提名人。員工進一步同意，在員工有能力執行時，簽署或促成簽署任何此類文書或文件的義務將持續在本協議終止後，直到全球任何國家的最後一項知識產權的失效。如果由於員工的精神或身體無能或不可用，或其他任何原因，僱主或其指定代表無法獲得員工的簽名以申請或追求任何美國或外國的專利、版權或其他涵蓋分配給僱主或其指定代表的專有權利的註冊，則員工在此不可撤銷地指定和任命僱主及其法定授權的官員和代理人爲員工的代理人和委託人，代表員工的名義和利益執行和提交任何此類申請，並進行所有其他合法允許的行爲，以促進專利、版權或其他註冊的申請、起訴、頒發、維護或轉讓，與員工原始簽署的法律效力相同。員工在此放棄並不可撤銷地放棄對僱主或其指定代表的任何和所有索賠，無論其性質如何，員工現在或將來有的索賠，因侵權而引起的分配給僱主或該指定代表的任何和所有專有權利。 III.5 例外。員工被告知，前述關於僱主所有權的專有權利和員工分配條款不適用於員工完全在自己的時間內開發的任何發明，而未使用僱主的設備、供應、設施或商業祕密信息，除非員工承認和理解，前述關於僱主所有權的專有權利和員工分配條款應適用於以下發明：（i）在發明的構思或縮小到實踐時與僱主的業務或實際的或可證明預期的研究或開發相關，或者（ii）源於員工爲僱主執行的任何工作。 第四章 其他 IV.1. 協議的利益與分配。本協議應使僱主及其繼承人和受讓人（包括但不限於購買其所有或幾乎所有資產的購買者）受益，並對僱主及其繼承人和受讓人具有約束力。本協議還應使員工及員工的繼承人、管理人、執行人和受讓人受益，也對員工及其繼承人、管理人、執行人和受讓人具有約束力。員工在未事先獲得僱主書面同意的情況下，不得轉讓或委託其在本協議下的職責。 Docusign Envelope ID: 489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290- 6AB-8794-3CCD3C5D1B88
IV.2. 通知。所有根據本協議要求或允許的通知、請求、要求及其他通訊應以書面形式給予，並應被視爲已妥善給予（A）在親自送達之日（B）在接收方收到任何通過掛號或認證郵件（頭等郵件，預付郵費，請求回執）發送的通知之時，或（C）在通過全國公認的隔夜快遞或類似快遞服務送達時，按照約定的目標交付日期，在每種情況下均應發送至僱主或員工，視情況而定，地址爲本協議開頭所示的各自地址，或任何一方將來以書面形式指定給另一方的其他地址。IV.3. 完整協議/修改。本協議包含了各方與本協議中和其中所列事項相關的完整協議，並取代了各方之間在與本協議相關的事項上之前或同時進行的任何書面或口頭的協議和理解。員工承認並同意員工未依賴於任何此類先前或同時的協議或理解。本協議不得更改或修改，除非由員工和僱主的授權代表簽署的書面文書。IV.4. 不放棄。任何一方對本協議任何條款違約的放棄不應視爲持續放棄，也不應視爲對此後任何違約的同意或放棄。IV.5. 標題。本協議中的條款和章節標題僅爲方便引用，不構成本協議的一部分，也不應視爲限制或影響本協議的任何條款。IV.6. 保密/強制仲裁。員工和僱主同意，任何因員工與僱主或其任何母公司、附屬公司或子公司之間的就業關係、終止及/或本協議而引起的爭議、索賠或爭論，包括所有法定、合同和普通法的索賠，應根據前述《執行僱傭協議》第8節的完整條款進行保密的具有約束力的仲裁，並作爲引用而被納入本協議，如同在此全面陳述。IV.7. 僱主特定索賠提交。儘管本協議第4.6條中的任何內容，任一方均可選擇在州或聯邦法院提起並追討因實際或威脅違反本協議第2條或第3條而產生的索賠。IV.8. 適用法律；管轄權。員工在此明確且不可撤銷地同意並服從位於或對紐約縣，紐約州具有管轄權的任何州或聯邦法院的管轄，而不考慮其法律選擇原則。員工放棄在適用法律允許的最大範圍內對任何個人管轄權或任一仲裁或法院提起的訴訟、行動或程序場所提出的異議，並同意員工不得通過動議或其他請求干預任何法院對此類個人管轄權的否認或反對。根據適用法律，僱主和員工在此同意放棄各自的陪審團審判權利。IV.9. 解釋。各方承認本協議是經過複雜各方之間的公平談判的結果，各方均由法律顧問參與代表。本協議的每項條款均應按照雙方平等參與起草的方式進行解釋，且任何關於文件應被對起草方不利解釋的規則不適用於本協議。DocuSign信封 ID: 489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290-6AB-8794-3CCD3C5D1B88
IV.10 份本。 本協議可以簽署一份或多份，每份均視爲原件，但所有這些份本共同構成同一個文件。 IV.11 執行協議。 本協議的每一方均應執行並交付必要的文件、證書、協議及其他文書，並應採取合理必要或期望的所有其他行動，以便履行該方在本協議下的義務。 IV.12 生效。 各方確認並同意，本協議的離職後條款及條件，包括本協議第2條和第3條中規定的內容，應在本協議及員工在此項下的僱傭關係終止後繼續有效。 [簽名頁隨後附上] DocuSign 信封 ID: 489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290-6AB-8794-3CCD3C5D1B88
IN WITNESS WHEREOF, 僱主和員工自願並依據其自由意志及行爲，已妥善簽署本協議，沒有任何強迫、威脅或不當影響，自上述日期起生效。 公司：Pagaya Technologies US LLC 通過： 姓名：Eric Watson 職位：首席法務官 員工： 通過： 姓名：Sanjiv Das 職位：總裁 DocuSign 信封 ID: 489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290-6AB-8794-3CCD3C5D1B88
展品 B Pagaya Technologies Ltd. 高管和董事的薪酬政策 根據 Pagaya Technologies Ltd.（「公司」）董事會（「董事會」）於2022年5月17日批准，並由公司股東（「股東」）於2022年6月16日的股東大會上批准。 公司高管和董事的薪酬政策（「政策」）中每個大寫術語的含義均應根據以色列公司法，5759-1999（「公司法」）中分配的含義進行解釋，除非在本政策中另有定義。 1. 一般 公司法（i）規定了關於在上市公司中「辦公室持有者」（在公司法和本政策中定義爲「辦公室持有者」）薪酬結構的條款，（ii）建立了此類薪酬的批准流程，以及（iii）規定了採用薪酬政策的義務。因此，本政策由董事會和股東通過。 爲本政策的目的，「高管」指的是由公司或其關聯公司僱傭的辦公室持有者，除非在本政策中另有明示指出，否則不包括董事會的非執行董事（「董事」）。 本政策適用於自本政策通過之日起將在以後批准的薪酬協議和安排。 董事會應不時審查並重新評估本政策的充分性，或在公司法規定的情況下。 採用政策的考慮——指導董事會採用政策的考慮包括： • 推動公司目標及其財務目標，無論短期還是長期； • 爲高管創造適當的激勵，考慮到如具體部門或區域及公司的風險管理實踐； • 在高管和股東利益之間建立一致性； • 公司規模及其業務和市場的性質； • 公司的競爭環境。 高管的薪酬將在考慮到向可比公司中相似高管提供的條款後確定（如下定義），以便提供具有競爭力的條件，吸引並留住稱職和有能力的高管。 適用的基準將根據以下方式確定，以使負責全球業務的高管的薪酬通常與全球角色進行比較，而服務於特定地方的高管的薪酬則通常與該地方的角色進行比較。 此外， DocuSign 信封 ID: 489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290-6AB-8794-3CCD3C5D1B88
爲了吸引或留住公司認爲獨特的人才，薪酬可能會超過上述水平；• 主管對實現公司目標、最大化其利潤和公司價值的貢獻，均具有長期視角，並根據各自的職位；以及• 招募和保留高質量人員。此政策的制定考慮了公司的特性、公司當前和未來的活動範圍、市場和運營的地理區域，以及其在納斯達克證券市場（"納斯達克"）上市。薪酬組成部分可能如下：A. 固定組成部分：基本工資1，可能包括簽約獎金、留任獎金、搬遷獎金以及離職支付（退休支付、非競爭支付或任何其他給予主管的與其服務或僱傭停止相關的福利）。B. 變動現金組成部分：不同類型的現金獎金，包括年度獎金和特別獎金。C. 變動股權組成部分：股票期權、股票、限制性股票、限制性股票單位（「RSUs」）等，這些是在公司已制定或將來將制定的以股權爲基礎的獎勵計劃框架內發行的。D. 保險、免責和賠償：董事和高管責任保險（既包括在正常經營過程中，也包括一次性退還事件）、免除董事和高管的責任，事先或追溯免除，並承諾提前和追溯地賠償董事或高管。該政策的條款僅適用於高管和董事。此政策並不授予高管和董事接收本政策中規定的任何類型薪酬的權利。高管或董事應享有的薪酬類型和組成部分將僅爲賠償委員會（「賠償委員會」）、董事會和/或股東根據適用法律批准的權利。2. 確定薪酬的原則在設定高管或董事的薪酬時，賠償委員會和董事會，可按需要考慮其認爲相關的所有因素，這可能包括以下因素，具體取決於高管或董事的相關性：2.1 他的教育、資格、專業知識、專業經驗和成就；1 關於本政策中提到的年度工資（毛利）/基本工資的任何引用，公司的實際全部成本或其附屬機構也將包括適用法律要求的社會及相關福利的支付。Docusign信封ID：489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290-6AB-8794-3CCD3C5D1B88
2.2 他的職位、責任領域以及預期對公司目標的貢獻，以及與公司及其關聯公司的任何額外職責和職位； 2.3 他/她與公司或其關聯公司、或先前僱主之間現有和以往的薪酬安排，境內法律和最佳實踐不禁止的範圍內； 2.4 公司及其關聯公司同級別高管的薪酬條款； 2.5 在薪酬委員會的自由裁量權下，可以與相關市場、地理位置和活動區域內同類高管的薪酬進行比較，以及行業和/或相關地理位置、活動區域或管轄區的僱傭或薪酬實踐； 2.6 他/她的過往業績和對公司未來增長和盈利能力的預期貢獻； 2.7 執行官或董事的薪酬與公司及其關聯公司的其他員工薪酬之間的比例；以及 2.8 適用法律（包括本政策所涉及的適用證券法和證券交易所規章）不時規定的任何要求。 3. 固定和可變組件之間的比例；公司內部薪酬比例 3.1 在設定執行官薪酬時，公司將嘗試平衡固定組件和可變組件的組合，以適當地激勵執行官實現公司短期和長期目標，同時考慮到公司的風險管理政策等其他因素。因此，公司在本政策下設定的總薪酬中可變組件的比例，按年度計算爲95%。 上述比例代表公司所期望的最佳薪酬組合，假設適用的獎金和/或佣金里程碑及目標完全實現。因此，實際比例可能會根據相關年度的業績有所不同。 3.2 在制定本政策的過程中，董事會審查了每位執行官的整體薪酬與其他員工（包括承包商和臨時僱傭代理商承包商）的平均和中位數薪資之間的比例，以及該比例對公司工作環境的可能影響，以確保高管薪酬水平不會對公司內部良好工作關係產生負面影響。 4. 固定薪酬組件 4.1 基本工資 Docusign Envelope ID: 489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290- 6AB-8794-3CCD3C5D1B88
4.1.1 高管的年度毛薪水將由薪酬委員會、董事會以及公司首席執行官（「CEO」）在適用法律要求的情況下由股東大會決定。批准的年度毛薪水可以包括薪水更新機制和貨幣轉換計算。 4.1.2 在確定高管薪水時，薪酬委員會和董事會成員可以考慮CEO的建議（如相關），相似規模或特徵的其他上市公司中處於相同職位的高管薪水（「可比公司」），以及公司的財務表現和高管對公司的貢獻。 4.1.3 此外，高管有權報銷在其職責範圍內實際支付的合理費用，需提交收據，所有報銷須按照公司的慣例進行。這類報銷沒有上限。 4.1.4 儘管本政策有其他條款，CEO可以批准向其直接下屬（不同時爲董事會成員）的高管服務或僱傭條款的修訂（無論是固定的還是變量的），前提是（i）該修訂不具實質性，（ii）該修訂與本政策的條款一致，且（iii）在本政策有效期內，該修訂的累計影響不超過該高管在相關年度薪水的三（3）個月。這種不具實質性修訂經CEO根據本條款批准後，應在隨後的第一次薪酬委員會會議上報告，並符合本政策。 4.2 福利 4.2.1 公司有權向高管授予以下規定的福利，需考慮在類似職位的高管市場中的慣例條款，並遵循公司的政策或適用關聯公司的政策，如： (a) 養老安排（包括根據《遣散費法》5723-1963制訂的安排）或確定福利計劃； (b) 殘疾保險； (c) 健康保險； (d) 高級學習基金的貢獻； (e) 假期； (f) 康復薪酬； (g) 病假；或 (h) 稅務補償。此外，受僱於以色列以外地區的高管可能在適用的工作司法管轄區內獲得其他類似的、可比的或慣常的福利。 4.2.2 公司或適用的關聯公司可以向高管提供額外福利，包括手機、移動計算機、互聯網連接、其他電信和電子設備及通訊費用、公司汽車和差旅福利、住房津貼、報紙訂閱、專業會議費用的參與、專業文獻、職業責任保險、定期體檢、節假日和特殊場合贈品、學術和職業研究，以及對DocuSign的毛利補償，DocuSign信封ID: 489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290-6AB-8794-3CCD3C5D1B88
用於稅務目的的推算收益價值。向高級管理人員授予登記權利不得被視爲任何目的的就業收益。 4.2.3 如果高級管理人員被調職或遣返回另一國家或州，該高級管理人員可以獲得包括合理的自付費用的報銷在內的福利，無論是一時性的還是持續性的，例如搬家費用、住房津貼、汽車津貼和家庭探訪假。 4.3 簽約獎金、留任獎金和調動獎金 4.3.1 公司或相關附屬機構有權在薪酬委員會和董事會批准的情況下，向高級管理人員提供簽約獎金、留任獎金或調動獎金，所有這些都需獲得適用法律要求的批准。 4.3.2 在僱用新高級管理人員的情況下，薪酬委員會和董事會可以選擇支付簽約獎金。支付給高級管理人員的最高現金簽約獎金不得超過該高級管理人員薪水的十二（12）個月。公司有權在簽約獎金授予之日，根據薪酬委員會和董事會的裁量權決定，如果該高級管理人員未能在公司或其附屬機構完成最低服務期限，則需退還全部或部分簽約獎金給公司或相關附屬機構。 4.3.3 如果高級管理人員被調動到其他國家或州爲公司或其任何附屬機構工作，則可能會授予調動獎金。調動獎金的總額不得超過僱主支付該高級管理人員薪水的十二（12）個月及每年相關年份的額外或相關福利總和，並可根據薪酬委員會和董事會的裁量權以現金或股權補償的形式支付。上述限制不包括因調動而由該高級管理人員產生的費用的報銷，如4.2.3節所述。公司或其相關附屬機構有權在調動獎金授予之日，根據薪酬委員會和董事會的裁量權決定，如果該高級管理人員未能在公司或附屬機構完成最低服務期限，則需退還全部或部分調動獎金給公司或其相關附屬機構。 4.3.4 總留任獎金不得超過僱主支付該高級管理人員薪水的十二（12）個月及相關年份的額外或相關福利的總和。公司或其相關附屬機構有權在留任獎金授予之日，根據薪酬委員會和董事會的裁量權決定，如果該高級管理人員未能在公司或其附屬機構完成最低額外服務期限，則需退還全部或部分簽約獎金給公司或其相關附屬機構。 DocuSign信封ID: 489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290- 6AB-8794-3CCD3C5D1B88
4.4 離職賠償和退休支付 4.4.1 在任何終止僱傭或服務關係的情況下（除非是根據薪酬委員會和董事會的意見，執行官因某種情況被終止，其使公司或其相關附屬公司有權根據適用法律終止其僱傭而無需支付離職賠償），執行官有權獲得法律規定的離職賠償，或者，按其代表的離職賠償支付存入公積金、養老基金或類似基金的金額（例如，根據《以色列離職賠償法》第14條的規定，5763-1963），並且對於那些僱傭或服務條款不受以色列法律管轄的執行官，所獲的離職賠償通常按其本國的規定而定，所有這一切由公司及其附屬公司自行決定，並根據僱傭或服務協議的規定進行。此類離職支付可能會受公司或其附屬公司的任何適用離職計劃的限制（如有）。 4.4.2 儘管上述內容，公司及其附屬公司有權在與執行官簽訂的僱傭或服務協議中（無論是在僱傭或服務協議簽署之日還是在對僱傭或服務協議的修訂或和解協議的背景下）約定高於法律規定的離職賠償數額，最高不得超過僱主支付的該執行官24個月薪資及相關福利的費用（包括根據本政策第4和第5條規定的所有非股權支付）超過以上離職金額，該數額將根據多種因素確定，包括執行官的角色、職位以及他或她在公司或其附屬公司工作的年限。 4.5 預先通知和適應或過渡期 4.5.1 公司及其附屬公司有權在終止執行官的通知期內提前通知最長可達十二（12）個月。公司及其附屬公司有權在預先通知期間內全額或部分豁免執行官的服務；前提是公司繼續支付及提供其根據僱傭或服務協議及適用法律應得的所有付款和福利。或者，公司及其附屬公司有權在不提供預先通知的情況下終止該執行官的僱傭或服務；但前提是，公司或適用的附屬公司可在終止其僱傭或服務時支付執行官等於其在預先通知期間應得付款的款項（並且，包括但不限於薪資、假期及其在相關僱傭或服務協議和適用法律下應得的所有付款和福利）。 4.5.2 公司及其附屬公司將有權根據預先通知期向執行官授予貨幣和/或股權獎金（包括在未能提前通知的情況下的付款），並且預先通知期（包括未能提前通知情況下的付款）將計入獲得股權補償的期限，前提是已經授予他或她。 Docusign Envelope ID: 489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290- 6AB-8794-3CCD3C5D1B88
4.5.3 公司及其附屬機構可以提供額外的適應或過渡期，在此期間，執行官將有權享受長達十二（12）個月的基本工資和福利（包括根據本政策第4和第5條款的所有非股權支付）。此過渡金額也可以作爲一次性獎金支付。此外，公司及其附屬機構可以決定執行官的股權在此期間不失效並繼續歸屬。關於這一點，薪酬委員會和董事會將考慮執行官的僱傭或服務年限、在公司及其附屬機構的工資、公司在此期間的表現、以及執行官在實現公司目標中的貢獻和解僱的具體情況。 4.5.4 在執行官或董事去世時，任何到期支付給他的款項（包括獎金和/或股權）可支付給其繼承人。 4.6 在控制權變更時的支付及所有因服務終止而到期支付的上限 4.6.1 如果在涉及「控制權變更」的交易中退休或終止，非股權支付將受到以下第4.8.1節指定的限制，除了將限制期從二十四（24）個月改爲三十六（36）個月外。 4.7 禁止招攬或競爭安排 4.7.1 執行官的禁止招攬或禁止競爭承諾及對此類承諾的支付不得超過該執行官工資的二十四（24）個月。 4.8 服務終止時支付的上限 4.8.1 由於執行官服務終止而到期的所有非股權支付，任何情況下均不得超過僱主對此執行官工資的二十四（24）個月的費用，以及相關年份的附加或相關福利，包括根據本政策第4和第5條款的所有非股權支付（此外還包括按照適用法律的任何強制性支付或期間）。 5. 變量現金組成部分 - 獎金、特殊獎金和佣金 5.1 執行官年度現金獎金（「年度獎金」）的目標。 公司及其附屬機構可以授予執行官一項年度獎金，該獎金將根據各類目標和指標的實現進行計算，可以部分或全部，如下所示。關於首席執行官的這些目標和指標將由薪酬委員會和董事會根據本政策批准。 公司及其附屬機構可以授予向首席執行官報告的執行官一項年度獎金，該獎金的計算將考慮各自執行官對各類目標和指標的部分或全部實現。 DocuSign 信封 ID: 489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290-6AB-8794-3CCD3C5D1B88
此類目標和指標可以僅由CEO判斷，如下所述（前提是該執行官不是董事會成員）。 5.1.1 公司目標 - 公司指標是公司的經濟指標，可能包括但不限於以下一個或多個內容：(a) 公司在交易所上市的股票價格或公司的價值；(b) 公司銷售的營業收入；(c) 經營收入/損失；(d) 特定公司產品和服務的銷售收入；(e) 公司在特定地區/市場銷售產品的收入；(f) 毛利潤；(g) 淨收入/損失；(h) EBITDA；(i) 與戰略合作伙伴簽訂協議的執行；(j) 公司員工人數的增長；以及 (k) 產品和服務的開發。對一個或多個公司目標給予的權重最高可達100%。公司的目標將根據公司審計的合併財務報表中的信息或由薪酬委員會和董事會判斷適當的其他方式進行計算。 5.1.2 個人目標 - 將根據每位執行官的職位和公司的預算來判斷的指標，可能包括但不限於，適用於相關組織部門的以下一個或多個內容：實現開發目標；打入新市場；滿足支出目標；滿足融資目標；完成分銷交易；客戶滿意度指數；員工滿意度指數；按計劃進行的監管註冊和批准；滿足新產品和服務的推出數量；募資（包括通過公開募股）；實現客戶培訓和營銷活動的成功目標；以及滿足供應目標。 5.1.3 主管評估 - 董事會（與CEO有關）或CEO（與所有其他向CEO彙報且不是董事會成員的執行官有關）對業績的評估。評估可以涉及非財務標準，包括執行官的長期貢獻及其長期績效和其他無法量化的標準。可以考慮的不可量化標準包括（但不限於）：對公司業務的貢獻；盈利能力和穩定性；吸引或留住具備技能、知識或獨特專業知識的執行官的必要性；對執行官施加的責任；年度內對執行官施加的責任的變化；績效滿意度，包括評估執行官的參與程度及其在職責履行中的努力程度；評估執行官在與其他員工協同合作和協調中的能力；以及對適當控制環境和倫理環境的貢獻。對於CEO，此項自由裁量成分的範圍最多可達三（3）個月的工資。對於其他執行官，此成分的範圍可能高達總目標年度獎金的100%，如果薪酬委員會和董事會如此決定。 2 在上述目的中，經營收入/損失可以在非GAAP基礎上進行測量，例如在中性化折舊和攤銷、對損失和可疑賬款的分配變更、與股權基礎補償相關的支出及一次性事件的影響之後。 Docusign信封ID：489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290- 6AB-8794-3CCD3C5D1B88
5.2 薪酬委員會和董事會（針對 CEO）或 CEO（針對向其報告的其他不屬於董事會的執行官）將確定每個年度的公司和個人目標。薪酬委員會和董事會或 CEO 可根據前述規定將年度獎金的獲得與一個或多個目標的達成掛鉤。 5.3 每個衡量類別中的目標細節，以及每個衡量類別的相對權重，將爲每位執行官單獨確定（在爲每位執行官確定目標的情況下，如上所述），且可能基於執行官的角色以及他或她所屬和管理的組織單位。公司目標可以對所有執行官相同，也可以因人而異。 5.4 年度獎金的最高限額 - 年度獎金的最高金額不得超過執行官基本工資的三十六（36）個月。 5.5 就業或服務終止時的年度獎金計算 - 如果在日曆年期間內終止就業或服務（前提是就業或服務並非在不授予執行官離職賠償金的情況下終止），執行官可能有權獲得全部或相對部分的年度獎金，按比例計算，依據各自執行官在該日曆年內由公司及其附屬公司僱傭的時間段，由公司或其相關附屬公司確定。 5.6 特別獎金 5.6.1 依據第 5.6.2 節的規定，除了年度獎金外，薪酬委員會和董事會可以批准對執行官的特別獎金（可以是自願的，也可以基於預定目標），該獎金不得超過該執行官基本工資的二十四（24）個月。如果法律要求，特別獎金需經股東批准。 5.6.2 針對 CEO，任何不基於可衡量標準的特別獎金部分，以及第 5.1.3 節規定的 CEO 總年度獎金的其他自願成分（如果有此類成分），不得超過三（3）個月的基本工資。 5.6.3 作爲向 CEO 彙報的任何執行官的可變薪酬組成部分，CEO 可以批准一項不基於可衡量標準的獎金，該獎金不得超過適用年度內該執行官基本工資的三（3）個月。此獎金應在 CEO 批准後在薪酬委員會的第一次會議上報告。 5.7 佣金 5.7.1 公司及其附屬公司可以根據公司政策向執行官支付佣金，該政策應由 DocuSign 簽署。
薪酬委員會和董事會。佣金可以在年度獎金或特殊獎金之外支付。 5.7.2 授予高管的佣金金額可以根據公司的整體銷售收入、特定公司產品的銷售收入或特定地區或市場的銷售收入的百分比計算，具體情況需提前確定，或根據公司的政策另行許可。在任何情況下，授予高管的佣金金額不得超過高管基本工資的95%。 5.8 有關獎金減少的裁量權 在欺詐或故意不當行爲的情況下，薪酬委員會和董事會有權根據適用法律減少或取消對高管的獎金或佣金。 6. 變量股權組成部分 6.1 一般 - 證券類型。公司有權不時採用一項或多項計劃，授予可行使公司股份的期權、公司股份、限制性股票、RSU和其他基於股權的補償（「股權獎勵」），作爲對高管和董事的長期激勵。董事會可以允許公司的任何子公司（無論是全資子公司還是其他）向高管授予股權獎勵；前提是以下原則（包括歸屬期和公允價值）將適用，受適用變更的限制（在這種情況下，術語股權獎勵將指公司的子公司的股權獎勵，變更不變）。 6.2 股權上限 - 高管和董事的股權獎勵的公允市場價值將根據授予時可接受的估值實踐確定。該公允市場價值每年不得超過每位高管或董事的$1000万，按線性基礎計算。 6.3 資格的制定 - 公司有權授予高管和董事的股權獎勵將在規定的時期後歸屬，並取決於與公司及其附屬機構的持續僱傭或服務，並且有權授予高管和董事的股權獎勵，其歸屬取決於達到目標、里程碑或特定事件的發生，這些目標或事件應提前設定，並需持續與公司或其附屬機構僱傭（或提供服務）。不影響上述一般性的前提，這些目標可以包括在交易所上交易公司的股票或公司的目標股價或公司價值。 6.4 歸屬期 - 股權獎勵的歸屬期由公司在授予當天確定。除非在薪酬委員會和董事會批准的特定獎勵協議或特定補償計劃中另有規定，或在本政策中另有規定，向高管和董事的授予將基於（i）時間，從授予日期或高管或董事在公司或其附屬機構就業或服務的開始起，至少延續一年以上，或（ii）績效標準。此外，
關於任何新任執行官，任何股權獎勵授予的歸屬條款可能具有較短的歸屬期，包括那些與該新入職執行官因離開其以前僱主而被放棄的任何股權或類似激勵措施相匹配的條款。
6.5 股權獎勵的加速歸屬 - 董事會可以在薪酬委員會批准後，決定有關任何執行官或董事的股權獎勵的歸屬期加速的條款，包括與企業交易或董事會決定的「控制權變更」相關的條款，或放棄任何基於業績的歸屬標準。
6.6 行使期 - 公司可以爲授予執行官或董事的每個期權，在每個特定事件發生時確定適用的行使期，包括在服務終止後或其他情況下延長期權的行使期。
6.7 其他條款 - 所有其他股權獎勵的條款應符合公司的激勵計劃及其他相關慣例和政策。因此，董事會可以在薪酬委員會批准後，對這些獎勵進行修改，以符合這些激勵計劃的條款，但須遵守《公司法》可能要求的任何附加批准。
7. 作爲承包商或通過個性化服務公司進行僱傭 - 公司及其關聯方可以將執行官或董事聘爲獨立承包商，而不是僱員。在這種情況下，本政策中規定的所有上限將轉換爲僱主成本術語，以審查該執行官或董事的僱傭條款是否符合本政策的原則，本政策應適用於他或她的情況。在這種情況下，本政策中的「僱傭協議」一詞應指「服務提供協議」或「諮詢協議」，視情況而定。
8. 賠償、免責和保險
8.1 公司及其關聯方可以向執行官和董事提供 (a) 保證賠償，符合公司的慣例；(b) 免責條款；和 (c) 責任保險（包括運行保障型保險政策） - 在條款 (a) 至 (c) 指定的每種情況下，均可提前和追溯地提供，但須遵守適用法律的規定，包括《公司法》和公司的章程。
8.2 在不影響上述一般性的情況下，公司可以在本政策有效期內的任何時間，獲取董事和高級管理人員（包括控股股東）的責任保險政策，以便在他們會不時爲公司提供服務時，擴展和續保現有的保險政策，並在續保日期或保險覆蓋期間與同一保險公司或以色列或境外的其他保險公司簽訂新保單，符合以下指定的條款，適用於董事和高級管理人員的保險；前提是聘用將基於以下指定條款的原則，並得到薪酬委員會和董事會的批准：DocuSign信封ID: 489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290-6AB-8794-3CCD3C5D1B88
8.2.1 本保單下的最高承保責任不得超過以下較高者：（i）2億美元和（ii）15%的公司的市值，市值以公司股票在納斯達克於前一年12月31日收盤時的收盤價計算，而不限制應付保費； 8.2.2 賠償委員會和董事會可以年度批准公司購買符合本政策條款的新保單； 8.2.3 保險保單可以擴展以涵蓋對公司自身（而不是對董事或高管）的索賠，這些索賠涉及違反證券法，並可以根據保險款項的支付安排來建立，董事和高管根據保單從保險公司獲得賠償的權利優先於公司的權利； 8.2.4 此保單還應覆蓋被視爲控股股東或其親屬的董事和高管的責任；前提是，在這種情況下，覆蓋條款不得超過公司的其他董事和高管及其子公司的覆蓋條款。 9. 年度或特別獎金和股權獎勵的收回 爲了反映健全的公司治理，董事會或賠償委員會可以自行決定，某位執行官關於年度或特別獎金和授予該執行官的股權獎勵的權利、支付和利益應當受到減少、取消、沒收、撤銷或追索，前提是某些特定事件發生，此外還包括任何其它適用的歸屬、限制或股權獎勵的其他績效條件。這些事件可能包括但不限於，有無原因終止或違反不競爭、保密或可能適用於執行官的其他限制性條款。此外，若（i）自支付該執行官的補償之日起不足兩年，以及（ii）公司的經審計財務報表被重述或以其他方式修訂，使得在該年度支付、授予、成就、結算或累積給該執行官的補償金額如果按照重述或其他修訂的數據計算將會更低，董事會或賠償委員會可以（並在適用法律要求的範圍內，應當）要求執行官向公司或適用的關聯方償還收到的補償與該執行官根據重述或其他修訂後將有權獲得的金額之間的差額。支付或償還這些金額的方式，應由賠償委員會和董事會決定。 本條第9條的內容不影響任何其他「追索」、「收回」或類似的權利。Docusign信封ID: 489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290-6AB-8794-3CCD3C5D1B88
適用於執行官的利潤追繳條款，根據適用法律規定。 10. 期限 本政策自股東大會批准本政策之日起生效，持續五年。 11. 政策上限 任何偏離本政策中設定上限的行爲，如果在10%以內，將不視爲偏離，該薪酬將被視爲符合本政策及其條款的薪酬。 12. 董事薪酬 12.1 每年支付給董事的總費用（無論是定期費用、會議費用還是基於其他標準的費用）將由薪酬委員會、董事會和股東大會決定。每年批准的總費用可能包括付款更新和貨幣兌換計算的機制。薪酬可能包括固定和變量元件（包括股權獎勵），由薪酬委員會、董事會和股東大會根據適用法律的要求來決定。 12.2 此外，董事可根據實際支付的合理費用報銷，需出示收據，全部按照公司的慣例執行。此類報銷沒有上限。 12.3 外部董事的薪酬（如有）將是(i) "相對薪酬"（該術語定義見外部董事規定，以下簡稱）或(ii) 年度薪酬和每次會議的薪酬，按照公司法規（關於外部董事薪酬和費用的規則），5760-2000，及其後續修改的公司法規（對境外證券交易的上市公司的減免），5760-2000的規定來確定（"外部董事規定"）。外部董事（如有）也可根據外部董事規定的條款獲得股權獎勵。 13. 其他 本政策中包含的內容不得削弱公司法或公司章程中關於公司或關聯公司在與執行官或任何類型的董事的服務和僱傭條款相關的方式方面的規定。同樣，本政策的條款不影響根據適用法律報告執行官或董事薪酬的任何要求。 * * * * * DocuSign信封ID: 489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290- 6AB-8794-3CCD3C5D1B88
附件C 保密普通釋放和分離協議 本保密普通釋放和分離協議（本「協議」）由 Sanjiv Das（「員工」）與 Pagaya Technologies US LLC， 一家在紐約州 90 Park Avenue 註冊的特拉華州有限責任公司（「公司」）共同簽署（員工與公司在本協議中統稱爲「雙方」）。 鑑於，員工曾在公司擔任總裁職位； 鑑於，在員工與公司的僱傭關係中，員工簽署了一份於 2023 年 9 月 24 日或前後生效的特定高管僱傭協議（「僱傭協議」）和一份於 2023 年 9 月 24 日或前後生效的特定保密和限制性契約協議（「契約協議」）； 鑑於，員工的僱傭關係於 [分離日期] 生效終止（「分離日期」）； 鑑於，公司希望協助員工從公司過渡； 鑑於，公司和員工共同希望妥協並解決雙方之間的任何及所有索賠、爭議、爭論、事項或事務，無論是當前聲明的還是已知的，均按照本協議中規定的條款進行。 現在因此，鑑於上述所述，並考慮到本協議中所含的相互契約和義務，以及其他良好和有價值的對價，員工和公司達成如下協議： 1. 對價。如果員工及時簽署本協議且不隨後撤銷本協議，並繼續遵守契約協議中規定的員工離職後義務，公司將根據僱傭協議第5(a)、5(b)或第5(c)節中規定的離職福利，提供給員工，具體條款和條件須遵守。 2. 未簽署本協議則無對價。員工理解並同意，除非員工簽署本協議並履行本協議所含的承諾，員工不會收到上述第1節中規定的離職福利。員工承認並同意提供給員工的離職福利構成支持本協議的有效對價，包括員工在本協議第4節中規定的對索賠的普通釋放以及員工在本協議第7節中規定的對公司的離職後義務的重新確認。 3. 最終薪酬。員工承認，員工已收到截至分離日期（包括任何薪酬、福利和截至該日期累計的和未使用的帶薪休假但不包括根據本協議應支付給員工的分離支付）的所有應付薪酬的付款。員工承認，自分離日期後，員工將不再有權從公司（或其任何附屬公司）獲得任何進一步的薪酬、資金或其他福利。
前任、繼任者或其他公司附屬機構，以及他們各自的現任和前任員工、高管、董事、所有者、股東和代理人)。 4. 全部索賠的一般解除。 本協議的目的是解決員工可能對公司提出的與員工的僱傭或離職相關的任何爭議，並促進員工向其他工作的過渡。因此，作爲對以上第1節中所列補償的交換，員工代表員工本人及員工的繼承人、管理人、執行人和受讓人，在此不可撤銷且無條件地放棄、解除和免除公司以及公司所有的附屬機構、母公司、合夥企業、部門和子公司，以及公司及其現有、前任和未來的董事、經理、成員、高管、董事、股東、員工、代表、代理人、律師、保險公司、前任、繼任者和受讓人（統稱爲「解除方」），在法律允許的最大範圍內，免除員工可能對解除方提出的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴因、判決、權利、費用、損害、債務、義務、責任和費用（包括律師費），無論已知還是未知，這些索賠源自於員工的僱用、福利、僱傭或因任何實際或聲稱的行爲、遺漏、交易、做法、行爲、事件或其他事宜而與員工與公司的僱傭或離職相關。包括但不限於以下所有索賠： a. 《就業年齡歧視法》（「ADEA」）、1964年《民權法》第七章（第七章）、《殘疾美國人法》（ADA）、《家庭和醫療休假法》（FMLA）、《家庭優先新冠病毒應對法》（FFCRA）、《公平勞動標準法》（FLSA）、《平等支付法》、《員工退休收入安全法》（ERISA）（有關未歸屬福利），1991年《民權法》，美國法典第42卷第1981節，《工人調整和再培訓通知法》（WARN）、《統一服務就業和再就業權利法》（USERRA）、《基因信息反歧視法》（GINA）、《移民改革與控制法》（IRCA）、《紐約州人權法》（NYSHRL）、《紐約勞動法》（包括但不限於《僱主報復行爲法》、《紐約州工人調整和再培訓通知法》，所有禁止歧視和報復的條款，以及所有規定工資和工作時間法的條款）、《紐約民權法》第125章、《紐約工人賠償法》第23-A條、《紐約市人權法》（NYCHRL）和《紐約市帶薪病假法》，均包括任何修正案及其相應的實施條例，以及任何其他聯邦、州、地方或外國法律（法定的、監管的或其他）可能合法放棄和解除的； b. 任何和所有根據侵權、合同和準合同法提出的索賠，包括但不限於，違反明示或暗示合同、對合同或潛在商業利益的干擾、違反善意和公平交易規定、承諾禁止、損害性依賴、隱私入侵、非身體傷害、人身傷害或疾病或任何其他傷害、錯誤或報復性解僱、欺詐、誹謗、口頭污衊、書面誹謗、虛假監禁，以及過失或故意造成的情感傷害；以及 Docusign信封ID：489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290- 6AB-8794-3CCD3C5D1B88
c. 任何與金錢或衡平救濟相關的索賠，包括但不限於律師費用、拖欠工資、未來工資、復職、專家費用、醫療費用或支出、成本和支出、懲罰性賠償、約定損害賠償和罰款。儘管如此，雙方同意此一般解除不適用於根據適用法律無法解除的任何索賠、任何執行僱傭協議條款的索賠，或在分離日期之前員工根據公司爲其員工設立的任何補償或福利計劃、項目和安排所累積的已歸屬股權或其他已歸屬福利的索賠。 5. 不起訴協議。除因違反本協議條款而產生的訴訟外，員工同意永遠不對公司或任何解除方提起（或促使提起）任何索賠、行動或程序，涉及到在雙方簽署本協議的日期之前發生的任何行爲或未作爲，涉及員工的僱傭或員工與公司的僱傭分離的任何索賠、行動或程序，或根據上述第4條解除的事項範圍內的其他事項。員工進一步承諾絕不在任何法院、法庭、仲裁論壇、政府機構或其他論壇提起或追索任何此類索賠；但本協議中的任何內容均不放棄或試圖放棄任何法律上無法放棄的索賠，或員工可能有權向聯邦或州行政機構提出歧視指控或配合或參與調查行政指控或程序的任何權利。在員工對任何聯邦或州行政機構提起任何此類索賠及/或在任何其他個人或實體（在任何論壇）提起或追索任何此類索賠的範圍內，員工特此同意不尋求、接受或獲得，並特此放棄並積極放棄任何種類的任何恢復、賠償或其他救濟，員工可能有權或可能曾有權獲得或可能曾被裁定獲得的，作爲此類索賠的結果。 6. 員工確認和聲明。員工承認、確認並同意：a. 員工未提起或促使提起，且目前不是任何解除方的任何索賠、投訴、指控或訴訟的當事人，無論在任何論壇或形式；b. 員工沒有已知的工作場所傷害或職業病，並且員工已被授予或未被拒絕任何根據殘疾適應或病假法律應得的假期；c. 員工已獲得或已收到所有的補償、工資、獎金、佣金、任何按比例或其他激勵薪酬、假期薪酬、獎金、期權、股權贈予和員工可能有權獲得的其他福利，並且除員工的最終工資支票將在下一個定期支付日期支付外，不再欠員工任何此類補償或福利（任何種類）；d. 員工未因報告解除方的任何不當行爲指控而遭到報復，包括但不限於企業欺詐的指控；e. 員工未轉讓或以其他方式轉讓任何在員工可能曾對公司或任何解除方提出的實際或潛在索賠的權利或權益。
DocuSign信封ID: 489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290-6AB-8794-3CCD3C5D1B88
7. 離職後的義務。員工在本協議上簽字後，承認員工已遵守並將繼續完全遵守關於員工離職後的所有條款，這些條款在《約定協議》中列出，包括但不限於第2條中規定的保密、競爭禁止、招攬禁止、貶損禁止以及與調查/訴訟合作的條款。8. 不承認責任與不可採納性。員工與公司同意，本協議中的任何內容不得被解讀爲公司或任何釋放方對任何非法、歧視性或其他錯誤行爲或做法的承認。本協議是爲了解決員工與公司之間的所有事項，無論員工已經提出、可能提出或將來可能提出的與員工的就業和/或離職相關的事宜。本協議不得在任何訴訟中作爲證據使用，除非是指控違反本協議的訴訟。9. 歸還公司財產。員工在本協議上簽字後，員工證明已將員工持有的任何和所有公司的財產歸還給公司，無論其形式和媒介，包括任何筆記本電腦、打印機、電話以及其他任何設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、通訊、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、其他文件或財產，或上述任何項目的複製品，這些屬於或與公司或任何釋放方或其業務相關的，無論這些項目是否構成、反映或包含任何保密或專有信息（任何類型）（「公司財產」）。10. 保密協議及違反補救措施。員工同意（a）在所有方面將本協議視爲保密，（b）除非法律要求（在事先通知公司的情況下，給公司提供合理的機會回應和/或反對），不得將其存在或內容透露給任何其他人或實體，僅限於稅務機關和員工的律師、會計師和直系親屬（在告知這些個人該協議的保密性質並確保他們承諾不向任何人或實體進一步透露其存在或承諾後）。如果仲裁員確定員工違反了本協議，則除了公司可獲得的任何補救措施或損害賠償外，員工明確同意，離職福利應立即被沒收，且員工已支付的任何部分必須立即全額償還給公司。11. 適用法律/強制仲裁。本協議及各方在此的權利與義務，基於或因本協議引起的任何索賠或爭議，應由紐約州的適用法律條款進行管理和判定，而不受該州衝突法的影響。各方進一步同意，因與員工在公司或其母公司、附屬公司或子公司之間的就業相關的或任何方式相關的所有爭議、索賠或爭議，包括所有法定、合同和普通法索賠，均應通過根據《僱傭協議》第8條的完整條款進行保密的有約束力的仲裁最終解決，這些條款在此參考中完全如同完全陳述。12. 放棄陪審團審判。各方在此放棄在任何涉及的行動或程序中通過陪審團審判的所有權利。
本協議或任何其他協議直接或間接與員工在公司工作的員工關係或任何其他關係相關。 13. 可分割性。本協議的條款是可分割的，如果其中任何部分被發現不可執行，其餘部分應保持完全有效和可執行，不可執行的部分可進行必要的最小修改以使其可執行（或在需要時將該一些或全部條款從協議中刪除）。 14. 不得口頭修改。除非雙方明確簽署書面文件，本協議及其任何條款不得修改、修訂或放棄。 15. 整個協議/非依賴。 本協議包含員工與公司之間有關本協議主題的全部理解，並取代任何之前和同時存在的理解、討論、協議、陳述和任何性質的保證，無論是書面還是口頭，關於任何此類主題，前提是雙方同意《僱傭協議》和《契約協議》的離職條款應保持全面有效，並符合其完整條款。 16. 知情且自願的協議。員工是在知情和自願的情況下籤訂本協議，明確承認： a.員工已經閱讀並理解本協議的每一條款和條款；並且 b.員工在簽署本協議前有最多21天的合理機會考慮本協議（如果員工在該21天期間結束前簽署本協議，則是出於員工自己的自由選擇）；並且 c.員工已被告知其權利，並通過本協議書面鼓勵在簽署本協議前諮詢其選擇的律師，並且在簽署本協議前有充分機會諮詢該律師；並且 d.員工是在沒有任何強迫、威脅或不當影響的情況下自願簽署本協議，且沒有除本協議中明確規定的任何承諾之外的承諾。 17. 生效日期。員工在簽署本協議後有七（7）個日曆天的時間可以撤回其在本協議上簽名及同意受到本協議條款的約束，通過電子郵件將撤銷通知發送給公司的法務顧問Eric Watson，首席法律官，eric.watson@pagaya.com，在該七（7）天期間內。如果員工未能在此之前撤回本協議，則本協議將於員工簽署本協議後的第八（8）天生效（「生效日期」）。 18. 副本；電子簽名。本協議可以以副本形式簽署，並且將與在一份完整文件中籤署的效果相同。本協議可以使用DocuSign信封ID：489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290-6AB-8794-3CCD3C5D1B88
以電子簽名（包括DocuSign）簽署，且該簽名對各方有效並具約束力。 在選擇簽署本協議，以履行承諾並接收上述第1節所提到的分離福利的情況下，員工自願、明知地，經過充分考慮，簽署本協議，意在放棄、和解和解除員工對公司及解除方在本協議簽署之日可能存在的所有索賠，並重新確認員工在其契約協議中規定的離職後條款。 [簽名頁在後] DocuSign信封ID：489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290- 6AB-8794-3CCD3C5D1B88
此致證實，各方自願以自願的自由意志和行爲簽署本協議，經過適當的時間進行審閱和考慮，且未受到任何強迫或脅迫，如下所示。 PAGAYA TECHNOLOGIES US LLC 簽署： 姓名： 職位： 日期： 員工： 簽名： 打印姓名：Sanjiv Das 日期： DocuSign信封ID：489EE8FA-C4A3-4998-A070-17B1C15AF34CD6FCFEFE-B290- 6AB-8794-3CCD3C5D1B88