文件

附件4.9

根據註冊人證券的描述

《1934年證券交易法》第12條

一般

本節總結了Pagaya Technologies Ltd.（「Pagaya」，以下稱「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」）股本的主要條款，並不打算對該等證券的權利和偏好進行全面總結，並且以引用Pagaya的修訂和重述章程（「Pagaya章程」）及與認股權證相關的文件爲依據，後者均作爲我們截至2024年12月31日的年度報告Form 10-K的附錄被引用。我們敦促您完整閱讀本節所述的每一份Pagaya章程和與認股權證相關的文件，以便完整了解我們證券的權利和偏好。

股本

Pagaya的授權股本包括 666,666,666 A級普通股，無面值（"A級普通股"）， 166,666,666 B級普通股，無面值（"B級普通股"，與A級普通股統稱爲"Pagaya普通股"），以及 6,666,666 A級優先股（與普通股一起統稱爲"Pagaya股份"）。截至2024年12月31日，公司的A級優先股已發行5,000,000股，A級普通股已發行61,227,672股，B級普通股已發行12,652,310股。

所有已發行的Pagaya股份均爲有效發行，全額支付且不可評估。Pagaya股份不可贖回且沒有優先認購權。

除B級普通股外，Pagaya董事會（"Pagaya董事會"）可以判斷此類股份或其他證券的發行價格和條款，並可以進一步決定與此類股份或證券的發行相關的其他條款。Pagaya還可以在Pagaya董事會決定的條款和方式下發行和贖回可贖回證券。

以下有關股份資本和Pagaya章程條款的描述爲摘要，並受Pagaya章程的限制。Pagaya章程作爲附件已提交給10-K年度報告。本附錄附屬的內容。

Pagaya的註冊號碼和目的

Pagaya已在以色列公司註冊處註冊。Pagaya的註冊號碼爲51-542127-9。Pagaya的事務受Pagaya章程、適用的以色列法律以及以色列公司法（5759-1999）及其修正案（「公司法」）的管轄。Pagaya在Pagaya章程中規定的目的在於從事任何合法的行爲或活動。

Pagaya普通股

A類普通股

投票權

A類普通股的持有人有權在適用的記錄日期對每一股A類普通股投一票。一般來說，Pagaya普通股的兩類持有人在所有事項（包括董事的選舉）上共同投票作爲一個單一類別，Pagaya股東表決通過的行動，如果支持該行動的投票數量超過反對該行動的投票數量，除非公司法或Pagaya章程要求非控制及無利益股東的特殊多數、A類普通股的單獨多數或一致投票，或一旦沒有A類普通股仍然流通的情況下的整體投票權的超級多數。

股份的轉讓

全額支付的A類普通股以註冊形式發行，並且可以在Pagaya章程下自由轉讓，除非轉讓被其他文書、適用法律或納斯達克的規則限制或禁止。以色列非居民對A類普通股的所有權或投票沒有任何限制。

Pagaya章程或以色列國法律沒有限制這些非居民的所有權，除了某些在當時與以色列處於戰爭狀態的國家的國民。

分紅權

Pagaya可以宣佈向A類普通股和B類普通股的持有人支付分紅，按其各自的持股比例進行分配，前提是如果分配以股票或股票購買權的形式進行，支付給股東的股票或權利應與該股東所持有的股票類別相對應。根據公司法，分紅的分配由董事會判斷，並不需要公司的股東批准，除非公司的章程另有規定。Pagaya章程不要求股東批准分紅分配，並規定分紅分配可由董事會決定。

根據公司法，分配金額限制爲留存收益或在前兩年內產生的收益中的較大者，依據公司最近審查或審計的基本報表（減去之前分配的分紅金額，如果沒有從收益中減少），前提是財務報表中包含的資產負債表日期不得超過分配日期的六個月。因此，判斷最大分配的「前兩年」是指截止到與合格財務報表相關的週期結束時的24個月。如果Pagaya不符合這樣的標準，則只能在法院批准的情況下分配分紅。在每種情況下，Pagaya只有在Pagaya董事會並且（如果適用）法院判斷支付分紅不會妨礙Pagaya滿足其現有和可預見的到期義務的合理擔憂不存在的情況下，才被允許分配分紅。

清算權利

在清算、合併、資本股票交換、重組、出售全部或幾乎所有資產或其他類似交易中，一旦達成，Pagaya的普通股東將有權將他們的Pagaya普通股兌換成現金、證券或其他財產。在清算的情況下，在滿足對債權人的義務後，Pagaya的資產將按照持股比例分配給A級普通股和B級普通股的持有者。此權利以及獲得分紅的權利，可能會受到未來授予擁有優先權股份類別的持有者優先分紅或分配權利的影響。

回購

A級普通股的回購需遵循公司法，並由Pagaya董事會不時判斷在何種方式和條款下進行，或者在Pagaya與某股東之間存在回購協議的情況下，根據該協議的條款進行。一般來說，股票回購必須滿足與前面提到的分紅相同的要求（在分配的最高金額上，分紅與股票回購合併考慮；申請法院批准的能力；以及要求回購不會妨礙Pagaya在到期時滿足其現有和可預見的義務）。

B類普通股

發行B級普通股

B級普通股只能發行給Pagaya的三位創始人之一（包括任何受益人爲Pagaya創始人的信託，以及創始人有權投票的信託所持股票的範圍），或者通過合同、代理或法律操作，已不可撤銷地被委託擁有投票權的任何個人或實體，對任何人或實體持有的B級普通股，經過合同、代理或法律操作，被不可撤銷地委託給創始人（「允許的B級持有者」）。

投票權和保護條款

持有B類普通股的股東將有權在適用的記錄日期每持有一股B類普通股投票10票。通常，Pagaya普通股的兩個類別的持有者在所有事項（包括董事選舉）上共同投票，若支持行動的投票數超過反對行動的投票數，則Pagaya股東批准該行動，除非公司法或Pagaya章程要求非控制和不感興趣股東的特別多數，

在沒有B類普通股仍然流通時，對於B類普通股的單獨多數或一致投票或整體投票權的超級多數。

在Pagaya章程中規定的特定行動必須經過100%流通的B類普通股的事先肯定投票，作爲一個單獨的類別進行投票。這些行動包括：


•			直接或間接地，無論是通過修訂，還是通過合併、資本重組、合併或其他方式，修訂或廢除，或採用與Pagaya章程不一致的任何條款，或以其他方式更改Pagaya章程中修改B類普通股投票、轉換或其他權利、權力、優先權、特權或限制的任何條款；
•			重新分類任何流通的A類普通股爲每股擁有多個投票權的股份，除非法律要求；
•			發行任何B類普通股（除了Pagaya在2022年6月22日後根據期權或定向增發的權證行使或轉換所發行的B類普通股，且在2022年6月22日時仍然流通的）；
•			授權或發行任何類別或系列的Pagaya股本的股份，擁有每股超過一個投票權的權利；
•			修改附加於B類普通股的權利。

分紅權

B類普通股的持有者將根據各自的持股比例與A類普通股的持有者按比例分享董事會宣佈的任何分紅。見“—A類普通股—分紅權利”以上。

清算權利

在清算、合併、股票交換、重組、出售全部或實質上全部資產或其他類似交易的情況下，涉及Pagaya的交易在達成後，Pagaya普通股的持有者將有權將其Pagaya普通股兌換爲現金、證券或其他財產，並且在清算後滿足對債權人的債務時，Pagaya的資產將按其各自的持股比例分配給B類普通股和A類普通股的持有者。此權利以及接收分紅的權利，可能會受到未來給予某些優先股持有者的優先分紅或分配權利的影響。見“—A類普通股—清算權利”以上。

轉讓

B類普通股的持有者不得轉讓該股份，除非轉讓給允許的B類股東。

轉換

每一股B類普通股可以在持有者的選擇下，隨時轉換爲一股A類普通股。

此外，B類普通股將在以下任一情況下自動轉換爲A類普通股：（1）創始人及允許的B類股東首次共同持有Pagaya已發行和流通的普通股資本少於10%，以及（2）與本協議相關的交易完成後的第十五（15）週年。

而且，創始人持有的B類普通股以及與該創始人相關的任何允許的B類股東的B類普通股將在以下最早發生的情況下自動轉換爲A類普通股：


1.			(1)(a) 該創始人作爲Pagaya的高管的僱傭或聘用因非正當原因終止（如Pagaya章程所定義），(b) 該創始人辭去Pagaya的高管職位，(c) 該創始人去世或永久殘疾（如Pagaya章程所定義）；前提是，如果該創始人或該允許的B類股東在去世或永久殘疾的情況下有效地提供將其部分或全部B類普通股轉讓給其他創始人或與其他創始人相關的允許的B類股東。 (如Pagaya公司章程中所定義)因此，轉讓給與其他創始人之一或更多創始人關聯的另一位創始人或獲准的B類所有者的B類普通股將保留爲B類普通股，而不會轉換爲等量的A類普通股，或(d) 在破產或類似程序中對創始人或其B類普通股的接任、受託人或類似官員的任命；並且(2)該創始人不再擔任Pagaya董事會成員；
2.			在該創始人首次收到通知認爲他作爲Pagaya的高管因原因被解除聘用後的90天內(如Pagaya公司章程中所定義)，在特定情況下可能延長或取消；或
3.			將該B類普通股轉讓給任何其他非獲准B類所有者的個人或實體。

回購

B類普通股將不受回購限制。

優先股

投票權

每個優先股持有者應在可轉換的普通股數量的基礎上，擁有一 (1) 票選票，投票權基於在任何事項的投票的適用記錄日期。優先股應與普通股共同投票，作爲一個整體進行投票，而不是作爲一個單獨的類別，除非法律或章程另有要求。

股份的註冊與轉讓

優先股沒有根據證券法註冊，Pagaya不需要註冊優先股。因此，除非優先股根據證券法的有效註冊聲明進行註冊，否則優先股不得被提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置，除非(i) 交給Pagaya或其下屬公司，(ii) 向非美國人士提供，這些交易發生在美國以外，符合證券法的第S條規定，或(iii) 根據證券法註冊要求的其他適用豁免，並且在每種情況下，遵守美國各州及其他適用司法管轄區的相關證券法律，並且任何代表優先股的證書或賬簿記錄以及所發行的A類普通股及相關股份（如有因優先股轉換而發行的股份）應包含相應的限制性說明。

分紅權

優先股和普通股在公司支付或分發的任何分紅或分配上應一視同仁，按每股原則處理，除非每類股份的不同待遇在各自的類別會議上獲得批准，並且在會議中，各自類別的大多數股份出席並投票支持該待遇，然而，如果發放的分配以股份或獲取股份的權利的形式進行，優先股持有者應獲得優先股（或獲取該股份的權利，視情況而定）。

清算

在清算事件發生時，可供分配給股東的資產或收益（「可分配資產」）應根據以下順序和優先級進行分配：

1.首先，持有的優先股東將有權從可分配資產中優先於任何普通股分配，獲取每股優先股所持有的金額（「優先金額」），該金額等於以下三者中的最大值：(i) 該股份的原始發行價格加上每滿一個半年度持有的優先股所對應的原始發行價格的3.0%的金額（不計複利），(ii) 如果在此清算事件之前該優先股已轉換爲普通股，持有人實際將收到的每股優先股的金額，或(iii) 原始發行價格的兩倍。爲上述條款(ii)的計算目的，將假設(a) 所有轉換或假定轉換爲普通股的優先股將被視爲已轉換（無須實際轉換），並且(b) 所有其他優先股（即轉換或假定轉換不會產生更大份額的優先股）將被視爲獲得未假設該轉換的分配金額。如果可分配資產不足以全額支付每一股仍在發行中的優先股的優先金額，則所有這些可分配資產應根據每位股東應得的優先金額按比例分配給優先股東。

其次，在全額支付所有優先股的優先金額後，任何剩餘的可分配資產將僅分配給普通股東（即，排除在分配中被視爲已轉換的任何優先股所產生的普通股），按持有的普通股數量（按轉換後的基礎）進行比例分配。A類股和B類股將在任何相應考慮中被平等、相同且按照每股基礎進行處理，除非每個類別的單獨股東會議批准了不同的處理，並且其中每個類別大多數在會議上出席並投票的股份明確支持該處理。

轉換

每一股優先股應可根據持有人的選擇，在任何時間通過書面通知公司及公司的轉讓代理商，轉換爲一股A類股。

在優先股發行六（6）週年後的任何時刻，如果優先股尚未轉換，且只有在公司選擇的情況下，所有未轉換的優先股將自動轉換，每股優先股將根據在書面通知優先股持有人的公司選擇自動轉換所有未轉換的優先股的前30個交易日內A類股的成交量加權平均交易價格（「30天VWAP平均」），轉換爲以下數量的A類股：(a) 如果30天VWAP平均等於或大於原始發行價格的兩（2）倍（僅根據第9條的規定進行調整），則爲一（1）股A類股，或(b) 如果30天VWAP平均小於原始發行價格的兩（2）倍但大於原始發行價格的25%（在每種情況下，僅根據第9條的規定進行調整），則轉換的A類股數量等於(a) 原始發行價格的兩（2）倍（僅根據第9條的規定進行調整）除以(b) 30天VWAP平均（在每種情況下，無需公司或相關優先股持有人採取進一步行動即可）。所有優先股的記錄股東將被髮送書面通知，告知公司選擇要求轉換優先股和強制轉換的時間，在指定的強制轉換時間之前，與所有必要信息一併提供以便允許轉換。本節（ii）所設想的轉換應在該通知發出後的第五（5）個交易日發生。

如果根據30天VWAP平均，優先股的價值按轉換計算，代表的回報與原始發行價格的最小倍數（「MOIP」）相等，如下所述，公司有權但無義務在隨後五（5）個交易日內通知當時尚未轉換的優先股持有人，告知公司選擇在達到MOIP後的第十（10）個交易日自動轉換，無需該優先股持有人的進一步行動，每股優先股在那時將轉換爲一（1）股A類股。

Upon any voluntary notice of optional conversion, each converting Shareholder of record of Preferred Shares in certificated form, and upon receipt of notice of mandatory conversion, each Shareholder of record of Preferred Shares in certificated form, shall surrender his, her or its certificate or certificates for all such shares (or, if such

holder alleges that such certificate has been lost, stolen or destroyed, a lost certificate affidavit and agreement reasonably acceptable to the Company to indemnify the Company against any claim that may be made against the Company on account of the alleged loss, theft or destruction of such certificate) to the Company. If so required by the Company, any certificates surrendered for conversion shall be endorsed or accompanied by written instrument or instruments of transfer, in form satisfactory to the Company, duly executed by the registered holder or by his, her or its attorney duly authorized in writing. All rights with respect to the Preferred Shares converted pursuant to this Section 8(d) will terminate at the time of conversion (notwithstanding the failure of the holder or holders thereof to surrender any certificates at or prior to such time), except only the rights of the holders thereof, upon surrender of any certificate or certificates of such holders (or lost certificate affidavit and agreement) therefor, to receive the items provided for in the next sentence. As soon as practicable after the time of conversion and, if applicable, the surrender of any certificate or certificates (or lost certificate affidavit and agreement) for Preferred Shares, the Company shall (a) issue and deliver to such holder, or to his, her or its nominees, confirmation of the book entry issuance of, or a certificate or certificates for, the number of full Class A Ordinary Shares issuable on such conversion.

The Company shall at all times when the Preferred Shares shall be outstanding, reserve and keep available out of its authorized but unissued Class A Ordinary Shares, for the purpose of effecting the conversion of the Preferred Shares, such number of its duly authorized Class A Ordinary Shares as shall from time to time be sufficient to effect the conversion of all outstanding Preferred Shares and Class B Ordinary Shares; and if at any time the number of authorized but unissued Class A Ordinary Shares shall not be sufficient to effect the conversion of all then outstanding Preferred Shares and Class B Ordinary Shares, the Company shall take such corporate action as may be necessary to increase its authorized but unissued Class A Ordinary to such number of shares as shall be sufficient for such purposes, including, without limitation, engaging in best efforts to obtain the requisite Shareholder approval of any necessary amendment to the Articles.

認股權證

Pagaya entered into the Assignment, Assumption and Amendment Agreement (the 「Assignment, Assumption and Amendment Agreement」) on June 22, 2022 with EJF Acquisition Corp. (「EJFA」) and Continental Stock Transfer & Trust Company (「Continental」), pursuant to which EJFA assigned all of its right, title and interest in the Warrant Agreement, dated as of February 24, 2021 (the 「EJFA Warrant Agreement」), between EJFA and Continental, to Pagaya, and Pagaya accepted such assignment and assumed all the liabilities and obligations of EFJA under the EJFA Warrant Agreement (the EJFA Warrant Agreement as assigned, assumed and amended by the Assignment, Assumption and Amendment Agreement, the 「Warrant Agreement」). The warrants discussed below (the 「warrants」) were issued in connection with the transactions contemplated by that certain Agreement and Plan of Merger, dated as of September 15, 2021 (the 「Merger Agreement」), by and among Pagaya, EJFA and Rigel Merger Sub Inc., and are governed by the Warrant Agreement.

公開鼓掌

Each whole warrant entitles the registered holder to purchase one Class A Ordinary Share, subject to adjustment as discussed below, at any time commencing 30 days after June 22, 2022. Pursuant to the Warrant Agreement, a holder of a public warrant may exercise its warrants only for a whole number of Class A Ordinary Shares. This means only a whole warrant may be exercised at a given time by a holder. No fractional warrants will be issued and only whole warrants will trade. The public warrants will expire five years after June 22, 2022, at 5:00 p.m., New York City time, or earlier upon redemption or liquidation.

Pagaya will not be obligated to deliver any Class A Ordinary Shares pursuant to the exercise of a public warrant and will have no obligation to settle such warrant exercise unless a registration statement under the Securities Act of 1933, as amended (the 「Securities Act」) with respect to the Class A Ordinary Shares underlying the warrants is then effective and a prospectus relating thereto is current, subject to Pagaya satisfying its registration obligations. No public warrant will be exercisable and Pagaya will not be obligated to issue a Class A Ordinary Share upon exercise of a public warrant unless the Class A Ordinary Share issuable upon such warrant exercise has been registered, qualified or deemed to be exempt under the securities laws of the state of residence of the registered holder of the public warrants. In the event that the conditions in the two immediately preceding sentences are not satisfied with respect to a public warrant, the holder of such warrant will not be entitled to exercise such warrant and such warrant may have no value and expire worthless (unless Pagaya permits holders to exercise their public warrants on a 「cashless basis」 under the circumstances specified in the Warrant Agreement and in accordance with Section 3(a)(9) of the Securities Act, provided that such exemption is available, but in no event will Pagaya be required to net cash settle any public warrant).

公開Warrants兌換現金

Pagaya將能夠看漲公開Warrants以現金兌換：


•			整體而不是部分;
•			以每個Warrant 0.01美元的價格；
•			提前不少於30天向每位Warrant持有人發出書面贖回通知；以及
•			如果且僅當A級普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（經過拆股、股票資本化、重組、資本重組等的調整，以及爲與合併協議相關的交易的完成而籌資的某些A級普通股和股票相關證券的發行）在離Pagaya向Warrant持有人發送贖回通知前三個工作日結束的30個交易日內的任何20個交易日中。

如果且當公開Warrants變得可由Pagaya以現金贖回時，即使Pagaya無法根據所有適用的州證券法註冊或資格銷售相關證券，Pagaya仍然能夠行使其贖回權。

Pagaya將建立上述贖回標準的最後一項，以防止在贖回呼叫時沒有相對於公開Warrants行使價格的顯著溢價。如果上述條件得到滿足，且Pagaya發出公開Warrants的贖回通知，則每位Warrant持有人有權在計劃的贖回日期之前行使其公開Warrant。然而，A級普通股的價格在贖回通知發佈後可能會低於18.00美元的贖回觸發價格（經過拆股、股票資本化、重組、資本重組等的調整，以及爲與合併協議相關的交易的完成而籌資的某些A級普通股和股票相關證券的發行），以及11.50美元的公開Warrants行使價格。

當A類普通股的每股價格等於或超過$10.00時，可贖回公共Warrants

一旦公共Warrants可以被執行，Pagaya可以贖回未行使的公共Warrants：


•			整體而不是部分;
•			以每個Warrant $0.10的現金價格進行贖回，需提前至少30天書面通知；前提是持有者在贖回之前能夠以無現金方式行使他們的公共Warrants，並根據Warrant協議中包含的表格，收到根據贖回日期和Warrant協議中描述的「A類普通股」的「公平市場價值」確定的股份數量；並且
•			僅在A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股$10.00的情況下（根據Warrant協議的條款進行調整），在結束於幷包括我們向Warrant持有者發送贖回通知之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內。

從贖回通知發出之日起，直到公共Warrants被贖回或行使，持有者可以選擇以無現金方式行使他們的公共Warrants。

贖回程序和無現金行使

如果Pagaya如上所述召喚公共Warrants進行贖回“—以現金贖回公開Warrants，Pagaya的管理層將有選項要求任何希望行使其Warrants的持有者以「零現金」方式進行。在判斷是否要求所有持有者以「零現金」方式行使其公開Warrants時，Pagaya的管理層將考慮諸多因素，包括Pagaya的現金狀況、正在流通的公開Warrants數量以及發行在行使公開Warrants時最大數量的A類普通股對Pagaya股東的稀釋影響。如果Pagaya的管理層選擇利用此選項，所有公開Warrants的持有者將通過將自己的公開Warrants兌換爲相當於將（x）公開Warrants所涉及的A類普通股數量乘以A類普通股的「公平市場價值」（定義見下文）與公開Warrants的行使價格之間的差額，然後用（y）公平市場價值進行除法計算所對應的A類普通股數量來支付行使價格。「公平市場價值」是指在贖回通知發送給公開Warrants持有者之前的第三個交易日結束的10個交易日的A類普通股的平均收盤價。如果Pagaya的管理層利用此選項，贖回通知將包含

計算在行使公開Warrants時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在此情況下的「公平市場價值」。以這種方式要求零現金行使將減少需發行的股份數量，從而降低Warrant贖回的稀釋效應。如果Pagaya贖回其公開Warrants且Pagaya的管理層未利用此選項，則私募配售Warrants的持有者及其允許的轉讓方仍然有權按現金或零現金方式行使其私募配售Warrants，使用上述相同公式。

公共權證的持有人可以書面通知Pagaya，如果其選擇接受一項要求，規定該持有人在行使該權證的權利方面將受到限制，前提是行使該權證後，該人（以及該人的關聯方）根據轉讓代理商的實際知識，將優先擁有超過4.9%或9.8%（由持有人指定）的A類普通股，立即在行使後生效。

如果流通中的A類普通股數量因支付A類普通股的股份資本化或Pagaya普通股的拆分或其他類似事件而增加，那麼在該股份資本化、拆分或類似事件的生效日期，基於每個公共權證的行使可發行的A類普通股數量將按流通中Pagaya普通股這種增加的比例進行增加。向Pagaya普通股持有人發放的權利發行，賦予持有人以低於公平市場價值的價格購買A類普通股的權利，將被視爲相等於以下計算的A類普通股的股份資本化： (i) 在該權利發行中實際出售的A類普通股的數量（或可轉換或可行使爲A類普通股的任何其他權益證券下的可發行股票），以及 (ii) (x) 在該權利發行中支付的A類普通股的每股價格與 (y) 公平市場價值的商。爲此 (i) 如果權利發行是針對可轉換或可行使爲A類普通股的證券，則在確定A類普通股的每股可支付價格時，將考慮在該權利發行中收到的任何對價，以及在行使或轉換時支付的任何額外金額，以及 (ii) 公平市場價值是指在A類普通股首次在適用交易所或適用市場上正常方式交易的前10個交易日內報告的成交量加權平均價格，不包括收到該權利的權利。

此外，如果Pagaya在公開Warrants未到期且仍然有效的情況下，向A類普通股股東支付分紅或以現金、證券或其他資產進行分配，除了(a)上述所述的情況外，或(b)某些普通現金分紅，則公開Warrant的行使價格將立即在該事件的生效日期後減少，減少金額爲每一股A類普通股在該事件中所支付的現金和/或任何證券或其他資產的公平市場價值。

如果A類普通股的發行數量因合併、組合、反向拆股或A類普通股的重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、組合、反向拆股、重新分類或類似事件的生效日期，每個公開Warrant的行使所需的A類普通股數量將按照A類普通股發行數量的減少比例減少。

每當公開Warrant的行使可購得的A類普通股數量如上所述進行調整時，公開Warrant的行使價格將通過將調整前的行使價格乘以一個分數進行調整，(x) 分子爲調整前可購得的A類普通股的數量，(y) 分母爲調整後可購得的A類普通股數量。

在任何A類普通股的重新分類或重組的情況下（不包括上述的情況或僅影響該A類普通股的面值的情況），或在Pagaya與其他公司合併或被合併的情況下（不包括Pagaya作爲持續公司並且不會導致任何A類普通股的重新分類或重組的合併或合併），或者在Pagaya整體或大部分資產或其他財產的出售或轉讓給其他公司或實體的情況下，Pagaya將被解散，公開Warrant的持有人在此之後將有權按照公開Warrant中規定的基礎及條款購買和接收在此類重新分類、重組、合併或合併中可接收的A類普通股或其他證券或財產（包括現金）的種類和數量，或在此類出售或轉讓後的解散中可接收的種類和數量。如果在該交易中A類普通股持有人所接收的對價不足70%以繼任實體中可交易的股票形式支付，或在該事件發生後立即以此方式可上市或報價，並且註冊的公開Warrant持有人適當行使了Warrant。

在公開披露該交易後的30天內，公開認股權證的行使價格將根據《認股權證協議》中定義的黑-舒爾斯認股權證價值進行減少。此項行使價格的降低是爲了在相關特殊交易發生時，向公開認股權證持有者提供額外價值，因爲在此期間，公開認股權證持有者未能獲得公開認股權證的全部潛在價值。

公開認股權證是根據《認股權證協議》以註冊形式發行的。《認股權證協議》規定，認股權證的條款可以在未經任何持有人同意的情況下進行修訂，以消除任何歧義或糾正任何缺陷條款，所有其他修改或修訂需要至少50%已發行的公開認股權證持有者的投票或書面同意，且僅對私募認股權證條款的任何修改而言，至少需要50%已發行的私募認股權證持有者的同意。您應該查看EFJA認股權證協議以及轉讓、承擔和修訂的副本，每個文件都作爲此附件附在年度報告10-K表格中，以獲取有關公開認股權證的條款和條件的完整描述。

公開認股權證可以在到期日前，向轉讓代理辦公室提交認股權證證書後進行行使，需完成證書反面的行使表格，並按照指示簽署，隨附全額的行使價格支付（如適用時可無現金進行），支付方式爲向Pagaya開具的認證或官方銀行支票，金額爲所行使的公開認股權證數量。在行使公開認股權證並收到A類普通股之前，認股權證持有人將不享有A類普通股持有者的權利或特權，也不享有投票權。在行使公開認股權證後發行A類普通股時，每位持有者將有權就股東投票事項獲得每股一票的投票權。

在行使公共Warrants時不會發行碎股。如果在行使公共Warrants時，持有人有權獲得一部分股份，Pagaya將在行使時向下取整，以便向Warrant持有人發放最接近的整數個A級普通股。

Pagaya已同意，依據適用法律，任何因Warrant協議引起或以任何方式相關的對Pagaya的行動、訴訟或索賠將被提交併在紐約州或美國紐約南區地方法院進行審理，Pagaya已不可撤銷地提交於該管轄權，該管轄權將是任何此類行動、訴訟或索賠的唯一法庭。

定向增發warrants

Pagaya在交換定向增發Warrants（「EJFA定向增發Warrants」）時發行的Warrants最初是由EJFA發行給Wilson Boulevard LLC（「贊助商」）的，在本附件中稱爲「定向增發Warrants」。這些定向增發Warrants（包括在行使定向增發Warrants時可發行的A級普通股）可選擇以現金或無現金方式行使，且在持有者的選擇下，直到2022年6月22日後30天內，它們將不可轉讓、不可分配和不可出售（除其他有限例外外，不可轉讓給EJFA的前任高管和董事及與EJFA初始購買者（「EJFA初始購買者」）有關聯的其他個人或實體），只要這些Warrants由贊助商或其允許的受讓人持有，Pagaya將不會贖回它們。EJFA初始購買者或其允許的受讓人，將可以選擇以無現金方式行使這些定向增發Warrants。除本節描述的內容外，這些定向增發Warrants將具備與上述公共Warrants相同的條款和規定。如果這些定向增發Warrants由非初始購買者或其允許的受讓人持有，則Pagaya將可進行贖回，並由持有者在與上述公共Warrants相同的基礎上行使。

如果定向增發認股權證持有人選擇以無現金方式行使，他、她或它將通過交出他的、她的或它的認股權證來支付行使價格，這將等於通過將(x)定向增發認股權證所對應的普通股數量的乘積除以(該數)的公平市場價值（定義如下）與定向增發認股權證的行使價格之差(y)公平市場價值所得到的商。乘以「公平市場價值」是指在發出定向增發認股權證行使通知的日期之前的第三個交易日前結束的10個交易日內，普通股的平均收盤價格。

發起人已同意在合併協議中所定義的合併對價下，不轉讓任何將發給發起人的定向增發認股權證（包括通過行使這些認股權證可獲得的普通股），在合併協議所設想的交易完成後的特定時間段內，具體見Pagaya章程。這些資料已作爲附件提交於本年度10-K表格的展品中。

其他條款

如果Pagaya選擇贖回部分或全部認股權證，贖回通知應通過優先郵件寄出，郵資預付，或通過Pagaya電子方式發送至登記的認股權證持有人，時間不少於贖回日前的30天，送至他們在認股權證代理人書籍中所顯示的最後地址。

匯兌管制

目前以色列沒有關於向非居民支付Class A普通股分紅、Class A普通股出售所得或利息及其他支付的貨幣管制限制。

股東會議

根據以色列法律，Pagaya必須每年召開一次股東年度大會，且不得晚於上一年度大會的十五個月。除股東年度大會外的所有會議在Pagaya章程中稱爲特別股東大會。Pagaya董事會可以在任何適合的時候和地點召開股東特別大會，無論是在以色列境內外。同時，《公司法》規定，Pagaya董事會必須在以下情況下召開股東特別大會：（i）任何兩個或兩個以上董事的書面請求；（ii）董事會中四分之一或更多的現任成員的請求；或（iii）一個或多個股東的請求，這些股東合計持有（a）Pagaya已發行和流通股份的5%或更多和Pagaya投票權的1%或更多，或（b）Pagaya流通投票權的5%或更多。

根據以色列法律，持有至少1%投票權的一個或多個股東可以要求Pagaya董事會將某一事項列入未來股東大會的議程，前提是該事項適合在股東大會上討論，包括提名Pagaya董事會成員。Pagaya章程包含有關提交股東提案用於股東大會的程序指南和披露事項。根據《公司法》和相關法規的規定，有權參與和投票的股東爲截至董事會決定的日期的記錄股東，作爲一家在以色列以外交易所上市的公司，該日期可能是在會議日期之前的4到40天。此外，《公司法》要求以下事項的決議必須在股東大會上通過。


•			對Pagaya章程的修訂；
•			核數師的任命、服務條款和服務終止；
•			董事的任命，包括外部董事（如適用）；
•			對某些關聯方交易的批准；
•			法定股本的增加或減少；
•			合併；以及
•			如果Pagaya董事會無法行使其權力，並且需要行使其權力以適當管理公司，則由股東大會行使Pagaya董事會的權力。

根據公司法，任何年度股東大會或特別股東大會的通知必須至少在會議前21天提供給股東，如果會議的議程包括（除其他事項外）董事的任命或罷免、與高管或其他利益相關方的交易批准，或合併的批准，則通知必須在會議前至少35天提供。根據公司法和Pagaya章程，股東不得通過書面同意的方式採取行動以替代會議。

法定人數

根據Pagaya章程，Pagaya股東大會所需的法定人數至少爲兩名股東親自或通過代理人出席，且持有或代表至少33 1⁄3%的總投票權，除非（i）任何此類股東大會是根據Pagaya董事會通過的決議召開的，（ii）在該股東大會舉行時Pagaya符合「外國私人發行者」的資格，所需法定人數爲兩名或更多股東親自或通過代理人出席，且持有或代表至少25%的總投票權。儘管如此，

股東大會的法定人數還要求至少一名持有B類普通股的股東親自或通過代理人出席（如果該等股票尚在流通中）。所需法定人數可以在設定的股東大會開始時間的半小時內到達。由於缺乏法定人數而推遲的股東大會應推遲到下週的同一天，在相同的時間和地點，或推遲到通知中所指示的當日及時間和地點，或推遲到會議主席所確定的日期和時間。在重新召開的會議上，任何一名或多名親自或通過代理人出席並持有任何數量股份的股東將構成法定人數，除非會議是根據Pagaya股東的請求而召開的，此情況下所需的法定人數爲一名或更多親自或通過代理人出席並持有召開會議所需股份的股東，如“—股東大會.”

投票要求

Pagaya章程規定，除非公司法或Pagaya章程另有要求，所有Pagaya股東的決議需要簡單多數票通過。根據公司法，某些行爲需要特別多數的批准，包括：


(i)			與控股股東之間發生的非常規交易，或控股股東有個人利益的交易；


(ii)			控股股東或其親屬的僱傭條款或其他聘用條款（即使這些條款並非非常規）；以及


(iii)			某些與賠償相關的事項。

爲此，公司的公司法將「控股股東」定義爲持有公司25%或更多投票權的任何股東或股東集團，前提是沒有其他股東或股東集團持有超過50%的投票權。

根據Pagaya章程，任何類別的Pagaya股本的權利、特權、偏好或義務的變更（在存在除Pagaya普通股外的其他類別時）需獲得受影響類別簡單多數的批准，此外，還需獲得所有類別股份在股東會議上共同投票作爲單一類別的普通多數票。然而，對B類普通股權利的某些變更需要獲得100%持有的B類普通股東的批准；見“—Pagaya普通股份—B類普通股份—投票權和保護條款”以上。

根據Pagaya章程，(i) 如果B類普通股仍然未登記，需獲得股東總投票權的多數批准；(ii) 如果沒有B類普通股未登記，則一般要求獲得至少75%總投票權的超級多數才能解除任何董事職務（前提是該批准不能縮短在分層董事會組成下當選的現任董事的任期），以修改關於解除任何董事職務的條款，或關於董事會、股東提案以及Pagaya董事會規模的某些其他條款。簡單多數投票要求的其他例外包括自願清算決議，或根據公司法第350條需獲得出席會議並持有至少75%投票權的股東多數批准的公司安排或重組方案。安排方案還可能需要經過單獨類別投票的批准。

訪問公司記錄

Under the Companies Law, all shareholders generally have the right to review minutes of Pagaya’s general meetings, Pagaya’s shareholder register (including with respect to material shareholders), the Pagaya Articles, Pagaya’s annual financial statements, other documents as provided in the Companies Law, and any document Pagaya is required by law to file publicly with the Israeli Registrar of Companies or the Israel Securities Authority. Any shareholder who specifies the purpose of its request may request to review any document in Pagaya’s possession that relates to any action or transaction with a related party which requires shareholder approval under the Companies Law. Pagaya may deny a request to review a document if it determines that the request was not made in good faith, that the document contains a commercial secret or a patent, or that the document’s disclosure may otherwise impair its interests.

Anti-Takeover Provisions; Acquisitions under Israeli Law

全面要約

A person wishing to acquire shares of a public Israeli company who would, as a result, hold over 90% of the target company’s voting rights or the target company’s issued and outstanding share capital (or of a class thereof), is required by the Companies Law to make a tender offer to all of the company’s shareholders for the purchase of all of the issued and outstanding shares of the company (or the applicable class). If (a) the shareholders who do not accept the offer hold less than 5% of the issued and outstanding share capital of the company (or the applicable class) and the shareholders who accept the offer constitute a majority of the issued and outstanding share capital held by offerees that do not have a personal interest in the acceptance of the tender offer, or (b) the shareholders who did not accept the tender offer hold less than 2% of the issued and outstanding share capital of the company (or of the applicable class), all of the shares that the acquirer offered to purchase will be transferred to the acquirer by operation of law, despite the fact (in the case of alternative (b)) that the shareholders who did accept the tender offer did not constitute a majority of the issued and outstanding share capital held by the disinterested offerees. A shareholder who had its shares so transferred may petition an Israeli court within six months from the date of acceptance of the full tender offer, regardless of whether such shareholder agreed to the offer, to determine whether the tender offer was for less than fair value and whether the fair value should be paid as determined by the court. However, an offeror may provide in the offer that a shareholder who accepted the offer will not be entitled to petition the court for appraisal rights as described in the preceding sentence, as long as the offeror and the company disclosed the information required by law in connection with the full tender offer. If the full tender offer was not accepted in accordance with any of the above alternatives, the acquirer may not acquire shares of the company that will increase its holdings to more than 90% of the company’s voting rights or the company’s issued and outstanding share capital (or of the applicable class) from shareholders who accepted the tender offer. Shares purchased in violation of the full tender offer rules under the Companies Law will have no rights and will become dormant shares.

特別要約收購

公司法規定，如果購買的結果使得購買者成爲以色列上市公司25%或更多投票權的持有者，則必須通過特殊公開收購方式進行股份收購。如果公司已經有其他持有25%或更多投票權的股東，則該要求不適用。同樣，公司法規定，如果購買的結果使得購買者成爲以色列上市公司超過45%投票權的持有者，並且公司沒有其他持有超過45%投票權的股東，則股份收購必須通過特殊公開收購方式進行。如果（i）該收購是在公司獲得股東批准的情況下進行的定向增發，目的是讓購買者獲得25%或更多的投票權，並且公司沒有持有25%或更多投票權的人，或者作爲定向增發，其目的是讓購買者獲得45%的投票權，並且公司沒有持有45%投票權的人，（ii）該收購來自持有25%或更多投票權的股東，並導致購買者成爲持有公司25%或更多投票權的股東，或者（iii）該收購來自持有超過45%投票權的股東，並導致購買者成爲持有超過45%投票權的股東，以上要求不適用。特殊公開收購必須提供給公司的所有股東。特殊公開收購只能在以下情況下完成：（i）購買者將獲得公司已發行股份至少5%的投票權，以及（ii）在該次公開收購中出讓的股份數量超過反對該提議的股份數量（不包括購買者、其控股股東、持有公司25%或更多投票權的持有者，以及任何在接受該收購提議中擁有個人利益的人，或代表他們的任何人，包括這些人的親屬和在其控制下的實體）。

在特殊收購要約的情況下，公司的董事會需要對該要約的可行性表達意見，或者如果無法表達意見則應 abstain，不得發表任何意見，前提是

他們必須說明其不發表意見的原因。董事會還應披露任何董事與特殊收購要約相關的個人利益。公司中的任何官員若故意妨礙現有或可預見的特殊收購要約，或損害其接受的機會，除非該官員善意並且有合理理由相信自己是在爲公司的利益行事，否則需對潛在購買者和股東承擔損害賠償責任。然而，公司管理人員可以與潛在購買者進行談判，以改善特殊收購要約的條款，並且可以與第三方進一步談判，以獲得競爭要約，而不承擔此類責任。

如果接受了特殊收購要約，則未回應或反對該要約的股東可以在接受要約的最後一天後四天內接受該要約，他們將被視爲自要約發出之日起接受該要約。

如果接受了特殊收購要約，購買者及其控制的任何個人或實體，或在要約時與購買者或該控制人或實體共同控制的任何人或實體，在要約之日起一年內不得對公司的股份提出後續收購要約，也不得與公司進行合併，除非購買者或該控制或共同控制的個人或實體承諾將此類要約或合併作爲初始特殊收購要約的一部分執行。違反《公司法》下特殊收購要約規則購買的股份將沒有權利，並將成爲休眠股份。

合併

公司法允許合併交易，前提是每個當事方的董事會批准，並且除非滿足公司法中描述的某些條件，否則合併各方中代表和投票的每一方的已發行股份的簡單多數必須支持該合併。根據公司法，合併公司的董事會必須討論並判斷是否認爲由於建議的合併，存續公司將無法滿足其對任何合併公司的債權人的義務，且該判斷須考慮合併公司的財務狀況。如果董事會認爲存在這樣的擔憂，則不得批准擬議的合併。在各合併公司董事會批准後，各董事會必須共同準備合併提案並提交給以色列公司註冊處。

關於合併公司的股東投票，如果該公司的股份爲其他合併公司持有，或者由直接或間接持有其他合併公司股東大會投票權25%或以上的個人或實體持有，或者由直接或間接有權任命其他合併公司25%或以上董事的個人或實體持有，除非法院另有裁定，否則如果在股東大會上（不包括棄權表決）就此項事宜投票的股份多數反對合並，則該合併不被視爲已獲批准。此外，如果合併的非存續實體有多個類別的股份，則每一個類別的股東必須批准該合併。如果交易如果不是因爲每一類別的獨立批准或上述排除某些股東的投票而未能獲批准，法院仍可在至少25%投票權持有者的請求下批准合併，如果法院認爲合併是公平和合理的，考慮到合併公司的估值及向股東提供的對價。如果合併對象是公司的控股股東，或者控股股東在合併中有個人利益，則該合併需遵循與控股股東所有特別交易一樣的特定多數批准。

根據公司法，每個合併公司必須向其有擔保的債權人遞交合並提案，並通知其無擔保債權人合併提案及其內容。根據任一合併方債權人的請求，法院可以延遲或阻止合併，如果法院認爲存在合理的擔憂，即由於合併，存續公司將無法滿足任一合併公司的義務，並可以進一步指示以保障債權人的權利。

另外，除非自合併提案提交以色列公司註冊官之日起至少經過50天，並且自獲得兩家公司股東的批准之日起至少經過30天，否則合併無法完成。

反收購措施

Pagaya章程中的某些條款，例如涉及Pagaya普通股的雙重股權結構、董事以三類選舉以及董事的罷免，可能會導致延遲或使Pagaya的非自願收購變得更加困難。此外，公司法允許Pagaya創建和發行具備不同於Pagaya普通股的權利的股票，包括在投票、分配或其他事項方面提供某些優先權的股票，以及具備優先認購權的股票。截至2023年3月1日，Pagaya章程中未授權任何優先股。未來，如果Pagaya授權、創建併發行特定類別的優先股，則根據附加的具體權利，此類股票可能具備挫敗或阻止收購的能力，或者從其他方面阻止其股東實現超出Pagaya普通股市場價值的潛在溢價。授權和指定優先股類別將需要對Pagaya章程進行修正，這需要獲得在股東會議中具備表決權的Pagaya大多數股東的事先批准。提供的確保會議上有法定人數到場或以其他方式代表，並進一步規定，如果該類別的優先股對每股擁有超過一個投票權，則該授權和指定還需獲得100%流通B類普通股的贊成票，作爲單獨的類別進行投票。召開會議、股東

有權參與的股東以及在此會議上需要獲得的投票，將受到《公司法》和《Pagaya章程》中所述要求的約束，如上述“—股東會議,” “—法定人數“和“—投票要求.”

借款權

根據公司法和Pagaya章程，Pagaya董事會可以行使所有權力並採取所有不需法律或Pagaya章程要求由其股東行使或採取的行動，包括爲了公司目的借款的權力。

資本變動

Pagaya章程允許Pagaya增加或減少其股本，前提是創建每股有超過一個投票權的新類別股份將視爲對B類普通股的修改。任何此類變更均須遵守以色列法律，並須經Pagaya股東在股東大會上通過的決議批准，前提是對B類普通股所附權利的修改需獲得持有100%已發行B類普通股的股東的批准。此外，減少資本的交易，例如在未有足夠留存收益或利潤的情況下聲明和支付分紅，需獲得Pagaya董事會和以色列法院的批准。

獨佔論壇

Pagaya章程規定，除非Pagaya書面同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地區法院應爲解決涉及《證券法》或1934年《證券交易法》（修訂版）所產生的任何投訴的獨佔論壇。除前述內容外，Pagaya章程還規定，除非Pagaya書面同意選擇替代論壇，否則以色列特拉維夫的有權法院應爲(i)代表Pagaya提起的任何衍生訴訟或程序，(ii) 任何主張Pagaya的董事、管理人員或其他員工對Pagaya或其股東所負信義義務的違反的訴訟，以及(iii) 任何依據Pagaya章程、公司法或以色列證券法的規定提起的主張的獨佔論壇。該獨佔論壇條款旨在適用於依據以色列法律產生的索賠，並不適用於依據《證券法》、《交易法》或在美國聯邦法院具有獨佔管轄權的任何其他索賠提起的索賠。Pagaya章程中的此獨佔論壇條款並不能解除Pagaya遵守美國聯邦證券法及其相關規則與法規的義務，Pagaya股東也不會被視爲放棄Pagaya遵守這些法律、規則和法規的權利。此獨佔論壇條款可能限制股東在選擇的司法論壇中對Pagaya或其董事、管理人員或其他員工提起索賠的能力，這可能會抑制對Pagaya、其董事、管理人員和員工的訴訟。然而，其他公司組織文件中類似論壇條款的可執行性在法律程序中受到挑戰，法院是否會執行Pagaya章程中的獨佔論壇條款仍存在不確定性。

過戶代理機構和認股權證代理機構

A類普通股的過戶代理和期權的代理是大陸股票轉讓與Trust公司。

證券上市

A類普通股和公開期權在納斯達克資本市場以「PGY」和「PGYWW」爲交易代碼。