附件10.2
控制權變更協議
本控制權變更協議（「本協議」）自2021年9月1日起生效，由德拉瓦公司ABM Industries Incorporated（「公司」）與在簽名頁上籤署本協議的個人（「執行官」）簽署。
前言
A. 執行官是公司的高級管理人員，已經並預計將繼續爲公司的短期和長期盈利能力、增長及財務實力作出重大貢獻；
B. 公司意識到存在控制權變更的可能性（定義見下文），這種可能性及其可能在管理層中造成的不確定性，可能導致管理人員的分心或離職，從而對公司及其股東造成損害，包括在控制權變更交易中股東獲得的價值減少；
C. 公司希望確保其當前和未來管理的連續性，併爲包括執行官在內的某些高級管理人員建立固定的離職福利，以便在發生控制權變更時適用；
D. 公司希望爲高管提供額外的誘因以繼續留在公司的工作崗位上。因此，公司與高管達成如下協議：
1.某些定義術語. 除了本文其他地方定義的術語外，以下術語在本協議中以大寫字母表示時具有以下含義：
(a)「稅後金額」是指根據稅後基礎計算的高管應收到的金額，考慮到根據《法典》第4999條規定徵收的特別稅，以及任何州法律的可比較條款和適用的聯邦、州及地方的所得稅和就業稅。
(b)「基本工資」是指在需要根據第4條進行判斷時生效的高管年基本工資率。
(c)「董事會」是指公司的董事會；本文所述的董事會任何行動，若由當時在職的董事的絕大多數或老董事的絕大多數通過，均視爲有效。爲了解釋、修訂或放棄本協議的任何部分，老董事可通過書面行動由多數董事會通過，是否一致均可，或者可以在此日期之後通過董事會的特定行動委託給僅由老董事和獨立董事組成的董事會委員會。
(d)「原因」是指，針對高管： (i) 故意且持續地未能實質性地履行高管的職責和
責任，原因不包括死亡或殘疾，在公司向其發出書面要求以實質性履行的情況下，並具體指出公司認爲高管未能實質性履行高管職責的方式；(ii) 高管因任何重罪或涉及道德敗壞的輕罪被定罪（或進入認罪協議）；(iii) 高管故意違反其對公司的信託義務或適用於公司的任何證券法律，且高管並未在董事會的指示或根據公司律師的建議，合理相信其行爲是適當的情況下進行的；或(iv) 高管故意錯誤參與任何競爭活動；此外，就本小節（iv）而言，任何此類行爲應對公司表現爲顯著和實質性的有害。就本協議而言，若高管因判斷失誤或疏忽而未採取任何行動或行爲，將不被視爲「故意」，僅在高管不誠實且未合理相信其行爲或不作爲符合公司最佳利益的情況下，才認爲是「故意」。在公司向高管發出書面通知，合理詳細描述造成「原因」的情況，並在此情況下，如可修復高管未能在收到該通知後十五（15）天內修復該情況之前，不存在「原因」。
(e)「控制變更」是指以下任何事件發生； 提供 該事件的發生構成公司的「有效所有權或控制權的變更」，如第409A節所定義：
(i)任何個人、實體或集團（根據《交易法》第13(d)(3)或14(d)(2)的定義）（「個人」）(A) 是或成爲的有效擁有者（根據《交易法》下制定的13d-3規則的定義）超過公司當時所有投票股票的35%的表決權或在《交易法》下的14a-12(c)規則含義中的「選舉競賽」中成功地使候選人當選董事，以及 (B) 在任一事件發生後的18個月內，事件發生前董事會的成員不再構成董事會成員的多數；或
(ii)董事會的多數成員不再由現任董事組成；或
(iii)完成重組、合併、整合、清算或解散計劃、資本重組或出售或其他轉讓公司所有或幾乎所有資產或收購另一公司的股票或資產，或其他交易（各稱爲「商業交易」），除非在任何此類情況下，(A) 除公司、任何因該商業交易而形成的實體或由公司、任何子公司或該因該商業交易而形成的實體贊助或維持的員工福利計劃（或相關信託）外，沒有任何個人直接或間接地擁有35%或以上組合表決權的投票股票（或，如果其是該結果實體，則爲公司），以及(B) 該因商業交易而形成的實體的董事會成員至少有一半是在執行該商業交易的初始協議時的現任董事。
(f)「稅法」指的是1986年內部收入法及其修正案。
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(g)「競爭活動」是指在未獲得公司高管書面同意及董事會授權的情況下，執行者參與任何商業企業的管理。如果(i)該企業與公司有重大和直接競爭，該企業銷售的任何與公司任何產品或服務競爭的產品或服務的銷售額佔其最近完成的財政年度淨銷售額的10%，而且公司上述產品或服務的淨銷售額佔公司最近完成的財政年度淨銷售額的10%，或者(ii)該企業主要進行或計劃進行的業務與公司在任何運營的地理市場中提供設施服務的業務直接競爭。「競爭活動」不包括對任何此類企業證券的簡單持有和行使相關權利，前提是該持有量少於該企業已發行投票證券或單位的5%。
(h)「員工福利」是指執行者有權參與的所有員工退休收入和福利待遇政策、計劃、程序或安排下的福利和服務信用，包括但不限於任何股票期權、業績股份、業績單位、股票購買、股票增值、儲蓄、養老金、補充執行退休金或其他退休收入或福利待遇、遞延薪酬、激勵薪酬、團體或其他人壽、健康、醫療/醫院或其他保險（無論是由實際保險資金還是由公司或子公司自保）、殘疾、工資繼續、費用報銷以及其他員工福利政策、計劃、程序或安排，可能現在存在或將來可能由公司或子公司採納的任何等效繼任政策、計劃、程序或安排，提供的福利和服務信用至少與控制變更前立即可獲得的福利總額相當。
(i)「ERISA」指1976年《員工退休收入保障法》，並經修訂。
(j)「過度金 parachute 支付」指創建執行官根據《法典》第280G節支付奢侈稅的義務的支付。
(k)「交易法」指1934年《證券交易法》，並經修訂。
(l)「良好理由」指在沒有執行官事先書面同意的情況下發生以下一個或多個事件：
(i)未能選舉或重新選舉或以其他方式維持執行官在公司控制權變更前立即擔任的辦公室或職位，或在控制權變更前立即擔任的辦公室或職位的實質上等同或更好的辦公室或職位，在任何情況下無論是與公司、公司的任何法律繼任者，還是如果公司與其他尚有重大運營的實體合併，則就公司及其子公司在控制權變更前所進行的業務進行的。
(ii)公司未能在收到執行官書面通知後30個日歷天內解決以下任何問題：(A) 執行官擔任的公司職務的權力、權限或職能的性質或範圍發生顯著不利變化，
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(B) 執行官基本工資的實質性減少，(C) 執行官激勵薪酬機會或激勵薪酬目標的實質性減少，或(D) 執行官的權利被終止或否認與重要員工福利相關的權利，或在其範圍或價值上的實質性減少，除非在(B)、(C)或(D)條款所述的終止或減少對公司的所有執行官及其母公司以實質上相似的方式適用或此權利被替換爲範圍或價值實質上相似的權利；
(iii)公司要求執行官將執行官的主要工作地點更改超過35英里；
(iv)如果公司全部或幾乎全部的業務和/或資產發生轉移，接收所有或幾乎全部業務和/或資產的繼承者未能根據本協議第12條的規定（依據法律、協議或其他方式）承擔公司根據本協議的所有職責和義務；或者
(v)在不限制前述內容的普遍性或效果的情況下，如果公司或任何繼承者對本協議或任何其他僱傭協議（下文定義）存在重大違約，並且在公司收到執行方關於該違約的書面通知後的10個日歷日內未能進行整改。
執行方因上述(i) - (iv)條款設定的某一原因終止僱傭關係的，不構成「合理理由」，除非在發生該合理理由事件後的60天內，執行方向公司發出書面通知，合理詳細地說明依據該終止的事件，且公司在收到該通知後的30天內未能整改該事件，並且執行方在此後的90天內終止僱傭關係（在任何情況下，均需在離任期間內）。公司與執行方可以書面互相放棄前述條款的適用，以適用於會構成合理理由的事件。
(m)「在職董事」指的是截至本日期已成爲公司董事的個人和隨後成爲董事的任何個人，其選舉、公司股東提名選舉或任命得到當時至少三分之二在職董事的投票批准（無論是通過具體投票還是通過公司代理聲明的批准，其中該人士被列爲董事候選人，並未對此提名提出異議）； 提供, 然而如果個人的選舉或被任命爲董事會的行爲是由於實際或威脅到的選舉爭奪（如《交易法》第14a-12(c)條所述）而發生的，則該個人不應被視爲現任董事，這涉及董事的選舉或撤換，或其他實際或威脅到的由董事會以外的人提起的代理請求或同意。
(n)「激勵薪酬」是指除了基本薪酬外，根據一個或多個績效指標確定的補償，無論以現金、證券或其他形式支付。
(o)「激勵薪酬機會」是指在「控制變更」發生前立即生效的任何激勵薪酬計劃中，執行者將獲得的激勵薪酬的最大金額。
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在控制變更發生前立即存在的情況下（不考慮控制變更的影響，包括但不限於折舊或攤銷的增加、融資費用和交易成本），假設滿足（i）在控制變更前或（ii）在控制變更後由執行者特定的書面批准或（B）由董事會單獨由獨立董事組成的委員會採取行動所設立的所有閾值或其他條件。
(p)「激勵薪酬計劃」指任何計劃、程序、協議或安排（不包括員工股票期權、限制性股票或其他價值僅依據公司普通股價值確定的權益）。
(q)「激勵薪酬目標」是指執行者將會獲得的激勵薪酬的金額或價值，假設在控制變更前立即生效的激勵薪酬計劃保持不變，並在目標水平上達成，並且，如果適用，任何與公司經營業績無關的目標水平支付的權利條件得到滿足。
(r)「獨立董事」指根據當時適用的紐約證券交易所規則，符合「獨立」董事資格的董事，適用於薪酬委員會（無論公司的證券是否繼續在交易所上市交易）。
(s)「其他協議」指的是與本協議不同的協議、合同或諒解（包括任何期權或股權計劃或協議），之前或之後由高管與公司或任何子公司簽訂的。
(t)「養老計劃」指的是公司的福利計劃，旨在根據《代碼》第401(a)條獲得資格，以及任何補充高管養老福利計劃或任何作爲其後繼者的計劃，這些養老計劃在控制變更之前立即生效，並且如果高管在控制變更前立即參與了該養老計劃。
(u)「第162(m)條」指的是《代碼》第162(m)條。
(v)「第409A條」指的是《代碼》第409A條。
(w)「離職期間」指的是從控制變更首次發生之日起開始的時間段，持續到以下時間的較早者：(i) 控制變更發生後第二個週年日，或(ii) 高管的死亡。
(x)「子公司」指的是公司直接或間接擁有50%或更多投票股票的實體。
(y)「終止日期」指的是高管的僱傭關係被終止的日期（生效日期將爲終止日期，或如高管在根據第3(b)條終止時所規定的其他日期）。
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(z)「投票股票」指的是有權在董事選舉中進行投票的證券。
(aa)「福利待遇」指的是根據公司任何「福利計劃」（根據《員工退休收入保障法》第3(1)節的定義）提供的員工福利，以及其他的附加福利，如汽車津貼、會費、財務規劃和產品折扣。
2.協議的操作本協議在其簽署後將立即生效並具有約束力，但即使本協議中有相反的內容，本協議在控制權變更發生之前將不會生效。在控制權變更發生時，未經進一步行動，本協議將立即生效，直到離職期限結束； 提供 若在控制權變更之前，執行人員因任何原因停止成爲公司的全職員工，則不需進一步行動，本協議將立即終止，並不再有效。
3.控制權變化後的終止. (a) 在控制權變更發生的情況下，公司在離職期限內可以終止執行人員的僱傭，執行人員將有權獲得第4節所提供的福利，除非該終止是由於發生以下一項或多項事件所導致：
(i)執行人的死亡；
(ii)如果執行人在控制變更之前的長期殘疾計劃的意義下永久性殘疾，並開始實際領取殘疾福利；或者
(iii)原因。
如果在離職期間，公司以除第3(a)(i)、3(a)(ii)或3(a)(iii)條款以外的方式終止執行人的僱傭關係，執行人將有權獲得第4條款中規定的福利； 提供 此類終止構成第409A條款定義的「服務分離」。
(a)在發生控制變更的情況下，執行人可以以充分理由終止與公司的僱傭關係，並有權獲得第4條款中規定的離職補償，無論是否存在其他原因（除了故障以外）導致該終止，包括但不限於其他就業。
(b)本協議中的任何內容都不應被解釋爲創建明示或默示的僱傭合同，改變執行人的隨意僱員狀態，賦予執行人留在公司僱傭關係中的任何權利，或賦予執行人享有任何特定級別的薪酬或福利的權利，或者以任何方式干擾公司在任何時候以有或沒有理由終止執行人僱傭關係的權利，任何情況下都需遵守公司在本協議下的義務。
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4.離職補償. (a) 如果在控制權變更發生後，公司在離職期間終止高管的僱傭，而不是根據第3(a)(i)、3(a)(ii)或3(a)(iii)條款，或者如果高管根據第3(b)條款終止僱傭（任何此類終止稱爲「觸發終止」），則， 提供 該觸發終止構成第409A條款中定義的「服務分離」，公司將在終止日期後十五個工作日內向高管支付附件A中描述的金額（受本條款第(d)款的規定限制）。
(a)在不限制高管根據法律或公平原則享有的權利的前提下，如果公司未能及時支付任何必需的款項或提供任何應提供的福利，公司將根據《華爾街日報》「貨幣利率」欄目中不定期設定的「基準利率」加200個點子的年化利率，就該金額或價值支付利息，利息按月複利計算，或者如果低於法律允許的最大利率則按最大利率支付。此類利息將根據需求進行支付。基準利率的任何變化將在變化發生當天生效。
(b)除非適用的計劃、項目或協議另有明確規定，在控制權變更發生後，公司將向高管支付一筆現金，金額等於(i) 在觸發終止之前有效條款下已賺取、累計、分配或授予高管的任何未支付的激勵薪酬的總和（任何此類期間稱爲「已完成的業績期間」）（無論該等薪酬的支付是否依賴於高管繼續提供服務）和(ii) 任何後續業績期間有效的激勵薪酬目標的按比例部分。爲此，「按比例部分」是指（x）從前一個已完成業績期間的最後一天次日開始至終止日期包括的天數，除以（y）該後續業績期間的總天數。該等付款將在(x) 根據適用計劃、項目或協議規定的付款日期和(y) 在終止日期後的五個工作日內進行支付和計算，而不考慮任何適用的歸屬要求。
(c)To the extent required in order to avoid accelerated taxation and/or tax penalties under Section 409A, amounts that would otherwise be payable and benefits that would otherwise be provided pursuant to this Agreement during the six-month period immediately following the Executive’s termination of employment shall instead be paid on the first business day after the date that is six months following the Executive’s termination of employment (or upon the Executive’s death, if earlier). In addition, for purposes of this Agreement, each amount to be paid or benefit to be provided shall be construed as a separate identified payment for purposes of Section 409A, and any payments described in Annex A that are due within the 「short-term deferral period」 as defined in Section 409A shall not be treated as deferred compensation unless applicable law requires otherwise.
5.Limitations on Payments and Benefits. Notwithstanding any provision of this Agreement or any Other Agreement to the contrary (including without limitation any lesser protection of Executive under any equity-based award agreement), if any
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amount or benefit to be paid or provided under this Agreement or any Other Agreement would be an Excess Parachute Payment (including after taking into account the value, to the maximum extent permitted by Section 280G of the Code, of the covenants in Section 9 hereof), but for the application of this sentence, then the payments and benefits to be paid or provided under this Agreement and any Other Agreement will be reduced to the minimum extent necessary (but in no event to less than zero) so that no portion of any such payment or benefit, as so reduced, constitutes an Excess Parachute Payment; provided, however, that the foregoing reduction will not be made if such reduction would result in Executive receiving an After-Tax Amount that is less than 90% of the After-Tax Amount of the payments and benefits that he or she would have received under Section 4 or under any Other Agreement without regard to this clause. Whether requested by the Executive or the Company, the determination of whether any reduction in such payments or benefits to be provided under this Agreement or otherwise is required pursuant to the preceding sentence, and the value to be assigned to the Executive’s covenants in Section 9 hereof for purposes of determining the amount, if any, of the Excess Parachute Payment will be made at the expense of the Company by the Company’s independent accountants or benefits consultant. The fact that the Executive’s right to payments or benefits may be reduced by reason of the limitations contained in this Section 5 will not of itself limit or otherwise affect any other rights of the Executive pursuant to this Agreement or any Other Agreement. In the event that any payment or benefit intended to be provided is required to be reduced pursuant to this Section 5, then the Company shall in good faith determine the appropriate treatment of payments or benefits, consistent with the requirements of Section 409A that produces the most advantageous economic outcome for the Executive, and its determination shall be final and binding on the Executive. The Company will provide the Executive with all information reasonably required or requested by the Executive to demonstrate to the Executive that it has complied with the immediately preceding sentence.
6.執行保護；保護商業祕密法。 本協議或其他內容均不限制執行者直接與證券交易委員會（「SEC」）或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會或自我監管組織（每個機構、委員會或組織均爲「政府機構」）溝通和提供信息，包括文件，該信息不受任何適用法律或特權保護的披露。關於可能的法律違法行爲，且不需要向公司披露。公司不得因執行者的任何這些活動而報復執行者，並且本協議沒有要求執行者放棄執行者可能從SEC或任何其他政府機構獲得的任何貨幣獎勵或其他救濟。
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(a)根據2016年保護商業祕密法，執行者和公司確認並同意，執行者對於披露商業祕密不承擔任何聯邦或州商業祕密法下的刑事或民事責任，前提是該披露（i）是（x）以保密方式直接或間接披露給聯邦、州或地方政府官員，或律師，並且（y）僅用於報告或調查涉嫌違法行爲；或者（ii）是在訴訟或其他程序中以密封的方式提交的投訴或其他文件。此外，並且在不限制前述句子的情況下，如果執行者因公司報復而提起訴訟，執行者可以向其律師披露商業祕密並可以在法庭程序中使用該商業祕密信息，前提是執行者（X）以密封方式提交包含商業祕密的任何文件，並且（Y）不披露商業祕密，除非根據法院命令。
7.無緩解義務；其他協議. (a) 公司在此承認，執行者在終止日期後找到相對可比的工作的難度將很高，甚至可能不可能。因此，公司根據本協議向執行者支付的遣散補償被公司承認爲合理，執行者不需要通過尋找其他工作或其他方式來減輕本協議規定的任何付款金額，也不會因任何來源的利潤、收入、收益或其他福利而在此或其他方面產生任何減輕、抵消、減少或其他義務。
(a)A termination of employment pursuant to Section 3 will not affect any rights that the Executive may have pursuant to any agreement, policy, plan, program or arrangement of the Company or Subsidiary providing Employee Benefits, which rights will be governed by the terms thereof. To the extent that the Executive receives payments by reason of his or her termination of employment pursuant to any other employment or severance agreement or employee plan (collectively, 「Other Employment Agreements」), the amounts otherwise receivable under Section 4 will be reduced by the amounts actually paid pursuant to the Other Employment Agreements, but not below zero, to avoid duplication of payments so that the total amount payable or value of benefits receivable hereunder and under the Other Employment Agreements is not less than the amounts so payable or value so receivable had such benefits been paid in full hereunder. In the event that this Agreement conflicts with the terms of any equity award agreement, this Agreement shall govern unless otherwise expressly stated in such equity award agreement.
8.Legal Fees and Expenses. It is the intent of the Company that the Executive not be required to incur legal fees and the related expenses associated with the interpretation, enforcement or defense of Executive’s rights in connection with any dispute arising under this Agreement because the cost and expense thereof would substantially detract from the benefits intended to be extended to the Executive hereunder. Accordingly, if it should appear to the Executive that the Company has failed to comply with any of its obligations under this Agreement or in the event that the Company or any other person takes or threatens to take any action to declare this Agreement void or unenforceable, or institutes any proceeding designed to deny, or to recover from, the Executive the benefits
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provided or intended to be provided to the Executive hereunder, the Company irrevocably authorizes the Executive from time to time to retain counsel of Executive’s choice, at the expense of the Company as hereafter provided, to advise and represent the Executive in connection with any such dispute or proceeding. Without respect to whether the Executive prevails, in whole or in part, in connection with any of the foregoing, the Company will pay and be solely financially responsible for any and all reasonable attorneys’ and related fees and expenses incurred by the Executive in connection with any of the foregoing; 提供 就此類事務而言，執行者並未以惡意或無合理成功可能性行事。執行者應及時提交書面報銷請求，但不得晚於發生這些費用後的九十天，並附上公司可能合理要求的費用和支出的證明，且這些報銷將在執行者提交書面支付請求後的三十個工作日內支付。爲避免疑義，(i) 在任何日歷年中提供給執行者的可報銷費用金額不會影響在任何其他日歷年中提供給執行者的可報銷費用金額；(ii) 執行者應在發生相關費用的日歷年度後的日歷年最後一天之前收到費用報銷；以及(iii) 付款或報銷的權利不能被清算或兌換爲任何其他利益。
9.競爭活動；保密；不競爭. (a) 在附件A第(4)段指定的終止日期後的期間內（「非競爭期」），在執行者根據第4節獲得利益的情況下，執行者不得在未事先獲得公司書面同意的情況下，參與任何競爭活動，且該同意不得無故被拒絕。
(a)公司同意在執行者爲履行對公司的義務之所需的範圍內，向執行者披露其機密或專有信息（如本節(b)所定義）。執行者特此約定並同意，受第6(a)節的約束，執行者在與公司僱傭關係期間及終止日期後的兩年內不得在未事先獲得公司書面同意的情況下，向任何未受僱於公司的人員披露，或在與公司競爭的活動中使用任何公司的機密或專有信息。爲了本協議的目的，「機密或專有信息」一詞將包括屬於公司的、以任何形式的所有性質的信息，並且不公開可得（除非是執行者違反本節9(b)的情況下）或一般已知於與公司業務相似或相關的人士。機密或專有信息將包括但不限於公司的財務事務、客戶、員工、行業合同、戰略業務計劃、產品開發（或其他專有產品數據）、營銷計劃，以及所有其他祕密和所有其他機密或專有性質的信息。爲了前兩句的目的，「公司」一詞還將包括任何子公司（統稱爲「受限制集團」）。本節9(b)施加的義務將
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應受第6(a)條的限制，並且不適用於(i)在與公司相關的工作期間，以及(ii)如果由於執行官的過失，該機密或專有信息已普遍爲公衆所知。
(b)執行官在此承諾並同意，在終止日期之後的一年內，未經公司的事先書面同意（此同意在不無理拒絕的情況下應給予，關於執行官的個人助理），執行官或代表任何人、公司或企業，直接或間接，試圖影響、說服或誘導，或協助任何其他人如此說服或誘導，限制集團的任何員工放棄或不開始就業或與限制集團的業務關係。
(c)執行官與公司同意，本節第9條所包含的承諾在此情況下是合理的，並且受本協議第15條的規定的約束。執行官承認並同意，公司因執行官違反本第9條的任何義務而可獲得的法律救濟是不夠的，並且因該違反而產生的損害可能難以以貨幣形式計量。因此，執行官承認、同意，並同意除了公司在法律、衡平法或本協議下可能擁有的任何其他權利或救濟外，在充分證明執行官違反本協議的任何規定時，公司有權立即獲得禁令救濟，並可以獲得臨時禁令以限制任何威脅或進一步違反，而無需證明實際損害。
10.就業權利. 本協議中表達或暗示的內容不會在公司或執行官方面創造任何權利或義務，不要求執行官在控制變更前或變更後繼續在公司或任何子公司工作。
11.扣留稅款. 公司可以根據適用的法律、規定或裁定從本協議下應支付的任何款項中扣除所有聯邦、州、市或其他稅款。
12.繼任者和具有約束力的協議. (a) The Company will require any successor (whether direct or indirect, by purchase, merger, consolidation, reorganization or otherwise) to all or substantially all of the business or assets of the Company, by agreement in form and substance reasonably satisfactory to the Executive (to the extent not assumed by operation of law), expressly to assume and agree to perform this Agreement in the same manner and to the same extent the Company would be required to perform if no such succession had taken place. This Agreement will be binding upon and inure to the benefit of the Company and any successor to the Company, including without limitation any persons acquiring directly or indirectly all or substantially all of the business or assets of the Company whether by purchase, merger, consolidation, reorganization or otherwise (and such successor will thereafter be deemed the 「Company」 for the purposes of this Agreement), but
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will not otherwise be assignable, transferable or delegable by the Company.
(a)This Agreement will inure to the benefit of and be enforceable by the Executive’s personal or legal representatives, executors, administrators, successors, heirs, distributees and legatees.
(b)This Agreement is personal in nature and neither of the parties hereto will, without the consent of the other, assign, transfer or delegate this Agreement or any rights or obligations hereunder except as expressly provided in Sections 12(a) and 12(b). Without limiting the generality or effect of the foregoing, the Executive’s right to receive payments hereunder will not be assignable, transferable or delegable, whether by pledge, creation of a security interest, or otherwise, other than by a transfer by Executive’s will or by the laws of descent and distribution and, in the event of any attempted assignment or transfer contrary to this Section 12(c), the Company will have no liability to pay any amount so attempted to be assigned, transferred or delegated.
13.通知. 就本協議的所有目的而言，所有的通信，包括但不限於通知、同意、請求或批准，要求或允許在此提供的，必須以書面形式進行，並在親自送達或以電子傳真發送（並口頭確認收到）時被視爲已正式送達，或者在由美國郵政註冊或認證郵件郵寄後五個工作日被視爲已送達，要求回執，預付郵資，或者在由全國公認的快遞服務如聯邦快遞或UPS寄出後三個工作日，寄送到公司（收件人爲公司的秘書）在其主要執行辦公室的地址，以及寄送給執行者在執行者的主要住宅，或任何一方可能以書面形式向另一方提供的其他地址，且按照此協議執行，變更地址的通知僅在收到時生效。
14.適用法律. 本協議的有效性、解釋、構造和執行將受特拉華州的實質法律和聯邦法律的管轄，並根據這些法律進行解釋，而不考慮該州的法律衝突原則，但本協議中另有明確規定的除外。如果公司根據第9(d)條行使其自行決定在有管轄權的法院提起訴訟以執行第9條中的契約，並且僅在此情況下，雙方同意法院可以適用該訴訟進行中的管轄區法律，以便最大限度地執行這些契約。
15.有效性. 如果本協議的任何條款或對任何人或情況的任何條款的適用被判定爲無效、不可執行或其他非法，包括但不限於第9條，協議的其餘部分和該條款對其他任何人或情況的適用將不受影響，而被判定爲無效、不可執行或其他非法的條款將被改正到必要的程度（且僅在必要的範圍內）以使其可執行、有效或合法。 如果有任何
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第9條中約定的條款應視爲無效、非法或不可強制執行，因爲其時間、地理區域或限制活動被認爲過度，該條款將被修改至最低限度，以使修改後的條款有效、合法且可強制執行。
16.雜項本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非該放棄、修改或解除經過執行官和公司書面簽署同意。任何一方在任何時間對另一方的任何違約或遵守本協議中應由另一方執行的任何條件或條款的放棄，不應被視爲對任何類似或不類似條款或條件在同一時間或在任何之前或隨後時間的放棄。雙方對於本協議主題事項所作的任何口頭或其他方式的協議或表述，除非在本協議中明確規定，不予承認。 本協議中使用的標題僅爲方便或參考之用，且不會以任何方式擴展、限制、修改或以其他方式用於本協議任何條款的構造或解釋。對條款的引用是指本協議的條款。對段落的引用是指本協議附件的段落。對本協議中法律、規則或法規條款的引用，也將包括任何繼任條款。
17.生存儘管本協議有任何相反的條款，雙方在第3(c)、4、5、6、7、8、9、10、11、12(b)、17和19條下的各自權利和義務將在本協議終止或到期後，或在因任何原因導致執行官的僱傭終止後的情況下繼續有效。
18.受益人們執行官有權選擇（並在任何適用法律允許的範圍內更改）受益人，以在執行官去世後接收本協議下應支付的任何賠償或利益，並可以通過按照第13條向公司書面通知的方式更改該選擇。在執行官去世或法院裁定執行官無能力的情況下，本協議中提到的「執行官」將視爲適當時執行官的受益人、遺產或其他法定代表。
19.副本本協議可以一式多份簽署，每一份將被視爲原件，但所有份一起構成同一協議。
20.第409A節在適用的範圍內，本協議旨在遵循第409A節的規定。本協議的管理方式將與此意圖一致，任何將導致協議無法滿足第409A節的條款在修訂爲符合第409A節之前將沒有效力。
13
（在第409A節允許的範圍內，可以追溯，並且可以由公司在不需執行人同意的情況下進行修訂）。
14
附件10.2
爲此，各方已於上述日期正式簽署並交付本協議。
執行人： Raul Valentin
簽名： /s/ Raul Valentin
日期： 2021年9月20日
公司： 反導工業公司
簽名： /s/ Andrea Newborn
姓名，職位： 安德烈亞·紐伯恩，執行副總裁及
總法律顧問
總法律顧問
日期： 2021年9月17日
#89834151v8
附錄A
離職賠償等
(1)一次性支付金額爲(A) 基本工資（以發生的解除日期的年度適用費率爲準）兩倍半(2.5) 加上(B) 激勵薪酬目標（或者，如果激勵薪酬目標尚未設定或在控制權變更後被降低，則爲在控制權變更發生前的三財年內任何一個年度所適用的最高累計激勵薪酬目標）。
(2)執行官在股權計劃下的未歸屬股權獎勵（包括由公司收購方或繼任者根據這些獎勵進行的交換或替代而發放的任何獎勵）將不會被沒收，而是將完全歸屬； 提供 任何與當時正在進行的績效週期相關的績效獎勵應與在目標績效水平達到時將獲得並歸屬的股份數量相對應。
(3)在終止日期之後，不提供對執行官及其家屬的福利待遇的延續（需要理解 這並不意圖取代執行官及其家屬在終止日期後根據COBRA獲得福利待遇延續的權利），一次性付款金額等於此類福利待遇的現值，假設在終止日期後提供18個月的福利待遇。爲了前一句的目的，此類福利待遇的價值應在終止日期之前立即測量； 提供 在計算服務或年齡以確定此類福利待遇的價值時，假設執行官在終止日期後至少全職工作18個月。
(4)第9(a)條款所涉及的非競爭期將爲自終止日期起12個月。
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