附件 19.1
INFUSYSTEM控股公司
內部交易和信息披露政策
於2024年1月19日修訂和重述
引言
本政策解釋了InfuSystem Holdings, Inc.及其子公司的員工、高管和董事應遵循的要求和程序（“InfuSystem在交易InfuSystem的證券時（在某些情況下也包括其他公司的證券）以及回答關於InfuSystem的業務和事務的機密信息問題和請求時。
InfuSystem的財務長或InfuSystem董事會不時指定的其他員工將擔任合規官（“合規官）用於本政策的目的，並負責本政策的實施。
如對本政策或其在您希望交易InfuSystem證券的任何情況中的適用有疑問，請聯繫合規官。
政策適用性
本政策適用於所有InfuSystem證券的交易，包括普通股、普通股的期權及InfuSystem可能不時發行的任何其他證券，如優先股、Warrants和可轉換債券，以及與InfuSystem股票相關的衍生證券。它適用於InfuSystem的所有高級職員、InfuSystem董事會的所有成員，以及所有獲取或有權獲取關於InfuSystem的內部信息（定義如下）的員工、顧問和承包商。這個群體以及他們的直系家屬、家庭成員和他們控制的實體在本政策中有時被稱爲“內部人該政策同樣適用於任何從內部人員處獲得內部信息的個人。
任何持有InfuSystem內部信息的個人在該信息未公開時均爲內部人員。任何員工在任何時候都可能成爲內部人員，並在那些時刻受該政策的約束。
此外，根據該政策，InfuSystem將遵守所有適用的內幕交易法律、規則、法規和上市標準，包括其購買、出售或其他處置InfuSystem證券的相關規定；前提是InfuSystem在購買、出售或以其他方式處置InfuSystem證券時不受該政策其他條款的約束。
內幕交易和泄密
聯邦和州證券法禁止： (a) 在持有重要的非公開信息（「內部信息」）時購買或出售證券；或 (b) 向其他人選擇性披露內部信息，導致他們進行證券交易（“提示” 或 “泄露內部信息”).
INFUSYSTEM政策
任何InfuSystem內部人員不得：
• 在獲取內部信息之日開始，並在該信息公開披露24小時後結束期間內，買入或賣出InfuSystem證券或其他與InfuSystem進行交易的公司的證券，包括客戶和供應商。
• 將內部信息透露給外部人士，包括家庭成員和其他人。
• 回答問題或向外部人士提供信息，包括有關InfuSystem及其事務的內部信息，除非獲得特別授權。
對此政策沒有例外或豁免，甚至對於看似必要或合理的交易（例如爲個人財務緊急情況籌集資金的需要）。
重大非公開信息（內部信息）
內部信息是重大非公開信息。根據適用的證券法，“材料信息是指合理投資者在決定是否買入、賣出或持有股票時可能認爲重要的任何信息。任何可能影響公司股價的信息，無論是正面還是負面，都應被視爲重要信息。對重要性的評估沒有明確的標準；而是基於對所有事實和情況的綜合評估，並且通常由監管機構在事後進行評估。
“非公開信息是指尚未普遍向市場披露的任何信息。對這種信息的有效披露通過向美國證券交易委員會(“SEC”)和其他監管機構的公開備案、新聞稿以及與分析師和媒體的公開會議進行。
您關於InfuSystem或其業務計劃所了解的所有信息在InfuSystem公開披露之前都可能是內部信息。同樣，關於與InfuSystem進行業務往來的其他公司的信息，包括客戶、供應商和分銷商，以及尚未普遍流通的信息，也可能是內部信息。公衆或媒體對重要信息的傳聞和猜測，在沒有官方聲明的情況下，不足以作爲基於內部信息交易的依據。
雖然無法定義所有類別的內部信息，但被視爲內部信息的信息示例包括但不限於與以下相關的信息：
• InfuSystem的歷史或預測財務結果、銷售結果、收益、損失、流動性及其他類似財務信息。
• 有關股票的可能行動，如分紅聲明、股票拆分、股票回購或預期的InfuSystem證券的公開或私募發行。
• InfuSystem正在評估或考慮收購候選人、業務部門剝離、合資企業、要約收購或重組活動的事實，討論或談判正在進行，或者該交易正在進行。
• 有關產品或服務的重大變化、重要客戶或供應商的獲得或失去，以及其他重大市場變化的資訊。
• 管理層或控制權的變更。
• 任何重大實際或威脅訴訟、爭端或政府調查。
• 有關實際或潛在裁員的資訊。
泄露信息
除了禁止內部人員利用內部信息進行證券交易以謀取個人利益外，還禁止他們向外部人士泄露內部信息。外部人士是指除InfuSystem員工、官員或董事以外的任何人，包括但不限於朋友、商業夥伴、配偶或家庭成員。根據證券法，內部信息的透露者和接收者都對違規負責，而您將對您直系親屬及與您同住的其他人的交易行爲承擔責任。
內部信息必須受到保護。常識適用。避免無意的溝通。例如：
• 不要在公共場所，如電梯、走廊、餐廳、飛機、出租車或任何可能被聽到的地方討論可能構成內部信息的新發展。
• 不要與其他員工或非員工閒聊或猜測任何內部信息。
• 不要在公共場所閱讀包含內部信息的文件或將其丟棄在他人可以獲取的地方。
• 不要以明顯的方式在公共場所攜帶包含內部信息的文件。
• 在離開辦公室或房間之前覆蓋桌子上的內部信息文件，不要將其留在訪客可以閱讀的地方。
• 未經主管明確同意，不要複製個人使用的內部信息文件。
• 如果要處理包含內部信息的文件，必須安全地粉碎或以其他方式銷燬。
潛在的刑事和民事責任及/或紀律處分
1. 內幕交易責任。 根據聯邦和州證券法，內部人員在了解關於InfuSystem的內部信息時進行InfuSystem證券交易，可能會面臨刑事和民事罰款以及監禁。儘管監管當局將重點放在那些交易的人或向他人提供內部信息的人，但聯邦證券法也對InfuSystem及其他「控制人」施加潛在責任，如果他們未能採取合理措施防止InfuSystem內部人員進行內幕交易。
2. 提供信息的責任。 內幕人士也可能對任何（通常稱爲“）受到其披露關於Illumina的重大非公開信息或基於這些信息對Illumina證券進行交易的推薦或意見的人承擔責任。即使披露者未從交易中獲利，SEC也會施加巨額罰款。SEC、證券交易所和金融行業監管局（FINRA）使用複雜的電子監控技術來揭露內幕交易。受益人）向其披露關於InfuSystem的內部信息，或基於該信息向其提出建議或表達意見，涉及InfuSystem證券交易。儘管披露人未從交易中獲利，SEC仍對其處以巨額罰款。SEC、股票交易所和金融業監管局使用先進的電子監測技術來揭露內幕交易。
3. 可能的紀律處分。 違反本政策的員工將面臨紀律處分，包括在未來的InfuSystem股權激勵計劃中失去參與資格或終止僱傭關係，並可能報告給執法機關。
推薦指南：證券交易的時機和窗口期
鼓勵InfuSystem的員工和董事投資InfuSystem的證券。然而，在InfuSystem證券的交易時機方面存在限制。
關閉窗口期。
爲了確保遵守本政策和適用的證券法律，所有InfuSystem的高級管理人員、董事會成員及所有其他由合規官指定的人員，以及他們的直系親屬、家庭成員和他們控制的實體，應避免在以下期間內進行任何InfuSystem證券交易：（a）自每個前三個財務季度最後一天的次日起，持續至該季度財務結果公開發佈後24小時；（b）在每個年度年末（即12月17日）之前的14天內，包括這14天，並持續至該年度財務結果公開發佈後24小時（“關閉窗口期”).
此外，根據SEC規則，董事和高管在InfuSystem及其子公司的「個人賬戶」養老計劃中，至少有50%的參與者或受益人無法購買、出售或以其他方式獲得或轉讓在該計劃中持有的InfuSystem股權的任何連續三天或更長時間內，被禁止進行InfuSystem股權證券的交易。個人賬戶"計劃包括但不限於，規定的繳款計劃，如廣泛的稅收合格401(k)計劃和利潤分享計劃，股票獎金計劃，以及某些非合格的遞延薪酬安排。對此規則有有限的例外，內部人員在嘗試在任何此類封閉窗口期內進行股票交易之前，應諮詢InfuSystem的合規官。.
不時可能發生一個對InfuSystem重要並且只有少數內部人員知曉的事件。只要該事件保持重要性且非公開，合規官指定的人員可能無法交易InfuSystem的證券。
此外，InfuSystem的財務業績在特定的財政季度可能足夠重要，以至於合規官判斷，指定人員應比上述典型的封閉窗口期更早地避免交易InfuSystem的證券。
在這種情況下，合規官可能會通知這些人員他們不應交易InfuSystem的證券，而不透露限制的原因。事件特定的交易限制期或封閉窗口期的延長將不會向公司整體宣佈，並且不應傳達給任何其他人員。即使合規官未指定您爲因事件特定限制而不應交易的人員，在知道重要的非公開信息時，您也不應進行交易。事件特定的交易限制期間將不授予例外。
開放窗口期。
假設沒有內部信息，交易InfuSystem證券的最安全時期通常是交易窗口開放後的第一幾天，交易窗口將在所有季度財務結果的公開發佈後24小時開放（"開放窗口期在開放窗口期內，交易InfuSystem證券時如果內部人士持有內部信息，則不應被視爲「安全港」。
即使InfuSystem在季度收益發佈中披露了內部信息，也必須經過足夠的時間，讓市場和外部投資者消化信息並做出投資決策後，內部人士才能交易InfuSystem的證券。
監管機構事後審查證券交易。因此，在交易InfuSystem證券之前，您應仔細考慮當局將如何以後見之明來審視您的交易。
每位內部人士都有遵守本政策反對內幕交易的個人責任，無論InfuSystem是否向該內部人士或InfuSystem的其他內部人士推薦開放窗口期。本政策中列出的指導方針僅爲指導方針，應在與InfuSystem證券的任何交易中謹慎行使判斷。
內部人士可能有時不得不放棄在InfuSystem證券中提出的交易，即使他或她在得知內部信息之前已計劃進行交易，並且儘管該內部人士相信因等待而可能遭受經濟損失或放棄預期利潤。
董事、官員和某些其他員工的交易需預先審批
爲了防止無意違規並避免不當交易的外觀（例如，當一名官員在不知有待處理的重大發展時進行交易），以及確保SEC報告的正確提交，必須遵循以下程序：
InfuSystem所有官員、董事會所有成員及合規官指定的其他人員，以及其直系親屬、家庭成員和他們控制的實體進行的所有InfuSystem證券交易（收購、處置、贈與、轉讓等）必須 (a) 由合規官預先審批，並 (b) 在InfuSystem的官員和董事會成員的情況下，及時通知董事會主席或審計委員會主席預期交易的時間。
如果您考慮交易，請提前聯繫合規官。
如果您認爲自己可能掌握內部信息，請在與合規官討論後，不要泄露該信息。
監管人員對下屬交易的責任
根據證券法，InfuSystem及其董事、官員或監管員工可能會因未採取適當措施防止直接或間接在其控制下的人基於內部信息進行證券交易而面臨重大處罰——或者如果他們草率忽視了這種交易可能發生的可能性。
如果內部信息被意外泄露，無論情況如何，進行或發現該泄露的人應立即將情況報告給InfuSystem的合規官。
某些例外
本政策不適用於如本文所述的某些交易，除非特別說明：
1. 股票期權行使。 本政策不適用於根據InfuSystem的股權補償計劃獲得的員工股票期權的行使，也不適用於員工選擇讓InfuSystem扣留股份以滿足任何稅務扣繳義務的稅務扣繳權的行使。 然而，本政策 適用於 作爲經紀人協助的「無現金行使」選項的一部分的任何股票出售，或爲了籌集支付期權行使價格所需現金的任何其他公開市場出售。
2. 限制性股票獎勵。 本政策不適用於限制性股票的歸屬，或員工選擇讓InfuSystem扣留股票以滿足任何稅務扣繳義務的稅務扣繳權的行使。 然而，本政策 適用於 一旦歸屬後的限制性股票的任何市場銷售。
3. 員工股票購買計劃。 本政策不適用於根據您在加入計劃時所做出的選擇，定期向員工股票購買計劃支付資金而購買的InfuSystem證券。本政策也不適用於基於一次性繳款參與計劃而購買的InfuSystem證券，前提是您在相關入職期開始時選擇以一次性支付參與。該政策 確實適用，但是，
您在任何入職期參與計劃的選擇，以及您根據該計劃購買的InfuSystem證券的銷售。
4. 其他類似交易。 任何直接從InfuSystem購買的InfuSystem證券或直接出售給InfuSystem的InfuSystem證券不受本政策的限制。
5. 禮物。 在交易受限期間，InfuSystem可以允許真實的股票贈與，具體由合規官決定。禮物是否真實將取決於圍繞禮物的情況，例如，禮物是否贈送給慈善機構或捐贈者的親屬或朋友，以及這些股份是否會立即出售。如果您打算在交易受限期間進行贈與，您必須事先獲得合規官的批准。
特殊和禁止的交易
InfuSystem已確定，如果本政策所涉及的人員參與某些類型的交易，將存在較大的法律風險和/或不當行爲的外觀。因此，InfuSystem的政策是，所有受本政策覆蓋的人員不得參與以下交易，或應考慮InfuSystem在下文中描述的偏好：
1. 短期交易。 InfuSystem證券的短期交易可能會使個人分心，並可能過於關注InfuSystem的短期股市表現，而不是InfuSystem的長期業務目標。基於這些原因，任何在公開市場上購買InfuSystem證券的董事、官員或員工在購買後的六個月內不得賣出同類的InfuSystem證券（或反之亦然）。
2. 賣空。 InfuSystem證券的賣空（即，出售賣方不擁有的證券）可能表明賣方預期證券將貶值，因此有潛在的信號向市場表明賣方對InfuSystem的前景缺乏信心。此外，賣空可能會降低賣方改善InfuSystem績效的激勵。基於這些原因，InfuSystem證券的賣空是被禁止的。此外，1934年證券交易法第16(c)條（修訂版）（交易法”), prohibits officers and directors from engaging in short sales. (Short sales arising from certain types of hedging transactions are governed by the paragraph below captioned 「Hedging Transactions.」)
3. 公開交易的期權。 鑑於公開交易的期權相對短期，期權交易可能會讓人覺得董事、官員或員工是在基於重大非公開信息進行交易，並使董事、官員或其他員工的注意力集中在短期表現上，從而犧牲InfuSystem的長期目標。因此，在交易所或其他任何組織市場上進行看跌期權、看漲期權或其他衍生安防證券的交易都被本政策禁止。（某些類型對沖交易所產生的期權頭寸受到以下段落的監管。）
4. 對沖交易。 對沖或變現交易可以通過許多可能的機制完成，包括使用金融工具，如預付可變遠期合同、股權互換、保護性期權和交易基金。這些交易可能允許董事、官員或員工繼續擁有通過員工福利計劃或其他方式獲得的InfuSystem證券，但沒有所有權的全部風險和收益。當這種情況發生時，董事、官員或員工可能不再與InfuSystem的其他股東有相同的目標。因此，InfuSystem強烈建議您不要參與此類交易。任何希望進行此類安排的人必須首先將擬議的交易提交合規官批准。任何對對沖或類似安排的預先審核請求必須在擬議文檔執行的至少兩週之前提交給合規官，並必須表明擬議交易的理由。
5. 按金賬戶和質押證券。 作爲按金貸款的抵押品而在按金賬戶中持有的安防證券，如果客戶未能滿足按金追繳，可能會在不經客戶同意的情況下被經紀人出售。同樣，作爲貸款抵押品而質押（或典當）的安防證券可能會在借款人違約時被出售以進行止贖。
貸款。因爲在質押人意識到重大非公開信息或在其他情況下不允許交易InfuSystem證券時，可能會發生按金出售或止贖出售，因此董事、管理人員和其他員工被禁止在按金賬戶中持有InfuSystem證券或以其他方式將InfuSystem證券質押作爲貸款的抵押。（因某些類型的對沖交易而產生的InfuSystem證券質押由上文標題爲「對沖交易」的段落管理。）
6. 持倉和限價單。 持倉和限價單（除經批准的10b5-1計劃下的持倉和限價單外，如下文所述）會帶來與使用按金賬戶類似的內幕交易違規的高度風險。對經紀人執行的購買或銷售時機沒有控制，因此，可能在董事、管理人員或其他員工掌握重大非公開信息時，執行交易。因此，InfuSystem不鼓勵對InfuSystem證券下達持倉或限價單。如果受此政策約束的人認爲他們必須使用持倉單或限價單，則該訂單應限制爲短期，並應遵守本政策中規定的限制和程序。受本政策預先清晰條款約束的人被禁止對InfuSystem證券下達持倉或限價單，除非與經批准的10b5-1計劃相關。
10b5-1 計劃
根據SEC規則10b5-1，InfuSystem的董事、管理人員和員工可以在開放窗口期內建立書面程序，允許（i）通過第三方經紀人自動交易InfuSystem股票或（ii）由在交易時不知道重大非公開信息的獨立人員（例如投資銀行家）交易InfuSystem股票。所有程序應遵守附錄A中規定的限制和條件，該附錄會不時更新，由InfuSystem的合規官員更新以符合任何對SEC規則10b5-1或其下實踐的更改。一旦根據本政策和該附錄實施程序，即根據該程序進行的交易不受本政策其他部分中的限制和限制。根據程序進行的交易即使在開放窗口期之外或在代其進行交易的人掌握重大非公開信息時也可以進行。每個程序（或由投資銀行或其他第三方設立的程序形式）必須在建立、修訂或終止之前由InfuSystem的合規官員審查，以確認符合本政策和所有適用的證券法律。
附加信息 – 董事和高管
InfuSystem的董事和高管還必須遵守《交易法》第16條規定的報告義務和對短線交易的限制。這些條款的實際效果是，購買和出售InfuSystem證券的高管和董事在六個月內必須將所有利潤上交給InfuSystem，無論他們是否知曉任何內部信息。根據這些條款，只要滿足特定的其他標準，InfuSystem期權計劃下的期權獲得和行使都不被視爲第16條下的購買；然而，出售任何此類股份則被視爲第16條下的銷售。此外，任何高管或董事都不得進行InfuSystem股票的賣空交易。InfuSystem已向其高管和董事提供或將提供關於遵守第16條及相關規則的單獨備忘錄和其他適當材料，並準備協助董事和高管準備和提交所需表格。
信息披露
InfuSystem已開發並持續開發專有的、機密的且不公開的信息。在業務運營過程中，您可能會了解到這些信息。 除非您是爲InfuSystem的利益，自InfuSystem的關聯關係中獲得的任何專有、機密或非公開信息不得披露或以其他方式使用。 這一義務適用於與InfuSystem或其他組織（如客戶或供應商）相關的信息，並在您不再與InfuSystem關聯後仍然持續有效。
如果任何高管、董事或員工收到來自InfuSystem外部的查詢，例如來自股票分析師的關於可能是內部信息的信息請求（特別是財務結果和/或預測），該查詢應轉交給InfuSystem的財務長，他負責協調和監督將此類信息按照適用法律法規發佈給投資公衆、分析師和其他人的工作。
如果您對信息是否屬於專有、機密或非公開有疑問，您應聯繫合規官。在您被告知可以披露或以其他方式使用該信息之前，您必須避免披露或以其他方式使用這些信息。
此外，請勿直接或通過其他人回答新聞媒體記者、證券分析師或股東關於InfuSystem業務、政策或做法的問題。相反，請將此類詢問轉給首席執行官、董事會主席或副主席。
附件 A
根據InfuSystem《內部交易和信息披露政策聲明》中「10b5-1程序」部分建立的交易程序（每個稱爲「程序」）僅限於以下兩種類型：
(a) 一份書面程序，允許通過第三方經紀人自動交易InfuSystem股票（「自動交易程序」），由InfuSystem的董事、管理人員或員工（「程序合格人」）在開放窗口期間並且在程序合格人不知道重要非公開信息的情況下建立。 自動交易程序文件必須指定要購買或出售的股份數量、進行交易的價格以及交易進行的日期。或者，自動交易程序可以爲上述任一或所有標準建立一個客觀公式（例如，可以將股份數量指定爲程序合格人持有量的百分比）；或者
(b) 由所謂「盲目信託」的受託人發起的InfuSystem股票交易程序，前提是程序是在開放窗口期間由程序合格人建立的，並且程序合格人在該時段內不知道重要非公開信息。 「盲目信託」是由程序合格人建立的信託。投資和處置決策必須由獨立受託人進行，而不涉及或甚至不知程序合格人。受託人應是具備信託權力的公認金融機構。在此類程序下，程序合格人不能對受託人施加任何影響，甚至不能與受託人就特定投資進行溝通。如果受託人了解有關InfuSystem的重要非公開信息，不論是來自程序合格人還是其他來源，受託人不得進行InfuSystem股票的買賣。
附加程序限制. 所有程序還應遵循以下限制和條件，具體由第10b5-1條規則或合規官要求規定。
(a) 該程序必須以書面形式存在，並事先獲得合規官的批准。
(b) 該程序必須符合並根據第10b5-1條規則的條款制定。
(c) 項目合格人員不得參與任何單獨的交易（例如，對沖交易），該交易直接或間接改變或抵消根據該程序進行的授權交易。
(d) 任何準備該程序的項目合格人員必須允許在InfuSystem通知和請求的情況下取消交易和/或暫停程序，前提是該程序或任何擬議交易(i)未能遵循適用法律（例如，超過項目合格人員在滾動三個月內可根據第144條規則出售的股份數量），或(ii)將
造成InfuSystem重大不利後果（例如，因對InfuSystem的高級管理人員施加鎖倉協議）。
(e) 不得在關閉窗口期內或項目合格人員知曉重要非公開信息時建立任何程序。
(f) 一旦程序被制定，除非(i)通知InfuSystem的合規官，且(ii)在程序合格人員被允許根據本政策交易InfuSystem的股票時（即，在開放窗口期間，當程序合格人員未被禁止交易且程序合格人員不知情於重大非公開信息時），否則無法更改、修改或終止。根據程序取消的任何交易視爲對程序的修訂。
(g) 所有程序必須以誠信的原則制定，而不是作爲逃避證券法禁止行爲的計劃或方案的一部分（包括但不限於根據《1934年證券交易法》頒佈的第10b5-1條），並且程序合格人員在程序整個期間內必須以誠信行爲進行。InfuSystem可立即終止其認定是以(i) 不誠信的方式或(ii)作爲逃避證券法禁止的計劃或方案而設立的任何程序。
(h) 除了發行人外，第10b5-1條要求在建立程序或任何指定的程序修改與隨後的銷售開始之間需要有一個冷卻期。
1) 對於受《交易法》第16條約束的InfuSystem的董事和高管，冷卻期延續至以下兩者中的較晚者：
i. 在程序通過（或修改）後90天；以及
ii. 在InfuSystem財務結果在10-K表或10-Q表的定期報告中披露後兩個工作日；前提是冷卻期不得超過120天。
2) 對於其他程序合格人員，冷卻期延續至程序通過（或修改）後30天。
(i) 對於受《交易法》第16條約束的InfuSystem的董事和高管，程序必須包括董事或高管的認證，聲明在程序通過之日，其：(i) 不知曉任何有關InfuSystem或其證券的重大非公開信息；並且(ii) 以誠意通過該程序，而不是作爲逃避第100億.5條禁止的計劃或方案的一部分。
(j) 計劃合格人員一次只能擁有一個計劃，除非根據適用法律允許並且經過合規官批准。
(k) 計劃合格人員在任何連續的12個月內不得加入超過一個單一交易計劃。
(l) 計劃合格人員或其經紀人必須通知合規官每一筆根據該計劃進行的交易，以便InfuSystem能監控對《交易法》第16條和《1933年證券法》第144條修訂版的申報義務的合規性。
(m) 該計劃必須遵守並根據合規官可能指示的其他要求進行制定。
(n) InfuSystem將公開披露計劃合格人員的計劃的採用或終止情況，並在向SEC的申報文件中包含任何此類計劃的重大條款的披露，前提是適用法律要求此類披露。
根據InfuSystem政策和程序建立的關鍵條款（以及根據此進行的交易）可以通過新聞稿、在InfuSystem的網站上發佈或通過InfuSystem自行決定的其他方式向公衆披露。因設立計劃、與其相關的InfuSystem披露，或如上所述的計劃的取消、交易和/或暫停，InfuSystem對任何計劃合格人員不承擔任何責任。
經過董事會於2024年1月19日修訂和重述。