Mistras Group, INC.
內幕交易合規政策
內幕交易合規政策
所有董事、官員和員工（“內部人） Mistras Group, Inc.及其子公司（統稱爲“公司”）須遵守本內幕交易合規政策（“政策”).
有關本政策及相關程序的任何問題，請聯繫公司的執行副總裁、總法律顧問兼秘書Michael Keefe（609-716-4128；michael.keefe@mistrasgroup.com）。
Trading on Inside Information Prohibited
公司的普通股在紐約證券交易所以「MG」爲標的進行交易。任何人持有與公司相關的重大內幕信息時，買賣公司普通股及其他股權證券（統稱爲“股票證券”) or any other securities of the Company (together with the Equity Securities, the “公司證券”）是一種嚴重違反聯邦和州證券法律的行爲，涉及在持有與公司有關的重大非公開信息的情況下，進行買賣或其他利用該信息的行爲，或將其傳遞給他人。此項禁令同樣適用於與其他任何公司相關的信息，包括在與公司的僱傭關係中獲得的客戶、供應商、管理人員、合作伙伴或投資信息。
可能是出於獨立理由（例如爲個人緊急情況籌集資金）而必要或可辯護的交易， 沒有例外 適用於本政策。此外，聯邦和州證券法及本政策無論交易的股數或金額如何均適用。應避免任何不當交易的情況出現，以維護公司遵循最高道德標準的聲譽。
內部人員被禁止在持有內部非公開實質信息的情況下購買或出售公司證券，或參與本政策中提到的其他活動。
違反政策的後果。 違反本政策的員工可能會受到公司的紀律處分，直至因故被解僱。任何對政策的例外，如果允許，必須由清算官授予，並且必須在發生任何與上述要求相悖的活動之前提供，或者如果是無意的，必須在員工得知該違反行爲後立即提供。
1.重大信息實質信息是指任何合理投資者在決定買入、持有或賣出公司證券時可能認爲重要的信息 — 簡而言之， 任何可能合理影響公司證券價格的信息，無論是有利還是不利的，.
雖然不可能提供詳盡無遺的列表，但以下是一些通常被認爲是重要的信息類型：
(i) 關於待定或提議的公司收購、處置或其他重大業務合併或收購要約的消息，
(ii) 財務結果，特別是季度和年終收益，以及財務結果的重大變化，
(iii) 企業戰略或目標的重大變化，
[修訂於2021年12月]
(iv) 回購公司普通股的計劃，
(v) 可能影響公司控制權的所有權變動，
(vi) 管理層的重大變化，
(vii) 儲備水平或實踐的重大變化，例如投資或資產減值，
(viii) 股票或債券的公開或私下發行，
(ix) 資本結構的重大變化，
(x) 融資或其他協議下的違約事件，
(xi) 實際或威脅性的重大訴訟，或此類訴訟的解決，
(xii) 經營或財務狀況的重大變化，例如在重要合同、現金流或流動性方面的重大變化，
(xiii) 除正常情況下宣告的分紅以外的分紅，或分紅政策的變更，
(xiv) 財務預測或指引或預測或指引的變更，
(xv) 簽訂新的重大客戶合同，
(xvi) 喪失或獲得重要客戶，或
(xvii) 重大監管事宜或變化對公司的業務產生重大影響。
2.非公開信息. 非公開信息，也稱爲「內部人」信息，是指尚未向公衆普遍披露的任何信息。關於公司的信息只要尚未公開傳播均應視爲非公開信息。內部人在其僱傭關係中了解的關於公司或其商業計劃的所有信息在公開披露之前都可能是內部人信息。
3.關聯方交易. 本政策中的限制同樣適用於內幕人的家庭成員以及內幕人或其他家庭成員在投資控制方面行使或共享的任何實體，例如合夥企業或家庭信託。這些方統稱爲“關聯方在本政策中，家庭成員包括與您同住的個人（包括通過收養關係的配偶、伴侶、父母、祖父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、兒媳、媳婦、姐夫和弟妹，以及與該人共享住所的任何人，無論是否有血緣關係（不包括家務員工）。內部人員對相關方的合規性負責。
4.禁止向他人泄露信息內部人員不得將關於公司的重要非公開信息（也稱爲泄密）傳遞給他人（無論是明確的還是通過一般性建議他人買入或賣出公司證券）。公司的行爲準則也禁止泄露與任何其他公司相關的重要非公開信息，包括在公司工作期間獲得的與客戶、供應商、管理者、合作伙伴或投資相關的信息。
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請記住，如果內部人員的證券交易受到審查，交易將會在事後通過回顧的方式進行觀察。因此，在進行任何交易之前，內部人員應仔細考慮監管機構和其他人可能如何在事後看待這些交易。
禁令期
在以下情況下購買或出售公司證券也是違反公司政策的:
1. 季度和年度業績受限內部人士在公司財務報告期的最後一個月的21號（例如，公司的第四個財務季度的12月21號）開始，至公司向公衆公佈季度或年度業績後的第三個工作日的開始之前不得交易公司證券。因此，如果公司業績在市場收盤後的星期一發佈，星期四通常是受限內部人士可以交易的第一天。如果公司的業績在市場開盤前的星期五發佈，星期二通常是受限內部人士可以交易的第一天。就本段而言，“日開始， 是指（a）公司董事會的成員，（b）所有官員、部門副總裁、區域經理或總經理以及董事，（c）所有在財務、通信或其他涉及公司準備的領域工作的員工（i）財務期間的業績，（ii）公司向公衆發佈的盈利公告，或（iii）向證券交易委員會提交的報告，及（d）與上述任一方相關的其他當事人。第 受限內部人員
5.重大信息的公開公告公司的股東和投資公衆應有時間接收重要信息並採取行動。一般來說，內部人士和相關方在重要信息發佈到公衆之後的兩個工作日內不得進行任何交易。
6.預期重大事件公司可能會因預期發生重要事件（例如，財務發展、合併、收購或任何其他重大公司行動）而暫停交易。知悉或了解此類事件的內部人士不得交易公司證券。在任何此類情況下，將向受此暫停適用的內部人士提供充分的通知。
附加禁止交易
公司認爲內部人士從事涉及公司證券的短期或投機性交易是錯誤和不當的。因此，內部人士在涉及公司證券時，不論是否掌握重要非公開信息，都不應從事以下活動：
1. 短期內交易股票證券在公開市場上購買的任何股票證券應至少持有六個月，理想情況下更長。此規則可能不適用於涉及公司股權補償計劃下的某些類型交易，例如股票期權行使、績效股票的接收以及限制性股票的歸屬，且在每種情況下都應隨後進行賣出。然而，如果您有任何疑問，此類交易應與公司進行討論。
7.賣空榜賣出公司證券的「短賣」是被禁止的。短賣是賣出比擁有更多的證券的做法，這是一種用於預測價格下跌的技巧。
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8.買入或賣出看跌、看漲或衍生品購買或出售任何類型的期權，無論是看跌、看漲還是其他衍生證券，與公司證券有關的行爲均被禁止。這些金融工具市場的投機性質對時機提出要求，與謹慎避免，甚至是看似基於內部信息交易的情況不符。看跌期權是以特定價格在特定日期以特定數量出售的權利，通常用於預期股價下跌。看漲期權是以特定價格在特定日期以特定數量購買的權利，通常用於預期股價上漲。衍生品是一個期權、認股權證、可轉債、股票增值權或類似權利，具有以與權益證券相關的價格進行行使或轉化的特權，或類似證券，其價值源於權益證券的價值。
9.以按金購買公司證券在公開市場上購買的任何公司證券必須在購買時全額支付。以按金購買公司證券（從證券經紀人借款以資助股票購買）或將這些證券保存在按金賬戶中是被禁止的。該禁令不適用於員工股票期權的「無現金行使」，在這種情況下，內部人士出售其獲得的股份以支付所需扣留的稅款和/或股票期權的行使價格。
10.對沖交易內部人士禁止直接或間接地購買金融工具（如掉期、區間、預付款合約和交易所基金），或以其他方式參與任何對沖或抵消任何降低其作爲補償的一部分而授予給內部人士的權益證券的市場價值的交易。
某些例外情況
1. 規則10b5-1計劃根據1934年《證券交易法》第10b5-1(c)條款（「規則10b5-1」）所採用的交易計劃進行公司證券的購買或出售，以及本政策的規定，即使該交易發生在黑暗期內或者內幕人士知曉重大未公開信息時，也不應被視爲違反本政策。然而，交易計劃必須在黑暗期外，針對受限內幕人士，並在該內幕人士不知道關於公司的重大未公開信息的情況下制定。交易計劃是關於購買或出售證券的合同、指示或書面計劃，詳細描述見於規則10b5-1。每個交易計劃在設立前必須經公司批准，以確認符合本政策和適用的證券法律。交易計劃的批准不應被視爲公司或其任何官員或代理人對該計劃符合規則10b5-1的陳述，也不應被視爲公司或其任何官員或代理人對個人或任何其他方在計劃不符合規則10b5-1的情況下承擔任何責任或義務。1934法案公司發行的股票期權的行使（但不包括根據此行使出售的任何股份）不受本政策的限制。然而，該例外不適用於「無現金」行使股票期權，任何在「無現金」行使後出售的公司證券（在行使股票期權時同時出售全部或部分股份）必須遵守本政策。
11.股票期權行使
12.禮物真實的公司證券贈與不受本政策限制。然而，如果贈與是給關聯方，則內部人員必須確保關聯方不違反政策交易該證券。
與市場及其他的通信
關於公司的詢問可以由金融媒體、投資分析師、Mistras股東或其他金融社區人士提出。只有某些指定的高級官員可以代表公司與投資社區溝通。除非員工獲得
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明確授權，否則此類詢問應轉交給公司的財務長或總法律顧問。
有時，內部人員確實需要與第三方，如客戶或供應商，分享公司的信息。應謹慎披露僅對公司的商業關係與第三方所必需或適當的重要非公開信息。
Attached as 附件A 是公司的法規FD合規指南，規定公司代表（包括內部人員）與投資公衆和金融市場專業人士溝通的方式。
第16節合規
《1934年法案》第16條包含了公司董事會成員和高管的報告要求，以及對公司證券的某些"短期"交易的禁止。 附件B是《1934年法案》第16條的董事和高管額外程序，以幫助這些個人履行他們的義務。
援助
遵守此政策並避免不當交易的最終責任落在內部人士身上。 內部人士務必運用他們的最佳判斷。 任何對具體交易有疑問的人可以向公司獲得額外指導。
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附件A
法規FD合規指南
每當公司向某些"受覆蓋人員"披露任何實質性非公開信息時，公司必須廣泛公開披露該信息（1）在有意披露的情況下同時進行，或（2）在無意披露的情況下立即進行。
法規FD僅適用於之間的通信
1.以下公司代表（「公司代表」）：
a.執行官和董事會成員；
b.投資者關係和公共關係代表；以及
c.其他定期代表公司與市場專業人員和公司證券持有者進行通信的人員；
和
2.以下接收者（「受覆蓋人員」）
a.市場專業人士（包括經紀商、投資顧問、分析師、投資組合經理和投資公司）；以及
b.可能基於重大非公開信息進行交易的公司證券持有者。
只有以下公司代表被授權就與公司有關的事項與覆蓋人員進行溝通：
首席執行官；
財務長;
首席運營官；以及
執行董事會主席
沒有其他公司代表應在未經首席執行官或財務長事先同意的情況下，與任何受保護人士在涉及公司的任何事項上進行溝通。
如果合理的投資者在做出投資決策時認爲該信息重要，或者該信息會顯著改變當時可用的所有信息的總體混合，則該信息被視爲「重要」。如果信息未以使投資者普遍可獲得的方式傳播，則該信息被視爲「非公開」。
美國證券交易委員會已列出了以下作爲重要信息的例子。這不應被視爲詳盡無遺的列表。
A-1
收益信息；
合併、收購、要約收購、合資企業或資產變更；
關於客戶或供應商的新產品或發現、發展（例如，獲得或失去一項重要合同）；
控制權或管理層的變動；
核數師更換或核數師通知公司不再依賴核數師的報告；並且
涉及公司證券的事件（例如，高級證券違約、證券贖回通知、回購計劃、拆股並股或分紅派息變化、證券持有者權利變化、公共或私人額外證券的銷售）。
如果公司的代表意外向被覆蓋人員披露了重要的、非公開的信息，公司有義務在得知該披露後迅速（不超過24小時）做出包含相同信息的公開披露。
如果意外披露發生在週末或假期，並且紐約證券交易所下一個交易日未開市，則公司必須在下一個交易日交易所開市時進行一般公開披露。
任何公司代表違反這些指導方針的行爲應提交給首席法律顧問，並可能構成紀律處分的依據，包括因故終止僱傭。
如果您認爲您向被覆蓋人員不當披露了重要的非公開信息，您應立即聯繫邁克爾·基夫，執行副總裁，首席法律顧問（609-716-4128；michael.keefe@mistrasgroup.com）。
A-2
附錄B
董事及高管的額外程序
下面的額外程序僅適用於董事會成員和公司高管，或「第16節」官員，以及公司不時判定的其他特定人員（統稱爲“指定人員”).
所有指定人員必須嚴格遵守這些程序。
有關這些程序和交易清算的問題應向以下清算官中的一位提出：邁克爾·基夫，執行副總裁，首席法律顧問（609-716-4128；michael.keefe@mistrasgroup.com），或埃德·普拉茲納，高級副總裁，財務長（609-716-4102；(Edward.prajzner@mistrasgroup.com)。
特定人員的預先批准要求. 在任何特定人員與公司證券進行交易之前，該特定人員必須事先與清算官進行交易預批准。在清算官提供預批准之前，特定人員不得執行任何交易。如果特定人員獲得預批准，他或她將有時間在收到預批准後的兩個交易日結束前（或清算官根據情況可能指定的其他時間）執行交易。例如，如果特定人員在週二從清算官那裏獲得預批准，那麼該特定人員通常將在同一週週四的交易結束前執行交易。如果由於任何原因，這筆交易在這一時間段內未完成，則必須在進行任何公司證券交易之前重新從清算官那裏獲得預批准。
預批准要求適用於所有擬議的公司證券購買和銷售。特定人員還必須預先批准其在公司證券的益處所有權的所有潛在變更，包括由於贈與慈善機構或轉移至家庭信託而導致的變更。
請記住，即使擬議的交易經過預批准，在持有與公司相關的重要非公開信息時，您仍然被禁止交易任何公司證券。
家庭成員交易的預先批准. 根據證券法，配偶或特定人員未成年子女名下持有的公司證券通常會被視爲特定人員的實際所有權。此外，在許多情況下，名下持有的公司證券的其他人員，如特定人員的家庭成員或由特定人員經濟支持的人（無論這些其他人員與特定人員是否有血緣關係），通常也會被視爲特定人員的實際所有權。
因此，您必須提前與清算官確認您、您的配偶、未成年子女及任何其他與您同住或由您經濟支持的人的公司證券的任何潛在交易（無論這些人是否與您有親屬關係）。
前指定人員的預先清算。 如果指定人員退休、辭職、被解僱或與公司關係發生任何其他變化，使其不再是指定人員，該人員在不再是指定人員的當天起，在六個月內仍須與清算官預先清算任何擬議的公司證券交易，前提是該指定人員在該日期之前的六個月內有進行任何公司證券的交易。
B-1
在此期間，某些證券和交易委員會（“SEC”）報告要求可能仍然適用。
第16節報告要求預先清算要求的一個目的是幫助您遵守1934年法案第16條下的SEC報告義務（“第16節清算官將協助準備和提交大部分表格。您或您的經紀人不應在未諮詢清算官的情況下提交下面描述的表格3、4或5。然而，您應該對以下報告要求有一般了解。
根據第16條，公司的所有董事和第16節官員必須向SEC報告其初始受益持有情況，以及對其受益持有情況的大多數變更。報告可能需要涵蓋以董事或第16節官員的配偶或未成年子女的名義持有的股權證券。報告也可能需要涵蓋由董事或第16節官員的家庭成員或經濟支持者持有的股權證券（無論這些其他人是否與董事或第16節官員有關係）。如董事或第16節官員是受託人或受益人的信託持有的股權證券，或持有的有控股權的公司或合夥關係中的股權證券，也需要報告。可報告的交易包括通過贈與、繼承、股票期權授予和行使、以及激勵或獎金計劃下的股票獎勵獲得和處置股權證券。此外，包括通過將股份轉移給或從家庭成員處轉移的股權證券的所有權性質的變動（例如，從直接持有到間接持有）也需報告。
SEC要求董事和第16節官員使用三種表格以滿足這些報告要求：
i.表格3（初始報告）：董事和第16節官員必須在成爲董事或第16節官員後的10個日歷日內向SEC提交表格3，即便他們沒有持有任何股權證券。
ii.表格4：董事和第16節官員必須在其受益持有的股權證券發生大多數變化後的兩個工作日內向SEC提交表格4，或報告其他人的受益持有情況的任何變化，這些變化可能歸因於他們。
iii.表格5：董事和第16節官員可能需要在公司每個財年的結束後45個日歷日內向SEC提交表格5。與SEC的所有報告要求一樣，提交表格5的要求是技術性的，您應該在財政年末臨近時諮詢清關官以討論這些要求。您應當意識到，表格5通常是針對未需之前報告的股權證券的持有和交易提交的，和/或那些應該之前報告但未報告的持有和交易。
每位董事和第16節官員可以執行授權書，授予清關官或其指定人員代表其簽署表格3、4和5的權限，以便於及時提交。
第144條合規性. 不論何種方式（即，在公開市場購買）獲得的公司證券的「附屬公司」的銷售必須遵守1933年證券法第144條的規定（“規則144”）如果公司證券
B-2
是第144條下的「受限證券」。根據第144條，「附屬公司」是指直接或間接控制或被公司控制的人。「控制」被定義爲通過擁有股份、合同或其他方式指導或導致公司管理和政策方向的權力。每位董事和第16節官員應當考慮自己可能是根據第144條的「附屬公司」。此外，這些董事和第16節官員的家庭成員也可能被視爲公司「附屬公司」，如果他們同樣受到該董事或官員的控制。您應當與您的經紀人和清關官討論第144條是否適用。根據公司的股權計劃獲得的股權證券不是「受限證券」。
短期利潤. 第16條規定，如果董事或第16條官員在每筆交易的六個月內從購買和銷售或銷售和購買股票證券中獲得利潤，即「短期利潤」，則董事或第16條官員必須將任何此類短期利潤退還給公司。這些在六個月內的購買和銷售可以以任何方式匹配，以最大化短期利潤，並且不會因損失而減少或抵消。因此，所有董事和第16條官員必須注意這些短期交易規則，並相應規劃，以確保他們不違反第16條。通常，根據公司的股權計劃授予股權獎勵及其歸屬，在歸屬時扣留股份以支付這些獎勵的預扣稅，或者將任何此類獎勵行使或轉換爲股票證券，都不被視爲根據第16條進行的購買或銷售。
filing 責任：最終責任在於您. 雖然這些程序旨在幫助董事和第16條官員遵守聯邦證券法的要求，但董事和第16條官員在法律上有義務確保他們的申報正確且按時進行，並且不參與非法的短期交易或內幕交易。
B-3