Mistras Group, INC.
執行人員離職計劃
介紹
由於資產完整性業務的競爭性以及行業對高管人才的需求，Mistras Group, Inc.（“Mistras）及其子公司（Mistras及其子公司統稱爲“公司”) 已被其他公司招聘，並將繼續被招聘。爲了吸引和留住高管人才，薪酬委員會（"委員會”) Mistras 董事會，經過與管理層協商，實施了此遣散計劃（“計劃此計劃旨在在某些情況下，爲參與者提供一定程度的持續收入和福利，作爲他們與公司結束僱傭關係的補償。
參與者
本計劃的受益者（“參與者”) 是美國的全職員工，擔任公司的執行官，並已獲得董事會或薪酬委員會的批准，有資格參加此離職計劃。此外，首席執行官在薪酬委員會的同意下，可以指定具體的執行副總裁或高級副總裁（非執行官）作爲本計劃的參與者。
一旦某執行官被指定爲參與者，他或她將繼續參與本計劃，直到董事會或薪酬委員會自行決定將其移除。一旦某非執行官被指定爲參與者，他或她將繼續參與本計劃，直到以下兩者之一發生： (i) 董事會或薪酬委員會自行決定將其移除，或 (ii) 他或她參與本計劃的日歷年結束（或者他或她參與本計劃的最新續約由董事會或薪酬委員會生效）。公司保留隨意增減參與者的權利，參與本計劃的任何時期不會賦予任何員工繼續參與本計劃的權利。
如果任何參與者與公司有個人協議，規定在終止僱傭時享有離職福利，並且未明確考慮參與本計劃，則該個人將沒有資格參與本計劃。
離職情況
參與者根據本計劃僅在以下情況下獲得離職福利：
無原因終止.
參與者與公司之間的僱傭關係因公司無故終止。事由” 意味着 (i) 參與者實施涉及欺詐、不誠實、未經授權披露機密信息的行爲，犯下重罪或其他涉及道德敗壞的犯罪，或違反重要公司政策；(ii) 直接行爲構成對公司忠誠義務的違反；(iii) 參與者拒絕或未能（除因嚴重身體或心理疾病、傷害或醫療狀況）履行參與者的工作、職責和責任，包括但不限於董事會或首席執行官合理指派給參與者的任何職責或責任，如果該拒絕或未能在書面通知董事會或高管的30天內未能得到糾正，
前提是，如果參與者再次發生相同的失敗或拒絕，則無需向參與者提供通知或補救機會；(iv) 參與者的重大業績不佳，在兩次書面績效評估中反映，且間隔不少於1個月。
Termination for Good Reason.
參與者因“良好的理由，「合理理由」是指 (i) 基礎工資或目標激勵薪酬機會減少10%，而此減薪是在減薪前立即生效的（但不包括同樣影響其他高級管理人員的全員薪資削減的影響）；(ii) 公司強制要求參與者的主要工作地點遷移到距離參與者正常工作地點超過50英里的位置，如果參與者定期在Mistras工作地點工作（但爲了避免疑問，該條款(ii)不會因公司決定減少或消除遠程或混合工作安排而觸發）；前提是，除非（x）參與者在初次發生後的30天內向公司提供書面反對，否則沒有事件會構成合理理由。, (y) 此事件不被逆轉或更正 通過 公司在收到此類書面異議後30天內，(z) 參與者在治癒期結束後的30天內終止服務。
該計劃不適用於在任何其他情況下或因任何原因終止僱傭，除了上述明確列舉的情況外。該計劃不適用於參與者因死亡或殘疾而終止的僱傭關係。殘疾意味着參與者在連續150個日歷天中，或在任何連續365個日歷年期間內的150個或更多日歷天內，無法在合理的條件下履行其職位的基本和習慣性職能與責任。
獲得遣散費的條件
爲了根據此計劃獲得任何福利，參與者必須簽署公司規定格式的免責協議。免責協議將爲公司、其附屬公司以及所有官員、董事、員工和公司及其附屬公司的其他代表提供全面的免責，以釋放參與者可能對他們提出的任何索賠。此外，免責協議還將根據公司在參與者接受遣散付款期間的決定包含競業禁止、非招攬和非干擾的限制（“限售期“），保密要求，確認公司對知識產權的所有權，不貶損要求以及歸還所有公司財產的要求。
爲了滿足解除要求，參與者必須簽署解除協議並將其返回給公司，並且解除協議必須在參與者終止就業後30天內變得不可撤銷。
好處
1. 支付
無控制變更
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如果參與者的就業被公司無故終止，或參與者因正當理由終止就業，但在下文定義的控制變更前90天或後一年內，參與者將獲得以下賠償：
a. 12個月的基本工資，分期支付，按照12個月的正常工資支付週期支付。
b. 按照實際公司業績計算的年度非股權激勵計劃（該術語在法規S-K的條款402(a)(6)(iii)中定義，爲避免疑義，不包括任何酌情獎金）獎項的按比例部分，適用於參與者被終止的年份。
c. 應付的年度非股權激勵計劃獎項爲最近完成的財務年度的獎勵，應支付給參與者，若在財務年度結束後且在支付該獎項之前終止就業。
控制權變更
如果參與者的僱傭關係在沒有正當理由的情況下被公司終止，或者參與者因正當理由終止僱傭關係，而這些情況發生在控制權變更前90天或變更後一年內，如下所定義，則應支付以下款項給參與者：
a. 1.5倍參與者的(A)年基本工資加(B)參與者的目標年度非股權激勵計劃機會之和，所有款項將在18個月內按通常的工資支付間隔平均支付。
b. 最近完成的財政年度所賺取的年度非股權激勵計劃獎勵應當支付，就像參與者在年度非股權激勵獎勵支付時仍然在公司工作一樣，如果終止發生在財政年度結束後且在支付此類獎勵之前。
在本計劃中，“控制權變更”的含義在Mistras Group, Inc. 修訂和重述的2016年長期激勵計劃中規定（長期激勵計劃）作爲LTIP可能會不時修訂、修改或重述以及任何後續計劃。如果LTIP不再生效且沒有後續計劃，則本計劃中使用的關於控制權變更的定義將是當前LTIP最終版本中的術語。
支付時機儘管本文中有任何相反規定，參與者在公司與《國內稅收法典》第409A節所指的「服務分離」發生之前，不會提供或支付任何利益或款項（第409A節）此處對僱傭終止的引用將被解釋爲服務分離。 除非另有規定，這裏提到的現金離職賠償將在發佈協議變爲不可撤銷後的第一個定期支付日支付（或開始支付，視情況而定），並且該日期需要至少在五個工作日之後（結算日期）；前提是，在按照常規支付間隔應支付的現金離職賠償的情況下，初始支付將包括自終止日期以來本應支付的任何金額。基於實際表現的年度激勵支付將在對同一年活躍員工進行年度激勵支付的日期或結算日期中較晚的日期支付，但在任何情況下不得晚於所需時間。
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爲滿足財政條例 § 1.409A-1(b)(4) 中描述的豁免。每筆支付應被視爲第409A條款下的獨立支付。如果參與者能夠在僱傭終止年份或隨後的年份，基於參與者簽署釋放協議所需的時間，開始這些支付，則支付將在僱傭終止後的下一年開始。如果參與者是指定員工（根據第409A條款的定義），並根據本延遲補償計劃在該參與者終止僱傭後的六個月之前有權獲得支付，則該支付將被延期，並在該六個月期結束後以一次性付款形式支付。任何此類延期不得影響本計劃下其他支付的時間。
離職補償不是收入。根據本計劃應支付的金額，將 not 被視爲收入或符合任何其他公司計劃的貢獻資格，例如Mistras 401(k)儲蓄計劃。
基本工資。在計算本計劃下的福利時，基本工資應指參與者在僱傭終止前12個月期間適用的最高年度基本工資率。
2.好處
醫療保障. If a Participant, immediately before the termination of his or her employment, participates in a Company group health plan, and during the Restricted Period the Participant continues participating in such plan by electing continuation of healthcare benefits under the Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act (“COBRA”), the Company will provide COBRA continuation coverage to the employee at the Company’s expense during the Restricted Period for amounts over the active employee contribution level amount, if and to the extent the Participant shall be entitled and has elected to receive COBRA continuation coverage. If Participant obtains employment during the Restricted Period and becomes eligible to participate in the subsequent employer’s health plans, the Company shall no longer provide any subsidy of COBRA benefits. The Company may impute income to Participant in respect of such COBRA subsidy to the extent the Company determines that such imputation is necessary to mitigate the risk of penalties and/or taxes to Participant or the Company, or to otherwise comply with applicable law.
其他收益. Benefits under all Company benefit plans and programs will terminate in accordance with the terms of those plans as they are normally applied to employees who resign or are terminated from their employment with the Company.
3.股權獎勵.
If a Participant’s employment is terminated by the Company without Cause or the Participant terminates employment for Good Reason, not in connection with a Change in Control, then equity awards will be treated as follows:
在限制期內（只要參與者遵守保密要求及其解除協議中的競業禁止和不招攬限制），所有股票期權將繼續歸屬。任何已歸屬的股票期權將在限制期結束後90天內到期。
已獲得的基於業績的限制性股票單位（RSU）以及其他在限制期內計劃歸屬的時間歸屬的RSU將不再受到服務控制項的限制，但
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如果參與者在限制期內未能遵守保密要求及其解除協議中的競業禁止和不招攬限制，則這些獎勵仍然可能被沒收。此類獎勵將繼續按照其條款和第409A節的適用要求進行結算。因此，在限制期結束之前（例如，因爲在第409A節豁免的獎勵的情況下，結算在服務條件滿足後立即發生，或在第409A節適用的獎勵的情況下，因爲適用的支付事件在限制期結束之前發生），相關獎勵所發的股票（扣除按稅收扣留要求扣留的任何股票）將在限制期的剩餘時間內受到停轉令，並將在參與者未能遵守保密要求及其解除協議中的競業禁止和不招攬限制時被沒收。
在控制權變更後的非自願解僱對基於股權的獎勵的影響將根據適用的股權計劃和獎勵協議的條款來確定，前提是任何歸屬加速或其他增強將受本計劃中所述的解除協議要求的限制。
資產出售
儘管本計劃的任何其他條款，參與者在本計劃下沒有資格獲得遣散費福利，如果在公司資產出售涉及的情況下，參與者的僱傭被終止，並且他或她被資產買方（或其關聯方）以實質上相當的條件提供就業，無論參與者是否接受該就業邀請。
行政
委員會應爲本計劃的計劃管理員（“計劃管理員”）。委員會應全權作出與本計劃行政管理有關的所有決定（包括有關本計劃的解釋和享受本計劃福利的資格的所有決定）。所有此類決定應爲最終決定，並對所有人員具有約束力，但法律另有規定的除外。
本計劃是一個未資助的「員工福利計劃」，如《勞動就業退休收入保障法》第3(1)節所定義，主要是爲選定的管理層或高薪員工提供離職福利，具體如下所述：29 CFR § 2520.104-24。
本計劃旨在遵守或免於適用第409A節，並應嚴格按照上述意圖進行解釋。儘管如此，公司並不保證任何根據本計劃支付的福利的稅務處理。
本計劃應根據新澤西州的法律進行解釋、管理和監管，但在聯邦法律優先的情況下除外。
索賠程序
任何認爲自己有權根據計劃獲得任何付款的人可以在（i）索賠人了解到根據計劃他或她的福利金額之日或（ii）索賠人了解到他或她將不再有權根據計劃獲得任何福利之日的90天內，向計劃管理員提交書面索賠。如果索賠被拒絕（部分或全部），索賠人將收到
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一份書面通知，解釋拒絕的具體原因，並引用拒絕所依據的計劃條款。通知還將描述支持索賠所需的任何額外信息和計劃對拒絕進行上訴的程序。拒絕通知將在收到索賠後的90天內提供。如果特殊情況需要延長時間（最多90天），將在最初的90天內提供書面通知，說明延長的特殊情況以及計劃管理員預計作出決定的日期。
如果索賠人的索賠被拒絕，索賠人（或他或她的授權代表）可以向計劃管理員提出書面申請，要求對拒絕索賠的決定進行復審。複審必須在索賠人收到索賠拒絕的書面通知後的60天內請求，否則索賠人將失去複審的權利。計劃管理員將在收到複審請求後的60天內提供書面通知，說明覆審的決定。如果複審請求需要額外的時間（最多60天），將向索賠人（或代表）提供書面通知，說明延遲的原因。此延長通知將說明需要延長時間的特殊情況，以及計劃管理員預計作出決定的日期。如果索賠被拒絕（部分或全部），索賠人將收到一份書面通知，解釋拒絕的具體原因，並引用拒絕所依據的計劃條款。
上述索賠程序的耗盡是解決計劃下每一個索賠和爭議的強制要求。在耗盡上述索賠程序後，所有與該計劃相關的剩餘爭議將提交到新澤西州普林斯頓交匯處的仲裁，根據美國仲裁協會當時有效的國家就業爭議解決規則進行。任何裁決或發現將是保密的。每位參與者通過繼續保持其使其有資格成爲參與者的職位而同意，仲裁將是解決計劃下剩餘爭議的唯一手段，並代表參與者及其任何受益人放棄在法院訴訟任何此類爭議的權利。
修訂與終止
公司可以隨時因任何原因修訂或終止本計劃，且不需提前通知。公司保留權利，由委員會的行動或任何正式任命的繼任委員會或董事會授權代表修訂、修改、暫停或終止本計劃，並且在任何時候因任何原因或無理由地取消員工在本計劃下的資格，而不需提前通知。任何此類行爲不依賴於公司的財務狀況。本計劃取代任何在本計劃通過之前採用的其他離職計劃。
儘管有上述規定或本計劃的任何其他條款，但在發生控制變更並在隨後的24個月內：(i)控制變更之前的計劃參與者將繼續參與計劃（無需續期且在此期間不會有被解除的可能）；以及(ii)本計劃不得以任何對參與者不利的方式終止或修訂，除非獲得其同意。
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