附件19.1

旅行者療法公司

修訂並重述

內部交易政策

背景和目的

1.1我們爲什麼採用此內部交易政策?

根據聯邦證券法，公司的董事會成員（「董事」）、高管（根據1934年證券交易法第16a-1(f)條的定義，「高管」）或旅行者療法公司的員工（連同其子公司，統稱爲「公司」）不得基於有關公司的重大非公開信息購買或出售公司證券，也不得向他人泄露重大非公開信息（這些活動統稱爲「內部交易」）。這些法律對違反內部交易禁止令的個人施加嚴厲的制裁。此外，證券交易委員會（「SEC」）有權對公司及其董事、高管和控股股東處以巨額罰款，如果公司的員工參與內部交易且公司未能採取適當措施來防止內部交易（所謂的「控股人」責任）。

鑑於這些法律要求，採用此內部交易政策（「政策」），其目的是幫助：

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防止不慎違反內幕交易法律；

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避免根據《交易所法》第16條規定的人員披露報告違規行爲的尷尬代理現象；

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促進公司履行其公開披露與內幕交易政策和實踐相關的信息以及公司內部人士使用特定交易安排的義務；

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避免公司僱員或與公司有關聯的人員產生不當行爲的外觀；

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保護公司免受控制人責任；以及

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保護公司的聲譽、董事和員工。

如下詳細介紹，本政策適用於董事和員工有關係的家庭成員及其他某些人員和實體。雖然本政策第2和第3節的條款不適用於公司自身的交易，但公司的交易僅會按照美國聯邦證券法，包括與內幕交易相關的法律進行。

公司的審計委員會將自行決定，任命公司的內幕交易政策合規官（以下簡稱「合規官」），合規官將爲公司的財務長、首席法律官、首席合規官。

財務、法律或合規部門的官員或其他人員。目前的合規官是公司的首席法律官。

1.2什麼類型的信息是「重要」的？

公司相關的信息被認爲是重要的，如果合理股東有很大可能性認爲該信息在對公司的證券做出投資決策時很重要。換句話說，合理股東必須有很大可能性認爲該信息顯著改變了關於公司的「信息總混合」。重要信息可以包括關於公司或與公司業務相關的因素的正面或負面信息。關於以下任一主題的信息，或公司就以下主題的計劃，通常會被視爲重要：

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公司的流動性、現金消耗率、收入或盈利；

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涉及公司的重大合併或收購；

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重大的許可或合作協議或關於此類協議的嚴重討論；

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公司控制權的變更；

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公司的管理層或董事會的重大變更；

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公司大量證券的公開或私下銷售；

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公司決定開始或終止現金分紅的支付；

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建立一個回購公司證券的計劃；

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股票拆分；

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公司未償債務違約或破產申請；

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新產品發佈或重大進展、發明或發現；

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有關即將到來的FDA行動或其他重要監管發展的信息，包括重大產品召回；

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關於重大臨牀試驗或非臨牀研究的信息，包括這些試驗和研究的時間安排、發現和數據；

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有關重要平台科技開發倡議的信息（新型外殼發現、受體識別、非病毒遞送等），包括此類倡議中的任何數據和研究結果；

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失去、延遲或獲得重要合同、銷售或訂單，或者與客戶、合作伙伴或供應商有關的其他重要發展；

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重大運營問題或潛在運營問題的調查，包括網絡安全事件和產品缺陷；

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公司可能成爲一方的任何訴訟或爭議；

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公司得出的結論或其獨立核數師的通知，認爲公司之前發佈的財務報表不應再被依賴；或者

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與公司獨立核數師之間的變更或爭議。

此列表僅供參考，並不打算提供可能構成或導致重大信息的主題或情況的全面列表。

1.3何時信息被視爲「非公開」的?

如果有關公司的信息未以使一般投資者可獲取的方式傳播，則該信息被視爲非公開。

除非（1）該信息已經在新聞稿中披露，或者在向證券交易委員會（如10-K表格、10-Q表格或8-K表格）提交的公開文件中披露，或者通過廣泛流傳的新聞通訊社或日報發佈，且（2）已經過去了足夠的時間，以便信息有機會被傳播並被市場消化，信息通常會被視爲非公開。

2.	與公司證券交易有關的禁令

2.1受保護人員本節第2條適用於以下所有情況:

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所有董事；

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所有員工；

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所有董事和員工的家庭成員，具體是指與董事或員工共享相同地址或經濟上依賴於他們的家庭成員，以及與董事或員工共享相同地址的任何其他人（但不包括(x)董事或員工的員工或租戶，或(y)根據合規主管的判斷不應涵蓋在本政策中的其他無關人員）；並

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所有由上述任何人員控制的公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體，除非該實體已實施政策或程序，以確保該人無法影響涉及公司證券的交易。

2.2在了解重大非公開信息的情況下禁止交易.

(a)禁止活動除非在第2.2(b)節中另有規定，否則第2節所涵蓋的任何個人或實體不得：

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在知道關於公司的任何重大非公開信息的情況下，購買、出售、捐贈或贈送公司的任何證券，或建議其他人這樣做；

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向任何其他人提供或以其他方式披露有關公司的任何重要非公開信息，如果該人員可能會誤用該信息，例如通過購買或出售公司證券或將該信息透露給他人;

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在作爲公司董事或員工的職務中了解到任何關於其他公司的重大非公開信息的情況下，購買、出售、捐贈或贈送任何其他公司的證券，或者建議他人這樣做；或

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不得向任何其他人透露或以其他方式披露任何重要的非公開信息，該信息是他或她在作爲公司董事或員工期間了解到的，如果該人可能會濫用該信息，例如，通過購買或出售該其他公司的證券或將該信息泄露給他人。

(b)例外. 第2.2(a)和2.3節關於購買、銷售、捐贈和贈送公司證券的禁止規定不適用於：

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股票期權或其他股權獎勵的行使，或者向公司交付股票以支付股票期權的行使價格或滿足任何稅款預扣義務的情況，均以適用的股權獎勵協議允許的方式進行；提供, 然而在員工或董事知曉重大非公開信息或在適用的禁售期（如第2.3(b)節所定義）期間、所獲得的證券不得被出售（無論是直接出售或者通過經紀人進行的「無現金」行使交易）。

◾

根據公司的401(k)或其他個人賬戶計劃，依據公司批准的固定指示進行的對公司普通股的收購或處置，不應在員工或董事知道重要的非公開信息或在適用的黑暗期內進行或修改；

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從公司進行的其他證券購買（包括根據公司批准的固定指令以任何員工股票購買計劃進行的購買）或向公司出售證券；提供, 然而如果交易涉及行使股票期權或其他股權獎勵，則該交易必須符合上述第一個要點的規定；

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公司事先批准的真實捐贈和禮物，除非捐贈者有理由相信受贈者打算在捐贈者知道重大非公開信息或在適用的封閉期內出售證券；

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根據具有約束力的合同、書面計劃或特定指示進行的購買、銷售、捐贈或贈與，滿足（1）規則10b5-1(c)的肯定抗辯條件，包括在適用情況下，符合可出售以覆蓋的交易的要求，或者因爲該計劃是在2023年2月27日之前採用的，所以肯定抗辯是可以適用的，符合在採用時生效的肯定抗辯條件，並且在2023年2月27日或之後沒有修改或變更（「交易計劃」），或（2）滿足「非規則10b5-1交易安排」的定義；提供 such

交易計劃或非規則10b5-1交易安排（視情況而定）：（i）爲書面形式；並且（ii）在其採用之前，及時提交給公司進行審核。

(c)政策的應用在服務停止後如果某人在知曉關於公司的重要非公開信息時已不再是公司的董事或僱員，則第2.2(a)條款中關於公司證券的購買、銷售、捐贈或贈與的禁令將繼續適用於該人，直到該信息已公開或不再重要。

2.3黑暗期.

(a)定期黑色禁售期除非在第2.2(b)節中有規定，本節第2.3(a)節涵蓋的任何個人或實體不得在每個財政季度結束前的兩個（2）個完整交易日開始，直到該季度收益公開公告後的兩個（2）個交易日結束期間（「常規禁售期」）購買、出售、捐贈或贈與公司的任何證券。受本節第2.3(a)節常規禁售期限制的個人和實體包括：

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所有董事

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所有在以下角色中擔任職務的員工： (1) 高級領導團隊， (2) 披露委員會， (3) 指定法律團隊成員， (4) 財務團隊成員， (5) 企業傳播團隊成員，以及 (6) 根據合規官與法律部門的協商不時指定的其他員工或角色。

◾

所有與董事及此類員工共享同一地址的董事家庭成員，以及在經濟上依賴董事或員工的人員，以及與董事或員工共享同一地址的任何其他人（不包括（x）董事或員工的員工或租戶，或（y）合規官判斷不應受本政策約束的其他無關人員）；

◾

(b)特殊禁售期合規官可以不時在與法律部門協商的基礎上，確定對特定董事、高級管理人員和其他員工需要實施額外的黑暗期（「特別黑暗期」），以考慮涉及公司的重大事件或發展。在合規官決定實施特別黑暗期的情況下，合規官或合規官指定的人應通知受影響的董事、高級管理人員和其他員工該特別黑暗期的存在及其持續時間。在這種情況下，除第2.2(b)節中的規定外，任何此類個人在特別黑暗期內不得購買、出售、捐贈或贈與公司的任何證券，也不得通知其他人特別黑暗期正在生效。此外，如果合規官確定另一家公司某些證券受到特別黑暗期的約束，則任何此類個人不得在適用的特別黑暗期內購買、出售、捐贈或贈與該公司的證券。

在適用的特別黑暗期內。（在本政策中，常規黑暗期和特別黑暗期統稱爲「黑暗期」。）

(c)在封閉期不生效時對重要非公開信息的知曉. 即使當時沒有黑暗期生效，如果一個人知道重大非公開信息，第二條第2.2（a）節中包含的禁令適用。

2.4禁止質押. 本節涵蓋的任何人或實體2 不得以按金的方式購買公司證券，不得借用持有在按金賬戶中的公司證券，也不得將公司證券作爲貸款的抵押品。然而，如果一個人希望將公司證券作爲貸款（非按金貸款）的抵押品，且明確證明其有能力在不動用抵押證券的情況下償還貸款，則可以給予例外。任何希望將公司證券作爲貸款抵押品的人必須向合規官提交批准請求，並提供合規官合理要求的相關信息和擔保。此外，董事或執行官的任何此類請求也必須經過審計委員會的審查和批准。

2.5禁止賣空、衍生交易和對沖交易。本節第2條涵蓋的任何人或實體不得進行以下與公司證券相關的交易類型：

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賣空，包括「對箱賣空」；或

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購買或出售看跌期權、看漲期權或其他衍生證券；或

◾

購買金融工具（包括預付變量遠期合同、股權互換、對沖和交易基金）或其他對沖或抵消交易，或旨在對沖或抵消公司證券市場價值下降的交易。

2.6合作伙伴分配. 本政策並不意在限制與董事相關聯的創投合夥企業或其他類似實體向其合夥人、成員或其他類似人士分配公司證券的能力。每位受影響的董事及相關實體有責任自行與其法律顧問（如適用）協商，判斷任何分配的時機，基於所有相關的事實和情況以及適用的證券法律。

2.7承銷公開發行. 本政策的內容並不限制任何人根據適用證券法在有效的註冊聲明下，作爲賣方股東出售公司證券的能力。

3.	適用於董事、高級管理人員和指定人員的附加禁止事項

3.1受保護人員. 第3節適用於以下所有（統稱爲「內部人」）：

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所有董事；

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所有執行官；

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由董事會、首席執行官、財務長、首席法律官或合規官不時指定的其他員工，視爲受本節第3條款約束的（「指定人員」）；

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所有與董事、高級管理人員和指定人員共用相同地址或經濟上依賴於董事、高級管理人員或指定人員的家庭成員，以及與董事、高級管理人員或指定人員共用相同地址的任何其他人（不包括（x）董事、高級管理人員或指定人員的員工或租戶，或（y）合規官認爲不應受本政策覆蓋的其他無關人員）；

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3.2交易的通知和預先審批.

(a)交易前的清算. No person or entity covered by this Section 3 (a 「Pre-Clearance Person」) may purchase, sell, donate, gift, transfer or otherwise acquire or dispose of securities of the Company, either directly or indirectly, other than in a transaction permitted under Section 2.2(b), without first obtaining written pre-clearance of the transaction from the Compliance Officer or the Compliance Officer Pro Tempore (as defined below), as applicable, in accordance with Section 3.2(b). A request for pre-clearance must be sent via e-mail to stocktrades@vygr.com for approval at least two (2) trading days in advance of the date of the proposed transaction, and the such person must wait to receive a response of clearance/acceptance before proceeding with the intended transaction. See 附錄 A for a preclearance request form that sets out the required information, including: name, type of transaction (e.g., an open market purchase, a privately negotiated sale, an option exercise, a donation or gift, ETC.), the proposed date of the transaction and the number of shares or options to be involved. In addition, the Pre-Clearance Person must confirm in writing (in a form approved by the Compliance Officer) that he, she or it is not aware of material nonpublic information about the Company.

(b)The Compliance Officer shall have sole discretion to decide whether to clear any contemplated transaction, provided that, if the Compliance Officer seeks to purchase, sell, donate, gift, transfer or otherwise acquire or dispose of securities of the Company, whichever of the Chief Financial Officer or the Chief Legal Officer who is not then-serving as the Compliance Officer (and, if neither is then-serving as Compliance Officer, the Chief Financial Officer) (the 「Compliance Officer Pro Tempore」) shall have sole discretion to decide whether to clear transactions by the Compliance Officer or persons or entities subject to this Policy as a result of their relationship with the Compliance Officer. All transactions that are pre-cleared must be effected within three (3) trading days of receipt of the pre-clearance unless a longer or shorter period has been specified by the Compliance Officer or the Compliance Officer Pro Tempore, as applicable. A pre-cleared transaction (or any portion of a pre-cleared

在合規官或臨時合規官指定的期間內尚未實施的交易，必須在執行之前再次獲得預先清除。 儘管已收到交易的預清除，但如果預清除人員在交易執行之前意識到重要的非公開信息或受到黑暗期的限制，則該交易可能無法完成。

(c)Post-Transaction Notice本第3節所涵蓋的每個人或實體，在交易法第16條下有報告義務的，必須在交易發生後儘快通知合規官（或其指定人）任何購買、銷售、捐贈、贈送、轉讓或其他證券的獲取或處置，但無論如何應在交易後的一個（1）工作日內進行通知。該通知可以是口頭或書面（包括通過電子郵件），應包括被覆蓋者的身份、交易類型、交易日期、涉及的股份數量、購買、銷售或其他交易價格，以及交易是否是根據合同、指示或書面計劃執行，旨在滿足規則10b5-1(c)的免責條件，或構成非規則10b5-1萬億交易安排。

(d)交易的視爲時間就本第3.2節而言，購買、銷售、捐贈、贈送、轉讓或其他獲取或處置應被視爲在該人不可撤銷地承諾時發生（例如，在公開市場購買或銷售的情況下，這在交易執行時發生，而不是在結算時發生）。

4.	交易計劃的要求和程序

交易計劃只能在開放交易窗口期間建立（即不在禁售期內），並且在制定交易計劃的個人不擁有重大非公開信息時。合規官可以酌情判斷提議的交易計劃不合適或不足（包括但不限於他或她判斷該提議的交易計劃不滿足10b5-1條規則的要求），並要求對提議的交易計劃進行更改。合規官在審查任何提議的交易計劃時，可以諮詢公司的首席法律官或財務長。

5.	REGULATION BTR

如果公司根據規章BTR被要求實施「養老基金黑暗期」，則每位董事和高管在該黑暗期內不得直接或間接出售、購買或以其他方式轉讓在其擔任公司董事或高管期間獲得的任何公司的股權證券，除非規章BTR另有允許。

違反的處罰

違反本政策前述任何條款的行爲都可能導致公司採取紀律處分，包括解僱。除了公司可能採取的任何紀律處分外，內幕交易還可能會導致行政、民事或刑事程序，這些程序可能導致罰款和民事罰款、被禁止擔任公開公司的高管或董事，或監禁。

7.	公司協助和教育

7.1教育. 公司應採取合理措施，確保所有董事及員工了解並定期提醒聯邦證券法的限制及公司關於內幕交易的政策。所有董事及公司的員工應在入職時及之後定期書面確認他們已閱讀並理解該政策。

7.2協助. 本公司應根據董事和高級管理人員的要求，提供合理的協助，以便根據交易法第16節提交表格3、4和5。然而，按時提交的最終責任和法律責任仍然在於董事和高級管理人員。

7.3責任限制. 公司、財務長、首席法律官、合規官或公司的其他員工對根據第2.2(b)條提交的交易計劃的審核延遲或拒絕以及根據第3.2(a)條提交的預先批准請求或提交的質押請求不承擔任何責任。2.4. 儘管對根據第2.2(b)條的交易計劃或根據第3.2(a)條的交易的預先批准進行了審核，但公司、財務長、首席法律官、合規官或公司的其他員工不對參與或採納該交易計劃或交易的個人承擔任何合法性或後果方面的責任。

* * * * *

本政策將於2024年5月15日生效。

附件 A

Voyager Therapeutics, Inc.

Voyager Therapeutics, Inc.證券交易的預先清算表格

根據Voyager Therapeutics, Inc.（“公司”) 內幕交易政策（“政策一旦可行，但無論如何不得晚於在收到公司合規官或臨時合規官根據政策發出的清除通知後的三個交易日內，我打算完成以下交易（請在您希望請求預批准的每個交易類型旁邊插入數量）：

交易類型	數量
購買VYGR普通股
出售VYGR普通股
現金行使VYGR股票期權並出售由此產生的VYGR普通股
淨（無現金）行使VYGR股票期權（將持有由此產生的VYGR普通股）
淨（無現金）行使VYGR股票期權並出售由此產生的VYGR普通股
將VYGR普通股贈予或捐贈給（請註明收件人）：

將VYGR普通股的其他轉讓給（請註明收件人並描述交易）：

擬交易日期：____________________________

通過提交此完成的表格，我在此證明，在此時，我並不知情地擁有重大非公開信息，並且在擬議的交易日期也不預計會擁有重大非公開信息。

簽名：_______________________________

姓名：___________________________________

日期：____________________________________

*請在您希望執行擬議交易的日期前至少兩天將完成的表格提交至stocktrades@vygr.com，以便留出足夠的審核時間。

A-1