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EX-3.1 2 calibercertificateofdesign.htm EX-3.1 文檔

指明、優先權及權利證明書

系列AA累積可贖回優先股

CALIBERCOS INC.

CALIBERCOS INC.（公司）是一家根據特拉華州普通公司法組織和存在的公司，特此證明，依據賦予公司董事會的權力（董事會根據公司的第三次修訂和重述的公司章程，並根據特拉華州普通公司法第151條的規定，公司董事會正式通過決議 (i) 授權一系列公司之前授權的優先股，以及 (ii) 規定八十萬 (800,000) 股的名稱、特權及相關、參與、選擇或其他權利，以及其資格、限制或限制細則，系列AA累積可贖回優先股”的名稱、偏好和相對、參與、可選擇或其他權利，以及它們的資格、限制或限制，如下所示：

決議，依據董事會賦予的權力，本公司根據第三次修訂和重述的公司章程的規定，創建一系列優先股，每股面值$0.001，並且該系列的股份的名稱和數量以及其投票和其他權力、特權及相關、參與、選擇或其他權利及其資格、限制和限制如下：

第一節。指定和金額該系列優先股將被指定爲系列AA累積可贖回優先股，每股面值$0.001（“系列AA優先股）並且指定的股票數量應爲八十萬（800,000）。

第二節。面值.

(a) 每股AA系列優先股初始面值應等於25.00美元（“面值”).

(b) 如果在本認證文件最初提交給特拉華州國務卿後，公司在任何時候進行(i) 支付AA系列優先股股份的送轉，(ii) 將已發行的AA系列優先股拆分爲更多的AA系列優先股股份，或(iii) 通過重新分類或其他方式將已發行的AA系列優先股股份合併爲較少數量的AA系列優先股股份，那麼在任何這種情況下，在該事件發生之前生效的面值應在該事件生效的同時，按比例減少或增加，視情況而定。

第三條。排名關於公司在清算、解散或結束時的股息支付和資產分配，AA系列優先股的排名如下：（a）優先於公司A類普通股，每股面值$0.001（“A類普通股），B類普通股，每股面值$0.001（“B類普通股），連同A類普通股，“普通股”), 以及任何其他未來授權的證券類別，具體指定爲在分紅權及在公司的清算、解散或終止時的權利上，優先於AA系列優先股（“次級證券”）；以及（b）平等與公司的A系列可轉換優先股，每股面值0.001美元（“A系列優先股”）以及公司明確指定爲與AA系列優先股在分紅權及清算、解散或終止時的權利上具有同等地位的任何類或系列的股份，除了在（a）條中提到的資本股票（“優先證券”).

第4條。分紅派息.

(a) 持股人有權就每股AA系列優先股收到，公司應支付現金，受特拉華州一般公司法的條款（“DGCL”）及合法可用資金的限制，支付優先累積分紅派息，每年按9.5%的利率支付，基於聲明金額，按月分期支付於下個月的15日（如果該日期不是工作日，則爲下一個工作日），由董事會宣佈時支付（“優先分紅系列AA優先股的優先分紅應在任何贖回和與清算事件相關的最終分配日期支付（如下文所定義）。在以下情況下，董事會不會授權、支付或劃撥任何系列AA優先股的分紅：公司的任何協議的條款和規定，包括與公司的債務相關的任何協議，禁止此類授權、支付或劃撥；公司的任何協議的條款和規定，包括與我們的債務相關的任何協議，規定此類授權、支付或劃撥將構成對該協議的違反或違約；或法律限制或禁止此類授權或支付。

優先分紅將在任何贖回的前一天和與清算事件相關的最終分配日期停止累積。

根據特拉華州公司法，常規股息應按每個常規記錄日期支付給持有人，該日期爲每個月最後一個交易日，同時也是A類普通股在主要市場交易或可以交易的日子。儘管如此，截至常規記錄日期的持有人必須持有其系列AA優先股超過兩個交易日（每個交易日必須也是普通股在主要市場交易或可以交易的日子），才能在下一個支付日有資格獲得分紅支付。如果A類普通股不再在交易市場上交易或不可交易，則前兩句話中關於交易日應爲「交易日」的要求將不再適用。

優先分紅應根據包含十二個30天月份（或360天）的日歷年計算，並從每股的原始發行日期開始對未支付的系列AA優先股累積，直到支付爲止，無論是否已聲明。優先分紅應累積，無論公司的任何與其債務相關的協議的條款和規定是否禁止此類授權、支付或劃撥，公司的盈利情況如何，公司在優先分紅應支付時或在其他任何時間是否有合法可用於支付分紅的資金，或分紅是否被授權。優先分紅自發行之日起累計，無論出於何種原因是否已聲明，包括該聲明是否因適用法律、公司的任何未償債務或借款，或對公司或其任何子公司的其他任何約束性合同條款而被禁止。如果優先分紅的按月支付未在到期日後30天內進行，則自該月支付的到期日起，優先分紅將按18%的利率累積，直到該違約得到糾正。

(e) 任何時期不得對任何優先證券或平行證券宣告分紅派息，亦不得爲任何對價贖回、購買或以其他方式獲取任何優先證券或平行證券（或支付任何資金到任何償債基金或以其他方式劃撥購買任何優先證券或平行證券），除非所有累計未支付的優先分紅派息已於最近的支付日期之前或同時在所有時效的AA系列優先股上宣告並支付。但前提是該限制不適用於公司回購（i）根據公司在某些事件發生時擁有回購此類股份的權利或選擇權的協議，從員工、官員、董事、顧問或爲公司或其任何子公司提供服務的其他人處回購普通股股份，或（ii）根據AA系列優先股的設計證書條款回購系列A優先股，或從公司的角度來看，該設計證書中包含的條款更優。

第5節。轉換AA系列優先股.

(a) 可選轉換. 在AA系列優先股發行日期的第三個週年之際，持有人可以在得到公司的事先書面同意的情況下（該同意不得無理拒絕），選擇將其持有的所有或任何部分的時效AA系列優先股轉換爲通過將時效價值除以

此類股份與納斯達克資本市場上報價的A級普通股的收盤價的數量確定。(NCM”) 在該日期之前的日期，但在任何情況下不得低於在首次發行系列AA優先股的日期之前一天NCM報價的A類普通股收盤價。

(b) 轉換價格的調整爲了防止根據本設計證書授予的權利被稀釋，轉換價格將根據本條款不定期進行調整。第(5)(b)節「轉換價格」指的是聲明價值。

i. 送轉和拆股. 如果公司在發行日期後任何時間： (i) 支付股票紅利或以其他方式對其A類普通股或其他權益或權益等價證券進行分配，該分配以A類普通股股份支付（爲避免疑義，除非公司由於轉換系列AA優先股而發行的任何轉換股份）， (ii) 將已發行的A類普通股分拆爲更大數量的股份， (iii) 將已發行的A類普通股合併（包括通過反向拆股）爲較小數量的股份，或 (iv) 通過對A類普通股股份進行重新分類，發行公司的任何資本股票，則在每種情況下，初始轉換價格應乘以一個分數，其中分子應爲在該事件之前立即流通的A類普通股的數量（不包括庫藏股，如有），而分母應爲在該事件之後立即流通的A類普通股的數量，並且可通過轉換系列AA優先股而發行的股份數量應相應調整，以保持系列AA優先股的總初始轉換價格不變。根據此第(5)(b)(i)節將在確定有權收取該分紅或分配的股東的記錄日期後立即生效，並將在適用事件發生的有效日期後立即生效，適用於分割、組合或重新分類。

ii.後續權利發行. 除了根據任何調整的條款外第(5)(b)(i)節如果在任何時候公司向任何A類普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票的權利、Warrants、證券或其他財產（"購買權）則系列AA優先股的持有者有權根據適用於該購買權的條款，收購每個持有者在其系列AA優先股完全轉換前所能獲得的A類普通股的數量（不考慮任何行使限制），在記錄用於授予、發行或出售該購買權的日期前立即，或者如果沒有此類記錄，則在確定A類普通股的記錄持有人用於授予、發行或出售該購買權的日期。

iii.通知。

(A) 每當初始轉換價格根據本條款的任何規定進行調整時，第(5)(b)節公司應及時通過電子郵件向每位優先股持有者發送通知，說明調整後的初始轉換價格，並簡要說明需要進行此類調整的事實。

(B) 如果 (A) 公司宣佈對A類普通股派發紅利（或以任何形式的其他分配），(B) 公司宣佈特別一次性現金分紅或贖回A類普通股，(C) 公司授權向所有A類普通股的持有者授予認購或購買任何類別資本股票或任何權利的權利或期權，(D) 公司在與任何A類普通股的重新分類、任何合併或收購相關時需要股東的批准，(E) 公司授權自願或非自願解散、清算或結束公司的事務，則在每種情況下，公司應

在每個爲轉換AA系列優先股而設立的辦公室或機構處進行備案，並通過電子郵件送達給每位持有人，發送至其在公司股份登記簿上顯示的最後電子郵件地址，至少在所述記錄或生效日期之前十（10）個交易日，通知說明： (x) 用於上述紅利、分配、贖回、權利或期權的記錄將於何時進行，或如果不進行記錄，則說明有權獲得此類紅利、分配、贖回、權利或期權的A類普通股持有人將於何時進行判斷，或 (y) 關於重新分類、合併、銷售、轉讓或股票交換預計何時生效或結束的日期，以及預期在此類重新分類、合併、銷售、轉讓或股票交換中有權換取其A類普通股的證券、現金或其他可交付財產的記錄持有人的日期，前提是未能傳遞此類通知或其中的缺陷或交付缺陷不得影響要求在此類通知中列明的公司行動的有效性。持有人在接到該通知的日期起的10個交易日內仍有權轉換AA系列優先股的轉換金額（或其任何部分），直至觸發該通知的事件的生效日期，除非本協議另有明確規定。

i.轉換股份交付. 被視爲有效的轉換日期（“轉換日期）應爲轉換通知（附於本文件的附件I（"轉換通知"））發出並在東部時間下午5:00之前的正常營業時間內由公司接收的交易日，前提是，代表要轉換的AA系列優先股的原始證書（如有），已適當背書，以及伴隨的轉換通知，在股權交付日期（定義見下文）之前被公司收到。在每個轉換日期（"）後的兩個（2）個交易日內，公司應將(A) 轉換AA系列優先股所獲得的轉換股份數量，以及(B) 一張金額爲已宣告且未支付的分紅（如有）的銀行支票，交付或促使交付給轉換持有者。公司應通過存管信託公司通過其在保管人系統的存入或撤回方式以電子方式交付轉換股份（"股份交付日期）DWAC如果公司是該系統的參與者，並且(A)存在有效的註冊聲明，允許將轉換股份發行給持有者或轉售轉換股份，或(B)轉換股份在符合規則144的情況下可以被持有者無成交量或銷售方式限制地轉售，並通過交付賬簿登記聲明或實際交付在公司股份登記冊中以持有者或其指定人名義註冊的證書進行交付。

ii.絕對義務公司按照本協議的條款在轉化AA系列優先股時發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有者是否採取擴展措施、是否放棄或同意本協議的任何條款，是否針對任何個人的任何判決進行恢復、是否採取任何維權措施，或者是否有任何抵消、反訴、回收、限制或終止，或持有者或任何其他人對公司任何義務的違反或被指控違反，或持有者或任何其他人對法律的任何違反或被指控違反，以及無論公司在與該持有者發行轉換股份時的義務是否受到其他任何限制的情況。提供, 然而該交付不應被視爲公司對該持有者可能採取的任何行動的放棄。

iii.股份發行預留以供轉換使用公司承諾將始終保留並保持其授權並未發行的普通股，以便僅用於根據本文規定在轉換AA系列優先股時發行，數量不少於根據（認購協議中列明的條款和條件）進行計算時，轉化後可發行的普通股的總數（考慮到本協議中規定的調整和限制）。公司

所有普通股在發行時應當經過適當授權，合法發行，完全支付且無任何評估權。

iv.碎股在轉換系列AA優先股時，不得發行任何碎股或代表碎股的證券。對於持有人在此轉換中應有權購買的任何股份的分數，公司可自行選擇，支付現金調整，金額等於該分數乘以初始轉換價格，或舍入至下一個整股。

v.轉讓稅和費用轉換股份的發行在轉換系列AA優先股時不應向任何持有人收取與發行或交付此類轉換股份相關的任何文件印花稅或類似稅費，前提是公司不需支付任何可能與在轉換中以其他持有人名義發行或交付此類轉換股份相關的任何轉讓稅。除非或直到請求發行此類轉換股份的個人或團體向公司支付了該稅款或者已向公司證明已支付了該稅款，公司才有責任發行或交付此類轉換股份。公司將支付所有轉讓代理費用，以便當日處理任何轉換通知，以及與向存管信託公司（或執行類似功能的其他設立清算公司）進行當日電子交付轉換股份所需的所有費用。

(d) 對受益所有權的限制公司不得執行持有人所持有的任何系列AA優先股的轉換，且該持有人不得根據本設計認證的條款和條件轉換其持有的任何系列AA優先股，任何此類轉換應被視爲無效，並應視爲從未進行過，前提是經過此類轉換後，該持有人與其他歸屬方共同受益擁有超過4.99%的權益（“最大百分比”) of the shares of Common Stock outstanding immediately after giving effect to such conversion. For purposes of the foregoing sentence, the aggregate number of shares of Common Stock beneficially owned by such Holder and the other Attribution Parties shall include the number of shares of Common Stock held by such Holder and all other Attribution Parties plus the number of shares of Common Stock issuable upon conversion of the Series AA Preferred Stock with respect to which the determination of such sentence is being made, but shall exclude shares of Common Stock which would be issuable upon (A) conversion of the remaining, nonconverted Series AA Preferred Stock beneficially owned by such Holder or any of the other Attribution Parties and (B) exercise or conversion of the unexercised or nonconverted portion of any other securities of the Company (including, without limitation, any convertible notes, convertible preferred stock or Warrants, including the Series AA Preferred Stock and the Warrants) beneficially owned by such Holder or any other Attribution Party subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained in this Section 3(e). For purposes of this Section 3(e), beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “1934法案”). For purposes of determining the number of outstanding shares of Common Stock a Holder may acquire upon the conversion of such Series AA Preferred Stock without exceeding the Maximum Percentage, such Holder may rely on the number of outstanding shares of Common Stock as reflected in (x) the Company’s most recent Annual Report on Form 10-K, Quarterly Report on Form 10-Q, Current Report on Form 8-K or other public filing with the SEC, as the case may be, (y) a more recent public announcement by the Company or (z) any other written notice by the Company or the Transfer Agent, if any, setting forth the number of shares of Common Stock outstanding (the “報告的流通股數量”). If the Company receives a Conversion Notice from a Holder at a time when the actual number of outstanding shares of Common Stock is less than the Reported Outstanding Share Number, the Company shall notify such Holder in writing of the number of shares of Common Stock then outstanding and, to the extent that such Conversion Notice would otherwise cause such Holder’s beneficial ownership, as determined pursuant to this Section 3(e), to exceed the Maximum Percentage, such Holder must notify the Company of a reduced number of shares of Common Stock to be purchased pursuant to such Conversion Notice. For any reason at any time, upon the written or oral request of any Holder, the Company shall within one (1) Business Day confirm orally and in writing or by electronic mail to such Holder the number of shares of Common Stock then outstanding. In any case, the number of outstanding shares of Common Stock shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Company, including such Series AA Preferred Stock, by such Holder and any other Attribution Party since the date as of which the Reported Outstanding Share Number was reported. In the event that the issuance of shares of Common Stock to a

Holder upon conversion of such Series AA Preferred Stock results in such Holder and the other Attribution Parties being deemed to beneficially own, in the aggregate, more than the Maximum Percentage of the number of outstanding shares of Common Stock (as determined under Section 13(d) of the 1934 Act), the number of shares so issued by which such Holder’s and the other Attribution Parties’ aggregate beneficial ownership exceeds the Maximum Percentage (the “超額股份”) shall be deemed null and void and shall be cancelled ab initio, and such Holder shall not have the power to vote or to transfer the Excess Shares. Upon delivery of a written notice to the Company, any Holder may from time to time increase (with such increase not effective until the sixty-first (61日開始，) day after delivery of such notice) or decrease the Maximum Percentage of such Holder to any other percentage not in excess of 9.99% as specified in such notice; provided that (i) any such increase in the Maximum Percentage will not be effective until the sixty-first (61日開始，) day after such notice is delivered to the Company and (ii) any such increase or decrease will apply only to such Holder and the other Attribution Parties and not to any other Holder that is not an Attribution Party of such Holder. For purposes of clarity, the shares of Common Stock issuable to a Holder pursuant to the terms of this Certificate of Designations in excess of the Maximum Percentage shall not be deemed to be beneficially owned by such Holder for any purpose including for purposes of Section 13(d) or Rule 16a-1(a)(1) of the 1934 Act. No prior inability to convert such Series AA Preferred Stock pursuant to this paragraph shall have any effect on the applicability of the provisions of this paragraph with respect to any subsequent determination of convertibility. The provisions of this paragraph shall be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this Section 3(e) to the extent necessary to correct this paragraph (or any portion of this paragraph) which may be defective or inconsistent with the intended beneficial ownership limitation contained in this Section 3(e) or to make changes or supplements necessary or desirable to properly give effect to such limitation. The limitation contained in this paragraph may not be waived and shall apply to a successor holder of such Series AA Preferred Stock. 「Attribution Parties」 means, collectively, the following Persons and entities: (i) any investment vehicle, including, any funds, feeder funds or managed accounts, currently, or from time to time after the Initial Issuance Date, directly or indirectly managed or advised by a Holder’s investment manager or any of its Affiliates or principals, (ii) any direct or indirect Affiliates of such Holder or any of the foregoing, (iii) any Person acting or who could be deemed to be acting as a Group together with such Holder or any of the foregoing and (iv) any other Persons whose beneficial ownership of the Company’s Common Stock would or could be aggregated with such Holder’s and the other Attribution Parties for purposes of Section 13(d) of the 1934 Act. For clarity, the purpose of the foregoing is to subject collectively such Holder and all other Attribution Parties to the Maximum Percentage.

第6條。清算優先權.

(a) 在以下情況下：(i) 公司的全部或幾乎全部資產的出售、轉讓、交換或其他處置，(ii) 通過合併、股票交換、股票銷售、合併或其他形式的公司重組等方式獲得公司的任何收購，其中在任何此類交易之前公司的股東擁有存續實體的投票證券的少於一半的股份（“變更控制交易”），或 (iii) 公司的自願或非自願清算或解散（在條款 (i)、(ii) 和 (iii) 中描述的每個事件稱爲“清算事件”），董事會應善意判斷在考慮到公司資產的分配情況以及按照《特拉華州普通公司法》（DGCL）要求的方式向債權人支付後，合法可分配給股東的金額（“可分配淨資產根據下面第6(d)節的規定，每個持有者應有權從可分配的淨資產中獲得支付，在任何支付或分配支付給任何初級證券持有者之前，等額對待與任何平級證券的持有者平等（如果清算事件觸發對這些類別的支付義務），對於該持有者持有的每一份在外流通的AA系列優先股，支付金額應等於已調整的面值，加上所有應計且未支付的優先分紅（“清算金額”）。儘管如此，如果董事會已批准該交易並且該交易的唯一目的是改變公司註冊的司法管轄區或創建一個具有相似系列和類別的控股公司，並且每個類別的條款與交易前的條款基本相同，並且以與交易前持有公司證券的個人或實體相同的比例持有。持有AA系列優先股的絕大多數（“必要持有者”）可以投票判斷，如果交易在其他方面構成清算事件，是否應視爲不構成清算事件，以便於適用本第6(a)節。

(b) 如果可用於分配的淨資產不足以支付全額清算金額，則該可用於分配的淨資產將按比例分配給各持有者，比例根據各持有者本應享有的相應金額進行分配。

(d) 在發生控制權變更交易的情況下，所需持有人可以投票選擇接受相當於清算金額的每股現金替代，獲得繼承或購買公司的證券，具有與在該控制權變更交易之前持有的AA系列優先股相同或基本相同的權利、偏好和特權。

第7條。投票權. 除非本協議另有規定或根據特拉華州公司法另有要求，否則持有人不享有投票權。

第8節。特定通知. 公司將提前書面通知持有人公司股東會議的任何會議，以及公司在沒有會議的情況下股東採取的任何行動。公司還將在第6(a)節中描述的任何交易的完成前至少提前20天書面通知持有人，該交易屬於第(i)或(ii)條款，構成清算事件。

第9條。保護條款除了法律規定或本協議要求的其他投票或同意外，必須獲得所需持有人的書面同意或以會議投票的方式投票，通過的同意，才能使公司：

(a) 修改或放棄本授權證書的任何條款，或採取任何其他行動以修改系列AA優先股的任何權力、權利、偏好、特權或限制（除了僅爲了更改本文件所指定的系列AA優先股的股份數而進行的修改）；

(b) 授權、創建或發行具有在公司清算時關於分紅或分配的權利、偏好或特權的任何類別股票，這些是在系列AA優先股之上的；或

第10節。贖回與回購.

(a) 持有者的贖回請求.

(i) 每個日歷季度，持有者可以請求公司贖回該持有者的AA系列優先股。然而，董事會可以在其自由裁量權內隨時暫停現金贖回，如果董事會判斷在特定時間進行現金贖回不符合公司的最佳利益，因爲公司沒有足夠的現金，包括董事會認爲手中現金應該用於其他業務目的。贖回將限制在每季度AA系列優先股總流通股的四百分之四(4%)，任何超過此限制或被暫停的贖回將在後續季度按照先來先服務的原則進行贖回。

(ii) 在收到持有者的書面通知請求公司贖回該持有者股份(“持有者贖回通知）時，公司可以選擇(但不必)以每股的價格贖回相關的AA系列優先股，該價格等於規定的價值加上所有累積和未支付的優先分紅(無論是否已宣告)，直到贖回日期(“贖回價格），但需遵循下述適用的贖回費用：

(A) 如果持有者贖回通知在第一(1日開始，) 持有者發行此係列AA優先股週年紀念日，適用10%的贖回費；

(B) 如果持有者贖回通知在第一個(1日開始，) 持有者發行此係列AA優先股週年紀念日之後但在第二個(2nd) 持有者發行此係列AA優先股週年紀念日之後，適用8%的贖回費；並且

(iii) 在公司收到持有人贖回通知後的三十（30）天內，公司應以書面形式向請求的持有人提供通知，說明根據持有人贖回通知請求贖回的所有或部分系列AA優先股是否將被公司回購（由公司自行判斷）(公司贖回回覆）。如果該系列AA優先股的所有或任何部分將被公司回購，則公司贖回回覆應指定該回購和贖回發生的日期（贖回日期），該日期不得晚於持有人贖回通知發出的六十（60）天，並且公司贖回回覆應包含下文第(iv)段所述的股票權力（如需要）。

（iv）在任何贖回日期，並根據本節10(a)，在公司根據其自由裁量權判斷有足夠資金完成贖回的情況下，並在其根據德拉瓦州共同法（DGCL）合法地進行此操作的情況下，且根據公司的第三次修訂和重述的公司章程（包括所有相關的指定證書）以及其或其子公司所受的任何借款協議（“借款協議），在該持有人交付下文第(v)段所述的相關項目時，按現金贖回複復股東，從持有人書面指定的賬戶通過立即可用資金的電匯轉賬，支付每股等於相應贖回價格的金額。

（v）在贖回日期之前，相關持有人應向公司交付一份經妥善簽署的股票權力（形式由公司在其贖回回覆中提供）。

（vi）自贖回日期起，（A）公司贖回回覆中確認的股份將在公司賬簿和記錄中被註銷，（B）其上應收優先分紅的權利將不再累積，以及（C）持有要贖回股份的持有人所有權利將終止，唯一保留的是接收贖回價格的權利（該權利將依賴於持有人交付上述第(v)段所需的股票權力）；但是，如果到贖回日期的營業結束時，公司尚未向該持有人支付贖回價格（除了由於持有人未交付上述第(v)段所需的股票權力而未支付的情況），那麼待贖回的股份將繼續發行和流通，且該持有人關於這些股份的所有權利將繼續有效。

(vii) 如果在任何贖回日，公司(A) 因適用法律或章程中的規定（包括所有相關的指定證明）無法贖回AA系列優先股，或(B) 無法贖回AA系列優先股而不構成任何借款協議下的違約，則該贖回義務應在公司能夠根據適用法律及時履行該贖回義務並且不造成也不構成借款協議下的違約後解除，所有此類

延遲贖回義務應根據公司收到的任何持有人贖回通知的順序得到滿足（即，先到先得）。

(b) 公司選擇的贖回.

(i) 公司有權（但沒有義務）以每股贖回價格等於贖回價格的價格贖回AA系列優先股。爲行使該贖回權，公司應向每位持有人發出書面通知，說明所有或部分AA系列優先股將被贖回（“公司贖回通知”）的日期不得早於二十（20）天且不得晚於公司贖回通知之日起六十（60）天（該日期稱爲“公司贖回日期”); 但前提是如果公司選擇贖回少於全部的AA系列優先股，必須在所有持有者中按比例進行。

(ii) 在公司贖回日期，根據本第10(b)節的規定，公司將根據其選擇（在法律允許的範圍內，且只要(A) 贖回在公司的第三次修訂和重述公司章程中（包括所有相關的指定證書）被允許，以及(B) 該贖回不構成任何借款協議的違約），通過支付現金，採取電匯方式將可用資金轉入由相關持有者書面指定的賬戶，贖回通知中列明的股份，每股金額等於贖回價格。

(iii) 在公司贖回日期之前，每位根據本第10(b)節被贖回股份的持有者應向公司交付一份股票授權書，需正式簽署（使用公司與贖回通知一起提供的格式）。

(iv) 從公司贖回日期之後，（A）贖回通知中確認的股份將在公司的賬簿和記錄上被註銷，（B）對其的優先股分紅的權利將不再累積，以及(C) 所有持有者對待贖回股份的權利將停止和終止，只有與贖回價格相關的權利（該權利須依賴於持有者提交第(iii)段所需的股票授權書）除外；但前提是如果在贖回日期結束時，公司沒有支付與該持有者相關的贖回價格（除了由於持有者未能提交第(iii)段要求的股票授權書而未支付贖回價格的情況），則待贖回的股份將繼續存在並流通，該持有者對這些股份的所有權利將繼續保留。

(i) 根據本第10(c)節的條款，在持有人或受益持有人（如下文第(iv)段定義）的死亡、完全殘疾或破產發生後的六十（60）天內（“持有人回購事件）的情況下，該持有人或受益持有人的遺產（在死亡情況下）或該持有人或受益持有人或其法定代表（在完全殘疾或破產情況下）可以請求公司以全部但不部分的方式，在沒有罰款的情況下回購該持有人的系列AA優先股票（包括持有人在其個人退休賬戶中持有的系列AA優先股票），通過向公司遞交書面回購請求（“回購請求”).任何此類回購請求應明確指出適用的持有人回購事件。如果系列AA優先股票由合法婚姻中的自然人共同持有，則在因死亡而發生的持有人回購事件發生時，可以由(A)存活的持有人（或受益持有人）提出回購請求，或(B)在因完全殘疾或破產發生時由殘疾或破產的持有人或受益持有人（或其法定代表）提出回購請求。如果系列AA優先股票由兩個或更多的非合法結婚的自然人共同持有（無論是作爲共同租戶、共同財產還是其他方式），則其中任何共同持有人在沒有爲每個共同持有人發生持有人回購事件的情況下不得提出回購請求。非自然人的持有人沒有權利提出回購請求。

(ii) 在收到回購請求後，公司應指定回購系列AA優先股票的日期（“回購日期），該日期不得晚於公司收到事實或證書的第六十（60）天。第在回購日期，公司應在法律允許的範圍內，根據《特拉華州通用公司法》和其第三次修訂及重述的公司章程（包括相關的設計證明）以及任何借款協議的允許下，向持有者或受益持有者或持有者或受益持有者的遺產支付每股等於聲明價值加上所有應計未支付的優先股分紅（無論是否已宣佈），截至但不包括回購日期（“回購價格”).

（iii）自回購日期起，（A）根據回購請求被回購的股份應在公司的賬簿和記錄上被註銷，（B）因此應收取的優先股分紅權利將停止累積，並且（C）持有者對被回購股份的所有權利將停止和終止，僅保留與該股份相關的收回價格的權利（該權利應以持有者交付與被回購股份相關的股票權力爲條件）；但前提是，如果在回購日期結束時，公司尚未支付回購價格（除了因持有者未能交付所需股票權力而導致的回購價格未支付的情況），則待回購的股份應繼續發行及流通，並且該持有者對該股份的所有權利將繼續存在。

（iv）爲了本節10（c）的目的：

(A) “破產“是指，就一個受益持有人或個人自然人持有者而言，(1)該受益持有人或持有者自願破產案件的開始；(2)同意在該受益持有人或持有者的非自願破產案件中進入救濟命令；或(3)同意爲該受益持有人或持有者或其所有或大部分財產的任命保管人；

(B) “受益股東“是指通過保管人或代理人（包括經紀交易商）持有AA系列優先股的自然個人。

(d) 公司的強制贖回.

(i) 每一股未償還的AA系列優先股應由公司以每股贖回價贖回，贖回價爲第三（3）rd) 爲該系列AA優先股最初發行的日期週年紀念日（每個這樣的日期稱爲“強制贖回日期”）。公司應在即將到來的強制贖回日期（將在下一個強制贖回日期贖回的系列AA優先股稱爲“計劃贖回股份”）之內向每位持有計劃贖回股份的股東發出書面通知，指明該股東持有的所有計劃贖回股份將在下一個強制贖回日期贖回（“公司強制贖回通知”）上贖回。

(ii) On a Mandatory Redemption Date and in accordance with this Section 10(d), the Company will (to the extent it may then lawfully do so under the DGCL, and for so long as (A) a redemption is permitted under the Company’s Third Amended and Restated Certificate of Incorporation (including all related certificates of designation), and (B) such redemption does not constitute a default under any

Borrowing Agreements), redeem all of the then outstanding Scheduled Redemption Shares by paying in cash, via wire transfer of immediately available funds to the respective accounts designated in writing by the applicable Holders, an amount per share equal to the Redemption Price.

(iii) On or before a Mandatory Redemption Date, each Holder whose Scheduled Redemption Shares are being redeemed shall deliver to the Company a stock power, duly executed (in the form provided by the Company together with the Mandatory Redemption Notice).

(iv) From and after a Mandatory Redemption Date, (A) all Scheduled Redemption Shares shall be cancelled on the books and records of the Company, (B) the right to receive Preferred Dividends on such Scheduled Redemption Shares shall cease to accrue, and (C) all rights of Holders with respect to the Scheduled Redemption Shares shall cease and terminate, excepting only the right to receive the Redemption Price with respect to the Scheduled Redemption Shares (which right shall be contingent upon the Holder delivering the stock power required under paragraph (iii) above); 但前提是, that if as of the close of business on a Mandatory Redemption Date the Company has not paid the Redemption Price with respect to such Holder (other than any case in which the Redemption Price has not been paid due to a failure by the Holder to deliver the stock power required under paragraph (iii) above), then the Scheduled Redemption Shares shall remain issued and outstanding, and all rights of such Holder with respect to the Scheduled Redemption Shares shall continue.

第11節。 No Sinking Fund公司不需要爲系列AA優先股建立任何沉沒或退休基金。

第12節。損失、偷竊或毀壞在收到公司滿意的證據，證明系列AA優先股的證明書（如有）丟失、被盜、被毀壞或損毀後，及收到公司合理滿意的賠償或安防（在損毀的情況下，應在交回並取消損毀的證明書後），公司應制作、發行並交付一份類似的證明書，以替代丟失、被盜、毀壞或損毀的證明書。

Section 13. 記錄持有人被視爲絕對所有者公司可以將以其名義在公司賬冊和記錄中註冊的系列AA優先股的持有人視爲絕對所有者，並可以將該持有人視爲系列AA優先股的絕對所有者，以便支付優先分紅、贖回價格、回購價格及所有其他用途，公司不會受任何相反通知的影響。所有這些支付應有效地滿足和解除公司在系列AA優先股方面的責任，直到支付的金額爲止。

Section 14. 通知除非本協議另有規定，所有通知或其他通訊或交付應以書面形式提供，並通過親自遞送、特快快遞、首次郵件（掛號或認證郵件，要求回執）、傳真或電子郵件方式發送，在每種情況下都發送到下述另一方的地址：


			若發給公司：			CaliberCos公司 8901 E. Mountain View Rd. Ste 150 亞利桑那州斯科茨代爾85258 收件人：Jade Leung，財務長郵箱: Jade.Leung@caliberco.com

			如果是持有人：			持有人的地址應如公司賬簿和記錄所示，或持有人最近可能以書面形式提供給公司的地址。

如果親自交付，通知在被本人接收時視爲已給出；如果按照上述規定發送，通知的生效日期應適用地爲(a) 通過隔夜快遞送達時的書面收據日期，(b) 通過一類郵件（註冊或請求回執）的郵寄日期後第三天，(c) 通過確認傳真發送的日期，或(d) 在電子發送到記錄郵箱地址後的第二天（未收到任何失敗通知）。

第15條。重新購回的股份如果公司以任何方式交換、贖回、購買或以其他方式獲得任何系列AA優先股，則這些股份應被取消，並且在取消後應返回公司未指派的但授權且未發行的優先股池中，之後可以根據董事會的決議重新發行，作爲公司新系列優先股的一部分，這些新股將根據德拉瓦州通用公司法和公司的第三次修訂和重述公司章程創建。

第16節。可分割性如果本指定證書的任何條款，或其對任何個人、實體或任何情況的適用，是無效或不可強制執行的，則(a)應替換爲適當且公平的條款，以儘可能合法且可強制執行地實現該無效或不可強制執行條款的意圖和目的；(b)本指定證書的其餘部分及該條款對其他個人、實體或情況的適用不應受到該無效性或不可強制執行性的影響，也不應影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可強制執行性。

* * * * *

爲此，本公司已於5號由其首席執行官簽署本系列AA可累積可贖回優先股的指定證書。第 2025年3月的日子。

CALIBERCOS INC.

由：/s/ John C. Loeffler, II

姓名：約翰·C·洛弗勒二世

職位：首席執行官

附錄 I

CALIBERCOS INC.

轉換通知

此處參考CALIBERCOS INC.系列AA可累積可贖回優先股的指定、偏好和權利證明（“設計證明書”). 根據指定證明，簽字人特此選擇轉換若干系列AA可累積可贖回優先股，面值爲每股25美元（“優先股由特拉華州的CALIBERCOS INC.（“公司”), 下述資金轉換爲每股面值0.001美元的A類普通股（“普通股），截至下方指定日期的公司。


轉換日期：_________________________________________________________________
授予的待轉換的優先股 _______________________________________________________
這些優先股的總聲明價值待轉換的優先股: ______________________________________________________
彙總轉換待轉換金額: _____________________________________________________
請確認以下信息：
初始轉化價格: ______________________________________________________________
將要發行的普通股數量: __________________________________________

 ¨如果此轉換通知是針對觸發事件轉換交付的，請在此處勾選，如果持有人選擇使用以下替代轉換價格：                                          

請將適用的優先股轉化後的普通股發放給持有人或其利益，具體如下：

¨ 如果請求將交付以證書形式發送到以下姓名和地址，請檢查此處：

發給：_______________________________________________________

________________________________________________________

¨如需請求通過保管機構進行存入/取出交付，請在此處勾選：


存託信託參與者：
存託信託編號：
賬戶號碼：

日期：                                     ,                 



註冊持有人的姓名


作者：
			姓名：
			職稱：


稅號：_______________________________
電子郵件地址：

確認

本公司特此(a) 認可本轉換通知，(b) 證明上述所指的普通股數量[可][不可]由適用的持有人轉售，(i) 根據第144條規則（須持有人向公司提交一份慣常的144聲明信）或(ii) 根據有效且可用的註冊聲明，並且(c) 特此指示____________________以根據日期的轉讓代理指示發放上述所指的普通股數量                                , 20           來自公司，並由其確認和同意                                                .


			CALIBERCOS INC.

			作者：
						姓名：
						職稱：